Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.368.2025.1.AW

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lipca 2025 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, działającym w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Większościowymi Wspólnikami Spółki są M.M. i R.S. (dalej łącznie jako: „Wspólnicy”).

Spółka rozważa podjęcie decyzji o skorzystaniu przez Spółkę z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (dalej: „Estoński CIT”), zgodnie z zasadami określonymi w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

W związku realizacją prywatnych celów inwestycyjnych, Wspólnicy posiadają oraz nie wykluczają nabywania i zbywania w przyszłości instrumentów finansowych w postaci:

- obligacji skarbowych;

- obligacji korporacyjnych;

- certyfikatów strukturyzowanych (dalej: „Certyfikaty”);

- jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych oferowanych przez fundusze inwestycyjne lub instytucje wspólnego inwestowania, również zagraniczne, które prowadzą do uzyskiwania przychodów wypłacanych przez takie fundusze lub instytucje na rzecz ich uczestników (dalej: „Jednostki”).

Wszystkie wymienione wyżej aktywa są lub będą nabywane, ewidencjonowane i przechowywane na rachunkach maklerskich (rachunkach/rejestrach papierów wartościowych, rejestrach tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych oraz powiązanych z nimi rachunkach pieniężnych) prowadzonych dla Wspólników przez uprawnione instytucje finansowe (banki, domy maklerskie) na podstawie zawartych umów o świadczenie usług maklerskich oraz stosownych pełnomocnictw.

Certyfikaty są instrumentami finansowymi emitowanymi przez instytucje finansowe, których cena zależna jest od instrumentów bazowych. Instrumentem bazowym mogą być na przykład: indeksy giełdowe, kursy akcji, surowców, produktów rolnych, walut itp.

Emitentami Certyfikatów są krajowe oraz zagraniczne instytucje finansowe (m.in. banki oraz domy maklerskie). Certyfikaty nie są emitowane przez fundusze inwestycyjne, nie stanowią więc certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.).

Certyfikat jest instrumentem dłużnym na okaziciela, nieposiadającym formy dokumentu. W wyniku nabycia Certyfikatu emitent staje się dłużnikiem jego posiadacza (Wspólnika) i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia w przyszłości określonego świadczenia pieniężnego, którego warunki są z góry znane i wynikają z warunków emisji.

Zgodnie z wcześniejszymi wskazaniami, Spółka rozważa podjęcie decyzji o wyborze opodatkowania na zasadach Estońskiego CIT. Spółka będzie spełniać następujące warunki, o których mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, tj.:

1. Spółka (w poprzednim roku podatkowym, liczonym od momentu zgłoszenia do CIT Estońskiego) osiągnie mniej niż 50% przychodów z tytułów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT;
2. Spółka będzie zatrudniała co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami;
3. Spółka nie będzie posiadać udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
4. Wnioskodawca nie będzie sporządzać za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
5. Spółka złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
6. Dodatkowo Wnioskodawca wyjaśnia, iż Spółka nie jest podmiotem, o którym mowa w art. 28k ustawy o CIT, a więc nie jest przedsiębiorcą finansowym, instytucją pożyczkową, podatnikiem osiągającym dochody z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, podatnikiem postawionym w stan upadłości lub likwidacji, podatnikiem utworzonym w wyniku połączenia lub podziału, podatnikiem, który został podzielony przez wydzielenie.

Wnioskodawca wskazuje, że Spółka prowadzi obecnie działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej jednak zakończyła korzystanie ze zwolnienia. Należy więc stwierdzić, że Spółka nie jest już podatnikiem osiągającym dochody z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej które korzystają ze zwolnienia.

Z punktu widzenia przedmiotowej sprawy istotny jest sposób wykładni art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej.

Pytania

1. Czy posiadanie oraz nabywanie i zbywanie przez Wspólników w przyszłości obligacji skarbowych i korporacyjnych, przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego – doprowadzi do naruszenia warunku uniemożliwiającego opodatkowanie Estońskim CIT, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT?

2. Czy posiadanie oraz nabywanie i zbywanie przez Wspólników w przyszłości Certyfikatów, przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego – doprowadzi do naruszenia warunku uniemożliwiającego opodatkowanie Estońskim CIT, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT?

3. Czy posiadanie oraz nabywanie i zbywanie przez Wspólników w przyszłości Jednostek, przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego – doprowadzi do naruszenia warunku uniemożliwiającego opodatkowanie Estońskim CIT, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

W ocenie Wnioskodawcy, posiadanie oraz nabywanie i zbywanie w przyszłości przez Wspólników obligacji skarbowych i obligacji korporacyjnych, nie doprowadzi do naruszenia warunku, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a tym samym nie uniemożliwi Spółce skorzystania z opodatkowania Estońskim CIT.

Ad 2.

W ocenie Wnioskodawcy, posiadanie oraz nabywanie i zbywanie w przyszłości przez Wspólników Certyfikatów, nie doprowadzi do naruszenia warunku, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym nie uniemożliwi Spółce skorzystania z opodatkowania Estońskim CIT.

Ad 3.

W ocenie Wnioskodawcy, posiadanie oraz nabywanie i zbywanie w przyszłości przez Wspólników Jednostek, nie doprowadzi do naruszenia warunku, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym nie uniemożliwi Spółce skorzystania z opodatkowania Estońskim CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy – część wspólna dla pytań nr 1-3

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Stosownie do art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o CIT podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6.

W myśl natomiast art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej.

Podatnik, aby móc wybrać nową formę opodatkowania, jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy zawarte w art. 28k ust. 1 wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Jedynym ograniczeniem dotyczącym działalności wspólników w kontekście możliwości wyboru Estońskiego CIT jest przewidziane w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT zastrzeżenie, zgodnie z którym wspólnicy będący osobami fizycznymi mają nie posiadać praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej.

Ograniczenia dotyczą więc:

- możliwości posiadania praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji (z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej);

- możliwości posiadania praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci trustu;

- możliwości posiadania praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci innego podmiotu o charakterze powierniczym;

- możliwości posiadania praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci innego stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wspólnicy posiadają oraz nie wykluczają dalszego nabywania i zbywania obligacji skarbowych, obligacji korporacyjnych, Certyfikatów oraz Jednostek. Transakcje związane z nabyciem, posiadaniem i zbyciem wskazanych instrumentów finansowych wymagają zawarcia umów maklerskich oraz udzielenia stosownych pełnomocnictw.

Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest ustalenie czy przedstawiona działalność inwestycyjna Wspólników stanowi przeszkodę do opodatkowania Spółki na zasadach Estońskiego CIT.

Fundacja

Fundacje zostały zdefiniowane i uregulowane w ustawie z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 166) jako odrębne osoby prawne. W zakresie przedmiotowego pytania nie ma mowy o jakichkolwiek prawach Wspólników związanych z fundacją.

Trust/Inny podmiot albo stosunek prawny o charakterze powierniczym

Ani ustawa o CIT, ani ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.; dalej: „Ustawa o PIT”) nie zawierają definicji pojęcia „trust”. Należy zwrócić uwagę, że pojęcie trustu pojawia się zwykle w tych ustawach obok fundacji lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym (np. przepisy dotyczące dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej - art. 24a ustawy o CIT lub art. 30f ustawy o PIT).

Definicja trustu znajduje się w ustawie z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 644). Zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 24 tej ustawy przez trust rozumie się regulowany przepisami prawa obcego stosunek prawny wynikający ze zdarzenia prawnego, umowy lub porozumienia, na podstawie którego dokonuje się przeniesienia własności lub posiadania wartości majątkowych na powiernika w celu sprawowania zarządu powierniczego oraz udostępniania tych wartości beneficjentom tego stosunku.

Korzystając pomocniczo z tej definicji, należy wywnioskować, że przez trust rozumie się stosunek prawny (zawierany pod przepisami innego kraju), na podstawie którego jeden podmiot przenosi na inny podmiot określony majątek w celu zarządu powierniczego i udostępniania wartości beneficjentom tego stosunku.

Jeśli zaś chodzi o pojęcie „innego podmiotu o charakterze powierniczym” albo „innego stosunku prawnego o charakterze powierniczym”, to pojęcia te tym bardziej nie zostały zdefiniowane w przepisach.

Powiernictwo, jako instytucja prawna nie jest uregulowane w prawie polskim. Podstawą do konstruowania czynności powierniczych jest wyrażona w art. 3531 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „k.c.”), zasada swobody kontraktowej, zgodnie z którą strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Posługując się natomiast definicją słownikową należy zwrócić uwagę, że słowem wobec których obydwa te wyrażenia orbitują jest „powiernictwo” i „powierzanie”. Zgodnie z definicją słownikową powiernictwo to „powierzenie majątku lub prowadzenia spraw jakiejś osobie lub instytucji” (https://sjp.pl/powiernictwo), zaś powierzać to „zlecić komuś sprawowanie jakiejś funkcji władzy, jakiegoś stanowiska; nominować, desygnować, obwoływać, powoływać”/ „oddawać kogoś lub coś pod czyjąś opiekę; zawierzać, przekazywać „ / „zlecać komuś wykonanie czegoś” (https://sjp.pl/powierza%C4%87).

Umowa powiernictwa, co do zasady, polega zatem na zawarciu stosunku między powierzającym a powiernikiem, którego celem jest wykonanie przez powiernika we własnym imieniu określonych usług sfinansowanych przez powierzającego, na jego rzecz i w celu realizacji wskazanego przez niego interesu. Zależnie od postanowień umowy może być ona odpłatna albo nieodpłatna.

Podstawą do skonstruowania umowy powierniczej może być stosunek zlecenia. Prawa i obowiązki stron umowy powierniczej należy zatem zasadniczo oceniać według przepisów o zleceniu. Jak wynika z art. 734 i 735 k.c. istotą umowy zlecenia jest odpłatne lub nieodpłatne dokonanie określonej czynności prawnej w imieniu dającego zlecenie lub (jeżeli tak stanowi umowa) w imieniu własnym, lecz na rachunek zlecającego. W tym ostatnim wypadku, wszelkie nabycie praw lub rzeczy ma charakter powierniczy (fiducjarny), a przyjmujący zlecenie ma obowiązek wydać zlecającemu wszystko, co przy wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym (art. 740 zd. 2 k.c.).

Władztwo nad nabytymi prawami, jakie można przypisać zleceniobiorcy wykonującemu zlecenie powiernicze jest ograniczone, a to poprzez:

- ograniczenie czasowe - zleceniobiorca obowiązany jest przekazać nabyte prawa, bądź uzyskane korzyści na pierwsze żądanie zleceniodawcy,

- ustawowo wyłączoną możliwość rozporządzania tymi prawami lub korzyściami na rzecz kogo innego aniżeli zleceniodawca lub wskazany przezeń podmiot, co powoduje wyłączenie możliwości efektywnego zwiększenia masy majątkowej zleceniobiorcy o prawa nabyte w wykonaniu powiernictwa,

- nieekwiwalentność dla zleceniobiorcy zbycia nabytych we własnym imieniu, lecz na rachunek zlecającego praw - prawa te przenoszone są na zlecającego nieodpłatnie - zgodnie z art. 742 k.c. dający zlecenie zwraca przyjmującemu zlecenie jedynie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, oraz zwalnia go od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym, natomiast w przypadku przenoszenia powierniczo nabytych praw na wskazaną przez zlecającego osobę trzecią cena zbycia stanowi należność zleceniodawcy (art. 740 k.c.),

- przyjmującemu zlecenie nie wolno używać we własnym interesie rzeczy i pieniędzy dającego zlecenie. Od sum pieniężnych zatrzymanych ponad potrzebę wynikającą z wykonywania zlecenia powinien płacić dającemu zlecenie odsetki ustawowe (art. 741 k.c.),

- dający zlecenie powinien zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, wraz z odsetkami ustawowymi; powinien również zwolnić przyjmującego zlecenie od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym (art. 742 k.c.).

Zleceniobiorca, działający w charakterze powiernika, nabywa wszelkie prawa i obowiązki w ramach czynności oraz umów zawartych w wykonaniu umowy zlecenia i w związku z działaniem na rachunek dającego zlecenie (powierzającego) jest zobowiązany do przeniesienia na rzecz zleceniodawcy (powierzającego) wszystkich nabytych przez niego praw.

W świetle powyższego stwierdzić należy, że czynność powiernicza składa się z dwóch elementów:

1) przeniesienia przez powierzającego na powiernika jakiegoś prawa albo zobowiązanie powiernika do nabycia tego prawa i przekazanie mu przez powierzającego środków na ten cel, w następstwie czego powiernik może korzystać z tego prawa względem osób trzecich w wyznaczonym zakresie;

2) zobowiązania powiernika wobec powierzającego, że będzie przestrzegał wyznaczonego zakresu korzystania z uzyskanego prawa (w szczególności, że powierzone prawo powróci do powierzającego pod określonymi warunkami) oraz zobowiązanie powiernika do przekazywania powierzającemu wszelkich pożytków związanych z tym prawem.

W ocenie Wnioskodawcy, żadne z opisanych działań Wspólników związanych z obligacjami, Certyfikatami lub Jednostkami nie będzie prowadzić do objęcia praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wspólnicy posiadają oraz nie wykluczają dalszego nabywania i zbywania obligacji skarbowych i obligacji korporacyjnych. Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest, czy przedstawiona działalność inwestycyjna Wspólników w tym zakresie stanowi przeszkodę do opodatkowania Spółki na zasadach Estońskiego CIT.

Zgodnie z definicją z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 708), obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.

Zgodnie z art. 4 ust. 2 ww. ustawy, przez obligacje emitowane w serii rozumie się obligacje reprezentujące prawa majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek.

Przepisy ten znajdują zastosowanie do obligacji korporacyjnych, z kolei zgodnie z art. 100 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1530 ze zm.), obligacja skarbowa jest papierem wartościowym oferowanym do sprzedaży w kraju lub za granicą, oprocentowanym w postaci dyskonta lub odsetek.

Obligacje, będąc papierami wartościowymi, wiążą się ze świadczeniami wynikającymi z obligacji oraz związanymi z nimi prawami i obowiązkami emitenta i obligatariuszy. Brak jest jakiegokolwiek elementu powierniczego. Obligatariusz nabywa obligacje na jasno określonych warunkach, nie powierza żadnego majątku ani nie korzysta z powierzonego majątku.

W ocenie Wnioskodawcy, posiadanie, nabywania i zbywanie obligacji nie jest zatem związane z powstaniem praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wspólnicy posiadają oraz nie wykluczają dalszego nabywania i zbywania Certyfikatów. Certyfikat jest instrumentem dłużnym na okaziciela, nieposiadającym formy dokumentu. W wyniku nabycia Certyfikatu emitent staje się dłużnikiem jego posiadacza (Wspólnika) i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia w przyszłości określonego świadczenia pieniężnego, którego warunki są z góry znane i wynikają z warunków emisji. Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest ustalenie, czy przedstawiona działalność inwestycyjna Wspólników w tym zakresie stanowi przeszkodę do opodatkowania Spółki na zasadach Estońskiego CIT.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 722) są papiery wartościowe oraz inne instrumenty wymienione w tym przepisie, w tym instrumenty pochodne.

Stosownie do art. 3 pkt 28a ww. ustawy, przez instrumenty pochodne rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego;

Zauważyć należy, że pochodne instrumenty finansowe podzielić można na pochodne instrumenty finansowe o charakterze niezabezpieczającym oraz pochodne instrumenty finansowe o charakterze zabezpieczającym.

Pochodne instrumenty finansowe o charakterze niezabezpieczającym to takie instrumenty, które stanowią samoistne, niezależne operacje (nie związane z przedmiotem działalności podatnika), mające na celu osiągnięcie zysku z posiadanego kapitału.

Natomiast instrumenty o charakterze zabezpieczającym to instrumenty, nie stanowiące samoistnych, niezależnych operacji zawieranych w celu osiągnięcia zysku z posiadanego kapitału, mające na celu zapewnienie stosownego zabezpieczenia dla określonego rodzaju działalności podmiotu (w szczególności zabezpieczenie przychodów/kosztów tej działalności).

Podobnie jak w przypadku obligacji, certyfikaty strukturyzowane nie tworzą stosunków powierniczych między emitentem a nabywcą. Nabywca certyfikatu nabywa instrument finansowy na jasno określonych warunkach emisji, nie stając się beneficjentem stosunku powierniczego.

W ocenie Wnioskodawcy, nabycie i posiadanie Certyfikatów, podobnie jak w przypadku obligacji, nie kreuje praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 3

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wspólnicy posiadają oraz nie wykluczają dalszego nabywania i zbywania Jednostek. Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest ustalenie, czy przedstawiona działalność inwestycyjna Wspólników stanowi przeszkodę do opodatkowania Spółki na zasadach Estońskiego CIT.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.), uczestnikami funduszu inwestycyjnego są osoby fizyczne, osoby prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej:

1) na rzecz których w rejestrze uczestników funduszu są zapisane jednostki uczestnictwa lub ich ułamkowe części albo

1a) wskazane w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, albo

2) będące posiadaczami rachunku papierów wartościowych, na którym są zapisane certyfikaty inwestycyjne, albo będące osobami uprawnionymi z certyfikatów inwestycyjnych zapisanych na rachunku zbiorczym.

Zgodnie z ust. 2 tego artykułu, jednostki uczestnictwa reprezentują prawa majątkowe uczestników funduszu, określone ustawą i statutem funduszu inwestycyjnego.

Z powyższego wynika jednoznacznie, że jednostki uczestnictwa odzwierciedlają określone prawa majątkowe, są przedmiotem obrotu handlowego (w wielu przypadkach giełdowego), regulowane są przepisami prawa krajowego i nie mają związku z powiernictwem i stosunkami o charakterze powierniczym.

Istotnym argumentem przemawiającym za prawidłowością stanowiska Wnioskodawcy jest przepis art. 28s ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym osoba fizyczna będąca udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem podatnika opodatkowanego ryczałtem składa temu podatnikowi oświadczenie o podmiotach, w których posiada co najmniej 5% udziałów w kapitale, ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub instytucji wspólnego inwestowania lub innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Przepis ten wymienia obok „innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym” (czyli tego, co jest zakazane do posiadania przez wspólnika spółki korzystającej z Estońskiego CIT) jako odrębną kategorię „tytuły uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub instytucji wspólnego inwestowania” (które nie są zabronione do posiadania, a jedynie wspólnik musi o ich posiadaniu raportować spółce korzystającej z Estońskiego CIT).

Gdyby ustawodawca chciał ustanowić jako warunek uniemożliwiający korzystanie z Estońskiego CIT posiadanie przez wspólnika tytułu uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub instytucji wspólnego inwestowania, wymieniłby je wprost w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, tak jak wymienił je wprost w art. 28s ust. 1 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższą argumentację, w ocenie Wnioskodawcy, działalność inwestycyjna Wspólników, związana z posiadaniem, nabywaniem i zbywaniem obligacji skarbowych, korporacyjnych, Certyfikatów i Jednostek nie spowoduje naruszenia warunków umożliwiających Spółce opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

Mając świadomość, iż interpretacje indywidualne mają moc wiążącą jedynie w indywidualnych sprawach, w których zostały wydane, Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko Spółki dotyczące uznania nabywania i sprzedaży wskazanych typów instrumentów finansowych jako niepowodującego naruszenia warunków umożliwiających Spółce opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych:

- interpretacji indywidualnej z 15 listopada 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.492.2024.1.AS w zakresie obligacji skarbowych oraz obligacji korporacyjnych;

- interpretacji indywidualnej z 28 sierpnia 2024 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.305.2024.2.IN w zakresie certyfikatów strukturyzowanych;

- interpretacji indywidualnej z 17 sierpnia 2023 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.366.2023.1.SG w zakresie obligacji skarbowych i korporacyjnych oraz jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych

Jakkolwiek część z powołanych stanowisk stanowi rozstrzygnięcia wydane związane z wykładnią przepisu art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, jednak z uwagi na tożsamość ograniczenia związanego z brakiem posiadania praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, w ocenie Wnioskodawcy ich powołanie jest zasadne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym