Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.369.2025.2.KM

Interpretacja indywidualna
- stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 9 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 19 sierpnia 2025 r. (wpływ 25 sierpnia 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Spółka Akcyjna (dalej: „Wnioskodawca”)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Z Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Dzielona”)

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka Akcyjna (dalej jako: „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, którego miejsce siedziby oraz zarządu znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej poza granicami Polski oraz nie posiada udziałów (akcji) w spółkach mających siedzibę lub zarząd poza granicami Polski. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (…), natomiast przedmiotem pozostałej działalności jest, (…).

Wnioskodawca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Z sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka Dzielona”). Spółka Dzielona podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, zarówno siedziba jak i zarząd tej spółki znajduje się na terytorium Polski. Spółka Dzielona nie prowadzi działalności gospodarczej poza granicami Polski oraz nie posiada udziałów (akcji) w spółkach mających siedzibę lub zarząd poza granicami Polski. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki Dzielonej jest (…), natomiast przedmiotem pozostałej działalności jest, (…).

Na majątek Spółki Dzielonej składają się następujące nieruchomości:

1) nieruchomość położona w G. przy ul. (…) W dalszej części niniejszego wniosku nieruchomość ta będzie określana jako: „D1”. D1 jest (…);

2) nieruchomość położona w G. przy ul. (…) W dalszej części niniejszego wniosku nieruchomość ta będzie określana jako: „D3”. D3 jest (…);

3) nieruchomość położona w P. przy ul. (…) W dalszej części niniejszego wniosku nieruchomość ta będzie określana jako: „P”. P jest (…);

4) nieruchomość położona w S. przy ul. (…) W dalszej części niniejszego wniosku nieruchomość ta będzie określana jako: „F”. F jest przedmiotem (…);

5) Nieruchomość położona w R. przy ul. (…) W dalszej części niniejszego wniosku nieruchomość ta będzie określana jako: „R”. R jest (…);

6) Nieruchomość położona w G. przy ul. (…) W dalszej części niniejszego wniosku nieruchomość ta będzie określana jako: „S” Budynki (…) nie są użytkowane. (…).

Ponadto, na majątek Spółki dzielonej składa się 100% udziałów w kapitale zakładowym Y sp. z o.o., która jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonej w G. przy ul. (…). W dalszej części niniejszego wniosku nieruchomość ta będzie określana jako: „T”. T nie jest przedmiotem umowy najmu lub umowy dzierżawy zawartej przez Y sp. z o.o., jako wynajmującego lub wydzierżawiającego i Y sp. z o.o., nie uzyskuje przychodów ze S. W ocenie zarządu Spółki Dzielonej oraz Wnioskodawcy, T jest (…) Zarząd Spółki Dzielonej podejmie uchwałę w sprawie wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej pod nazwą „Oddział B”. Na podstawie uchwały w sprawie wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej pod nazwą „Oddział B” (dalej jako: „Uchwała Spółki Dzielonej”), Oddział B zostanie wyposażony przez Spółkę Dzieloną w składniki majątkowe, które charakteryzują się tym, że posiadają potencjał inwestycyjny, co oznacza, że na tych nieruchomościach możliwa jest realizacja (…). Oddział B zostanie wyposażony przez Spółkę Dzieloną w następujące nieruchomości: P, F, R, S oraz w 100% udziałów w kapitale zakładowym Y sp. z o.o., w której majątku znajduje się S. Ponadto, na podstawie Uchwały Spółki Dzielonej, Spółka Dzielona przyporządkuje do Oddziału B:

a) (…).

Wskazane powyżej składniki są składnikami materialnymi oraz niematerialnymi (w tym zobowiązaniami). Ponadto składniki te stanowią zespół, nie są to przypadkowo wybrane składniki Spółki Dzielonej ale wyłącznie te składniki, które przeznaczone są do realizacji określonego celu gospodarczego (inwestycje (…)) i faktycznie służyły w Spółce Dzielonej do realizacji tego celu.

W wyniku utworzenia Oddziału B, Spółka Dzielona będzie:

a) (…).

Wskazane powyżej składniki są składnikami materialnymi oraz niematerialnymi (w tym zobowiązaniami). Ponadto składniki te stanowią zespół, nie są to przypadkowo wybrane składniki Spółki Dzielonej ale wyłącznie te składniki, które przeznaczone są do realizacji określonego celu gospodarczego jakim jest (…).

Składniki te stanowią zatem zespół składników, które są ze sobą wzajemnie powiązane w ten sposób, że służą one realizacji konkretnego zadania gospodarczego jakim jest (…).

Na podstawie Uchwały Spółki Dzielonej, Oddział B będzie:

a) (…).

Ponadto, na podstawie Uchwały Spółki Dzielonej:

a) (…).

Oddział B zostanie zarejestrowany, na podstawie wniosku Spółki Dzielonej, w Krajowym Rejestrze Sadowym prowadzonym przez Sąd (…).

W wyniku utworzenia Oddziału B, Spółka Dzielona będzie:

a) (…).

Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej, czyli Wnioskodawca, planuje następnie podjęcie uchwały dotyczącą podziału Spółki Dzielonej w wyniku której, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nastąpi przeniesienie składników majątku składającego się z nieruchomości: P, F, R, S oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Y sp. z o.o. (której majątkiem jest T), czyli Oddziału B, na nowo zawiązaną spółkę (dalej jako „Nowa Spółka”) za udziały Nowej Spółki, które obejmie Wnioskodawca. Składniki majątku w postaci D1 i D3 pozostaną w Spółce Dzielonej. Część z udziałów w Spółce Dzielonej posiadanych przez Wnioskodawcę została objęta w wyniku połączenia Spółki Dzielonej z O sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki - przejmowanej na inną spółkę - przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej - łączenie się przez przejęcie).

Nowa Spółka przyjmie dla celów podatkowych majątek otrzymany na skutek podziału Spółki Dzielonej, w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, w wartości wynikającej z ksiąg Spółki Dzielonej oraz majątek ten przypisany będzie do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

Wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Nową Spółkę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wnioskodawcy przez Nową Spółkę.

Wnioskowana opinia dotyczy skutków w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wynikających z planowanej czynności polegającej na podziale Spółki Dzielonej, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, poprzez przeniesienie składników majątku składającego się z nieruchomości P, F, R, S oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Y sp. z o.o. (której majątkiem jest T) na Nową Spółkę za udziały Nowej Spółki, które obejmie Wnioskodawca jest spółką posiadającą bezpośrednio albo pośrednio większościowe pakiety udziałów lub akcji w spółkach wchodzących w skład grupy spółek określonych jako Grupa A. Strategia gospodarcza realizowana przez Wnioskodawcę polega, między innymi, na tym, aby każda ze spółek wchodzących w skład Grupy A prowadziła odrębną, wyspecjalizowaną działalność gospodarczą, odrębną w stosunku do działalności gospodarczych innych spółek z Grupy A. Z uwagi na liczbę spółek wchodzących w skład Grupy A, która wynosi (…) spółek, wskazanie profilu działalności każdej z nich byłoby bezcelowe z punktu widzenia przygotowania niniejszego wniosku, zatem jedynie dla przykładu można wskazać, że:

a) (…).

Odrębny profil działalności ma również Spółka Dzielona, która zajmuje się (…). Istnienie możliwości inwestycyjnych dotyczących P, F, R, S oraz T (będącej w majątku Y sp. z o.o., w której kapitale Spółka Dzielona posiada 100% udziałów), czyli nieruchomości, które w wyniku czynności podziału Spółki Dzielonej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostaną przeniesione na nowo zawiązaną spółkę i jednoczesne pozostawienie w Spółce Dzielonej nieruchomości D1 i D3, które są przedmiotem (…) oznacza, że w wyniku tej czynności, składniki majątkowe Spółki Dzielonej będą wpisywać się w profil działalności gospodarczej Spółki Dzielonej, natomiast nowo zawiązana spółka będzie realizować działalność inwestycyjną na nieruchomościach uzyskanych w wyniku podziału Spółki Dzielonej, w tym na nieruchomości T poprzez posiadanie, w wyniku podziału Spółki Dzielonej, 100% udziałów w Y sp. z o.o.

Podział Spółki Dzielonej wpisze się zatem w strategię gospodarczą Wnioskodawcy polegającą na tym, że każda ze spółek wchodzących w skład Grupy A prowadzi odrębną, wyspecjalizowaną działalność gospodarczą, odrębną w stosunku do działalności gospodarczych innych spółek z Grupy A.

Zarówno Spółka Dzielona jak i Nowa Spółka będą prowadzić działalność gospodarczą o profilu odmiennym w stosunku do każdej z nich jak i w stosunku do pozostałych spółek z Grupy A. Jest to pierwszy cel którego realizacji służyć ma czynność objęta niniejszym wnioskiem.

Działalność gospodarcza polegająca na (…).

Działalność gospodarcza polegająca na (…) P, F, R, S oraz T jest działalnością nie tylko o wiele szerszym charakterze niż (…), wymagającą angażowania podmiotów zewnętrznych, uzyskania finansowania ale przede wszystkim działalnością obarczoną o wiele większym ryzykiem gospodarczym od działalności polegającej (…).

Realizacja tych odrębnych zadań gospodarczych w ramach jednego podmiotu (jednej spółki) skutkować może tym, że wystąpienie zdarzeń wynikających z ryzyka gospodarczego działalności inwestycyjnej może skutkować powstaniem ryzyka dotyczącego działalności w zakresie (…) a nawet, w skrajnych przypadkach (np. konieczności spieniężenia części majątku), na utracie przychodów z działalności w zakresie (…). Ponadto prowadzenie tych różnych rodzajów działalności w ramach jednej spółki skutkuje ryzkiem w zakresie odpowiedzialności zarządu, które to ryzyko w wyniku podziału będzie ograniczone. (…).

Ponadto celem, którego realizacji służyć ma czynność objęta niniejszym wnioskiem, jest uzyskanie przez Wnioskodawcę bezpośredniej elastyczności polegającej na tym, że w każdej chwili Wnioskodawca może rozszerzyć krąg wspólników Nowej Spółki (co pozostanie bez wpływu na Spółkę Dzieloną), (…). Podział Spółki Dzielonej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH znajduje następujące uzasadnienie ekonomiczne (gospodarcze):

a) proces inwestycyjny dotyczący nieruchomości często wymaga zaangażowania podmiotu trzeciego, przykładowo (…). W przypadku gdyby nieruchomości inwestycyjne pozostawały w Spółce Dzielonej, oznaczałoby to „wejście” do tej spółki nowego udziałowca, czym Wnioskodawca nie jest zainteresowany ponieważ zamierza być jedynym wspólnikiem spółki, która przynosi stabilne dochody i nie jest obciążona ryzykami zawiązanymi z procesem inwestycyjnym;

b) proces inwestycyjny dotyczący nieruchomości wymaga finansowania, z którym wiąże się konieczność zabezpieczenia roszczeń podmiotu, który takiego finansowania udzieli (bank). (…);

c) ryzyka (w tym ryzyko zarządu) związane z procesem inwestycyjnym dotyczącym P, F, R, S oraz T, czyli nieruchomości, które w wyniku czynności podziału Spółki Dzielonej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostaną przeniesione na nowo zawiązaną spółkę (w zakresie T na Nową Spółkę przejdzie 100% udziałów w kapitale zakładowym Y sp. z o.o. w której majątku jest T) nie będą mieć wpływu na stabilną część biznesu w postaci (…), które pozostaną w Spółce Dzielonej;

d) podział wpisuje się w strategię Grupy A polegającą na tworzeniu podmiotów (spółek) zajmujących się konkretnymi zadaniami gospodarczymi. Dzięki podziałowi Spółki Dzielonej powstanie podmiot - Nowa Spółka, mający na celu (…) P, F, R, S oraz T, czyli nieruchomości, które w wyniku czynności podziału Spółki Dzielonej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostaną przeniesione na Nową Spółkę (w zakresie T na Nową Spółkę przejdzie 100% udziałów w kapitale zakładowym Y sp. z o.o. w której majątku jest T), który to podmiot będzie odrębnie zarządzany i będzie posiadać autonomię w zakresie realizacji zadań gospodarczych,

e) z perspektywy sprawozdawczości finansowej Grupy A i kontroli Wnioskodawcy na spółkami z Grupy, raportowanie wyodrębnionej jednostki w postaci Nowej Spółki, powołanej do realizacji (…) P, F, R, S oraz T, czyli nieruchomości, które w wyniku czynności podziału Spółki Dzielonej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostaną przeniesione na Nową Spółkę (w zakresie T na Nową Spółkę przejdzie 100% udziałów w kapitale zakładowym Y sp. z o.o. w której majątku jest T) pozwoli na lepszą kontrolę wewnętrzną.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 19 sierpnia 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:

Nowo powstała spółka będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zarówno będące przedmiotem wydzielenia ze Spółki Dzielonej do nowo powstałej spółki składniki majątku w postaci Oddziału B jak i składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej na dzień wydzielenia będą wyodrębnione na płaszczyźnie:

- organizacyjnej, ponieważ zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przyporządkowanych do Oddziału B zostanie wyodrębniony na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej a następnie zostanie zarejestrowany jako oddział Spółki Dzielonej, na podstawie wniosku Spółki Dzielonej, w Krajowym Rejestrze Sadowym prowadzonym przez Sąd (…).

Czynnościami potwierdzającymi wyodrębnienie organizacyjne będą:

- podjęcie Uchwały Zarządu o utworzeniu Oddziału B,

- wyposażanie, na podstawie tej uchwały, Oddziału B w składniki majątkowe, które charakteryzują się tym, że posiadają potencjał inwestycyjny, co oznacza, że na tych nieruchomościach możliwa jest realizacja (…): P, F, R, S, 100% udziałów w kapitale zakładowym Y sp. z o.o., w której majątku znajduje się T,

- przyporządkowanie, na podstawie tej uchwały, do Oddziału B:

a) (…)

- złożenie przez Spółkę Dzieloną wniosku do Sądu (…).

Składniki te stanowią zespół, nie są to przypadkowo wybrane składniki Spółki Dzielonej ale wyłącznie te składniki, które przeznaczone są do realizacji określonego celu gospodarczego (inwestycje (…)) i faktycznie służyły w Spółce Dzielonej do realizacji tego celu. Będące przedmiotem wydzielenia ze Spółki Dzielonej do nowo powstałej spółki składniki majątku w postaci Oddziału B stanowiące wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizującej te zadania.

Dokumentami potwierdzającymi wyodrębnienie organizacyjne będą:

a) Uchwała Zarządu o utworzeniu Oddziału B określająca w szczególności jakie składniki majątkowe zostaną przyporządkowane do Oddziału B i zarazem określająca, które składniki majątku pozostają w Spółce Dzielonej jako nieprzyporządkowane do Oddziału B,

b) Wniosek Spółki Dzielonej do Sądu (…) o zarejestrowanie Oddziału B jako oddziały Spółki Dzielonej,

c) wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego potwierdzający zarejestrowanie jako oddział Spółki Dzielonej Oddziału B.

Na mocy wspomnianej Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej, również z składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej stanowią wyodrębniony organizacyjnie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizującej te zadania. W wyniku utworzenia Oddziału B, Spółka Dzielona będzie:

a) (…).

Wskazane powyżej składniki stanowią zespół, nie są to przypadkowo wybrane składniki Spółki Dzielonej ale wyłącznie te składniki, które przeznaczone są do realizacji określonego celu gospodarczego jakim jest (…). Składniki te stanowią zatem zespół składników, które są ze sobą wzajemnie powiązane w ten sposób, że służą one realizacji konkretnego zadania gospodarczego jakim jest (…). Ten wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizującej te zadania.

Czynnościami potwierdzającymi wyodrębnienie organizacyjne wspominanych składników majątku w Spółce Dzielonej jest podjęcie wspomnianej Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej, w wyniku której w Spółce Dzielonej pozostanie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) i jednocześnie przyporządkowany będzie do Oddziału B inny zespół składników majątkowych, oraz dokonanie faktycznych przyporządkowań do Oddziału B, opisanych składników majątkowych.

Wskutek tych czynności, w Spółce Dzielonej pozostaną składniki nieprzyporządkowane do Oddziału B, które to składniki wskazano powyżej. W ten sposób, organizacyjnie wyodrębnione będą dwa zespoły składników majątkowych (jeden w Spółce Dzielonej, drugi w oddziale Spółki Dzielonej jakim będzie Oddział B). Dokumentem potwierdzającym takie wyodrębnienie dwóch zespołów składników majątkowych, jednego dla Spółki Dzielonej, drugiego dla Oddziału B będzie Uchwała Zarządu o utworzeniu Oddziału B określająca w szczególności jakie składniki majątkowe zostaną przyporządkowane do Oddziału B i zarazem określająca, które składniki majątku pozostają w Spółce Dzielonej jako nieprzyporządkowane do Oddziału B.

- finansowej, co będzie się przejawiało w tym, że:

a) Oddział B będzie ewidencjonować zdarzenia gospodarcze Oddziału B poprzez przyporządkowywanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do kont księgowych analitycznych przypisanych w strukturach Spółki Dzielonej wyłącznie dla Oddziału B,

b) Oddziału B będzie prowadzić odrębną od Spółki Dzielonej ewidencję kosztów i przychodów dotyczących (ponoszonych i realizowanych) przez Oddział B,

c) rachunkowość Spółki Dzielonej i Oddziału B prowadzona będzie w sposób umożliwiający ustalanie sytuacji majątkowej (aktywa i pasywa) a tym samym wyniku finansowego Oddziału B oraz rentowności Oddziału B,

d) Oddział B będzie samodzielnie ponosić koszty związane z jego funkcjonowaniem, ze środków pozostających w dyspozycji Oddziału B,

e) Oddział B będzie samodzielnie wywiązywać się z zobowiązań związanych z funkcjonowaniem Oddziału B,

f) Oddział B będzie ustalać cele oraz plany finansowe dla składników majątkowych przypisanych do Oddziału B, w tym poprzez dysponowanie przez ten zakład własnymi zasobami finansowymi i dokonywanie samodzielnej kontroli nad płynnością finansową Oddziału B,

g) Spółka Dzielona odrębnie w stosunku do Oddziału B będzie ewidencjonować zdarzenia gospodarcze inne niż dotyczące Oddziału B poprzez przyporządkowywanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do kont księgowych analitycznych przypisanych w strukturach Spółki Dzielonej wyłącznie dla zdarzeń niedotyczących Oddziału B,

h) Spółka Dzielona odrębnie w stosunku do Oddziału B będzie prowadzić odrębną ewidencję kosztów i przychodów dotyczących (ponoszonych i realizowanych) przez Spółkę Dzieloną,

i) rachunkowość Spółki Dzielonej i Oddziału B prowadzona będzie w sposób umożliwiający ustalanie sytuacji majątkowej (aktywa i pasywa) a tym samym wyniku finansowego oraz rentowności Spółki Dzielonej bez Oddziału B,

j) Spółka Dzielona będzie samodzielnie ponosić koszty związane z jej funkcjonowaniem nieobejmujących kosztów funkcjonowania Oddziału B, ze środków pozostających w dyspozycji Spółki Dzielonej i nieprzyporządkowanych do Oddziału B,

k) Spółka Dzielona będzie samodzielnie wywiązywać się z zobowiązań związanych z funkcjonowaniem Spółki Dzielonej nieobejmującym funkcjonowania Oddziału B,

l) Spółka Dzielona będzie ustalać cele oraz plany finansowe dla składników majątkowych nieprzypisanych do Oddziału B, czyli dla D1 i D3 i dokonywanie samodzielnej kontroli nad płynnością finansową nie dotycząca płynności finansowej Oddziału B.

Powyższe oznacza, że Oddział B oraz Spółka Dzielona będą posiadały samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym jak również na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów ale również należności i zobowiązań odrębnie Oddziału B i Spółki Dzielonej przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego, odrębnie Oddziału B oraz Spółki Dzielonej.

- funkcjonalnej, co będzie się przejawiało w tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) wyodrębniony na podstawie Uchwały Spółki Dzielonej do Oddziału B będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych jakimi będzie realizacja (…) i tym funkcjom służy w Spółce Dzielonej przed wyodrębnieniem i będzie służyć Oddziałowi B po wyodrębnieniu. Zespół ten, z uwagi na przypisanie składników określonych w załącznikach do wspomnianej wcześniej Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej, stanowić będzie funkcjonalną całość, tzn. posiadając takie składniki, które we wzajemnym powiązaniu pozwalają Oddziałowi B na realizację konkretnych zadań gospodarczych - realizacji (…). Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) wyodrębniony na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej do Oddziału B, obiektywnie oceniając, posiadać będzie potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) pozostający w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu Oddziału B będzie jest już i będzie nadal przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych jakimi jest (…). Zespół ten, stanowić będzie funkcjonalną całość, tzn. posiadając takie składniki, które we wzajemnym powiązaniu pozwalają i będą pozwalać Spółce Dzielonej na realizację konkretnych zadań gospodarczych - (…). Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) pozostający w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu Oddziału B obiektywnie oceniając, posiadać będzie potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Będący przedmiotem przeniesienia ze Spółki Dzielonej do nowo powstałej spółki zespół składników materialnych i niematerialnych na moment przeniesienia będzie na tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Nowo powstała spółka będzie kontynuowała działalność prowadzoną obecnie przez Spółkę Dzieloną w dotychczasowym zakresie wyłącznie w oparciu o wniesione do niej składniki majątkowe.

Spółka Dzielona, w oparciu o pozostały w Spółce majątek, będzie kontynuowała działalność gospodarczą, w takim zakresie, w jakim prowadziła tę działalność przed podziałem i będzie mogła prowadzić tę działalność wyłącznie w oparciu o składniki które w niej pozostały.

Po dokonaniu podziału, pomiędzy Spółka Dzieloną a nowo powstałą spółką nie będą świadczone usługi.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez nowo powstałą spółkę, nie będzie przewyższała wartości przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez nową powstała spółkę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki Dzielonej, tj. X S.A.

Planowany podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym celem lub jednym z głównych nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytania

1. Czy w wyniku podziału Spółki Dzielonej, zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej jak i majątek, który przejdzie na Nową Spółkę stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów Ustawy CIT?

2. Czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Wnioskodawcy, będącego jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej, powstanie przychód stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8b i pkt 8ba Ustawy CIT, którego koszt uzyskania zostanie ustalony na podstawie art. 15 ust. 1ma Ustawy CIT?

3. Czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT?

4. Czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Nowej Spółki powstanie przychód zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c lub art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT ?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Zainteresowanych, pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „Ustawa CIT”), zgodnie z którym zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Aby można było mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa spełnione muszą być łącznie następujące kryteria:

1) Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

2) Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) jest wyodrębniony organizacyjnie, które to wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

3) Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) jest wyodrębniony finansowo, co nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tego zespołu.

4) Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) może stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Ad. 1)

Wyodrębniona na podstawie Uchwały zorganizowana części przedsiębiorstwa po nazwą „Oddział B” będzie składać się z:

1) (…)

Wskazane powyżej składniki są składnikami materialnymi oraz niematerialnymi (w tym zobowiązaniami). Ponadto składniki te stanowią zespół, nie są to przypadkowo wybrane składniki Spółki Dzielonej ale wyłącznie te składniki, które przeznaczone są do realizacji określonego celu gospodarczego (inwestycje (…)) i faktycznie służyły w Spółce Dzielonej do realizacji tego celu. Składniki te stanowią zatem zespół składników, które są ze sobą wzajemnie powiązane w ten sposób, że służą one realizacji konkretnego zadania gospodarczego jakim jest wykorzystanie nieruchomości na potrzeby inwestycyjne. Zatem warunek wskazany w pkt 1) jest spełniony w stosunku do Oddziału B.

W wyniku utworzenia Oddziału B, Spółka Dzielona będzie:

a) (…)

Wskazane powyżej składniki są składnikami materialnymi oraz niematerialnymi (w tym zobowiązaniami). Ponadto składniki te stanowią zespół, nie są to przypadkowo wybrane składniki Spółki Dzielonej ale wyłącznie te składniki, które przeznaczone są do realizacji określonego celu gospodarczego jakim jest (…).

Składniki te stanowią zatem zespół składników, które są ze sobą wzajemnie powiązane w ten sposób, że służą one realizacji konkretnego zadania gospodarczego jakim jest (…). Zatem warunek wskazany w pkt 1) jest spełniony w stosunku do Spółki Dzielonej po utworzeniu Oddziału B.

Ad. 2)

Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przyporządkowanych do Oddziału B zostanie wyodrębniony organizacyjnie w „istniejącym przedsiębiorstwie” na podstawie Uchwały Spółki Dzielonej poprzez zarejestrowanie, na podstawie wniosku Spółki Dzielonej, w Krajowym Rejestrze Sadowym prowadzonym przez Sąd (…). Zatem warunek wskazany w pkt 2) jest spełniony w stosunku do Oddziału B. Warunek ten jest spełniony również w stosunku do Spółki Dzielonej po utworzeniu Oddziału B, ponieważ Spółka Dzielona przy pomocy składników majątkowych D1 i D3, które nie zostaną przyporządkowane do Oddziału B na podstawie Uchwały Spółki Dzielonej będzie kontynuować działalność w zakresie (…) na podstawie tej uchwały. Spółka Dzielona po podziale nadal będzie zarejestrowana Krajowym Rejestrze Sadowym prowadzonym przez Sąd (…).

Ad. 3)

Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), czyli Oddział B, zostanie wyodrębniony finansowo na podstawie Uchwały Spółki Dzielonej, w ten sposób, że:

a) Oddział B będzie ewidencjonować zdarzenia gospodarcze Oddziału B poprzez przyporządkowywanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do kont księgowych analitycznych przypisanych w strukturach Spółki Dzielonej wyłącznie dla Oddziału B,

b) Oddziału B będzie prowadzić odrębną od Spółki Dzielonej ewidencję kosztów i przychodów dotyczących (ponoszonych i realizowanych) przez Oddział B,

c) rachunkowość Spółki Dzielonej i Oddziału B prowadzona będzie w sposób umożliwiający ustalanie sytuacji majątkowej (aktywa i pasywa) oraz rentowności Oddziału B,

d) Oddział B będzie samodzielnie ponosić koszty związane z jego funkcjonowaniem, ze środków pozostających w dyspozycji Oddziału B,

e) Oddział B będzie samodzielnie wywiązywać się z zobowiązań związanych z funkcjonowaniem Oddziału B,

f) Oddział B będzie ustalać cele oraz plany finansowe dla składników majątkowych przypisanych do Oddziału B, w tym poprzez dysponowanie przez ten zakład własnymi zasobami finansowymi i dokonywanie samodzielnej kontroli nad płynnością finansową Oddziału B.

Zatem warunek wskazany w pkt 3) jest spełniony w stosunku do Oddziału B.

Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) pozostający w Spółce Dzielonej po utworzeniu Oddziału B, zostanie wyodrębniony finansowo na podstawie Uchwały Spółki Dzielonej, w ten sposób, że:

a) Spółka Dzielona odrębnie w stosunku do Oddziału B będzie ewidencjonować zdarzenia gospodarcze inne niż dotyczące Oddziału B poprzez przyporządkowywanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do kont księgowych analitycznych przypisanych w strukturach Spółki Dzielonej wyłącznie dla zdarzeń niedotyczących Oddziału B,

b) Spółka Dzielona odrębnie w stosunku do Oddziału B będzie prowadzić odrębną ewidencję kosztów i przychodów dotyczących (ponoszonych i realizowanych) przez Spółkę Dzieloną,

c) rachunkowość Spółki Dzielonej i Oddziału B prowadzona będzie w sposób umożliwiający ustalanie sytuacji majątkowej (aktywa i pasywa) oraz rentowności Spółki Dzielonej bez Oddziału B,

d) Spółka Dzielona będzie samodzielnie ponosić koszty związane z jej funkcjonowaniem nieobejmujących kosztów funkcjonowania Oddziału B, ze środków pozostających w dyspozycji Spółki Dzielonej i nieprzyporządkowanych do Oddziału B,

e) Spółka Dzielona będzie samodzielnie wywiązywać się ze zobowiązań związanych z funkcjonowaniem Spółki Dzielonej nieobejmującym funkcjonowania Oddziału B,

f) Spółka Dzielona będzie ustalać cele oraz plany finansowe dla składników majątkowych nieprzypisanych do Oddziału B, czyli dla D1 i D3 i dokonywanie samodzielnej kontroli nad płynnością finansową nie dotycząca płynności finansowej Oddziału B.

Zatem warunek wskazany w pkt 3) jest spełniony w stosunku do Spółki Dzielonej po utworzeniu Oddziału B.

Powyższe potwierdza przykładowo prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 21 listopada 2019 r. sygn. akt I SA/Rz 691/19: „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń”.

Ad. 4)

Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) wyodrębniony na podstawie Uchwały Spółki Dzielonej do Oddziału B będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych - realizacji (…). Zespół ten, z uwagi na przypisanie składników określonych w załącznikach do Uchwały Spółki Dzielonej, stanowić będzie funkcjonalną całość, tzn. posiadając takie składniki, które we wzajemnym powiązaniu pozwalają Oddziałowi B na realizację konkretnych zadań gospodarczych.

Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) wyodrębniony na podstawie Uchwały Spółki Dzielonej do Oddziału B, obiektywnie oceniając, posiadać będzie potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Zatem warunek wskazany w pkt 4) jest spełniony w stosunku do Oddziału B.

Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) pozostający w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu Oddziału B będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych jakimi jest (…). Zespół ten, stanowić będzie funkcjonalną całość, tzn. posiadając takie składniki, które we wzajemnym powiązaniu Spółce Dzielonej na realizację konkretnych zadań gospodarczych.

Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) pozostający w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu Oddziału B obiektywnie oceniając, posiadać będzie potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Zatem warunek wskazany w pkt 4) jest spełniony w stosunku do Spółki Dzielonej po utworzeniu Oddziału B.

Zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przyporządkowany na podstawie Uchwały Spółki Dzielonej do Oddziału B jak i pozostający w Spółce Dzielonej będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone, odrębne, zadania gospodarcze, których realizacji służy obecnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Zatem warunek wskazany w pkt 5) jest spełniony. W związku z powyższym, Oddział B jak i również majątek pozostający w Spółce Dzielonej po utworzeniu Oddziału B będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy, co oznacza, że w wyniku podziału Spółki Dzielonej, zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej jak i majątek, który przejdzie na Nową Spółkę stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Własne stanowisko w zakresie pytania drugiego (ostatecznie doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 19 sierpnia 2025 r.)

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Z przepisu tego wynika, że przychód Wnioskodawcy w przypadku podziału Spółki Dzielonej na podstawie 529 § 1 pkt 4 KSH, czyli przez wydzielenie powstanie gdy:

- majątek przejmowany (przeniesiony na Nową Spółkę) wskutek podziału nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub

- majątek pozostający w Spółce Dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponieważ na moment podziału Spółki Dzielonej zarówno majątek przejmowany na skutek podziału jak również majątek pozostający w Spółce Dzielonej będzie stanowić zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu w art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, to dla Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się, w przypadku podziału spółek, przychodu wspólnika spółki dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą (istniejąca) lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba CIT, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Zatem zgodnie z tymi przepisami, do przychodów nie zalicza się, w przypadku podziału Spółki Dzielonej, przychodu Wnioskodawcy (wspólnika Spółki Dzielonej) stanowiącego wartość emisyjną udziałów przydzielonych przez Nową Spółkę, jeżeli:

a) udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Nową Spółkę nie jest wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Ponieważ udziały w Spółce Dzielonej zostały objęte wskutek połączenia Spółki Dzielonej z O sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki - przejmowanej na inną spółkę - przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej - łączenie się przez przejęcie) to po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT, ponieważ nie jest spełniony warunek wskazany w pkt a).

Zgodnie z art. 15 ust. 1ma Ustawy CIT, w przypadku podziału spółki, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b, kosztem uzyskania przychodów wspólnika spółki dzielonej są koszty nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczone zgodnie z ust. 1k albo art. 16 ust. 1 pkt 8. Jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, koszt ten ustala się w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem. Pozostała część kwoty tych kosztów stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki dzielonej przez wydzielenie.

W wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, na Nową Spółkę przejdą składniki majątkowe (nieruchomości oraz 100% udziałów w Y sp. z o.o.) o określonej wartości rynkowej (dalej jako: „Wartość Składników Przejętych”). W wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, w Spółce Dzielonej pozostaną składniki majątkowe (nieruchomości) o określonej wartości rynkowej (dalej jako: „Wartość Składników Pozostających”). Wartość majątku Spółki Dzielonej przed podziałem wynosi stanowi zatem sumę Wartości Składników Przejętych oraz Wartości Składników Pozostających.

Proporcja, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku Spółki Dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem (dalej jako: „Proporcja”) wyniesie:

- Wartość Składników Przejętych: [Wartość Składników Przejętych + Wartość Składników Pozostających]

Dla Wnioskodawcy kosztem uzyskania przychodu wynikającego z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT, powstałego w wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie będzie:

- [Koszt objęcia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce Dzielonej] x Proporcja

Zatem w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Wnioskodawcy, będącego jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej, nie powstanie przychód stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT.

Zatem w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Wnioskodawcy, będącego jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej, powstanie przychód stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT, którego koszt uzyskania zostanie ustalony na podstawie art. 15 ust. 1ma Ustawy CIT.

Własne stanowisko w zakresie pytania trzeciego

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia.

Jednak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, przychodu nie stanowi wartość rynkowa składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

Ponieważ zarówno majątek przejmowany przez Nową Spółkę na skutek podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH jak również majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowi zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to dla Spółki Dzielonej nie powstanie przychód do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT.

Należy również nadmienić, że powyższe wyłączenie z przychodu nie ma zastosowania w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 Ustawy CIT).

Zgodnie z art. 12 ust. 14 Ustawy CIT, jeżeli podział spółki nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym celem lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowany podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, które zostały opisane na wstępie, a głównym lub jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie opodatkowania. Tak jak zostało zaznaczone w opisie zdarzenia przyszłego, Podział Spółki Dzielonej ma na celu:

a) wpisanie się w strategię gospodarczą realizowaną przez Wnioskodawcę polegającą, miedzy innymi, na tym, aby każda ze spółek wchodzących w skład Grupy A prowadziła odrębną wyspecjalizowaną działalność gospodarczą, odrębną w stosunku do działalności gospodarczych innych spółek z Grupy A. Odrębny profil działalności ma również Spółka Dzielona, która zajmuje się (…);

b) rozgraniczenie profilów działalność i ryzyka oraz odpowiedzialności członków zarządu spółek. (…);

c) uzyskanie przez Wnioskodawcę elastyczności polegającej na tym, że w każdej chwili Wnioskodawca może rozszerzyć krąg wspólników Nowej Spółki (co pozostanie bez wpływu na Spółkę Dzieloną), (…).

Zatem, w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT.

Własne stanowisko w zakresie pytania czwartego (ostatecznie doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 19 sierpnia 2025 r.)

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Ponieważ:

1) Nowa Spółka przyjmie dla celów podatkowych majątek otrzymany na skutek podziału Spółki Dzielonej, w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, w wartości wynikającej z ksiąg Spółki Dzielonej oraz majątek ten przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Polski, to po stronie Nowej Spółki nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT;

2) wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Nową Spółkę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wnioskodawcy przez Nową Spółkę, to po stronie Nowej Spółki nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.

Zatem, w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Nowej Spółki nie powstanie przychód zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c lub art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz spółki przejmującej przy podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:

Ad. 1

Wątpliwości Zainteresowanych w pierwszej kolejności dotyczą kwestii ustalenia, czy w wyniku podziału Spółki Dzielonej, zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej jak i majątek, który przejdzie na Nową Spółkę stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika m.in., że Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej planuje podjęcie uchwały dotyczącej podziału Spółki Dzielonej w wyniku której, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nastąpi przeniesienie składników majątku składającego się z nieruchomości: P, F, R, S oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Y sp. z o.o. (której majątkiem jest T), czyli Oddziału B, na nowo zawiązaną spółkę za udziały Nowej Spółki, które obejmie X Spółka Akcyjna. Składniki majątku w postaci D1 i D3 pozostaną w Spółce Dzielonej. Spółka Dzielona, w oparciu o pozostały w Spółce majątek, będzie kontynuowała działalność gospodarczą, w takim zakresie, w jakim prowadziła tę działalność przed podziałem i będzie mogła prowadzić tę działalność wyłącznie w oparciu o składniki które w niej pozostały.

W opisie sprawy i jego uzupełnieniu wskazali Państwo również, że zarówno będące przedmiotem wydzielenia ze Spółki Dzielonej do nowo powstałej spółki składniki majątku w postaci Oddziału B jak i składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej na dzień wydzielenia będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

Wydzielenie na płaszczyźnie organizacyjnej będzie przejawiało się tym, że - jak wynika z uzupełnienia wniosku - zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przyporządkowanych do Oddziału B zostanie wyodrębniony na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej a następnie zostanie zarejestrowany w KRS jako oddział Spółki Dzielonej.

Czynnościami potwierdzającymi wyodrębnienie organizacyjne będą:

- podjęcie Uchwały Zarządu o utworzeniu Oddziału B,

- wyposażanie, na podstawie tej uchwały, Oddziału B w składniki majątkowe, które charakteryzują się tym, że posiadają potencjał inwestycyjny, co oznacza, że na tych nieruchomościach możliwa jest realizacja (…): P, F, R, S, 100% udziałów w kapitale zakładowym Y sp. z o.o., w której majątku znajduje się T,

- przyporządkowanie, na podstawie tej uchwały, do Oddziału B:

a) (…)

- złożenie przez Spółkę Dzieloną wniosku do Sądu (…).

Ponadto, będące przedmiotem wydzielenia ze Spółki Dzielonej do nowo powstałej spółki składniki majątku w postaci Oddziału B stanowiące wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizującej te zadania.

Na mocy wspomnianej Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej, również z składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej stanowią wyodrębniony organizacyjnie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizującej te zadania. W wyniku utworzenia Oddziału B, Spółka Dzielona będzie:

a) (…)

Wskazane powyżej składniki stanowią zespół, nie są to przypadkowo wybrane składniki Spółki Dzielonej ale wyłącznie te składniki, które przeznaczone są do realizacji określonego celu gospodarczego jakim jest (…). Składniki te stanowią zatem zespół składników, które są ze sobą wzajemnie powiązane w ten sposób, że służą one realizacji konkretnego zadania gospodarczego jakim jest (…). Ten wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizującej te zadania.

Wyodrębnienie finansowe będzie przejawiało się tym, że

a) Oddział B będzie ewidencjonować zdarzenia gospodarcze Oddziału B poprzez przyporządkowywanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do kont księgowych analitycznych przypisanych w strukturach Spółki Dzielonej wyłącznie dla Oddziału B,

b) Oddziału B będzie prowadzić odrębną od Spółki Dzielonej ewidencję kosztów i przychodów dotyczących (ponoszonych i realizowanych) przez Oddział B,

c) rachunkowość Spółki Dzielonej i Oddziału B prowadzona będzie w sposób umożliwiający ustalanie sytuacji majątkowej (aktywa i pasywa) a tym samym wyniku finansowego Oddziału B oraz rentowności Oddziału B,

d) Oddział B będzie samodzielnie ponosić koszty związane z jego funkcjonowaniem, ze środków pozostających w dyspozycji Oddziału B,

e) Oddział B będzie samodzielnie wywiązywać się z zobowiązań związanych z funkcjonowaniem Oddziału B,

f) Oddział B będzie ustalać cele oraz plany finansowe dla składników majątkowych przypisanych do Oddziału B, w tym poprzez dysponowanie przez ten zakład własnymi zasobami finansowymi i dokonywanie samodzielnej kontroli nad płynnością finansową Oddziału B,

g) Spółka Dzielona odrębnie w stosunku do Oddziału B będzie ewidencjonować zdarzenia gospodarcze inne niż dotyczące Oddziału B poprzez przyporządkowywanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do kont księgowych analitycznych przypisanych w strukturach Spółki Dzielonej wyłącznie dla zdarzeń niedotyczących Oddziału B,

h) Spółka Dzielona odrębnie w stosunku do Oddziału B będzie prowadzić odrębną ewidencję kosztów i przychodów dotyczących (ponoszonych i realizowanych) przez Spółkę Dzieloną,

i) rachunkowość Spółki Dzielonej i Oddziału B prowadzona będzie w sposób umożliwiający ustalanie sytuacji majątkowej (aktywa i pasywa) a tym samym wyniku finansowego oraz rentowności Spółki Dzielonej bez Oddziału B,

j) Spółka Dzielona będzie samodzielnie ponosić koszty związane z jej funkcjonowaniem nieobejmujących kosztów funkcjonowania Oddziału B, ze środków pozostających w dyspozycji Spółki Dzielonej i nieprzyporządkowanych do Oddziału B,

k) Spółka Dzielona będzie samodzielnie wywiązywać się z zobowiązań związanych z funkcjonowaniem Spółki Dzielonej nieobejmującym funkcjonowania Oddziału B,

l) Spółka Dzielona będzie ustalać cele oraz plany finansowe dla składników majątkowych nieprzypisanych do Oddziału B, czyli dla D1 i D3 i dokonywanie samodzielnej kontroli nad płynnością finansową nie dotycząca płynności finansowej Oddziału B.

Powyższe oznacza, że Oddział B oraz Spółka Dzielona będą posiadały samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym jak również na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów ale również należności i zobowiązań odrębnie Oddziału B i Spółki Dzielonej przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego, odrębnie Oddziału B oraz Spółki Dzielonej.

Ponadto, zespół składników majątku będący przedmiotem wydzielenia jak i pozostający w Spółce Dzielonej będzie wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej, co będzie się przejawiało w tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) wyodrębniony na podstawie Uchwały Spółki Dzielonej do Oddziału B będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych jakimi będzie realizacja (…) w Spółce Dzielonej przed wyodrębnieniem i będzie służyć Oddziałowi B po wyodrębnieniu. Zespół ten, z uwagi na przypisanie składników określonych w załącznikach do wspomnianej wcześniej Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej, stanowić będzie funkcjonalną całość, tzn. posiadając takie składniki, które we wzajemnym powiązaniu pozwalają Oddziałowi B na realizację konkretnych zadań gospodarczych - realizacji (…). Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) wyodrębniony na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej do Oddziału B, obiektywnie oceniając, posiadać będzie potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) pozostający w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu Oddziału B będzie jest już i będzie nadal przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych jakimi jest (…). Zespół ten, stanowić będzie funkcjonalną całość, tzn. posiadając takie składniki, które we wzajemnym powiązaniu pozwalają i będą pozwalać Spółce Dzielonej na realizację konkretnych zadań gospodarczych - (…). Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) pozostający w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu Oddziału B obiektywnie oceniając, posiadać będzie potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Dodatkowo, wskazali Państwo, że:

- będący przedmiotem przeniesienia ze Spółki Dzielonej do nowo powstałej spółki zespół składników materialnych i niematerialnych na moment przeniesienia będzie na tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej;

- Nowo powstała spółka będzie kontynuowała działalność prowadzoną obecnie przez Spółkę Dzieloną w dotychczasowym zakresie wyłącznie w oparciu o wniesione do niej składniki majątkowe;

- Spółka Dzielona, w oparciu o pozostały w Spółce majątek, będzie kontynuowała działalność gospodarczą, w takim zakresie, w jakim prowadziła tę działalność przed podziałem i będzie mogła prowadzić tę działalność wyłącznie w oparciu o składniki które w niej pozostały;

- po dokonaniu podziału, pomiędzy Spółka Dzieloną a nowo powstałą spółką nie będą świadczone usługi.

Biorąc pod uwagę przedstawiony przez Państwa opis sprawy oraz powołane wyżej przepisy, należy stwierdzić, że zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej jak i majątek, który przejdzie na Nową Spółkę stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

Ad. 2

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Wnioskodawcy, będącego jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej, powstanie przychód stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8b i pkt 8ba ustawy o CIT, którego koszt uzyskania zostanie ustalony na podstawie art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2, wskazać należy, że z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT wynika, że:

Biorąc pod uwagę powyższe, stwierdzić należy, że po stronie jedynego udziałowca Spółki Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, bowiem jak wynika z uzasadnienia interpretacji do pytania Nr 1 - zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej jak i majątek, który przejdzie na Nową Spółkę stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Natomiast, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

Neutralność podatkową uzyskamy, gdy przychód ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT zostanie wyłączony z przychodów podlegających opodatkowaniu po spełnieniu warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Z przywołanego powyżej art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT wynika, że - aby nie wystąpił dla wspólnika Spółki Dzielonej przychód podatkowy - muszą być spełnione następujące warunki:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Obydwie przesłanki (lit. a i b) muszą być spełnione łącznie, co w analizowanej sprawie nie ma miejsca.

We wniosku wskazują Państwo, że część z udziałów w Spółce Dzielonej posiadanych przez X Spółkę Akcyjną została objęta w wyniku połączenia Spółki Dzielonej z O sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki - przejmowanej na inną spółkę - przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej - łączenie się przez przejęcie).

Wobec powyższego zauważyć należy, że po stronie X Spółki Akcyjnej powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, ponieważ nie jest spełniony warunek wskazany w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do ustalenia kosztów uzyskania przychodu powstałego z ww. tytułu, zauważyć należy, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Katalog wydatków wyłączonych z kategorii kosztów podatkowych o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT ma charakter zamknięty.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) spółek łączonych lub dzielonych na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w tych spółkach w przypadku połączenia lub podziału spółek, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, w wysokości:

a) ustalonej na podstawie art. 15 ust. 1k - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny,

b) ustalonej zgodnie z pkt 8 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny,

c) wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalonych zgodnie z lit. a lub b, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki podzielonej przez wydzielenie.

W tym miejscu wskazać należy, że w związku z tym, że pojęcie „wydatki” nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT, należy odnieść się do jego językowego znaczenia. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN pod red. Prof. M. Szymczaka, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 1998, „wydatek” to: suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś, przy czym „wydać” oznacza: wyłożyć, wydatkować pieniądze na coś, zapłacić za coś. „Zapłacić” zaś to: dać pieniądze jako należność za pracę, za towar; wynagrodzić w pieniądzach (także w naturze); uiścić należność.

Zgodnie z przytoczonymi definicjami słownikowymi należy uznać, że pojęcie „wydatek” ma na gruncie ustawy o CIT bardzo szerokie znaczenie i powinno być rozumiane jako uiszczanie należności za coś - zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej. Jednocześnie należy podkreślić, że żaden z przepisów ustawy nie ogranicza wskazanego pojęcia tylko i wyłącznie do wydatków pieniężnych podmiotu nabywającego składniki majątkowe.

Tak więc sformułowanie „wydatków na objęcie lub nabycie” zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT będzie odnosiło się do wydatków zarówno pieniężnych, jak i niepieniężnych bezpośrednio warunkujących nabycie udziałów/akcji spółki, które są następnie zbywane, tj. wydatków, bez których poniesienia skuteczne nabycie tychże składników nie byłoby możliwe.

W tym miejscu należy powołać art. 15 ust. 1k ustawy o CIT, zgodnie z którym:

W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) w spółce, koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości:

1) określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej,

1a) wartości początkowej składnika majątkowego, o którym mowa w art. 2 pkt 3 ustawy o partnerstwie publiczno-prywatnym, będącego przedmiotem wkładu własnego, o którym mowa w art. 2 pkt 5 tej ustawy, zaktualizowanej zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszonej o dokonaną przed wniesieniem tego wkładu sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, a w przypadku wniesienia gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów wartości równej wydatkom poniesionym na ich nabycie,

1b) określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b,

2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji) w spółce, nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b

- w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

W świetle powyższych przepisów, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) spółki dzielonej na objęcie udziałów (akcji) w spółce przejmującej w przypadku podziału spółki dzielonej, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, w wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w tej spółce, ustalonych zgodnie art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. a lub b, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem, pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki podzielonej przez wydzielenie.

Zgodnie natomiast z art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT:

Powołany przez Państwa art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT dotyczy ustalenia kosztów w związku z uzyskaniem przychodu, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, a nie ustalenia kosztów uzyskania w związku z uzyskaniem przychodu ustalonego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba tej ustawy.

Zatem wyżej powołany art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT nie odnosi się do ustalenia kosztów uzyskania przychodów powstałych na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

W momencie podziału Wnioskodawca nie będzie uprawniony do rozpoznania kosztów. Powołany przez Wnioskodawcę art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT, jak już wyżej wskazano, dotyczy kosztów uzyskania przychodu o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, a nie przychodu ustalonego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba tej ustawy. Spółka ma prawo rozpoznać koszt, dopiero na moment zbycia udziałów.

Zatem przedmiotowego przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie będą Państwo mogli pomniejszyć o koszty ustalone na podstawie art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT. Koszty te będą mogli Państwo rozpoznać na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT dopiero w momencie zbycia otrzymanych udziałów.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest nieprawidłowe.

Ad. 3

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 3 dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę literalną treść cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej jak i majątek, który przejdzie na Nową Spółkę stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT (co zostało wskazane w uzasadnieniu do pytania Nr 1), to po stronie Spółki Dzielonej w związku z planowanym podziałem nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Ponadto, jak wskazują Państwo w uzupełnieniu wniosku, planowany podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym celem lub jednym z głównych nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy podzielić Państwa stanowisko, że w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 jest prawidłowe.

Ad. 4

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 4 dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Nowej Spółki powstanie przychód zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c lub art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po stronie Spółki Przejmującej w wyniku planowanego Podziału, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez nowo powstałą spółkę, nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zatem, skoro w związku z podziałem nie powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, to po stronie Nowej Spółki nie powstanie przychód na podstawie tego przepisu. W związku z tym nie jest konieczne badanie spełnienia przesłanek określonych w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

W odniesieniu natomiast do powstania przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, wskazać należy, że z treści ww. przepisu wynika, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

W uzupełnieniu wniosku, wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez nową powstała spółkę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki Dzielonej, tj. X S.A.

Wobec powyższego, nie powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Tym samym na skutek planowanego podziału, po stronie Nowej Spółki nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę powyższe, zgodzić należy się z Państwa stanowiskiem, że w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Nowej Spółki nie powstanie przychód zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c lub art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 4 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwo we wniosku, że planowany podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym celem lub jednym z głównych nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną
(art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.