Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.371.2025.4.BS

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczące części pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 oraz pytania Nr 3 i Nr 5 jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 27 sierpnia 2025 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Spółka Akcyjna

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie 16 lipca 2025 r.)

A Sp. z o. o. (dalej: „Spółka”) świadczy usługi w zakresie

a) logistyki, w szczególności w zakresie magazynowania i przechowywania,

b) transportu.

Te dwa obszary działalności Spółki zawsze były operacyjnie rozdzielone i zostały zidentyfikowane na potrzeby wewnętrznego zarządzania Spółką.

W przedsiębiorstwie Spółki wprowadzony został regulamin organizacyjny, który przewiduje wyodrębnienie organizacyjne: Pionu Logistycznego oraz Pionu Transportowego (dalej: „Regulamin”). Pion Logistyczny i Pion Transportowy obejmują łącznie całą strukturę organizacyjną i całą działalność Spółki. W Regulaminie Zarząd Spółki formalnie potwierdził istnienie Pionu Transportowego i Pionu Logistycznego w przedsiębiorstwie Spółki, dokonał oddzielenia Pionu Logistycznego od Pionu Transportowego i formalnie przypisał personel, aktywa, prawa i zobowiązania do każdego z pionów biznesowych Spółki. Zgodnie z Regulaminem, Pion Logistyczny jest odpowiedzialny za wszystkie usługi logistyczne wykonywane w ramach Spółki.

W przedsiębiorstwie Spółki:

a) dokonywane jest przyporządkowanie do Pionu Logistycznego kosztów (Spółka posługuje się na ten cel kodami WBS - miejsce powstania kosztu) i przychodów związanych z jego funkcjonowaniem,

b) dokonywane jest przyporządkowanie do Pionu Logistycznego wpływów i wypływów związanych z operacjami przypisanymi do Pionu Logistycznego,

c) dokonywane jest przyporządkowanie do Pionu Logistycznego wszystkich aktywów (materialnych i niematerialnych, trwałych i obrotowych) związanych z działalnością Pionu Logistycznego,

d) przygotowywane są oddzielne rachunki zysków i strat w celu monitorowania działalności Pionu Logistycznego,

e) możliwe jest w każdym czasie przygotowanie oddzielnego bilansu dla Pionu Logistycznego.

f) Pion Logistyczny posiada odrębny plan finansowy. Tym samym Pion Logistyczny jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki. Pion Logistyczny obecnie generuje ok. 75% EBITDA Spółki.

Zarząd Spółki podjął decyzję o wniesieniu Pionu Logistycznego jako wkładu niepieniężnego do spółki B S.A. (dalej: „Nabywca”), w zamian za co Spółka obejmie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym B S.A. Obecnie Spółka nie posiada akcji w kapitale zakładowym Nabywcy. Spółka oraz Nabywca wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej - X.

Wniesienie Aportu nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego działania nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Nabywca prowadzi działalność logistyczną. Przejęcie przez Nabywcę działalności logistycznej prowadzonej przez Spółkę i skupienie jej w jednym podmiocie ma na celu przede wszystkim zwiększenie zasięgu prowadzonej działalności logistycznej i realizowanych wyników finansowych. Ocena przyczyn ekonomicznych dokonania Aportu nie jest przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację. Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem Aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

W skład Pionu Logistycznego wchodzą następujące aktywa, pasywa i umowy, które w ramach Aportu przeniesione zostaną przez Spółkę na rzecz Nabywcy:

a) środki trwałe (w tym w szczególności wyposażenie pomieszczeń biurowych oraz magazynowych, w tym maszyny pakujące, tunele do prasowania, przenośniki rolkowe i inne systemy przenośników, wózki widłowe, regały do wysokiego składowania i inne regały) oraz wartości niematerialne i prawne (np. licencje na systemy do zarządzania procesami na magazynie) związane z działalnością wykonywaną przez Pion Logistyczny,

b) prawa wynikające z umów związanych z działalnością Pionu Logistycznego (z których najważniejsze są umowy z klientami usług logistycznych, a także umowy najmu powierzchni magazynowych, które są wykorzystywane do świadczenia usług logistycznych),

c) wierzytelności związane z umowami wskazanymi w punkcie b) powyżej,

d) prawa z umów związanych ze stosunkiem pracy pracowników przyporządkowanych do działalności Pionu Logistycznego,

e) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności Pionu Logistycznego,

f) zobowiązania i długi wynikające z umów związanych z działalnością Pionu Logistycznego,

g) zobowiązania wobec przenoszonych pracowników wynikające ze stosunków pracy łączących tych pracowników ze Spółką,

h) inne zobowiązania związane z Pionem Logistycznym,

i) środki pieniężne (przy czym w ramach Aportu przeniesione zostaną środki pieniężne w kwocie niezbędnej dla kontynuowania działalności operacyjnej Pionu Logistycznego),

j) zobowiązania finansowe z tytułu umów leasingu (…),

k) trzy linie kredytowe wieloprodutkowe odnawialne: kredyt krótkoterminowy w rachunku bieżącym (overdraft) oraz limit na gwarancjach bankowych w bankach (…).

Rachunki bankowe, z których korzysta Spółka nie będą przedmiotem Aportu. Pion Logistyczny od momentu przeniesienia go do przedsiębiorstwa Nabywcy, korzystać będzie z rachunków bankowych wykorzystywanych obecnie przez Nabywcę. Środki pieniężne wchodzące w skład Pionu Logistycznego zostaną przelane na wybrany rachunek bankowy Nabywcy, z którego będzie korzystać Pion Logistyczny.

W związku z Aportem, na Nabywcę w trybie art. 23¹ kodeksu pracy przejdzie część zakładu pracy Spółki. Przeniesieni zostaną pracownicy, którzy wykonują pracę z zakresu logistyki, a także pracownicy, którzy odpowiadają administracyjne i organizacyjnie za działalność Pionu Logistycznego (np. obsługa biurowa, informatyczna, prawna, kadrowa). Jednocześnie Pion Logistyczny z momentem Aportu zacznie korzystać z obsługi personelu Nabywcy w zakresie funkcji ogólnego zarządu.

Nabywca nie będzie musiał angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem Aportu ani podejmować dodatkowych działań faktycznych (np. zawarcie umów, uzyskanie pozwoleń, decyzji i certyfikatów) w celu kontynuacji działalności Pionu Logistycznego.

Pion Logistyczny jest obecnie i będzie na moment Aportu wystarczająco zorganizowany i będzie bez zaburzeń funkcjonował (tj. wykonywał zadania i prowadził działalność) po dokonaniu Aportu. Aport będzie obejmował wszystkie elementy niezbędne do kontynuowania działalności Pionu Logistycznego w przedsiębiorstwie Nabywcy, gdzie działalność ta prowadzona będzie w synergii z działalnością logistyczną Nabywcy.

Po dokonaniu Aportu, Spółka kontynuować będzie działalność Pionu Transportowego, która obecnie generuje ok. 25% EBITDA Spółki. Spółka po Aporcie skupi się na działalności transportowej, która będzie dalej rozwijana.

Zarówno Spółka, jak też Nabywca są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają opodatkowaniu CIT na zasadach ogólnych. Oba podmioty są czynnymi podatnikami VAT.

Spółka do 2022 r. była podatnikiem CIT estońskiego, tj. stosowała przepisy Rozdziału 6b Ustawy CIT pt. „Ryczałt od dochodów spółek”. Z końcem 2022 roku Spółka utraciła prawo do opodatkowania CIT estońskim. Na moment utraty prawa do opodatkowania CIT estońskim, Spółka posiadała niepodzielone zyski, które wypracowała w okresie opodatkowania CIT estońskim (dalej: „Zyski”). Do chwili obecnej Zyski nie zostały rozdysponowane i nadal figurują w księgach Spółki jako zyski z lat ubiegłych. Spółka nie zapłaciła CIT estońskiego od kwoty Zysków.

W skład Aportu nie będą wchodzić Zyski (w całości ani w części) ani odpowiadające tym Zyskom środki pieniężne. Po dokonaniu Aportu Zyski nadal figurować będą w księgach Spółki. Spółka w związku ze zdarzeniami będącymi przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację nie dokona także dystrybucji Zysków w jakiejkolwiek innej formie.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 27 sierpnia 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:

1) Zespół składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład Pionu Logistycznego, na dzień wniesienia aportem do B S.A., będzie wyodrębniony:

a) finansowo, tj. będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest i będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności.

Na dzień wniesienia Aportu:

a. dokonywane będzie przyporządkowanie do Pionu Logistycznego kosztów (Spółka posługuje się na ten cel kodami WBS - miejsce powstania kosztu) i przychodów związanych z jego funkcjonowaniem,

b. dokonywane będzie przyporządkowanie do Pionu Logistycznego wpływów i wypływów związanych z operacjami przypisanymi do Pionu Logistycznego,

c. dokonywane będzie przyporządkowanie do Pionu Logistycznego wszystkich aktywów (materialnych i niematerialnych, trwałych i obrotowych) związanych z działalnością Pionu Logistycznego,

d. przygotowywane będą oddzielne rachunki zysków i strat w celu monitorowania działalności Pionu Logistycznego,

e. możliwe będzie przygotowanie oddzielnego bilansu dla Pionu Logistycznego.

b) Pion Logistyczny posiadać będzie odrębny plan finansowy. Tym samym Pion Logistyczny będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki.

W ramach Aportu przeniesione zostaną środki pieniężne w kwocie niezbędnej dla kontynuowania działalności operacyjnej Pionu Logistycznego.

b) funkcjonalnie, tj. będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Pion Logistyczny jest obecnie i będzie na moment Aportu wystarczająco zorganizowany i będzie bez zaburzeń funkcjonował (tj. wykonywał zadania i prowadził działalność) po dokonaniu Aportu. Aport będzie obejmował wszystkie elementy niezbędne do kontynowania działalności Pionu Logistycznego w przedsiębiorstwie Nabywcy, gdzie działalność ta prowadzona będzie w synergii z działalnością logistyczną Nabywcy.

c) organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie w taki sposób, aby mógł działać samodzielnie, stanowiąc zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W przedsiębiorstwie Spółki wprowadzony został regulamin organizacyjny, który przewiduje wyodrębnienie organizacyjne, a także finansowe: Pionu Logistycznego oraz Pionu Transportowego. Na istnienie wyodrębnienia funkcjonalnego wskazano powyżej.

2) Na dzień aportu do B S.A. Pion Logistyczny (składniki wykorzystywane do działalności prowadzonej przez Pion Logistyczny) będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze jakie obecnie wykonuje w Spółce.

Pytania

1) Czy Pion Logistyczny stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu (…) Ustawy CIT?

(część pytania oznaczonego we wniosku Nr 1)

2) Czy dokonanie Aportu będzie się wiązać dla Spółki z powstaniem przychodu na gruncie Ustawy CIT?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

3) Czy wniesienie Aportu będzie zdarzeniem neutralnym na gruncie przepisów Rozdziału 6b Ustawy CIT „Ryczałt od dochodów spółek”?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie 16 lipca 2025 r.)

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawców, Pion Logistyczny stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu (…) art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawców, dokonanie Aportu nie będzie się wiązać dla Spółki z powstaniem przychodu, co wynika z brzmienia art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT.

Ad. 3

Zdaniem Wnioskodawców, wniesienie Aportu będzie zdarzeniem neutralnym na gruncie przepisów Rozdziału 6b Ustawy CIT „Ryczałt od dochodów spółek”, tj. nie spowoduje obowiązku zapłaty ryczałtu od Zysków w świetle art. 28m ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 28c pkt 5 i art. 28t ust. 1 pkt 2 w zw. art. 28t ust. 3 Ustawy CIT.

UZASADNIENIE:

Pytanie 1:

W ocenie Wnioskodawców, Pion Logistyczny stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu (…) art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

(…)

Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Definicje ZCP wynikające z przywołanych przepisów (…) Ustawy CIT są tożsame, więc możliwe jest łączne odniesienie się do ich obu.

Aby uznać dany zespół składników za ZCP, muszą być spełnione łącznie następujące przesłanki:

1) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

W analizowanym przypadku, Pion Logistyczny spełnia wszystkie powyższe kryteria, co uzasadnia uznanie go za ZCP:

1. Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Pion Logistyczny stanowi kompleksowy zespół składników materialnych i niematerialnych, wraz ze związanymi z nim zobowiązaniami, niezbędnych do prowadzenia działalności logistycznej.

W jego skład wchodzą między innymi:

- Środki trwałe: takie jak wyposażenie pomieszczeń biurowych i magazynowych, maszyny pakujące, tunele do prasowania, przenośniki, wózki widłowe, regały do wysokiego składowania,

- Wartości niematerialne i prawne: licencje na systemy do zarządzania procesami magazynowymi,

- Prawa i obowiązki wynikające z umów: w tym umowy z klientami usług logistycznych i umowy najmu powierzchni magazynowych, które są wykorzystywane do świadczenia usług logistycznych. Obejmuje to również prawa z umów związanych ze stosunkiem pracy pracowników przyporządkowanych do działalności Pionu Logistycznego (część zakładu pracy Spółki),

- Wierzytelności i zobowiązania: wierzytelności związane z umowami z klientami, zobowiązania i długi wynikające z umów związanych z działalnością Pionu Logistycznego, zobowiązania wobec przenoszonych pracowników, a także inne zobowiązania związane z Pionem Logistycznym,

- Środki pieniężne: w kwocie niezbędnej dla kontynuowania działalności operacyjnej Pionu Logistycznego.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów. Kluczowa jest rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, stanowiąc wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. W przypadku Pionu Logistycznego, wszystkie wymienione składniki są ze sobą powiązane i służą realizacji działalności logistycznej w przedsiębiorstwie Spółki.

2. Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, np. jako dział, wydział, czy oddział, co powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Oznacza to zdolność organizacyjną wyodrębnionych składników majątku do realizowania ściśle określonych zadań, które nie są realizowane przez inną część Spółki.

W przypadku Spółki, wprowadzony został regulamin organizacyjny, który przewiduje wyodrębnienie organizacyjne Pionu Logistycznego oraz Pionu Transportowego.

W regulaminie Zarząd Spółki formalnie potwierdził istnienie i dokonał oddzielenia Pionu Logistycznego od Pionu Transportowego, przypisując personel, aktywa, prawa i zobowiązania do każdego z pionów biznesowych. Pion Logistyczny obejmuje wszystkie usługi logistyczne wykonywane w ramach Spółki. Ta formalna struktura organizacyjna i przypisanie zasobów świadczą o jasnym wyodrębnieniu organizacyjnym.

3. Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa.

Obejmuje to również możliwość sporządzania odrębnych rachunków zysków i strat, rachunków przepływów pieniężnych, bilansów oraz posiadanie odrębnych planów finansowych.

W odniesieniu do Pionu Logistycznego:

- Dokonywane jest przyporządkowanie do Pionu Logistycznego kosztów (z użyciem kodów WBS) i przychodów związanych z jego funkcjonowaniem,

- Przyporządkowywane są wpływy i wypływy związane z operacjami przypisanymi do Pionu Logistycznego,

- Możliwe jest przygotowywanie oddzielnych rachunków zysków i strat dla Pionu Logistycznego,

- Możliwe jest w każdym czasie przygotowanie oddzielnego bilansu dla Pionu Logistycznego,

- Pion Logistyczny posiada odrębny plan finansowy, co czyni go finansowo wyodrębnionym.

Powyższe dowodzi, że Pion Logistyczny jest jasno wyodrębniony finansowo w strukturze Spółki.

4. Wyodrębnienie funkcjonalne i potencjalna zdolność do samodzielnego funkcjonowania

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza, że zespół składników jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i stanowi funkcjonalnie odrębną całość, obejmującą elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych. Oceniana część przedsiębiorstwa musi mieć potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, co oznacza, że przeniesiony majątek powinien pozwalać nabywcy na podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W przypadku Pionu Logistycznego:

- Pion Logistyczny jest odpowiedzialny za wszystkie usługi logistyczne wykonywane w ramach Spółki. Jest to zatem kompleks zadań gospodarczych,

- Aport będzie obejmował wszystkie elementy niezbędne do kontynuowania działalności Pionu Logistycznego w przedsiębiorstwie Nabywcy, gdzie działalność ta będzie prowadzona w synergii z działalnością logistyczną Nabywcy,

- Nabywca nie będzie musiał angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem Aportu ani podejmować dodatkowych działań faktycznych (np. zawieranie umów, uzyskiwanie pozwoleń, decyzji i certyfikatów) w celu kontynuacji działalności Pionu Logistycznego. To wskazuje na rzeczywistą samodzielność operacyjną,

- Pion Logistyczny jest i będzie na moment Aportu wystarczająco zorganizowany i będzie bez zaburzeń funkcjonował po dokonaniu Aportu.

- Przeniesienie pracowników w trybie art. 23₍₁₎ Kodeksu pracy (tzw. „przejście zakładu pracy lub jego części”) stanowi istotny element, który potwierdza, że przejmowany jest zorganizowany zespół ludzki, zdolny do kontynuowania działalności. Personel odpowiedzialny za logistykę oraz administracyjne i organizacyjne wsparcie Pionu Logistycznego zostanie przeniesiony.

Powyższe przesłanki, w świetle opisu zdarzenia przyszłego oraz ugruntowanego stanowiska organów podatkowych i orzecznictwa sądów (w tym wyroków TSUE w sprawach Zita Modes C-497/01 i Christel Schriever C-444/10, które podkreślają, że zbycie ZCP obejmuje aktywa materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, a nabywca ma zamiar jej kontynuowania), jednoznacznie wskazują, że Pion Logistyczny spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Podsumowując, Pion Logistyczny stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W konsekwencji, Pion Logistyczny stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu (…) art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawców, wniesienie Aportu nie będzie się wiązać dla Spółki z powstaniem przychodu na gruncie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT.

Zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawców przedstawionym w uzasadnieniu do Pytania 1 niniejszego wniosku, Pion Logistyczny stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Co do zasady, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT, wartość wkładu niepieniężnego (aportu) wniesionego do spółki stanowi przychód dla podmiotu wnoszącego ten wkład. Jednakże, ustawodawca przewidział wyjątek od tej zasady, który ma zastosowanie w niniejszym przypadku. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się wartości aportu, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Jak wskazano w odpowiedzi na Pytanie 1, Pion Logistyczny stanowi ZCP, będąc wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem składników materialnych i niematerialnych, zdolnym do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych.

Nabywca prowadzi działalność logistyczną i przejęcie działalności logistycznej ma na celu zwiększenie zasięgu i wyników finansowych. Ponadto, Nabywca nie będzie musiał angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem Aportu ani podejmować dodatkowych działań faktycznych w celu kontynuacji działalności Pionu Logistycznego. Pion Logistyczny będzie funkcjonował w synergii z działalnością Nabywcy.

Wskazano, że wniesienie Aportu nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego działania nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W opisie zdarzenia przyszłego określono także, że Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem Aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, dokonanie Aportu Pionu Logistycznego, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, na rzecz B S.A., nie będzie wiązać się dla Spółki z powstaniem przychodu na gruncie Ustawy CIT, ponieważ zostaną spełnione wszystkie warunki do zastosowania wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy CIT.

Pytanie 5:

Zdaniem Wnioskodawców, wniesienie Aportu przez Spółkę na rzecz Nabywcy będzie neutralne na gruncie przepisów Rozdziału 6b Ustawy CIT „Ryczałt od dochodów spółek” (CIT estoński), ponieważ nie będzie się wiązać z rozdysponowaniem dochodu z tytułu zysku netto.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 5 Ustawy CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (tzw. dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem.

Kluczowe dla niniejszej sprawy jest zrozumienie pojęcia „rozdysponowany dochód z tytułu zysku netto”. Zgodnie z art. 28c pkt 5 Ustawy CIT, przez „rozdysponowany dochód z tytułu zysku netto” należy rozumieć część dochodu z tytułu zysku netto, która została przeznaczona do dystrybucji w jakiejkolwiek formie, w tym do wypłaty wspólnikom, na pokrycie strat powstałych w okresie innym niż okres opodatkowania ryczałtem, na wypłatę wynagrodzeń związanych z udziałami, na podwyższenie kapitału zakładowego.

W opisie zdarzenia przyszłego jednoznacznie wskazano, że w skład Aportu nie będą wchodzić Zyski (w całości ani w części) ani odpowiadające tym Zyskom środki pieniężne. Po dokonaniu Aportu Zyski nadal figurować będą w księgach Spółki. Spółka w związku ze zdarzeniami będącymi przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację nie dokona także dystrybucji Zysków w jakiejkolwiek innej formie. Oznacza to, że nie dojdzie do żadnej formy rozdysponowania tych Zysków przez Spółkę w rozumieniu art. 28c pkt 5 Ustawy CIT. Zyski te pozostaną w bilansie Spółki, a Spółka nadal będzie zobowiązana do zapłaty CIT estońskiego w momencie ich przyszłej dystrybucji.

Powyższe stanowisko jest zgodne z licznymi interpretacjami indywidualnymi Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo, w interpretacji z dnia 22 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3. 4010.758.2023.1.JG, dotyczącej sprzedaży całego przedsiębiorstwa, organ potwierdził, że podatnik będzie zobowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodów spółek od zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem dopiero z chwilą jego faktycznego rozdysponowania, zgodnie z dyspozycją art. 28t ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 28t ust. 3 Ustawy CIT, jeżeli przed terminem zapłaty ryczałtu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, podatnik zostanie postawiony w stan likwidacji albo upadłości, zostanie przejęty przez inny podmiot lub zaprzestanie prowadzenia działalności z jakiejkolwiek innej przyczyny, albo znacznie ograniczy zakres tej działalności, termin zapłaty tego ryczałtu upływa z dniem poprzedzającym dzień zaistnienia jednego z tych zdarzeń.

Powszechnie przyjęta i dominująca wykładnia tego przepisu, potwierdzana przez organy podatkowe, wskazuje, że obowiązek zapłaty ryczałtu w przyspieszonym terminie z art. 28t ust. 3 Ustawy CIT powstaje wyłącznie w sytuacji, gdy już wcześniej doszło do rozdysponowania dochodu z tytułu zysku netto, a tym samym zaczął już biec ustawowy termin na jego zapłatę. Przepis ten ma na celu jedynie przyspieszenie terminu płatności ryczałtu, a nie samo jego powstanie.

Jak zostało wykazane powyżej, wniesienie Aportu Pionu Logistycznego nie skutkuje rozdysponowaniem dochodu z tytułu zysku netto. W konsekwencji, w związku z Aportem nie rozpocznie również biegu termin na zapłatę ryczałtu od tego dochodu. Tym samym, hipoteza normy z art. 28t ust. 3 Ustawy CIT nie jest spełniona w niniejszej sprawie.

Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 6 czerwca 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.208.2023.2.PP, w zbliżonej sytuacji podziału przez wydzielenie, potwierdził, że obowiązek zapłaty ryczałtu z art. 28t ust. 3 Ustawy CIT powstałby w przypadku, gdyby przed wystąpieniem któregoś z wymienionych w tej regulacji zdarzeń, określony był już termin do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu zysku netto. Skoro w omawianym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do rozdysponowania dochodu z tytułu zysku netto, to nie ma podstaw do uznania, że powstanie obowiązek zapłaty ryczałtu na podstawie art. 28t ust. 3 Ustawy CIT. Podobne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji z dnia 25 maja 2023 r., Znak: 0111-KDWB.4010.101.2022.2.APA, która jasno wskazuje, że tylko w przypadku rozdysponowania dochodem z tytułu zysku netto możliwe będzie zastosowanie przepisów art. 28t ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3 Ustawy CIT. Jeśli nie doszło do rozdysponowania, nie biegnie termin zapłaty ryczałtu.

Należy dodać, że Spółka po dokonaniu aportu Pionu Logistycznego będzie w pełni kontynuować i rozwijać działalność w zakresie Pionu Transportowego.

W świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz analizy przepisów Ustawy CIT i dominującej linii interpretacyjnej organów podatkowych, wniesienie Aportu Pionu Logistycznego przez Spółkę na rzecz Nabywcy nie będzie wiązać się z powstaniem dochodu z tytułu rozdysponowanego zysku netto, ponieważ w związku z Aportem nie dojdzie do rozdysponowania Zysków. Dokonanie Aportu nie spowoduje powstania obowiązku zapłaty ryczałtu na podstawie art. 28t ust. 3 Ustawy CIT, gdyż przepis ten ma zastosowanie jedynie w sytuacji, gdy wcześniej doszło do rozdysponowania dochodu, a termin płatności ryczałtu już biegnie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczące części pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 oraz pytania Nr 3 i Nr 5 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem:

a) wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b) wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład,

c) wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,

Stosowanie do treści art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala - z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. - na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie dotyczącym części pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 oraz pytania oznaczonego we wniosku Nr 3 jest ustalenie czy Pion Logistyczny stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu Ustawy CIT, oraz czy dokonanie Aportu będzie się wiązać dla Spółki z powstaniem przychodu na gruncie Ustawy CIT.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że z wniosku wynika, że świadczycie Państwo usługi w zakresie logistyki, w szczególności w zakresie magazynowania i przechowywania oraz transportu. Zamierzacie Państwo dokonać wniesienia aportu w postaci Pionu Logistycznego do Nabywcy, które ma na celu zwiększenie zasięgu prowadzonej przez Nabywcę działalności logistycznej i realizowanych wyników finansowych.

W skład Pionu Logistycznego wchodzą następujące aktywa, pasywa i umowy, które w ramach Aportu przeniesione zostaną przez Spółkę na rzecz Nabywcy:

a) środki trwałe (w tym w szczególności wyposażenie pomieszczeń biurowych oraz magazynowych, w tym maszyny pakujące, tunele do prasowania, przenośniki rolkowe i inne systemy przenośników, wózki widłowe, regały do wysokiego składowania i inne regały) oraz wartości niematerialne i prawne (np. licencje na systemy do zarządzania procesami na magazynie) związane z działalnością wykonywaną przez Pion Logistyczny,

b) prawa wynikające z umów związanych z działalnością Pionu Logistycznego (z których najważniejsze są umowy z klientami usług logistycznych, a także umowy najmu powierzchni magazynowych, które są wykorzystywane do świadczenia usług logistycznych),

c) wierzytelności związane z umowami wskazanymi w punkcie b) powyżej,

d) prawa z umów związanych ze stosunkiem pracy pracowników przyporządkowanych do działalności Pionu Logistycznego,

e) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności Pionu Logistycznego,

f) zobowiązania i długi wynikające z umów związanych z działalnością Pionu Logistycznego,

g) zobowiązania wobec przenoszonych pracowników wynikające ze stosunków pracy łączących tych pracowników ze Spółką,

h) inne zobowiązania związane z Pionem Logistycznym,

i) środki pieniężne (przy czym w ramach Aportu przeniesione zostaną środki pieniężne w kwocie niezbędnej dla kontynuowania działalności operacyjnej Pionu Logistycznego),

j) zobowiązania finansowe z tytułu umów leasingu (…),

k) trzy linie kredytowe wieloprodutkowe odnawialne: kredyt krótkoterminowy w rachunku bieżącym (overdraft) oraz limit na gwarancjach bankowych w bankach (…).

Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy i powyższej wątpliwości, stwierdzić należy, że planowany aport zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP (Pionu Logistycznego), przenoszony do Nabywcy - będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, bowiem będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartą w art. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

Przedstawione we wniosku i jego uzupełnieniu okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do Nabywcy będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Jak wynika z wniosku Państwa Spółce wprowadzony został regulamin organizacyjny, który przewiduje wyodrębnienie organizacyjne: Pionu Logistycznego oraz Pionu Transportowego (dalej: „Regulamin”). Pion Logistyczny i Pion Transportowy obejmują łącznie całą strukturę organizacyjną i całą działalność Spółki. W Regulaminie Zarząd Spółki formalnie potwierdził istnienie Pionu Transportowego i Pionu Logistycznego w przedsiębiorstwie Spółki, dokonał oddzielenia Pionu Logistycznego od Pionu Transportowego i formalnie przypisał personel, aktywa, prawa i zobowiązania do każdego z pionów biznesowych Spółki. Zgodnie z Regulaminem, Pion Logistyczny jest odpowiedzialny za wszystkie usługi logistyczne wykonywane w ramach Spółki.

Ponadto wskazali Państwo, że zespół składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład Pionu Logistycznego, na dzień wniesienia aportem do B S.A., będzie wyodrębniony:

a) finansowo, tj. będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest i będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności.

Na dzień wniesienia Aportu:

- dokonywane będzie przyporządkowanie do Pionu Logistycznego kosztów (Spółka posługuje się na ten cel kodami WBS - miejsce powstania kosztu) i przychodów związanych z jego funkcjonowaniem,

- dokonywane będzie przyporządkowanie do Pionu Logistycznego wpływów i wypływów związanych z operacjami przypisanymi do Pionu Logistycznego,

- dokonywane będzie przyporządkowanie do Pionu Logistycznego wszystkich aktywów (materialnych i niematerialnych, trwałych i obrotowych) związanych z działalnością Pionu Logistycznego,

- przygotowywane będą oddzielne rachunki zysków i strat w celu monitorowania działalności Pionu Logistycznego,

- możliwe będzie przygotowanie oddzielnego bilansu dla Pionu Logistycznego.

Pion Logistyczny posiadać będzie odrębny plan finansowy. Tym samym Pion Logistyczny będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki.

W ramach Aportu przeniesione zostaną środki pieniężne w kwocie niezbędnej dla kontynuowania działalności operacyjnej Pionu Logistycznego.

b) funkcjonalnie, tj. będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Pion Logistyczny jest obecnie i będzie na moment Aportu wystarczająco zorganizowany i będzie bez zaburzeń funkcjonował (tj. wykonywał zadania i prowadził działalność) po dokonaniu Aportu. Aport będzie obejmował wszystkie elementy niezbędne do kontynowania działalności Pionu Logistycznego w przedsiębiorstwie Nabywcy, gdzie działalność ta prowadzona będzie w synergii z działalnością logistyczną Nabywcy.

c) organizacyjnie, tj. w przedsiębiorstwie Spółki wprowadzony został regulamin organizacyjny, który przewiduje wyodrębnienie organizacyjne, a także finansowe: Pionu Logistycznego oraz Pionu Transportowego.

Zatem, z uwagi na przedstawione powyżej okoliczności sprawy należy uznać, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Pionu Logistycznego będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.

Wobec powyższego, skoro wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku w Postaci Pionu Logistycznego przenoszonego do Nabywcy będą tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i to one będą przedmiotem aportu, a Nabywca (B S.A.) - jak wskazali Państwo w opisie sprawy - przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (tj. Państwa Spółki), to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych nie będzie dla Państwa stanowił przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

Zatem, zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Pionu Logistycznego będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji wniesienie aportem tego Pionu do Nabywcy, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, nie będzie skutkować dla Spółki wnoszącej aport powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytanie Nr 5 budzi kwestia ustalenia, czy wniesienie Aportu będzie zdarzeniem neutralnym na gruncie przepisów Rozdziału 6b Ustawy CIT „Ryczałt od dochodów spółek”.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

W myśl art. 28h ust. 3 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28h ust. 4 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 28c pkt 2, 3, 4 i 5 ustawy o CIT:

W myśl art. 28d ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28c ust. 2 ustawy o CIT:

Definicja rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto została zawarta w art. 28c pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - jest to część dochodu z tytułu zysku netto, która została przeznaczona do dystrybucji w jakiejkolwiek formie, w tym do wypłaty wspólnikom, na pokrycie strat powstałych w okresie innym niż okres opodatkowania ryczałtem, na wypłatę wynagrodzeń związanych z udziałami, na podwyższenie kapitału zakładowego.

Z kolei dochodem z tytułu zysku netto jest suma zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty. Dochód ten podlega opodatkowaniu ryczałtem w przypadku podatnika, który zakończył już opodatkowanie w formie ryczałtu (art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT).

Jak wskazano w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r., powstanie dochodu z tytułu zysku netto związane jest z zakończeniem opodatkowania ryczałtem - wskutek m.in. złożenia informacji o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem, czy naruszenia warunków uprawniających do stosowania ryczałtu. Dochód ten rozpoznawany jest w momencie zakończenia opodatkowania ryczałtem i odpowiada łącznej wartości zysków netto wypracowanych przez spółkę w każdym roku podatkowym stosowania ryczałtu, które nie zostały podzielone między wspólników lub przeznaczone na pokrycie strat w żadnym z tych lat podatkowych. Termin zapłaty podatku od tego dochodu uzależniony został od terminu jego dystrybucji.

Terminy związane z zapłatą ryczałtu od dochodu z tytułu zysku netto zostały określone w przepisach art. 28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Jak natomiast stanowi art. 28t ust. 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 28t ust. 3 ustawy o CIT:

Aby jednak można było mówić o upływie terminu w wyniku zaistnienia zdarzeń wymienionych w art. 28t ust. 3 ustawy o CIT, w pierwszej kolejności musi dojść do sytuacji, w której termin wynikający z art. 28t ust. 1 pkt 2 ww. ustawy zostanie już pierwotnie ustalony (rozpocznie swój bieg).

Z art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy CIT wynika, że termin do zapłaty ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto uzależniony jest od momentu dokonania w całości lub w części wypłaty tego dochodu lub rozdysponowania nim w jakiejkolwiek innej formie. Powyższy termin może zostać zatem ustalony w momencie rozdysponowania dochodu z tytułu zysku netto. Należy jednak zaznaczyć, że rozdysponowanie tego rodzaju dochodu jest możliwe wyłącznie po zakończeniu opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Dopiero w przypadku zakończenia tej formy opodatkowania zostanie bowiem skonkretyzowana wysokość podstawy opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zysku netto (art. 28n ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT).

Z opisu sprawy wynika, że Spółka z końcem 2022 roku utraciła prawo do opodatkowania CIT estońskim. Na moment utraty prawa do opodatkowania CIT estońskim, Spółka posiadała niepodzielone zyski, które wypracowała w okresie opodatkowania CIT estońskim. Do chwili obecnej Zyski nie zostały rozdysponowane i nadal figurują w księgach Spółki jako zyski z lat ubiegłych. Spółka nie zapłaciła CIT estońskiego od kwoty Zysków.

W skład Aportu nie będą wchodzić Zyski (w całości ani w części) ani odpowiadające tym Zyskom środki pieniężne. Po dokonaniu Aportu Zyski nadal figurować będą w księgach Spółki. Spółka w związku ze zdarzeniami będącymi przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację nie dokona także dystrybucji Zysków w jakiejkolwiek innej formie.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że termin do zapłaty podatku rozpoczyna swój bieg dopiero od momentu rozdysponowania dochodu z tytułu zysku netto. Zatem skoro Spółka nie dokonała rozdysponowania zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, a ponadto, w skład Aportu nie będą wchodzić Zyski (w całości ani w części) ani odpowiadające tym Zyskom środki pieniężne, po dokonaniu Aportu Zyski nadal figurować będą w księgach Spółki, to w związku z aportem nie powstanie obowiązek zapłaty ryczałtu. Zyski te będą podlegać opodatkowaniu w momencie ich rozdysponowania, zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT z zastrzeżeniem art. 28t ust. 3 ustawy o CIT.

Zatem zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że wniesienie Aportu przez Spółkę na rzecz Nabywcy będzie neutralne na gruncie przepisów Rozdziału 6b Ustawy CIT „Ryczałt od dochodów spółek” (CIT estoński), ponieważ nie będzie się wiązać z rozdysponowaniem dochodu z tytułu zysku netto.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostaną/zostały odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej - ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).