Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.383.2025.2.SG

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 22 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 28 sierpnia 2025 r. (data wpływu 1 września 2025 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

I. Zainteresowany będący stroną postępowania - G. Spółka Akcyjna

II. Zainteresowany niebędący stroną postępowania - F. Spółka Akcyjna

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca planuje dokonanie podziału spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) - podział przez wyodrębnienie, polegającego na przeniesieniu do istniejącej spółki F. S.A. (dalej: „Zainteresowany”, „Spółka Przejmująca”) części swojego majątku (dalej: „Segment F.”).

Zarówno Spółka dzielona jak i Spółka Przejmująca są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca (Spółka dzielona) jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej.

Spółka dzielona jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej będącej inwestorem integrującym i rozwijającym działalność w czterech segmentach biznesowych: (…).

Strategia Wnioskodawcy zakłada przekształcenie grupy z wiodącego producenta maszyn dla przemysłu (…), a także uporządkowanie struktury grupy poprzez pozostawienie w kompetencjach Spółki dzielonej jako podmiotu dominującego funkcji zarządczych, finansowych i holdingowych.

W ramach spółki funkcjonują wyodrębnione operacyjnie segmenty - Segment F. oraz Część holdingowa (G.).

Segment F.

Segment F. to rozwiązania dla przemysłu (…) (pod marką handlową F.) i energetyki (…) (pod marką handlową F. G.). F. dostarcza wysokowydajne (…). Oferta obejmuje również projektowanie i dostawę systemów informatycznych, które pozwalają monitorować pracę maszyn i poprawiać bezpieczeństwo oraz wydajność (…). Marka F. ma międzynarodową rozpoznawalność. W ramach Segmentu F. istnieje obszar biznesowy F. G., który skupia całą aktywność związaną z rozwojem i oferowaniem rozwiązań dla (…). Rozwój w tym obszarze bazuje na ponad 40 letnim doświadczeniu w (…). Kompetencje segmentu F. w zakresie wymiany głównych komponentów, usług serwisowych oraz instalacji (…) dla kluczowych producentów i operatorów (…), uzupełnia od 2023 roku nabyta przez Wnioskodawcę spółka zależna.

Celem podziału jest formalno-prawne, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie Segmentu F., który funkcjonuje obecnie w strukturze Wnioskodawcy w szczególności w ramach następujących oddziałów wyodrębnionych w strukturze Spółki Dzielonej:

G. SPÓŁKA AKCYJNA F. G. ODDZIAŁ W (…),

G. SPÓŁKA AKCYJNA F. M. ODDZIAŁ W (…),

G. SPÓŁKA AKCYJNA F. N. ODDZIAŁ W (…),

G. SPÓŁKA AKCYJNA F. G. ODDZIAŁ (…),

G. SPÓŁKA AKCYJNA F. ODDZIAŁ W (…),

G. SPÓŁKA AKCYJNA F. H. P. ODDZIAŁ W (…),

G. SPÓŁKA AKCYJNA F. G. S. ODDZIAŁ W (…)

posiadających własne zasoby, personel, know-how, goodwill oraz odrębność finansowo-księgową. Segment F. jest zdolny do samodzielnego realizowania działań gospodarczych. W ramach Segmentu F. wyodrębnione ze spółki i przeniesione zostaną w szczególności:

- zasoby osobowe, tj. pracownicy i współpracownicy przypisani do Segmentu F. i związana z tym dokumentacja, a także ewentualne roszczenia,

- środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z działalnością Segmentu F. lub działaniami wykonywanymi przez pracowników przypisanych do Segmentu F. m.in.: grunty, prawo wieczystego użytkowania gruntów, budynki i lokale, obiekty inżynierii lądowej i wodnej, maszyny i urządzenia, środki transportu, narzędzia, przyrządy i wyposażenie, koszty zakończonych prac rozwojowych, patenty czynne oraz nieużywane wraz z potencjalnymi roszczeniami, licencje,

- umowy: umowy zakupowe i sprzedażowe w realizacji oraz wynikające z nich należności i zobowiązania, umowy zakończone z czynnym okresem gwarancji, umowy leasingów, umowy najmu,

- rachunki bankowe przypisane do Segmentu F. oraz środki pieniężne z kas ww. oddziałów,

- certyfikaty, koncesje, zgody administracyjne, ubezpieczenia,

- udziały i akcje spółek zależnych, których działalność dotyczy Segmentu F.,

- rezerwy i zobowiązania warunkowe.

Szczegółowa lista składników majątku Spółki dzielonej wyodrębnianej do Spółki Przejmującej została określona w sporządzonym planie podziału.

Niezależnie od przeniesienia wskazanych powyżej składników majątkowych i niemajątkowych w ramach wyodrębnienia Segmentu F. dojdzie do przejścia pracowników zatrudnionych w Spółce dzielonej (w tym w jej oddziałach), a związanych z Segmentem F. w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.). Nowym pracodawcą dla wskazanych pracowników wchodzących w skład Segmentu F. będzie Spółka Przejmująca (lub utworzone w niej oddziały).

Wnioskodawca planuje przeniesienie Segmentu F. do Spółki Przejmującej, w której nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego. Wszystkie nowe akcje w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostaną objęte wyłącznie przez Spółkę Dzieloną. Nowe akcje zostaną pokryte składnikami majątku przenoszonymi na Spółkę Przejmującą (Segment F.).

Wyodrębnienie majątku ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej nastąpi z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, tj. z kapitału zapasowego, z którego część w kwocie odpowiadającej wartości księgowej netto działalności wyodrębnianej zostanie przeznaczona na wyodrębnienie Segmentu F. do Spółki Przejmującej. Tym samym Podział nastąpi bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, zgodnie z art. 542 § 4 KSH.

Wskutek podziału dojdzie do sukcesji uniwersalnej zgodnie z art. 531 § 1 KSH.

Część holdingowa

Pozostała część G. S.A. (dalej: „Część holdingowa”) również spełnia kryteria organizacyjnego i finansowego wyodrębnienia. Działalność holdingowa w Grupie G. jest realizowana przez wydzieloną operacyjnie część Spółki dzielonej („G.”), która odpowiada za pozyskiwanie finansowania zewnętrznego na potrzeby własne, alokację kapitału między segmentami, wsparcie finansowe segmentów w różnych formach celem ich rozwoju, w tym dla segmentów z obszaru zrównoważonego rozwoju, celem realizacji założeń przyjętej strategii Grupy G. do momentu osiągnięcia przez nie odpowiedniej stabilności finansowej, zdolności kredytowej i wzrostu skali biznesu operacyjnego. Wsparcie finansowe dla spółek wchodzących w skład segmentów udzielane jest zazwyczaj w formie pożyczek z oprocentowaniem na warunkach rynkowych w oparciu o stopę zmienną WIBOR + marża, a zabezpieczeniem są zastawy rejestrowe na aktywach, oświadczenia o poddaniu się egzekucji i inne typowe dla tego rodzaju umów. Dodatkowo udzielane są poręczenia instrumentów finansowych z opłatą ustalaną na warunkach rynkowych. Ze względu na przyjętą niezależność operacyjną poszczególnych segmentów pozostała działalność Części holdingowej ogranicza się do takich funkcji korporacyjnych na poziomic całej Spółki dzielonej oraz jej spółek zależnych jak zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny, sprawozdawczość finansowa, kontroling. finanse zarządcze, zrównoważony rozwój (ESG) oraz relacje inwestorskie. Część holdingowa realizuje funkcje zarządcze i nadzorcze. Głównym źródłem przychodów Części holdingowej są przychody finansowe od udzielanych pożyczek i poręczeń dla spółek portfelowych, odsetki od lokat oraz dywidendy.

Na Część holdingową, pozostającą w Spółce dzielonej, składają się między innymi:

- zasoby osobowe, tj. pracownicy i współpracownicy przypisani do Części holdingowej i związana z tym dokumentacja, a także ewentualne roszczenia,

- środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z działalnością Części holdingowej lub działaniami wykonywanymi przez pracowników przypisanych do Części holdingowej m.in.: wyposażenie biurowe, sprzęt elektroniczny oraz licencje, niezbędne oprogramowanie, itp. związane z wykonywaniem czynności administracyjno-księgowych, funkcji finansowych i zarządczych, w tym:

- obowiązujące umowy dotyczące Części holdingowej,

- rachunki bankowe dotyczące Części holdingowej,

- środki pieniężne dotyczące Części holdingowej,

- zadłużenie kredytowe i należności pożyczkowe dotyczące Części holdingowej,

- certyfikaty, koncesje, zgody administracyjne, ubezpieczenia - dotyczące Części holdingowej,

- udziały i akcje spółek zależnych funkcjonalnie związane wyłącznie z działalnością Części holdingowej,

- należności, rezerwy, zobowiązania warunkowe i sprawy sporne dotyczące Części holdingowej.

Przeprowadzenie podziału

Podział będzie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. W wyniku podziału przez wyodrębnienie w Spółce Dzielonej pozostanie działalność związana z Częścią holdingową, natomiast Spółka Przejmująca przejmie działalność Segmentu F.. W wyniku podziału dojedzie do uproszczenia struktury organizacyjnej grupy, uproszczenia ładu korporacyjnego i zwiększenia efektywności zarządzania i działalności operacyjnej.

W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego (akcyjnego) Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych (nowych) akcji Spółki Przejmującej, które to akcje obejmie wyłącznie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty formuły podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Wszystkie nowe akcje zostaną objęte wyłącznie przez Spółkę Dzieloną. Nowe akcje zostaną pokryte składnikami majątku przenoszonymi na Spółkę Przejmującą (Segment F.). Wartość nowych akcji znajduje pokrycie w wartości Segmentu F. Nadwyżka wartości wyodrębnionej części majątku Spółki Dzielonej ponad łączną wartość nominalną nowych akcji zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. Składniki majątkowe wchodzące w skład Segmentu F. zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez Spółkę Przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Wartość początkowa przenoszonych środków trwałych oraz wartości niematerialnych ustalona zostanie w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca przypisze przedmiotowe składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP. Po dokonaniu podziału Spółka Dzielona pozostanie jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej.

Podsumowanie

Wyodrębniony na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH ze struktur Spółki dzielonej zostanie Segment F., natomiast Część holdingowa pozostanie w ramach struktury Spółki dzielonej. Opisane części tj. Segment F. oraz Część holdingowa, mogą samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w przypisanym im zakresie oraz są wydzielone funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo. Z dniem podziału Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Wnioskodawcy w zakresie składników majątku przypisanego w planie podziału do Segmentu F. Do sukcesji praw i obowiązków dojdzie w szczególności w zakresie zezwoleń, koncesji oraz ulg, pozostających w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału składnikami majątku, tj. Segmentu F. (art. 531 KSH).

W uzupełnieniu wniosku pismem z 28 sierpnia 2025 r. wskazali Państwo ponadto, że:

a) Wyodrębnienie organizacyjne

Na dzień poprzedzający dzień podziału przez wyodrębnienie zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze Spółki G. S.A., tj. Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej (Segment F.), jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który po przeprowadzeniu Podziału pozostanie w Spółce Dzielonej (Część holdingowa) będą wyodrębnione organizacyjnie.

Zarówno Segment F., jak i Część holdingowa, stanowią wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące takie zadania. Wyodrębnienie Segmentu F. oraz Części holdingowej wynika przede wszystkim z obowiązującego w Spółce Dzielonej regulaminu organizacyjnego oraz przyjętego schematu organizacyjnego.

Działalność Segmentu F. jest to działalność obecnie prowadzona przez Spółkę Dzieloną w szczególności w ramach oddziałów wyodrębnionych w strukturze Spółki Dzielonej wskazanych w treści opisu zdarzenia przyszłego wniosku z 22 lipca 2025 r. Po przeprowadzeniu Podziału majątek przypisany do poszczególnych oddziałów Spółki Dzielonej zostanie przeniesiony do odpowiadających oddziałów utworzonych w Spółce Przejmującej. Segment F. samodzielnie realizuje działalność gospodarczą polegającą w szczególności na dostarczaniu rozwiązań dedykowanych dla przemysłu (…). Część holdingowa jest również wydzielona w strukturze Spółki Dzielonej, co potwierdza przyjęty w spółce schemat organizacyjnie. Każdy z przedstawionych segmentów (Segment F. i Część holdingowa) realizuje właściwe dla siebie zdania samodzielnie, dzięki pracownikom do nich przypisanych i przy użyciu składników majątku przynależących do każdego z segmentów.

Zdaniem Wnioskodawców, obecna struktura Spółki Dzielonej znajdująca potwierdzenie w schemacie organizacyjnym oraz regulaminie, a także rzeczywisty sposób realizacji zadań przez Segment F. oraz Część holdingową jednoznacznie wskazują na to, że zespół składników przypisany do zdefiniowanych segmentów stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy), że są one zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

b) Wyodrębnienie finansowe

Zarówno na dzień poprzedzający podział przez wyodrębnienie jak i po podziale przez wyodrębnienie zespół składników materialnych i niematerialnych mający być przedmiotem przeniesienia ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej (Segment F.) oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Część holdingowa) będą wyodrębnione finansowo i będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

W ramach prowadzonej ewidencji księgowej w Spółce Dzielonej każde aktywo, zobowiązanie, przychód oraz koszt jest księgowane z odpowiednim oznaczeniem przypisanym do konkretnego oddziału, co pozwala na sporządzenie bilansu oraz rachunku zysków i strat dla każdego oddziału oddzielnie, w tym na sporządzenie bilansu oraz rachunku zysków i strat dla części wydzielanej (Segmentu F.) oraz części pozostającej w Spółce Dzielonej (Część holdingowa). Segment F. oraz Część holdingowa obejmują przypisane do każdego z nich rachunki bankowe, które wykorzystują na potrzeby realizowanych przez siebie zadań gospodarczych. Dodatkowo Spółka Dzielona prezentuje podział na segmenty w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Analogiczny sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych będzie miał miejsce w Spółce Przejmującej, z tym zastrzeżeniem, że w ramach przyszłej działalności gospodarczej, zespół aktywów i zobowiązań będzie podlegał obrotowi i zmianom w ramach normalnej działalności gospodarczej.

Jak wskazuje się w stanowiskach organów, wyodrębnienie finansowe nie oznacza całkowitej samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Wnioskodawca wskazał, że obecny sposób prowadzenia ewidencji księgowej pozwala na przyporządkowanie wszystkich przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań zarówno do Segmentu F., jak i Części holdingowej, co wskazuje na wyodrębnienie finansowe przedmiotowych segmentów.

c) Wyodrębnienie funkcjonalne

Na dzień poprzedzający dzień podziału przez wyodrębnienie zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze Spółki G. S.A., tj. Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej (Segment F.), jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej (Część holdingowa) będzie również wyodrębniony funkcjonalnie.

Zespół składników materialnych oraz niematerialnych przypisany zarówno do Segmentu F. jak i Części holdingowej określony we wniosku z 22 lipca 2025 r., a opisany szczegółowo w Planie podziału przyjętym przez Spółkę Dzieloną jednoznacznie wskazuje na to, że stanowią one elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze Spółce Dzielonej. Zdaniem Wnioskodawców zarówno Część holdingowa, jak i Segment F. posiadają zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas w ramach Segmentu F. przez Spółkę Dzieloną bez konieczności:

- angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem planowanego podziału przez wyodrębnienie;

- podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) przypisany do Segmentu F. może samodzielnie realizować zadania gospodarcze i po przeprowadzeniu Podziału będzie miał możliwość działania gospodarczego bez angażowania zewnętrznych składników majątku czy podejmowania dodatkowych działań o charakterze faktycznym czy prawnym.

Wnioskodawca zakłada, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej (Wnioskodawcy) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała jego wartość przyjętą przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Spółka Przejmująca, przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Ponadto, aktywa przyjęte od Spółki Dzielonej będą przypisane do działalności Spółki Przejmującej prowadzonej w Polsce.

Należy zaznaczyć, iż w analizowanej sytuacji nie nastąpi skutek w postaci powstania przychodu podatkowego, ze względu na spełnienie przesłanek wynikających z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Zgodnie z powyższym przepisem, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

- spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego (co będzie miało miejsce w analizowanej sytuacji) oraz

- spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Podział przez wyodrębnienie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Wnioskodawcy zakładają, że w związku z przeprowadzeniem Podziału zostanie zrealizowane przede wszystkim:

a) uproszczenie struktury organizacyjnej,

b) uproszczenie ładu korporacyjnego,

c) zwiększenie efektywności zarządzania i działalności operacyjnej.

Proces wyodrębnienia Segmentu F. do Spółki Przejmującej stanowi element optymalizacji struktury organizacyjnej oraz podniesienie efektywności zarządzania poszczególnymi obszarami działalności Spółki Dzielonej oraz jej spółek zależnych. Celem Podziału jest uproszczenie struktury operacyjnej poprzez wydzielenie działalności operacyjnej związanej z segmentem maszyn i urządzeń dla górnictwa (Segment F.) do wyspecjalizowanej jednostki zależnej, działającej jako samodzielny podmiot gospodarczy w ramach Grupy G. (Spółki Przejmującej). Taki model funkcjonowania umożliwi jednoznaczne przypisanie odpowiedzialności zarządczej za wyniki operacyjne Segmentu

F., przy jednoczesnym zwiększeniu transparentności finansowej i operacyjnej. Przeniesienie działalności operacyjnej do odrębnego podmiotu pozwala także na lepsze dopasowanie struktury organizacyjnej do specyfiki prowadzonej działalności, zwiększając elastyczność i zdolność adaptacyjną do zmieniających się warunków rynkowych. Wyodrębnienie Segmentu F. ma również na celu wzmocnienie funkcji nadzorczych i właścicielskich pełnionych przez Spółkę dzieloną, która docelowo koncentrować się będzie na roli spółki holdingowej. Takie podejście umożliwia skuteczniejsze zarządzanie portfelem spółek zależnych oraz efektywniejsze alokowanie kapitału w ramach Grupy, zgodnie z przyjętymi priorytetami strategicznymi.

Pytania

1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Segment F., który zostanie wyodrębniony w wyniku podziału do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Część holdingową, który pozostanie po wyodrębnieniu w Spółce Dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

3. Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej, w wyniku którego dojdzie do wyodrębnienia Segmentu F., będzie dla Spółki Przejmującej neutralne podatkowo w podatku dochodowym od osób prawnych?

4. Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej, w wyniku którego dojdzie do wyodrębnienia do Spółki Przejmującej Segmentu F., będzie dla Spółki Dzielonej neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Ad 1 i 2

Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębniana część Spółki Dzielonej, tj. Segment F. spełnia przesłanki uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej ZCP), o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, co wynika z jej organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej niezależności, zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych. Również Część holdingowa pozostająca w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu spełnia przesłanki uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, co wynika z jej organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej niezależności.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy, podział przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej będzie dla Spółki Przejmującej neutralny podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Ad 4

Zdaniem Wnioskodawcy, podział przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej będzie dla Spółki Dzielonej neutralny podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1 i ad 2

Zgodnie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespól składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie ze stanowiskiem wynikającym z indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego zespół składników stanowi ZCP w razie spełnienia następujących przesłanek:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie oraz

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

Jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Jak wskazał w wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu z 26 stycznia 2016 r. (sygn. akt I SA/Wr 1823/15) „aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP. nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole (wyszczególnienie Wnioskodawcy), a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”.

Kolejnym warunkiem jest wyodrębnienie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej, przez co rozumie się przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Ponadto, składniki materialne i niematerialne tworzą ZCP wówczas, gdy pozostają w takich relacjach, które pozwalają stwierdzić. że nie stanowią one przypadkowego zbioru składników. Za ZCP nie zostanie uznany dowolny zbiór składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, bowiem zbiór ten musi stanowić wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół tych składników, który będzie zdolny do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem.

Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno wyodrębniana część przedsiębiorstwa tj. Segment F., jak i część przedsiębiorstwa pozostająca w spółce dzielonej, tj. Część holdingowa, spełniają przesłanki określone w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ stanowią zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, mogący funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo.

Segment F.

Organizacyjne i funkcjonalne wyodrębnienie Segmentu F. wynika z jego struktury wewnętrznej, przypisanych zasobów ludzkich, know-how i własnego zakresu działań operacyjnych. Segment posiada również własne referencje rynkowe, goodwill oraz bazę klientów i kontrahentów, co zapewnia mu możliwość samodzielnego działania gospodarczego.

Przedmiot działalności Segmentu F. oraz obszaru biznesowego (...) został opisany szczegółowo w opisie zdarzenia przyszłego. Wyodrębnienie finansowe Segmentu F. zostało zapewnione przez możliwość przypisania kosztów i przychodów do tego segmentu. Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych, do uznania części majątku za ZCP nie jest konieczne istnienie pełnej samobilansowości - wystarczające jest, że zespół składników może być wyodrębniony w ramach struktury przedsiębiorstwa i realizować samodzielne zadania gospodarcze. Spółka dzielona prezentuje podział na segmenty w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Całość Segmentu F. charakteryzuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym właściwym dla zorganizowanych części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Część holdingowa

Część holdingowa, która pozostanie w Spółce dzielonej, również spełnia warunki do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Pełni ona funkcje korporacyjne, administracyjne i zarządcze, które w całości pozwalają na realizację przez Wnioskodawcę działalności holdingowej polegającej na zarządzaniu grupą spółek zależnych oraz realizacji zadań o charakterze finansowym i inwestycyjnym. Do Części holdingowej przypisane są konkretne składniki majątkowe, w tym rachunki bankowe oraz powiązania umowne obejmujące również należności pożyczkowe i zobowiązania kredytowe. Zadania właściwe dla omawianego obszaru Wnioskodawcy realizują przypisani pracownicy, którzy po wyodrębnieniu pozostaną zatrudnieni w strukturze Spółki dzielonej. Część działalności, która będzie nadal prowadzona w strukturze Spółki dzielonej stanowi element realizacji strategii, w ramach której Wnioskodawca docelowo przyjmie formę spółki holdingowej.

Zarówno struktura organizacyjna Wnioskodawcy, jak i sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych pozwala na wyodrębnienie zarówno Części holdingowej jak i Segmentu F. jako odrębnego zespołu składników, realizującego zadania gospodarcze, które mogłyby być wykonywane niezależnie poza strukturą Spółki dzielonej. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno Segment F. jak i Część holdingowa, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 3

Regulacje KSH

W myśl art. 528 §1 KSH spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Zgodnie z art. 529 §1 pkt 5 KSH, podział może być dokonany m.in. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie). Przytoczone przepisy ustanawiają uprawnienie do przeprowadzenia procesu podziału przez wyodrębnienie przez spółkę kapitałową. W wyniku podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH. Spółka Przejmująca wstępuje z dniem podziału w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w uzgodnionym między spółką dzieloną a spółką przejmującą planie podziału. Stosownie do art. 534 KSH plan podziału powinien zawierać m.in. dokładny opis i podział składników (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przy padających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym.

Cechą szczególną procesu podziału przez wyodrębnienie jest to, że spółka dzielona samodzielnie obejmuje w wyniku podziału udziały/akcje spółki przejmującej, co w praktyce oznacza, że podział przez wyodrębnienie stanowi alternatywę dla procesu aportu, doprowadzając do analogicznych zmian strukturalnych. Odnotowania jednak wymaga, że podział spółki przeprowadzany w oparciu o regulacje KSH (w tym podział przez wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej, tj. następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Przenosząc omawiane regulacje na grunt przedstawionego zdarzenia przyszłego oznaczają, że w przypadku przeprowadzenia podziału przez wyodrębnienie Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie przejętych składników majątkowych związanych z działalnością Segmentu F.

Regulacje ustawy o CIT

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Jednocześnie stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11, art. 24a i art. 24b, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym w szczególności przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki.

Dodatkowo w myśl, art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się, przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w ty m za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczy pospolitej Polskiej, albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Jak wskazano powyżej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego wartość rynkowa Segmentu F. stanowiącego majątek Spółki dzielonej wnoszony do Spółki przejmującej będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Stąd też jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników), to po stronie Spółki Przejmującej powstanie co do zasady przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Niemniej, jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego przesłanki wynikające z przywołanego przepisu zostaną zrealizowane, ponieważ Spółka Przejmująca będzie spełniać warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, tj. wartość składników majątkowych przyjętych przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, a także Spółka Przejmującą przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

Stąd też, zdaniem Wnioskodawcy, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału przez wyodrębnienie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, a tym samym dla Spółki Przejmującej planowana transakcja będzie neutralna podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, nie znajdzie w przedmiotowej sprawie zastosowania z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca nie będzie posiadała akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Spółka Dzielona jest i będzie po przeprowadzeniu podziału jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej.

Artykuł 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, również nie znajdzie zastosowania w sprawie, ponieważ odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną akcji przydzielonych akcjonariuszom spółki dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca wyemituje akcje w podwyższonym kapitale, które zostaną objęte przez Spółkę Dzieloną (a nie jej akcjonariuszy). W opinii Wnioskodawcy oznacza to, że nie zostanie spełniona dyspozycja przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, z uwagi na brak przydzielenia akcji akcjonariuszowi spółki dzielonej, a więc nie powstanie przychód na gruncie tego przepisu.

Ad 4

Regulacje dotyczące skutków podatkowych podziału po stronie spółki dzielonej

Kwestia powstania przychodu dla spółki dzielonej w związku z podziałem spółki, została uregulowana przede wszystkim w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT. Zgodnie z przywołanym przepisem, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - w spółce podlegającej podziałowi przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przekazanych do spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 lit. 3h ustawy o CIT, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - w spółce podlegającej podziałowi do przychodów nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przekazanych do spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Stosownie do art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b i ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo w noszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Stosownie do ww. przepisów, w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, kluczowym warunkiem neutralności podatkowej podziału z perspektywy spółki dzielonej jest klasyfikacja majątku przejmowanego na skutek podziału oraz majątku pozostającego w spółce dzielonej, za zorganizowane części przedsiębiorstwa. Zasada, zgodnie z którą obie części majątku (przejmowana i pozostająca w spółce dzielonej) powinny stanowić ZCP, odnosi się zarówno do podziału przez wydzielenie, podziału przez wyodrębnienie, który zostanie zrealizowany przez Spółkę Dzieloną.

Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno część wyodrębniana do Spółki Przejmującej, tj. Segment F., jak i majątek pozostający w Spółce dzielonej tj. Część holdingowa, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Jednocześnie potwierdzenie statusu części wyodrębnianej oraz części przedsiębiorstwa pozostającej w Spółce dzielonej jest przedmiotem niniejszego wniosku (pytania oznaczone numerem 1 i 2). Stąd też, w razie potwierdzenia stanowiska Wnioskodawcy, podstawowy warunek neutralności podatkowej podziału dla Spółki Dzielonej zostanie spełniony.

Biorąc dodatkowo pod uwagę, że podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, a ty m samym po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód do opodatkowania.

Regulacje dotyczące skutków podatkowych podziału po stronie wspólnika spółki dzielonej

Specyfika podziału przez wyodrębnienie jest związana z faktem, że Spółka Dzielona obejmie jednocześnie akcje Spółki Przejmującej emitowane w związku z podziałem. Zdaniem Wnioskodawcy, jak wskazano powyżej, z uwagi na spełnienie warunków po jego stronie jako spółki dzielonej wyzbywającej się części przedsiębiorstwa nie powstanie przychód do opodatkowania. Jednocześnie w ocenie Wnioskodawcy podstawy do rozpoznania przychodu nie stanowi również fakt objęcia w wyniku podziału akcji Spółki Przejmującej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Jak wskazano w poprzedniej części niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno część wyodrębniana do Spółki przejmującej, jak i majątek pozostający w Spółce dzielonej, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a potwierdzenie ich statusu jest przedmiotem wniosku. W razie potwierdzenia stanowiska Wnioskodawcy dotyczącego ZCP w/w przepis nie znajdzie zastosowania.

Stosownie jednak do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest także ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów' (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów; z zastrzeżeniem pkt 8b.

W art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT zostały natomiast wskazane sytuacje, w których ww. przepis nie znajdzie zastosowania. Zgodnie jego treścią możliwa jest sytuacja, w której w związku z podziałem powstaje przychód w wysokości wartości emisyjnej udziałów/akcji spółki przejmującej, lecz dotyczyć to może jedynie udziałów/akcji obejmowanych przez wspólnika spółki dzielonej, a nie spółkę dzieloną.

Przenosząc się na realia opisanego zdarzenia przyszłego stanowiącego podstawę niniejszego wniosku, na podstawie przytoczonych powyżej przepisów wartość emisyjna udziałów/akcji przydzielonych w ramach podziału przez spółkę przejmującą może potencjalnie stanowić przychód, ale wyłącznie w odniesieniu do wspólnika spółki dzielonej. Oznacza to. że przychód może powstać w związku z realizacją innych trybów podziału spółki, w ramach których to wspólnik spółki dzielonej, a nie spółka dzielona w związku z podziałem wyzbywa się części posiadanych udziałów/akcji spółki dzielonej uzyskując w zamian akcje/udziały spółki przejmującej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie, po stronie Spółki Dzielonej przychód i dochód może powstać w oparciu o inne regulacje, w tym w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT i powiązane z nim regulacje, co zostało już przez Wnioskodawcę przedstawione we wcześniejszej części uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy.

Podsumowując, mając na uwadze regulacje ustawy o CIT oraz opis zdarzenia przyszłego przedstawiony w ramach niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy w związku z podziałem Spółki Dzielonej, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT, a przeprowadzona reorganizacja będzie dla Wnioskodawcy neutralna podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że z uwagi na fakt, że wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej złożyli Państwo w stanie prawnym, w którym obowiązywały przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie objętym niniejszym wnioskiem w innym brzmieniu niż obecnie, a nie wskazali Państwo, że oczekują interpretacji przepisów tej ustawy w nowym brzmieniu (wynikającym z art. 2 projektu ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025 r. poz. 1218)), to niniejsza interpretacja indywidualna będzie dotyczyć stanu prawnego na dzień złożenia wniosku.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH:

Stosownie do art. 529 § 2 KSH:

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Z kolei stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Z informacji zawartych we wniosku wynika, że Wnioskodawca planuje dokonanie podziału spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH - podział przez wyodrębnienie, polegającego na przeniesieniu do istniejącej spółki F. S.A. (Spółki Przejmującej) części swojego majątku (dalej: „Segment F.”). Zarówno Spółka Dzielona jak i Spółka Przejmująca są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca (Spółka Dzielona) jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej. Wnioskodawca planuje przeniesienie Segmentu F. do Spółki Przejmującej, w której nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego. Wszystkie nowe akcje w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostaną objęte wyłącznie przez Spółkę Dzieloną. Nowe akcje zostaną pokryte składnikami majątku przenoszonymi na Spółkę Przejmującą (Segment F.).

Ad 1 i Ad 2

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu Nr 1 i Nr 2 dotyczą kwestii ustalenia, czy:

- zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Segment F., który zostanie wyodrębniony w wyniku podziału do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

- zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Część holdingową, który pozostanie po wyodrębnieniu w Spółce Dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Odnosząc się zatem do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Stwierdzić zatem należy, że opisany we wniosku Segment F. oraz Część holdingowa (G.) stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W opisie sprawy i jego uzupełnieniu wskazali Państwo, że Segment F. oraz Część holdingowa, mogą samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w przypisanym im zakresie oraz są wydzielone funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo. Z dniem podziału Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Wnioskodawcy w zakresie składników majątku przypisanego w planie podziału do Segmentu F. Do sukcesji praw i obowiązków dojdzie w szczególności w zakresie zezwoleń, koncesji oraz ulg, pozostających w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału składnikami majątku, tj. Segmentu F. (art. 531 KSH).

Za wyodrębnieniem organizacyjnym będzie przemawiał fakt, że jak wskazują Państwo zarówno Segment F., jak i Część holdingowa, stanowią wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące takie zadania. Wyodrębnienie Segmentu F. oraz Części holdingowej wynika przede wszystkim z obowiązującego w Spółce Dzielonej regulaminu organizacyjnego oraz przyjętego schematu organizacyjnego.

Działalność Segmentu F. jest to działalność obecnie prowadzona przez Spółkę Dzieloną w szczególności w ramach oddziałów wyodrębnionych w strukturze Spółki Dzielonej. Po przeprowadzeniu Podziału majątek przypisany do poszczególnych oddziałów Spółki Dzielonej zostanie przeniesiony do odpowiadających oddziałów utworzonych w Spółce Przejmującej. Segment F. samodzielnie realizuje działalność gospodarczą polegającą w szczególności na dostarczaniu rozwiązań dedykowanych dla przemysłu (…). Część holdingowa jest również wydzielona w strukturze Spółki Dzielonej, co potwierdza przyjęty w spółce schemat organizacyjnie. Każdy z przedstawionych segmentów (Segment F. i Część holdingowa) realizuje właściwe dla siebie zdania samodzielnie, dzięki pracownikom do nich przypisanych i przy użyciu składników majątku przynależących do każdego z segmentów.

Za wyodrębnieniem finansowym będzie natomiast przemawiał fakt, że jak wskazują Państwo w ramach prowadzonej ewidencji księgowej w Spółce Dzielonej każde aktywo, zobowiązanie, przychód oraz koszt jest księgowane z odpowiednim oznaczeniem przypisanym do konkretnego oddziału, co pozwala na sporządzenie bilansu oraz rachunku zysków i strat dla każdego oddziału oddzielnie, w tym na sporządzenie bilansu oraz rachunku zysków i strat dla części wydzielanej (Segmentu F.) oraz części pozostającej w Spółce Dzielonej (Część holdingowa). Segment F. oraz Część holdingowa obejmują przypisane do każdego z nich rachunki bankowe, które wykorzystują na potrzeby realizowanych przez siebie zadań gospodarczych. Dodatkowo Spółka Dzielona prezentuje podział na segmenty w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Analogiczny sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych będzie miał miejsce w Spółce Przejmującej, z tym zastrzeżeniem, że w ramach przyszłej działalności gospodarczej, zespół aktywów i zobowiązań będzie podlegał obrotowi i zmianom w ramach normalnej działalności gospodarczej.

Wnioskodawca wskazał, że obecny sposób prowadzenia ewidencji księgowej pozwala na przyporządkowanie wszystkich przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań zarówno do Segmentu F., jak i Części holdingowej, co wskazuje na wyodrębnienie finansowe przedmiotowych segmentów.

Z kolei w odniesieniu do wyodrębnienia funkcjonalnego, wskazali Państwo, że zespół składników materialnych oraz niematerialnych przypisany zarówno do Segmentu F. jak i Części holdingowej, a opisany szczegółowo w Planie podziału przyjętym przez Spółkę Dzieloną jednoznacznie wskazuje na to, że stanowią one elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze Spółce Dzielonej.

Zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) przypisany do Segmentu F. może samodzielnie realizować zadania gospodarcze i po przeprowadzeniu Podziału będzie miał możliwość działania gospodarczego bez angażowania zewnętrznych składników majątku czy podejmowania dodatkowych działań o charakterze faktycznym czy prawnym.

Tym samym stwierdzić należy, że składniki materialne i niematerialne tworzące Segment F. w ramach podziału przez wyodrębnienie, które zostaną przeniesione do F. Spółka Akcyjna, a także składniki materialne i niematerialne tworzące Część holdingową (G.) będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 i pytania Nr 2 jest prawidłowe.

Ad 3

W zakresie pytania Nr 3 powzięli Państwo wątpliwość, czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej, w wyniku którego dojdzie do wyodrębnienia do Segmentu F., będzie dla Spółki Przejmującej neutralne podatkowo w podatku dochodowego od osób prawnych.

Zatem odnosząc się do skutków podatkowych opisanego we wniosku podziału przez wyodrębnienie po stronie Spółki Przejmującej, wskazać należy, że ewentualny przychód w tym zakresie może powstać na podstawie w art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że przychodem może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej (Wnioskodawca) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała jego wartość przyjętą przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Przychodem po stronie Wnioskodawcy będzie zatem nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Tym samym jeżeli powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, to należy zbadać czy zastosowanie znajdą wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

- spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (co będzie miało miejsce w analizowanej sytuacji) oraz

- spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca, przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Ponadto, aktywa przyjęte od Spółki Dzielonej będą przypisane do działalności Spółki Przejmującej prowadzonej w Polsce.

Zatem, w Państwa sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione.

W związku z tym, na skutek opisanego we wniosku podziału przez wyodrębnienie nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bowiem zostaną spełnione przez Spółkę Przejmującą przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, wyłączające ewentualną nadwyżkę z przychodów.

Wskazać także należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania dla Spółki przejmującej, ponieważ odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie.

Przy podziale przez wyodrębnienie przenoszona jest część majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że w związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego (akcyjnego) Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych (nowych) akcji Spółki Przejmującej, które to akcje obejmie wyłącznie Spółka Dzielona. Wszystkie nowe akcje zostaną objęte wyłącznie przez Spółkę Dzieloną. Po dokonaniu podziału Spółka Dzielona pozostanie jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej.

W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej w wyniku przeprowadzenia podziału przez wyodrębnienie nie dojdzie do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponadto, ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w podmiocie przejmowanym, to w sprawie nie znajdzie zastosowania także art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Zatem, planowany podział przez wyodrębnienie nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 jest prawidłowe.

Ad 4

W zakresie pytania Nr 4 powzięli Państwo wątpliwość, czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej, w wyniku którego dojdzie do wyodrębnienia do Spółki Przejmującej Segmentu F., będzie dla Spółki Dzielonej neutralne podatkowe na gruncie podatku dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie skutków podatkowych planowanego podziału przez wyodrębnienie po stronie Spółki Dzielonej, wskazać należy, że zgodnie z literalną treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby Spółka Dzielona mogła skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wobec powyższego, skoro, jak wskazano w uzasadnieniu do pytania Nr 1 i Nr 2, składniki materialne i niematerialne tworzące Segment F. w ramach podziału przez wyodrębnienie, które zostaną przeniesione do F. Spółka Akcyjna, a także składniki materialne i niematerialne tworzące Część holdingową będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji opisany we wniosku podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie nie będzie skutkował po stronie Spółki Dzielonej powstaniem przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Ponadto, należy mieć na względzie, że zgodnie z wyżej cytowanym art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie natomiast z przywołanym na wstępie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Zgodnie z literalnym brzmieniem ww. przepisów zawarte w nich zasady odnoszą się do wspólnika spółki dzielonej, który otrzymuje udziały (akcje) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Przepisy te nie zostały znowelizowane wraz z nowelizacją przepisów kodeksu spółek handlowych (jak przykładowo przepis art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT) dodającą m.in. nowy rodzaj podziału, tj. podział przez wyodrębnienie. W przypadku nowego rodzaju podziału zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH udziały (akcje) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej obejmuje spółka dzielona a nie jej wspólnik.

Biorąc pod uwagę powyższe, stwierdzić należy, że w Państwa sprawie, a więc w przypadku dokonania podziału przez wyodrębnienie nie będą miały zastosowania wyżej cytowane przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8b oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Reasumując, planowany podział przez wyodrębnienie nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Dzielonej.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 4 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego na dzień złożenia wniosku.

Jednocześnie, ustalenie czy podział przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania (G. Spółka Akcyjna) na podstawie art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej, ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.