Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.399.2025.3.AND

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

29 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 4 września 2025 r. (wpływ tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka Dzielona”;

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ul. (…)

(…)

NIP (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka Dzielona jest również czynnym podatnikiem VAT.

Głównym obszarem działalności Wnioskodawcy jest działalność pożyczkowa. W tym zakresie, Spółka Dzielona pozyskuje finansowanie, celem wykorzystywania go w celu udzielania pożyczek obrotowych i inwestycyjnych. (…).

Dodatkowo, Spółka Dzielona zajmuje się szeroko rozumianą działalnością IT, polegającą na dostarczaniu usług informatycznych wspierających systemy płatnicze, ze szczególnym naciskiem na (…).

Z uwagi na powyższe, w Spółce Dzielonej funkcjonują dwa odrębne działy, tj. dział pożyczkowy (dalej: „Dział Pożyczkowy”) oraz dział IT (dalej: „Dział IT”), które wyodrębnione zostały w strukturze Spółki Dzielonej uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej.

Dział pożyczkowy

Dział Pożyczkowy wyodrębniony został w ramach struktur Spółki na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników A. sp. z o.o. z dnia (…) r., gdzie w strukturze wyodrębnione zostały Działy Pożyczkowy oraz Dział IT.

Na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia (…) r. w sprawie obsady kluczowych stanowisk w Spółce i wyznaczenia zakresów przypisanych im zadań do Działu Pożyczkowego przypisana jest 1 osoba - Prezes, który wykonuje de facto działalność Pożyczkową Spółki, w tym przyjmuje zlecenia i negocjuje warunki kolejnych transz kredytu, uruchamia transze pożyczek, wyszukuje nowych klientów, w tym zleca analizę ich zdolności kredytowej (tzw. scoring), zatwierdza udzielenie pożyczek, jak również obsługuje zobowiązania pożyczkowe Spółki.

Do Działu Pożyczkowego przypisane są również aktywa rzeczowe (tj. telefon, komputer oraz odpowiednia część wynajmowanej powierzchni biurowej).

Do Działu Pożyczkowego przypisane są konta księgowe, które pozwalają na alokację do Działu Pożyczkowego odpowiednich przychodów i kosztów z nim związanych.

Do Działu Pożyczkowego przypisane zostaną wszystkie umowy pożyczkowe zarówno, w przypadku których Spółka działa jako pożyczkodawca, jak i w stosunku do których działa jako pożyczkobiorca. Obecnie zawartych umów pożyczkowych jest (…), z czego (…) jest aktywnych.

Do Działu Pożyczkowego przypisane są również należności i zobowiązania związane z działalnością pożyczkową Spółki.

Do działalności pożyczkowej przypisana jest dedykowana tej działalności strona internetowa (…).

Do Działu Pożyczkowego Spółka przypisuje zgodnie z przyjętym kluczem alokacji (również proporcjonalnie) wydatki wspólne, związane z ogólną działalnością Spółki. Tym samym, w odniesieniu do Działu Pożyczkowego możliwe jest stworzenie odrębnego bilansu/rachunku zysków i strat.

Dział Pożyczkowy posiada własny rachunek bankowy, w wyniku czego wpływy i wydatki związane z działalnością Działu Pożyczkowego odbywają się z zastosowaniem dedykowanego rachunku bankowego, w tym przykładowo wynagrodzenie Prezesa czy też opłacenia kosztów odsetkowych.

Niezależnie od planowanego podziału przez wydzielenie, dla Działu Pożyczkowego obsługa księgowa, administracyjna, płacowo-kadrowa będzie prowadzona przez podmiot trzeci (na zasadzie tzw. outsourcingu), tak jak jest to prowadzone w chwili obecnej.

Dział IT

Dział IT jest obecnie wyodrębniony w ramach struktur Spółki, co wynika z Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników A. sp. z o.o. z dnia (…) r., gdzie w strukturze wyodrębnione zostały Działy Pożyczkowy oraz Dział IT.

Na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 28 marca 2025 r. w sprawie obsady kluczowych stanowisk w Spółce i wyznaczenia zakresów przypisanych im zadań do Działu IT przypisane są 3 osoby (kontraktorzy), wykonujące swoje obowiązki na podstawie umowy zawartej ze Spółką, których zadaniem jest wykonywanie usług w zakresie tworzenia i rozwoju systemów IT. Działem IT kieruje menedżer, którego zadaniem jest nadzorowanie prac wspomnianych powyżej osób (kontraktorów) i odpowiada za relacje (zlecenia) z klientami Działu IT.

Do Działu IT przypisane są umowy związane ze świadczeniem powyższych usług oraz z drugiej strony - zobowiązania z nimi związane czy umowy wynajmu sprzętu komputerowego, telefonicznego.

Do Działu IT przypisane są konta księgowe, które pozwalają na alokację do Działu IT odpowiednich przychodów i kosztów z nim związanych.

Do Działu IT przypisane są odpowiednie należności i zobowiązań stricte związane z działalnością IT Spółki.

Do działalności IT przypisana jest dedykowana tej działalności strona internetowa (…).

Do Działu IT Spółka przypisuje, zgodnie z przyjętym kluczem alokacji (również proporcjonalnie), wydatki wspólne związane z ogólną działalnością Spółki. Tym samym, w odniesieniu do Działu IT możliwe jest stworzenie odrębnego bilansu/rachunku zysków i strat.

Dział IT posiada własny rachunek bankowy, w wyniku czego wpływy i wydatki związane z działalnością Działu IT odbywają się z zastosowaniem dedykowanego rachunku bankowego, w tym przykładowo wynagrodzenie wypłacone kontraktorom, opłacenia kosztów wynajmu sprzętu komputerowego.

Niezależnie od planowanego podziału przez wydzielenie, dla Działu IT obsługa księgowa, administracyjna, płacowo-kadrowa będzie prowadzona przez podmiot trzeci (na zasadzie outsourcingu), tak jak jest to prowadzone w chwili obecnej.

Spółka wynajmuje powierzchnię biurową niezbędną do realizacji działalności prowadzonej przez oba działy Spółki.

Planowany jest podział Spółki Dzielonej, który przeprowadzony zostanie w sposób przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), tj. podział przez wydzielenie (dalej: „Podział”). Podział ten będzie polegał na przeniesieniu Działu Pożyczkowego na podmiot przejmujący. Z kolei Dział IT pozostanie w Spółce Dzielonej.

W związku z planowanym Podziałem pomiędzy zarządem Wnioskodawcy oraz zarządem Spółki Przejmującej uzgodniony został plan podziału.

Zgodnie z uzgodnionym planem podziału, w związku z Podziałem, spółka przejmująca przydzieli wyłącznie jedynemu udziałowcowi Spółki Dzielonej udziały w wartości emisyjnej odpowiadającej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej (Działu Pożyczkowego), który otrzyma spółka przejmującą. Równocześnie, wskutek Podziału dojdzie do unicestwienie udziałów dotychczas posiadanych przez tego udziałowca w Spółce Dzielonej i w ten sposób, drugi udziałowiec, któremu spółka przejmująca nie przydzieli udziałów w ramach Podziału, pozostanie jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej.

Zainteresowany jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”).

Decyzja o Podziale wynika z uwarunkowań biznesowych. Podział ma na celu wydzielenie ze Spółki Dzielonej Działu Pożyczkowego i pozostawienie wyłącznie Działu IT. Przedmiotowe wynika z konieczności dostosowania struktury Spółki Dzielonej, uwzględniający rozejście dotychczasowych udziałowców Spółki Dzielonej.

W ocenie Wnioskodawcy, przyjąć zatem należy, iż Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych celów przeprowadzenia transakcji nie będzie osiągnięcie korzyści podatkowej czy też uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Przy czym, zastosowanie art. 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT nie jest przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego (a zatem ocena czy Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych).

Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych nabyte w wyniku Podziału składniki majątkowe dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej (w zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych taki obowiązek na Spółkę Dzieloną nakłada bowiem art. 16g ust. 9 ustawy CIT).

Całość składników majątkowych przyjmowanych przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału zostanie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Końcowo, w wyniku przeprowadzonego Podziału, zarówno Dział Pożyczkowy, jak i Dział IT będą funkcjonowały w sposób nieprzerwany w dotychczasowym zakresie działalności w ramach odpowiednio spółki przejmującej, jak i Spółki Dzielonej, tj. Zainteresowany jako nabywca ZCP zamierza kontynuować działalność w zakresie udzielania pożyczek, prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną (na podstawie umów, które przejdą w ramach z ZCP, jak również nowych umów), zaś Spółka Dzielona będzie dalej prowadzić działalność w zakresie wsparcia IT.

W uzupełnieniu wniosku z 4 września 2025 r. wskazali Państwo ponadto, że:

1. Na dzień podziału przez wydzielenie zarówno Dział Pożyczkowy jak i Dział IT, będą wyodrębnione na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. będą stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza w tym przypadku, że każda z działalności została wyposażona w odrębne, odpowiednio przypisane składniki materialne i niematerialne, zaplecze techniczne, organizacyjne oraz zasoby ludzkie, umowy B2B z kontrahentami niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej, które umożliwiają samodzielne i niezależne wykonywanie przypisanych funkcji gospodarczych.

W szczególności Dział pożyczkowy obejmować będzie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i będzie posiadać zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za tym idzie umożliwiać Spółce Przejmującej kontynuowanie działalności pożyczkowej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (tj. obsługiwania spłat pożyczek, pozyskiwanie finansowania w celu udzielenia nowych pożyczek, negocjowanie umów pożyczkowych i zmian do nich, prowadzenie korespondencji tak z pożyczkodawcami, jak i pożyczkobiorcami, rozliczania kwot otrzymywanych spłat pożyczek).

Z kolei Dział IT obejmować będzie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i będzie posiadać zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za tym idzie umożliwiać Spółce Dzielonej kontynuowanie działalności informatycznej w ramach dotychczas działającego przedsiębiorstwa (tj. (…)).

Wszystko powyższe oznacza, iż Spółka Przejmująca zostanie wyposażona we wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe umożliwiające samodzielne realizowanie zadań gospodarczych w ramach działalności pożyczkowej oraz w Spółce Dzielonej pozostaną wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe umożliwiające samodzielne realizowanie zadań gospodarczych w ramach działalności informatycznej.

2. W wyniku planowanego przeniesienia Działu Pożyczkowego nie nastąpi przejęcie pracowników przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.).

3. W ramach Działu Pożyczkowego przejdą:

- wyposażenie biurowe (w tym m.in. biurko, telefon, komputer);

- środki pieniężne na rachunku bankowym przypisane do Działu Pożyczkowego;

- należności z zawartych umów pożyczkowych (udzielonych);

- zobowiązania z zawartych umów pożyczkowych (otrzymanych);

- prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów pożyczkowych;

- prawa i obowiązki z zawartych umów scoringowych oraz

- licencje na programy komputerowe.

W ramach Działu IT pozostaną: 

- wyposażenie biurowe, w tym biurko, telefon, komputer wynikające z zawartych umów najmu, oraz umowa najmu powierzchni biurowej;

- środki pieniężne na rachunku bankowym przypisane do Działu IT;

- należności z zawartych umów informatycznych;

- prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów na świadczenie usług informatycznych;

- prawa i obowiązki z zawartych kontaktów B2B;

- licencje na programy komputerowe oraz

- udziały w spółce C. sp. z o.o.

4. Spółka Przejmująca, która przejmie Dział Pożyczkowy, będzie kontynuowała dotychczasową działalność (…) Spółki w zakresie Działu Pożyczkowego wyłącznie w oparciu o nabyte składniki bez konieczności angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań, przy czym Spółka Przejmująca posiada powierzchnię biurową (użytkowaną na podstawie umowy najmu).

5. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Niemniej jednak, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

Pytania

1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Dział Pożyczkowy, który zostanie wydzielony w wyniku podziału przez wydzielenie do Spółki Przejmującej, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?

2. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Dział IT, który pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?

3. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 1 i 2 za prawidłowe, tj. uznania Działu Pożyczkowego oraz Działu IT za zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej - czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Pożyczkowego do Spółki Przejmującej nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej w świetle przepisów ustawy CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT?

4. Czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Pożyczkowego do Spółki Przejmującej nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych:

1. Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Dział Pożyczkowy, który zostanie wydzielony w wyniku podziału przez wydzielenie do Spółki Przejmującej, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”).

2. Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Dział IT, który pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

3. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 1 i 2 za prawidłowe, tj. uznania Działu Pożyczkowego oraz Działu IT za zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Pożyczkowego do Spółki Przejmującej nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej w świetle przepisów ustawy CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT.

4. Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Pożyczkowego do Spółki Przejmującej nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytań nr 1 i 2

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

(…)

Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w zasadzie racjonalności ustawodawcy oraz zaufania do państwa i stanowionego przez nie prawa. Potwierdzeniem takiego podejścia jest przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 marca 2018 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4510.20.2018.1.JP), w której organ podatkowy, odstępując od uzasadnienia, podzielił stanowisko podatnika, zgodnie z którym „Na podstawie powyższych definicji, z art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w doktrynie prawa podatkowego, jak i orzecznictwie sądów administracyjnych wskazuje się zespół przesłanek, których łączne spełnienie implikuje uznanie danych składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zarówno na gruncie przepisów o podatkach dochodowych, jak i podatku od wartości dodanej”.

W świetle powołanych przepisów należy wyodrębnić następujące przesłanki, po spełnieniu których określony zespół składników stanowi ZCP:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

ZCP stanowi zatem pewien zespół (kompleks) przedmiotów materialnych i niematerialnych, powiązanych ze sobą funkcjonalnie, o określonym stopniu organizacji i służący prowadzeniu działalności gospodarczej.

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach (potwierdzonym również ugruntowanym orzecznictwem sądów administracyjnych), dla określenia czy dany zespół składników tworzy ZCP szczególną uwagę trzeba zwrócić na trzy zasadnicze kryteria, które formułują warunki wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego ZCP, przesądzając o wyodrębnieniu zespołu składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP nie jest sumą poszczególnych „niepowiązanych ze sobą” składników, przy pomocy których w przyszłości można będzie prowadzić działalność, lecz jest zorganizowanym zespołem tych składników, które pozostają wobec siebie w ścisłej organizacyjnej relacji. Ponadto, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje faktyczne/rzeczywiste miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako np. dział, wydział, oddział, pion czy departament. Dla celów dowodowych istotne jest również, czy wyodrębnienie organizacyjne jest uzewnętrznione w istniejących w danym podmiocie dokumentach, np. regulaminie, uchwale zarządu, wewnętrznych dokumentach IT/HR etc.

W zakresie wyodrębnienia finansowego, w orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, iż nie oznacza ono koniecznie samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Ponadto, pomocniczym kryterium świadczącym o wyodrębnieniu finansowym jest możliwość sporządzenia bilansu oraz rachunków i strat w odniesieniu do działalności danego zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Ponadto, w świetle przytoczonych kryteriów, stanowiących o istnieniu ZCP, zespół majątkowy stanowiący ZCP winien być wyodrębniony funkcjonalnie. Oznacza to, że musi tworzyć zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania, w sposób samodzielny (niezależny). Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP sprowadza się zatem w praktyce do ustalenia czy jako odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku, już od momentu jej wyodrębnienia - przy czym przyjmuje się, że nie wszystkie funkcje wsparcia finansowego, administracyjnego, kadrowego (stanowiącego tzw. back-office) muszą znaleźć się w ramach ZCP. W praktyce przedsiębiorstw bowiem, powszechnym jest tzw. outsourcing funkcji wewnętrznych do wyspecjalizowanych zewnętrznych podmiotów zajmujących się poszczególnymi funkcjami typu back-office i tym samym, w przypadku ZCP przedmiotowe rozwiązanie jest również dopuszczalne.

a. Istnienie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Zgodnie z utrwalonym podejściem organów podatkowych i sądów administracyjnych, składniki materialne i niematerialne tworzą ZCP wówczas, gdy pozostają w takich relacjach, które pozwalają stwierdzić, że nie mamy do czynienia z przypadkowym zbiorem składników. W tym zakresie za ZCP nie może zostać uznany dowolny zbiór składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale zbiór ten musi stanowić wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół tych składników, który będzie zdolny do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem.

Takie podejście znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. akt I SA/Wr 1823/15), w którym Sąd uznał, że: „(..) aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole (wyszczególnienie Wnioskodawcy), a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”.

Powyższe znajduje także potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, w tym m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 stycznia 2024 r. (Znak: 0114-KDIP1-1.4012.725.2023.1.AWY), z 8 września 2023 r. (Znak: 0114-KDIP1-1.4012. 390.2023.5.AKA) czy też z 9 czerwca 2022 r. (Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.227.2022.1.KT).

Co istotne i często podkreślane w orzecznictwie sądów administracyjnych, ZCP, rozumiana jako zespół składników materialnych i niematerialnych, powinna istnieć w ramach już istniejącego przedsiębiorstwa, a nie kształtować się dopiero po wyodrębnieniu zespołu składników materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa. Przykładowo, Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 stycznia 2017 r. (sygn. akt II FSK 2991/15) dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych uznał, że: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest więc dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Podkreślić należy, że z art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT wynika, wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero kształtować się po „wyprowadzeniu” w jakikolwiek sposób zespołu składników materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa”.

Stanowisko to jest akceptowane także w praktyce organów podatkowych (tak przykładowo m.in.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8 września 2023 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.390.2023.5.AKA lub z 6 czerwca 2017 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010. 29.2017.1.JF).

Oprócz istnienia określonych relacji pomiędzy składnikami materialnymi i niematerialnymi, definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w części odnoszącej się do zakresu elementów tworzących ZCP, wymaga, aby w skład tego zbioru elementów wchodziły również zobowiązania.

Zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych, przedmiotem transferu nie muszą być wszystkie zobowiązania związane z wydzielanym ZCP, ale przynajmniej niektóre z nich. Stanowisko takie zaprezentował przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 12 maja 2011 r. (sygn. akt II FSK 2222/09), w którym Sąd uznał, że definicja ZCP zawarta w ustawie o CIT nie wymaga, aby dla uznania zespołu składników za ZCP, w jego skład musiały wchodzić wszystkie zobowiązania związane z wydzielaną częścią przedsiębiorstwa. Podobnie uznał m.in.: Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. akt I SA/Wr 1823/15), Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 26 marca 2015 r. (sygn. akt III SA/Wa 2743/14).

Stanowisko tożsame z powyższym prezentują także organy podatkowe - tak m.in.: interpretacja indywidualna z 6 lipca 2018 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.171.2018.2.AK).

Dział Pożyczkowy

Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego, Dział Pożyczkowy spełnia definicję uznania za ZCP w zakresie pierwszej przesłanki, tj. istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Do Działu Pożyczkowego przypisana jest 1 osoba - Prezes, który wykonuje de facto działalność Pożyczkową Spółki, w tym przyjmuje zlecenia i negocjuje warunki kolejnych transz kredytu, uruchamia transze pożyczek, wyszukuje nowych klientów, w tym zleca analizę ich zdolności kredytowej (tzw. scoring), zatwierdza udzielenie pożyczek, jak również obsługuje zobowiązania pożyczkowe Spółki.

Do Działu Pożyczkowego przypisane zostaną wszystkie umowy pożyczkowe zarówno, w przypadku których Spółka działa jako pożyczkodawca, jak i w stosunku do których działa jako pożyczkobiorca. Obecnie zawartych umów pożyczkowych jest (…). Do Działu Pożyczkowego przypisane są należności i zobowiązania związane z działalnością pożyczkową Spółki.

Do Działu Pożyczkowego przypisane są również aktywa rzeczowe (telefon, komputer oraz odpowiednia część wynajmowanej powierzchni biurowej).

Co istotne, Dział Pożyczkowy jako zespół składników materialnych i niematerialnych funkcjonuje obecnie w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki.

Dlatego też, biorąc pod uwagę powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - Dział Pożyczkowy spełnia przewidziane w przepisach ustawy VAT (winno być: „CIT”) uznania go za ZCP w zakresie istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań w rozumieniu tych przepisów.

Dział IT

W ocenie Wnioskodawcy, Dział IT spełnia definicję uznania za ZCP w zakresie pierwszej przesłanki, tj. istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Do Działu IT przypisane są 3 osoby (kontraktorzy) wykonujące swoje obowiązki na podstawie umowy zawartej ze Spółką, których zadaniem jest wykonywanie usług w zakresie tworzenia i rozwoju systemów IT.

Działem IT kieruje menedżer, którego zadaniem jest nadzorowanie prac wspomnianych powyżej osób (kontraktorów) i odpowiada za relacje (zlecenia) z klientami Działu IT.

Do Działu IT przypisane są umowy związane ze świadczeniem powyższych usług oraz z drugiej strony - zobowiązania z nimi związane czy umowy wynajmu sprzętu komputerowego, telefonicznego.

Do Działu IT przypisane są odpowiednie należności i zobowiązań stricte związane z działalnością IT Spółki.

Co istotne Dział IT jako zespół składników materialnych i niematerialnych funkcjonuje obecnie w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki.

Dlatego też, biorąc pod uwagę powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - Dział IT spełnia przewidziane w przepisach ustawy CIT przesłanki uznania go za ZCP w zakresie istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań w rozumieniu tych przepisów.

b. Wyodrębnienie organizacyjne

Dla możliwości uznania zespołu składników majątkowych za ZCP istotne jest również, aby zespół ten pozostawał wyodrębniony w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa podatnika.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika, przy czym ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

W świetle powyższego, wyodrębnienie organizacyjne powinno przejawiać się w tym, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna mieć określone miejsce w strukturze organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, co nie musi być równoznaczne z wyodrębnieniem prawnym. Takie stanowisko zaprezentował m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 marca 2016 r. (sygn. akt III SA/Wa 456/15), w którym Sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami nie-materialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu (wyszczególnienie Wnioskodawcy). Jednocześnie, należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa”.

Analogiczne stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 26 października 2020 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.209.2020.1.JG), w której przyznał rację podatnikowi, który argumentował, że „wyodrębnienie organizacyjne, o którym mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, nie musi być rozumiane jako wyodrębnienie formalno-prawne, np. jako wydzielony w danym podmiocie oddział, wydział lub inna jednostka organizacyjna. Żaden przepis prawa podatkowego nie przewiduje takiego wymogu. Do stwierdzenia wydzielenia organizacyjnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa wystarczające powinno być (…) jej wyodrębnienie faktyczne i materialne - polegające na odrębnym określeniu przedmiotu jej działalności i przypisaniu do niej składników majątkowych pozwalających na jego realizowanie, tak, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła funkcjonować samodzielnie, niezależnie od pozostałych części przedsiębiorstwa”.

Do analogicznych wniosków doszedł Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 14 listopada 2019 r. (sygn. akt II FSK 24/18), w którym stwierdził, że „oczywiście zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa może być np. zakład, wydział lub oddział przedsiębiorstwa (np. oddział przedsiębiorstwa sporządzający bilans) spełniający wszystkie warunki przewidziane w art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT. Mamy tu bowiem do czynienia z wyodrębnieniem organizacyjnym (oddział) oraz finansowym (samodzielne sporządzenie bilansu). Dodać warto, że tego rodzaju zorganizowana część przedsiębiorstwa może zaciągać, posiadać i regulować swoje zobowiązania”.

Podobnie wskazał również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 27 lutego 2020 r. (Znak: 0111-KDIB3-2.4012.41.2020.2.MD), w której uznał, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp.”.

Dział Pożyczkowy

Mając na uwadze powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - Dział Pożyczkowy został faktycznie wyodrębniony organizacyjnie na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej i spełnia zatem przedmiotową przesłankę.

Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest przypisanie osoby Prezesa wchodzącego w skład Działu Pożyczkowego oraz przypisanie składników materialnych i niematerialnych.

Dział IT

Podobnie - w ocenie Wnioskodawcy - Dział IT został faktycznie wyodrębniony organizacyjnie na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej i spełnia zatem przedmiotową przesłankę.

Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest przypisanie 3 osób (kontraktorów) wykonujących swoje obowiązki na podstawie umów zawartych ze Spółką, w tym menedżera nadzorującego prace kontraktorów, dedykowanych do wykonywania zadań przypisanych Działu IT.

c. Wyodrębnienie finansowe

W odniesieniu do przesłanki wyodrębnienia finansowego wskazuje się, że wyodrębnienie finansowe cechuje się możliwością przypisania do konkretnego ZCP ponoszonych kosztów i osiąganych przychodów, a także zobowiązań przypisanych do ZCP i należności przysługujących przedsiębiorstwu w związku z działalnością prowadzoną przez ZCP. Istotna jest również możliwość sporządzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat, których przedmiotem jest działalność danego zespołu składników majątkowych mających stanowić ZCP.

W tym kontekście, zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 stycznia 2017 r. (sygn. akt II FSK 2463/16), „wyodrębnienie finansowe nie oznacza bowiem samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Analogicznie organy podatkowe, w odniesieniu do spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego, w wydawanych interpretacjach indywidualnych często podkreślają, że: „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 9 sierpnia 2023 r. (Znak: 0111-KDIB3- 3.4012.207.2023.2.AW).

Dział Pożyczkowy

Niniejszym, na wyodrębnienie finansowe Działu Pożyczkowego wskazuje możliwość przypisania przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem tego działu.

Za wyodrębnieniem finansowym przemawia także fakt, że - na wewnętrzne potrzeby Spółki - możliwe jest sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat.

Co również istotne, wyodrębnienie finansowe potwierdza także posiadanie przez Dział Pożyczkowy odrębnego rachunku bankowego.

Mając na uwadze powyższe, w szczególności z uwagi na fakt przyporządkowania przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do Działu Pożyczkowego - w ocenie Wnioskodawcy - Dział Pożyczkowy spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego.

Dział IT

Podobnie - zdaniem Wnioskodawcy - na wyodrębnienie finansowe Działu IT wskazuje możliwość przypisania przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem tego działu.

Za wyodrębnieniem finansowym przemawia także fakt, że - na wewnętrzne potrzeby Spółki - możliwe jest sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat.

Co również istotne, wyodrębnienie finansowe potwierdza także posiadanie przez Dział IT odrębnego rachunku bankowego.

Mając na uwadze powyższe, w szczególności z uwagi na fakt przyporządkowania przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do Działu IT - w ocenie Wnioskodawcy - Dział IT spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego.

d. Wyodrębnienie funkcjonalne (niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze)

Zgodnie z definicją podatkową ZCP, składniki majątkowe tworzące ZCP muszą umożliwiać podatnikowi realizację określonych zadań gospodarczych (prowadzenie działalności gospodarczej w określonym zakresie).

W tym względzie organy podatkowe prezentują jednolite stanowisko, zgodnie z którym wyodrębnienie funkcjonalne powinno być rozumiane jako przeznaczenie zespołu do realizacji określonych zadań gospodarczych. Innymi słowy, ZCP musi obejmować elementy niezbędne do samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizuje w strukturze przedsiębiorstwa.

ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy.

W interpretacji indywidualnej z 31 lipca 2023 r. (Znak: 0112-KDIL3.4012.298.2023.6.EW) wskazano: „oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjne i funkcjonalnie całość). Wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie”.

W zakresie analizy tej przesłanki, w praktyce wskazuje się, że aby zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, musi on posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwiać nabywcy tego zespołu składników majątkowych podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Jak wskazują organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych, możliwość podjęcia samodzielnej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa nie musi być pełna. W tym zakresie podkreśla się, że aby zespół składników mógł zostać uznany za samodzielne przedsiębiorstwo, nie musi on bezpośrednio dysponować wszystkimi elementami związanymi z prowadzoną działalnością gospodarczą. Przedsiębiorstwo takie może dodatkowo korzystać z usług zewnętrznych, bez potrzeby posiadania wszystkich składników majątkowych na własność.

W tym kontekście, należy wskazać przykładowo na wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 10 marca 2016 r. (sygn. akt I SA/Gl 954/15), w którym Sąd uznał, że: „brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np. obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych”, a także interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 października 2020 r. (Znak: 0112-KDIL3.4012.533.2020.1.LS), w której organ ten wskazał, że: „Istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te bowiem jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego”. Dodatkowo w interpretacji tej organ zaaprobował stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „spełniona zostanie przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego. W ocenie Wnioskodawcy, bez znaczenia jest przy tym, że w momencie wydzielenia do Pionu Holdingu, jako podmiotu odpowiedzialnego za obsługę IT całej grupy zostanie przypisana całość sprzętu IT i oprogramowania należącego do Spółki”.

Z kolei, w interpretacji z 10 czerwca 2020 r. (Znak: 114-KDIP2-2.4010.63.2020.12.PP/RK), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „jak wskazał NSA, definicja zawarta w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe czy informatyczne nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Ponadto trzeba wskazać, że istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego (tak: Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 23 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1643/2010)”.

Dział Pożyczkowy

Mając na uwadze powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - Dział Pożyczkowy spełnia warunek wyodrębnienia funkcjonalnego przez przypisanie mu działań gospodarczych w formie niezależnego przedsiębiorstwa. Jego działalność jest bowiem realizowana przy wykorzystaniu przypisanych do nich składników majątkowych i niemajątkowych, przy jednoczesnym zaangażowaniu Prezesa Spółki, który odpowiada za działalność pożyczkową Spółki. W konsekwencji, uznać należy, że Dział Pożyczkowy ma zdolność samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych w zakresie zaciągania i udzielania pożyczek.

Dział IT

W ocenie Wnioskodawcy, Dział IT spełnia warunek wyodrębnienia funkcjonalnego przez przypisanie mu działań gospodarczych w formie niezależnego przedsiębiorstwa. Działalność Działu IT jest bowiem realizowana przy wykorzystaniu przypisanych do niego składników majątkowych i niemajątkowych, przy jednoczesnym zaangażowaniu alokowanego personelu. W konsekwencji - w ocenie Wnioskodawcy - Dział IT ma zdolność samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych w zakresie świadczenia usług informatycznych.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wydzielony do Spółki Przejmującej (Dział Pożyczkowy), jak również pozostający w Spółce Dzielonej (Dział IT), należy uznać za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 3

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, przychodem w spółce podlegającej podziałowi jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią ZCP. Równocześnie, do ustalenia wartości przychodu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, należy stosować odpowiednio art. 14 ust. 2 i ust. 3 ustawy CIT.

Tym samym, w przypadku, gdy składniki majątkowe przejmowane na skutek podziału oraz składniki majątkowe pozostające w spółce stanowić będą ZCP (pytanie 1 oraz 2 niniejszego wniosku) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, wówczas po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy.

Powyższe znajduje również potwierdzenie bezpośrednio w art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, który stanowi, że do przychodów w spółce podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przy czym, przywołane wyłączenia z przychodów, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT nie stosuje się, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy CIT, w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Stosownie zaś do art. 12 ust. 14 ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Wnioskodawca nadmienia, że przedstawiony w opisie stanu faktycznego (winno być: „zdarzenia przyszłego”) Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Tym samym, do analizowanego przypadku powinny znaleźć zastosowanie przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT (równocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem pytania nr 3 nie jest ocena czy Podział został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, stanowi to założenie zawarte w opisie stanu faktycznego (winno być: „zdarzenia przyszłego”), które - w ocenie Wnioskodawcy - jest uzasadnione, mając na uwadze przedstawiony kontekst biznesowy). Dlatego dla potrzeb rozpatrzenia niniejszego wniosku, należy przyjąć, że art. 12 ust. 13 i ust. 14 ustawy CIT nie powinny mieć zastosowania.

Stosownie do argumentacji przedstawionej w odniesieniu do pytań nr 1 oraz 2 niniejszego wniosku, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno Dział Pożyczkowy, jak i Dział IT spełniały wszystkie niezbędne przesłanki do uznania ich za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, w związku z czym po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT stosownie do dyspozycji art. 12 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT.

W związku z faktem, iż żaden inny przepis ustawy CIT nie przewiduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu w przypadku podziału przez wydzielenie, Podział pozostanie dla Spółki Dzielonej zdarzeniem neutralnym podatkowo.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytań nr 4

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, przychodem po stronie spółki przejmującej lub nowo zawiązanej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez tę spółkę, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej od wartości rynkowej tych składników.

Równocześnie, jak stanowi art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Ponadto, zgodnie z artykułem 12 ust. 13 ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału spółek, jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie zaś z art. 12 ust. 14 ustawy CIT, jeżeli podział nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Mając na uwadze powyższe, transakcja Podziału będzie neutralna na gruncie ustawy CIT dla Spółki Przejmującej, jeżeli - pomimo istnienia nadwyżki wartości rynkowej nad wartością podatkową przejmowanego majątku - Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość przejętych składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz składniki te przypisane zostaną do działalności prowadzonej na terytorium RP.

Biorąc pod uwagę, że:

- Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych nabyte w wyniku Podziału składniki majątkowe dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej (w zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych taki obowiązek na Spółkę Dzieloną nakłada bowiem art. 16g ust. 9 ustawy CIT),

- całość składników majątkowych przyjmowanych przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału zostanie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

- według opisu zdarzenia przyszłego Podział nastąpi z przyczyn ekonomicznie uzasadnionych i brak jest przesłanki uchylania lub unikania opodatkowania, 

- w wyniku przejęcia Działu Pożyczkowego w ramach Podziału po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT.

Równocześnie, Wnioskodawca wskazuje, iż stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT, przychodem dla spółki przejmującej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej. Co ważne, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wartość emisyjna udziałów przydzielona wyłącznie jednemu udziałowcowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej (Działu Pożyczkowego) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą.

W konsekwencji, transakcja Podziału nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki przejmującej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z opisu sprawy wynika, że głównym obszarem Państwa działalności jest działalność pożyczkowa. W tym zakresie Państwa Spółka pozyskuje finansowanie, celem wykorzystywania go w celu udzielania pożyczek obrotowych i inwestycyjnych. Dodatkowo, Państwa Spółka zajmuje się szeroko rozumianą działalnością IT, polegającą na dostarczaniu usług informatycznych wspierających systemy płatnicze.

Z uwagi na powyższe, w Państwa Spółce funkcjonują dwa odrębne działy, tj. dział pożyczkowy (dalej: „Dział Pożyczkowy”) oraz dział IT (dalej: „Dział IT”), które wyodrębnione zostały w strukturze Państwa Spółki uchwałą Zarządu.

Planowany jest podział Państwa Spółki (dalej: „Spółki Dzielonej”), który przeprowadzony zostanie w sposób przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), tj. podział przez wydzielenie (dalej: „Podział”). Podział ten będzie polegał na przeniesieniu Działu Pożyczkowego na podmiot przejmujący, t.j. na Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (dalej: Spółka Przejmująca”). Z kolei Dział IT pozostanie w Spółce Dzielonej.

Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych celów przeprowadzenia transakcji nie będzie osiągnięcie korzyści podatkowej czy też uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 i nr 2 dotyczą kwestii ustalenia czy zarówno wydzielany ze Spółki Dzielonej do spółki przejmującej Dział Pożyczkowy, jak i pozostający w Spółce Dzielonej Dział IT będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ad 1 i 2

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że zarówno wydzielany ze Spółki Dzielonej do spółki przejmującej Dział Pożyczkowy, jak i pozostający w Spółce Dzielonej Dział IT będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział Pożyczkowy i Dział IT przemawia w pierwszej kolejności fakt formalnego wyodrębnienia. Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej z dnia (…) r. w strukturze Spółki Dzielonej wyodrębnione zostały Działy Pożyczkowy oraz Dział IT.

Na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia (…) 2025 r. w sprawie obsady kluczowych stanowisk w Spółce i wyznaczenia zakresów przypisanych im zadań do Działu Pożyczkowego przypisana jest 1 osoba - Prezes, który wykonuje de facto działalność Pożyczkową Spółki, w tym przyjmuje zlecenia i negocjuje warunki kolejnych transz kredytu, uruchamia transze pożyczek, wyszukuje nowych klientów, w tym zleca analizę ich zdolności kredytowej (tzw. scoring), zatwierdza udzielenie pożyczek, jak również obsługuje zobowiązania pożyczkowe Spółki.

Natomiast do Działu IT przypisane są 3 osoby (kontraktorzy), wykonujące swoje obowiązki na podstawie umowy zawartej ze Spółką, których zadaniem jest wykonywanie usług w zakresie tworzenia i rozwoju systemów IT. Działem IT kieruje menedżer, którego zadaniem jest nadzorowanie prac wspomnianych powyżej osób (kontraktorów) i odpowiada za relacje (zlecenia) z klientami Działu IT.

Dodatkowo, każdy z ww. działów Spółki Dzielonej będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne związane prowadzoną przez niego działalnością.

W ramach planowanego podziału przez wydzielenie na spółkę przejmującą przejdą następujące składniki majątkowe składające się na Dział Pożyczkowy:

a) wyposażenie biurowe (w tym m.in. biurko, telefon, komputer);

b) środki pieniężne na rachunku bankowym przypisane do Działu Pożyczkowego;

c) należności z zawartych umów pożyczkowych (udzielonych);

d) zobowiązania z zawartych umów pożyczkowych (otrzymanych);

e) prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów pożyczkowych;

f) prawa i obowiązki z zawartych umów scoringowych oraz

g) licencje na programy komputerowe.

Natomiast w Spółce Dzielonej w ramach Działu IT pozostaną:

a) wyposażenie biurowe, w tym biurko, telefon, komputer wynikające z zawartych umów najmu, oraz umowa najmu powierzchni biurowej;

b) środki pieniężne na rachunku bankowym przypisane do Działu IT;

c) należności z zawartych umów informatycznych;

d) prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów na świadczenie usług informatycznych;

e) prawa i obowiązki z zawartych kontaktów B2B;

f) licencje na programy komputerowe oraz

g) udziały w spółce C. sp. z o.o.

Powyższe świadczy o tym, że zarówno Dział Pożyczkowy, jak i Dział IT mają swoje miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa - są odrębne i przeznaczone do wykonywania odmiennego rodzaju działalności.

Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział Pożyczkowy oraz zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział IT na dzień podziału będą również wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej, bowiem, jak Państwo wskazali we wniosku, zarówno do Działu Pożyczkowego, jak i Działu IT przypisane są konta księgowe, które pozwalają na alokację do poszczególnych działów odpowiednich przychodów i kosztów z nimi związanych. Ponadto, Dział Pożyczkowy posiada własny rachunek bankowy, w wyniku czego wpływy i wydatki związane z działalnością Działu Pożyczkowego odbywają się z zastosowaniem dedykowanego rachunku bankowego, w tym przykładowo wynagrodzenie Prezesa czy też opłacenia kosztów odsetkowych. Również Dział IT posiada własny rachunek bankowy, w wyniku czego wpływy i wydatki związane z działalnością Działu IT odbywają się z zastosowaniem dedykowanego rachunku bankowego, w tym przykładowo wynagrodzenie wypłacone kontraktorom, opłacenia kosztów wynajmu sprzętu komputerowego.

Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisane zespoły składników majątkowych tworzące Dział Pożyczkowy i Dział IT będą również wyodrębnione funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, Dział Pożyczkowy obejmować będzie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i będzie posiadać zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za tym idzie, umożliwiać spółce przejmującej kontynuowanie działalności pożyczkowej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (tj. obsługiwania spłat pożyczek, pozyskiwanie finansowania w celu udzielenia nowych pożyczek, negocjowanie umów pożyczkowych i zmian do nich, prowadzenie korespondencji tak z pożyczkodawcami, jak i pożyczkobiorcami, rozliczania kwot otrzymywanych spłat pożyczek).

Z kolei Dział IT obejmować będzie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i będzie posiadać zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za tym idzie umożliwiać Spółce Dzielonej kontynuowanie działalności informatycznej w ramach dotychczas działającego przedsiębiorstwa (tj. (…)).

Zatem, Spółka Przejmująca zostanie wyposażona we wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe umożliwiające samodzielne realizowanie zadań gospodarczych w ramach działalności pożyczkowej oraz w Spółce Dzielonej pozostaną wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe umożliwiające samodzielne realizowanie zadań gospodarczych w ramach działalności informatycznej.

Ponadto, Spółka Przejmująca, która przejmie Dział Pożyczkowy, będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki Dzielonej w zakresie Działu Pożyczkowego wyłącznie w oparciu o nabyte składniki, bez konieczności angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań.

Mając powyższe na względzie, wskazać należy, że zarówno opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział Pożyczkowy, jak i opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział IT będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem na moment wydzielenia mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania. W konsekwencji ww. Działy stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 nr 2 jest prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego podział Państwa Spółki przez wydzielenie Działu Pożyczkowego do Spółki Przejmującej nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej oraz po stronie Spółki Przejmującej w świetle przepisów ustawy CIT (pytania nr 3 i nr 4), należy zaznaczyć, że podział spółek handlowych regulowany jest przez Kodeks spółek handlowych.

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej regulują przepisy ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ad 3.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Zatem, skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwoliły na uznanie, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Dział Pożyczkowy, który zostanie wydzielony w wyniku podziału przez wydzielenie do Spółki Przejmującej oraz zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Dział IT, który pozostanie w Spółce Dzielonej stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, to po Państwa stronie, jako Spółki Dzielonej w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Ad 4.

Analizując kwestię powstania ewentualnego przychodu po stronie Spółki Przejmującej należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie spółki przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Zatem, po stronie Spółki Przejmującej w związku z przejęciem Działu Pożyczkowego na skutek podziału Spółki Dzielonej, co do zasady, powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych nabyte w wyniku Podziału składniki majątkowe dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i całość składników majątkowych przyjmowanych przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału zostanie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem, po stronie Spółki Przejmującej, na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT, w pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca posiada w spółce dzielonej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca przydzieli jedynemu udziałowcowi Spółki Dzielonej udziały w wartości emisyjnej odpowiadającej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej, który otrzyma Spółka Przejmująca. W związku z tym art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.

Opisany we wniosku Podział nie spowoduje również po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ponieważ, jak wynika z wniosku, Spółka Przejmująca nie jest udziałowcem Spółki Dzielonej.

Reasumując, w związku z przejęciem przez Spółkę Przejmującą Działu Pożyczkowego na skutek podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów planowanego podziału przez wydzielenie jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego podział przez wydzielenie dokonany będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.