Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.401.2021.11.SH

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

 1) ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 19 sierpnia 2021 r., który wpłynął do organu 24 sierpnia 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej - uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z 5 lipca 2022 r. sygn. akt I SA/Bd 324/22 (data wpływu prawomocnego orzeczenia - 11 grudnia 2025 r.) oraz wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 lipca 2025 r. sygn. akt II FSK 1375/22, i

 2) stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dla Spółki, mającej rok podatkowy inny niż kalendarzowy, pierwszy raz obowiązek, o którym mowa w art. 27c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowych od osób prawnych - tj. obowiązek sporządzenia i podania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej, powstanie za rok podatkowy trwający od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r., w terminie do końca dwunastego miesiąca następującego po zakończeniu tego roku podatkowego - jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

24 sierpnia 2021 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dla Spółki, mającej rok podatkowy inny niż kalendarzowy, pierwszy raz obowiązek, o którym mowa w art. 27c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowych od osób prawnych - tj. obowiązek sporządzenia i podania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej, powstanie za rok podatkowy trwający od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r., w terminie do końca dwunastego miesiąca następującego po zakończeniu tego roku podatkowego.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka działa jako (…).

Rok podatkowy/obrotowy w Spółce rozpoczyna się od dnia 1 października każdego roku, a kończy się dnia 30 września roku następnego.

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (innym niż podatkowa grupa kapitałowa), u której wartość przychodów uzyskana w roku podatkowym zarówno zakończonym w dniu 30 września 2019 r., jak i w dniu 30 września 2020 r. oraz przewidywana wartość przychodów w roku podatkowym kończącym się w dniu 30 września 2021 r., przekroczyła równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym roku kalendarzowego poprzedzającego rok podania indywidualnych danych Spółki do publicznej wiadomości.

Pytanie

Czy dla Spółki, mającej rok podatkowy inny niż kalendarzowy, pierwszy raz obowiązek, o którym mowa w art. 27c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowych od osób prawnych - tj. obowiązek sporządzenia i podania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej, powstanie za rok podatkowy trwający od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r., w terminie do końca dwunastego miesiąca następującego po zakończeniu tego roku podatkowego?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, pierwszy raz obowiązek sporządzenia i podania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej powstanie za rok podatkowy trwający od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r. w terminie do końca dwunastego miesiąca następującego po zakończeniu roku podatkowego - tj. do dnia 30 września 2023 r.

Do powyższego stanowiska Spółka dochodzi po analizie przepisów prawa wskazanych poniżej.

Zgodnie z art. 27c ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) podatnicy, o których mowa w art. 27b ust. 2 pkt 1 i 2, są obowiązani do sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy.

Podatnik zamieszcza informację o realizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy, sporządzonej w języku polskim lub jej tłumaczenie na język polski, na swojej stronie internetowej w terminie do końca dwunastego miesiąca następującego po zakończeniu roku podatkowego (art. 27c ust. 4 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o CIT rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

Rok podatkowy/obrotowy w Spółce rozpoczyna się od dnia 1 października każdego roku, a kończy się 30 września roku następnego.

Zgodnie z art. 17 ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 2123), podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, których rok podatkowy jest inny niż rok kalendarzowy i rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2021 r., a zakończy się po dniu 31 grudnia 2020 r., stosują do końca przyjętego przez siebie roku podatkowego przepisy ustawy zmienianej w art. 2, w brzmieniu dotychczasowym, z wyjątkiem art. 38g, art. 38 ha, art. 38i, art. 38k-38m, art. 38o, art. 38p, art. 38r i art. 38s tej ustawy.

Przepis art. 27c ustawy o CIT został wprowadzony ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2123) z mocą obowiązującą od dnia 1 stycznia 2021 r.

Zdaniem Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę literalne brzmienie ww. przepisów, pierwszym okresem do jakiego będzie odnosić się informacja o realizacji strategii podatkowej będzie rok podatkowy, który rozpocznie się w dniu 1 października 2021 r. Wyciąganie wniosku, iż informacja o strategii podatkową powinna dotyczyć roku podatkowego poprzedzającego rok podatkowy, do którego stosuje się znowelizowane przepisy jest w ocenie Spółki nadużyciem.

Zgodnie z art. 2a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm.) niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 24 listopada 2021 r. wydałem interpretację indywidualną Znak: 0111-KDIB1-1.4010.401.2021.1.AW, w której uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe. Interpretację doręczono Państwu 24 listopada 2021 r.

Skarga na interpretację

Pismem z 23 grudnia 2021 r. wnieśli Państwo skargę na ww. interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Skarga wpłynęła do mnie 31 grudnia 2021 r.

Wnieśli Państwo o:

1. uchylenie Interpretacji w całości, oraz

2. zasądzenie od Dyrektora na rzecz Skarżącej, na podstawie art. 200 p.p.s.a, zwrotu kosztów postępowania według norm prawem przypisanych.

Odpowiedzi na skargę udzieliłem pismem z 25 stycznia 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.401.2021. 2.AW.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Postanowieniem z 24 marca 2022 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie stwierdził swoją niewłaściwość i przekazał sprawę Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Bydgoszczy, jako sądowi właściwemu miejscowo do rozpoznania sprawy z ww. skargi.

Postanowienie wpłynęło do mnie 30 marca 2022 r.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił skarżoną interpretację - wyrokiem z 5 lipca 2022 r. sygn. akt I SA/Bd 324/22.

Pismem 22 września 2022 r. wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę kasacyjną organu - wyrokiem z 15 lipca 2025 r. sygn. akt II FSK 1375/22.

Wyrok, którym Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił interpretację indywidualną, stał się prawomocny od 15 lipca 2025 r.

Prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy wpłynął do mnie 11 grudnia 2025 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

 

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

   - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oraz Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w ww. wyrokach;

   - ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej - stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia czy dla Spółki, mającej rok podatkowy inny niż kalendarzowy, pierwszy raz obowiązek, o którym mowa w art. 27c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowych od osób prawnych - tj. obowiązek sporządzenia i podania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej, powstanie za rok podatkowy trwający od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r., w terminie do końca dwunastego miesiąca następującego po zakończeniu tego roku podatkowego - jest prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 27b ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) :

 

Na podstawie art. 27b ust. 2 ustawy o CIT:

podanie do publicznej wiadomości indywidualnych danych podatników, o którym mowa w ust. 1, dotyczy:

 1. podatkowych grup kapitałowych, bez względu na wysokość osiągniętych przychodów;

 2. podatników innych niż podatkowe grupy kapitałowe, u których wartość przychodu uzyskana w roku podatkowym, o którym mowa w ust. 1, przekroczyła równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym roku kalendarzowego poprzedzającego rok podania indywidualnych danych podatników do publicznej wiadomości;

 3. spółek nieruchomościowych, w tym spółek nieruchomościowych wchodzących w skład podatkowej grupy kapitałowej.

Przepisy art. 27c ustawy o CIT, regulujące kwestię sporządzania i publikacji strategii podatkowej zostały wprowadzone do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych artykułem 2 pkt 24 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2123; dalej jako: „ustawa nowelizująca”).

Zgodnie natomiast z art. 24 pkt 1 ustawy nowelizującej ustawa ta weszła w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., z wyjątkiem art. 1 pkt 21-33, art. 2 pkt 25-35, art. 3 pkt 9-13, art. 9, art. 10, art. 12, art. 18, art. 19 oraz art. 23 ust. 3 i 4, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia. Wyjątki, o których mowa w cytowanym przepisie, nie mają jednak zastosowania w przypadku wprowadzonego do ustawy o CIT art. 27c (art. 2 pkt 24 ustawy nowelizującej), a zatem zasadniczo wszedł on w życie 1 stycznia 2021 r.

Dodać należy, że żaden przepis, w tym przepisy przejściowe ustawy zmieniającej, nie określa wprost, który rok jest pierwszym rokiem podatkowym, za który należy złożyć informację w sytuacji podmiotu takiego jak Spółka, którego rok podatkowy rozpoczął się przed wejściem w życie art. 27c ust. 1 ustawy o CIT lecz zakończy go już po wejściu w życie tego przepisu.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o CIT:

W wyniku decyzji podjętych przez Spółkę, jej poprzedni rok podatkowy trwał od 1 października 2020 r. do 31 września 2021 r., a kolejny od 1 października 2021 r. do 30 września 2022 r.

Zgodnie z wprowadzonym z dniem 1 stycznia 2021 r. art. 27c ust. 1 ustawy o CIT:

 

Na podstawie art. 27c ust. 2 ustawy o CIT:

informacja o realizowanej strategii podatkowej obejmuje, z uwzględnieniem charakteru, rodzaju i rozmiaru prowadzonej działalności, w szczególności:

 1. informacje o stosowanych przez podatnika:

 a) procesach oraz procedurach dotyczących zarządzania wykonywaniem obowiązków wynikających z przepisów prawa podatkowego i zapewniających ich prawidłowe wykonanie,

 b) dobrowolnych formach współpracy z organami Krajowej Administracji Skarbowej,

  2. informacje odnośnie do realizacji przez podatnika obowiązków podatkowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wraz z informacją o liczbie przekazanych Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej informacji o schematach podatkowych, o których mowa w art. 86a § 1 pkt 10 Ordynacji podatkowej, z podziałem na podatki, których dotyczą,

  3. informacje o:

 a) transakcjach z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, których wartość przekracza 5% sumy bilansowej aktywów w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki, w tym podmiotami niebędącymi rezydentami podatkowymi Rzeczypospolitej Polskiej,

 b) planowanych lub podejmowanych przez podatnika działaniach restrukturyzacyjnych mogących mieć wpływ na wysokość zobowiązań podatkowych podatnika lub podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4,

 4. informacje o złożonych przez podatnika wnioskach o wydanie:

a) ogólnej interpretacji podatkowej, o której mowa w art. 14a § 1 Ordynacji podatkowej,

b) interpretacji przepisów prawa podatkowego, o której mowa w art. 14b Ordynacji podatkowej,

c) wiążącej informacji stawkowej, o której mowa w art. 42a ustawy o podatku od towarów i usług,

d) wiążącej informacji akcyzowej, o której mowa w art. 7d ust. 1 ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (Dz. U. z 2020 r. poz. 722 i 1747),

 5. informacje dotyczące dokonywania rozliczeń podatkowych podatnika na terytoriach lub w krajach stosujących szkodliwą konkurencję podatkową wskazanych w aktach wykonawczych wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 i na podstawie art. 23v ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w obwieszczeniu ministra właściwego do spraw finansów publicznych wydanym na podstawie art. 86a § 10 Ordynacji podatkowej

         - z wyłączeniem informacji objętych tajemnicą handlową, przemysłową, zawodową lub procesu produkcyjnego.

Zgodnie z art. 27c ust. 4 ustawy o CIT:

Z kolei art. 27c ust. 5 ustawy o CIT stanowi, że:

W myśl art. 27c ust. 6 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 27c ust. 7 ustawy o CIT:

Jednocześnie, na podstawie art. 27c ust. 11 ustawy o CIT:

Dokonując wykładni powyższych przepisów wskazać także należy na cel nowelizacji wprowadzającej tę regulację. Z uzasadnienia rządowego projektu nowelizacji ustawy o CIT (druk sejmowy nr 642 z 30 września 2020 r.) wynika, że w ramach uszczelnienia projekt przewiduje wprowadzenie obowiązku sporządzenia i podania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej. Głównym celem proponowanych zmian jest dążenie do zwiększenia transparentności podatkowej podatników odgrywających istotną rolę na polskim rynku, w szczególności z uwagi na wysokość osiąganych przychodów. Projektowane w tym zakresie przepisy nakładają na określonych podatników obowiązek sporządzenia informacji o realizowanej strategii podatkowej, która odnosi się do sposobu prowadzenia przez nich działalności gospodarczej i wysokości ich zobowiązań podatkowych. Wprowadzenie projektowanych rozwiązań jest kolejnym krokiem w stronę zwiększenia transparentności rozliczeń podatkowych największych podatników podatku dochodowego od osób prawnych. Projektowane przepisy odnosić się będą do podatników, o których mowa art. 27b ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Obecnie na podstawie art. 27b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w stosunku do tych podmiotów upubliczniane są podstawowe dane z ich zeznań podatkowych, np. przychody, koszty, dochód i należny podatek. Jednocześnie dane publikowane w ramach informacji o realizowanej strategii podatkowej służyć mogą organom Krajowej Administracji Podatkowej w pozyskiwaniu wstępnych informacji o działaniach tych podatników oraz o możliwych powodach występujących różnic w ich rozliczeniach podatkowych. Projektowane przepisy zobowiązują podmioty do podania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej na swoich stronach internetowych. Takie działanie ma pełnić głównie funkcję informacyjną, dzięki czemu obywatele otrzymają dostęp do informacji o zasadach podatkowych, którymi kierują się największe podmioty oraz podejmowanych przez nich dobrowolnych formach współpracy z organami Krajowej Administracji Skarbowej. Takie informacje będą pomocne w czasie podejmowania przez obywateli decyzji o skorzystaniu z usług czy zakupu produktów od takich podmiotów. Projekt nakłada na podmioty obowiązek publikacji wskazanych informacji. Podatnicy powinni uzupełnić treść swojej informacji o realizowanej strategii podatkowej o wszelkie dodatkowe dane, które w ich ocenie powinny się w niej znaleźć.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że rok podatkowy/obrotowy w Spółce rozpoczyna się od dnia 1 października każdego roku, a kończy się dnia 30 września roku następnego.

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (innym niż podatkowa grupa kapitałowa), u której wartość przychodów uzyskana w roku podatkowym zarówno zakończonym w dniu 30 września 2019 r. jak i w dniu 30 września 2020 r. oraz przewidywana wartość przychodów w roku podatkowym kończącym się w dniu 30 września 2021 r., przekroczyła równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym roku kalendarzowego poprzedzającego rok podania indywidualnych danych Spółki do publicznej wiadomości.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą ustalenia, czy dla Spółki, mającej rok podatkowy inny niż kalendarzowy, pierwszy raz obowiązek, o którym mowa w art. 27c ust. 1 ustawy o CIT - tj. obowiązek sporządzenia i podania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej, powstanie za rok podatkowy trwający od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r., w terminie do końca dwunastego miesiąca następującego po zakończeniu tego roku podatkowego.

Odnosząc powołane powyżej przepisy prawa podatkowego do opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że obowiązek wynikający z art. 27c ust. 1 ustawy o CIT, nie ma bynajmniej charakteru „punktowego”; jakkolwiek wprost ustanawia się obowiązek opublikowania strategii, to nie może ujść uwadze interpretatora, że chodzi o strategię za miniony rok podatkowy. Zauważyć należy, że aby za dany rok sporządzić i opublikować strategię zgodnie z art. 27c ust. 1 ustawy o CIT, nie wystarczy, że rok podatkowy tylko zakończy się po wprowadzeniu art. 27c ust. 1 ustawy o CIT. Skoro sporządzana i publikowana strategia ma obejmować cały miniony rok podatkowy, to należy uznać, że przepis ustanawiający obowiązek opublikowania strategii może znaleźć zastosowanie tylko i dopiero do takiego roku podatkowego, który w całości zawarł się w okresie pod rządami nowo wprowadzonego art. 27c ust. 1 ustawy o CIT. Nie chodzi bowiem tylko o sprawozdanie jako takie, ale i o samą strategię stosowaną na przestrzeni minionego roku podatkowego.

Przepis art. 27c ust. 1 wszedł w życie co prawda 1 stycznia 2021 r., jednak w wypadku podatnika, którego rok podatkowy rozpoczął się przed tą datą, należy kierować się regułą zwerbalizowaną w art. 17 ustawy nowelizującej. Przepis ten stanowi, że podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, których rok podatkowy jest inny niż rok kalendarzowy i rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2021 r., a zakończy się po dniu 31 grudnia 2020 r., stosują do końca przyjętego przez siebie roku podatkowego przepisy ustawy zmienianej w art. 2, w brzmieniu dotychczasowym, z wyjątkiem art. 38g, art. 38 ha, art. 38i, art. 38k-38m, art. 38o, art. 38p, art. 38r. i art. 38s tej ustawy.

Tym samym, regułę tę należy odczytywać tak, że w braku wyraźnego przepisu odmiennego, podatnicy których rok podatkowy rozpoczął się przed 1 stycznia 2021 r., w zakresie tego rozpoczętego już roku podatkowego podlegają dotychczasowemu - a nie nowemu - reżimowi prawnemu. Odnosi się to nie tylko do samego rozliczania podatku dochodowego od osób prawnych, lecz do wszelkich kwestii związanych z trwającym już w Spółce rokiem podatkowym w podatku dochodowym od osób prawnych. Wniosek taki można wysnuć w szczególności biorąc pod uwagę nie sam termin wyznaczony na sporządzenie i opublikowanie strategii lecz to, że obejmuje ona rozciągnięty w czasie okres sprawozdawczy, w którym podatnik określoną strategię podatkową miał i stosował (a przynajmniej - powinien mieć i stosować).

Obowiązek sporządzenia i opublikowania strategii odnosi się do zaszłości, zatem nie powinien być retrospektywnie rozciągany na czas, w którym przepisy takiej strategii nie przewidywały ani się do niej nie odnosiły.

Przepisy ustawy o CIT, dopiero od 1 stycznia 2021 r. przewidują obowiązek „realizowania strategii podatkowej” - a więc obowiązek jej uprzedniego posiadania i wykonywania. Państwa Spółka do końca roku 2020 r. nie miała obowiązku mieć i realizować „strategii podatkowej” i nie musiała się liczyć z obowiązkiem podawania jej w przyszłości do publicznej wiadomości.

Należy więc przyjąć, że obowiązek wynikający z art. 27c ust. 1 ustawy o CIT odnosi się do roku podatkowego zaczynającego się 1 stycznia 2021 r. lub później, ponieważ przepis art. 27c ust. 1 wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2021 r.

Podstawową zasadą porządku prawnego jest zasada niedziałania prawa wstecz. Skoro podatnik ma zrealizować obowiązek „za rok podatkowy”, musi to dotyczyć roku podatkowego, w którym prawo przewidywało już taki obowiązek lub co najmniej gdy wynika to z wyraźnego przepisu przejściowego - którego jednak brak. Gdyby ustawodawca chciał, aby obowiązek sporządzania i publikowania informacji o realizowanej strategii podatkowej dotyczył już 2020 r., uwzględniłby ten fakt przepisach końcowych ustawy zmieniającej.

Zatem, pierwszy raz obowiązek sporządzenia i podania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej powstanie dla Spółki za rok podatkowy trwający od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r. w terminie do końca dwunastego miesiąca następującego po zakończeniu roku podatkowego - tj. do dnia 30 września 2023 r.

W związku z powyższym, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy dla Spółki, mającej rok podatkowy inny niż kalendarzowy, pierwszy raz obowiązek, o którym mowa w art. 27c ust. 1 ustawy o CIT, tj. obowiązek sporządzenia i podania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej, powstanie za rok podatkowy trwający od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r., w terminie do końca dwunastego miesiąca następującego po zakończeniu tego roku podatkowego, należało uznać za prawidłowe.

Na marginesie wskazać należy, że w okolicznościach niniejszej sprawy nie było podstaw do zastosowania art. 2a Ordynacji podatkowej, albowiem w sprawie nie występują niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego. Nie zaistniały wątpliwości co do treści oraz zastosowania przepisów prawa podatkowego, a wątpliwość interpretacyjną rozstrzygnięto w drodze standardowych metod wykładni.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania pierwotnej interpretacji, tj. w 2021 r.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

 

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

 

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).