Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.404.2025.2.SG

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismami z 2 września 2025 r. (data wpływu w tym samym dniu oraz data wpływu 8 września 2025 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

I. Zainteresowany będący stroną postępowania:

- A. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (dalej: „A.”)

II. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

B. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI (dalej: „B.”)

C. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI (dalej: „C.”)

D. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI (dalej: „D.”)

Opis zdarzenia przyszłego

A., E. sp. z o.o. (dalej: „E.”), B., C. i D. są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych mającymi siedzibę na terytorium kraju i podlegającymi opodatkowaniu od całości swoich dochodów. A., B. i D. są również zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT.

Głównym przedmiotem działalności A., B., D. jest zarządzanie nieruchomościami wykonywanymi na zlecenie. Natomiast głównym przedmiotem działalności E. i C. jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych.

E. jest właścicielem 100% udziałów w B. i C. C. jest właścicielem 100% udziałów w D. Z kolei A. jest podmiotem powiązanym z E., B., C. oraz D. w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

B., C. oraz D. (dalej: „Spółki”) są spółkami będącymi w procesie likwidacji. W ramach likwidacji, zadaniem likwidatora jest ściągnięcie wierzytelności, zaspokojenie zobowiązań spółki a następnie wydanie pozostałego majątku wspólnikowi tych spółek, tj. odpowiednio C. (w ramach likwidacji D.) oraz E. (w ramach likwidacji B. oraz C.). W ramach powyżej wskazanych czynności likwidacyjnych, likwidator ma obowiązek działać w interesie samej spółki, wierzycieli spółki oraz w interesie wspólnika, maksymalizując wartość majątku, który może zostać wydany na rzecz wspólnika. W celu zakończenia likwidacji, likwidatorzy Spółek zamierzają podjąć czynności opisane poniżej.

A., B., D. oraz C. są uczestnikami systemu cash poolingu, którego istota polega na efektywnym zarządzaniu płynnością finansową grupy powiązanych podmiotów poprzez pokrywanie niedoborów pieniężnych podmiotów należących do tej grupy podmiotów nadwyżkami wypracowanymi przez inne podmioty z grupy, co pozwala ograniczyć zapotrzebowanie na kapitał zewnętrzny w ramach grupy (dalej: „System”).

Przepisy prawa cywilnego nie regulują umowy cash poolingu, wobec czego umowę taką należy zaliczyć do tzw. umów nienazwanych. Ze względu jednak na jej charakter i cele którym służy, trzeba uznać że ma ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (choć umową pożyczki sensu stricte nie jest) ze względu na udostępnienie środków pieniężnych między podmiotami z grupy oraz osiąganie przez nie korzyści w postaci odsetek. Umowa cash poolingu może zostać potraktowana jako alternatywa dla kredytu lub pożyczki, bowiem pozwala na wykorzystanie przez podmioty uczestniczące w systemie, u których powstały niedobory środków finansowych, nadwyżek środków innych uczestników systemu, co w konsekwencji zaspokaja zapotrzebowanie finansowe tych pierwszych.

W związku z uczestnictwem A. w Systemie, A. jest dłużnikiem Spółek z tytułu zwrotu środków pieniężnych przekazanych A. przez Spółki w ramach Systemu (dalej: „Dług A.”). Kwoty przekazane przez B., D. oraz C. do A. w ramach Systemu, nie stanowiły dla Spółek kosztów uzyskania przychodu.

Jednocześnie, A. przysługują wierzytelności wobec E., która wynikają m.in. z umów pożyczek zawartych pomiędzy A. jako pożyczkodawcą, a E. jako pożyczkobiorcą (dalej jako: „Wierzytelności Pożyczkowe”).

W ramach czynności likwidacyjnych, likwidator Spółek zamierza ściągnąć wierzytelności przysługujące Spółkom od A. (tj. Dług A.) w drodze zawarcia pomiędzy A. oraz Spółkami umowy regulującej tzw. świadczenie w miejsce wykonania na podstawie art. 453 ustawy z dnia 21 czerwca 2024 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „k.c.”) - tj. datio in solutum (dalej: „Datio in Solutum”). Umowa Datio in Solutum będzie przewidywała, że Wierzytelności Pożyczkowe (która przysługują A. wobec E.) zostaną przeniesione na rzecz Spółek tytułem zaspokojenia Długu A. zamiast spłaty pieniężnej.

Przenoszone na Spółki Wierzytelności Pożyczkowe będą obejmować wyłącznie kwotę kapitału (bez odsetek naliczonych od Wierzytelności Pożyczkowych). Wartość rynkowa Wierzytelności Pożyczkowych nie będzie wyższa niż wartość Długu A.

W wyniku przeniesienia Wierzytelności Pożyczkowych w ramach Datio in Solutum, Dług A. wygaśnie zgodnie z warunkami sporządzonego na tę okoliczność pisemnego porozumienia, a Spółki przejmą Wierzytelności Pożyczkowe A. wobec E. Porozumienie będzie określać wysokość uregulowanego przez A. zobowiązania (Długu A.) oraz wartość wierzytelności przekazanych w ramach świadczenia w miejsce wypełnienia (odpowiedniej części Wierzytelności Pożyczkowych).

Po przeprowadzeniu ww. czynności, dojdzie do likwidacji D., B. oraz C., przy czym C. zostanie zlikwidowana dopiero po zakończeniu likwidacji D. Likwidacje zostaną przeprowadzone w trybie przewidzianym przez przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577, winno być: t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h.”). Przekazanie majątku między wspólnikami likwidowanych spółek zostanie przeprowadzone w naturze (in natura), co oznacza że majątek tych podmiotów zostanie przekazany do udziałowców likwidowanych spółek w drodze rzeczowej poprzez wydanie składników majątkowych likwidowanych spółek.

Zawarcie umowy Datio in Solutum ma pozwolić na bezgotówkowe rozliczenie wzajemnych roszczeń A., E., B., C. i D.

Z perspektywy A., zawarcie umowy Datio in Solutum pozwoli na spłatę Długu A. bez konieczności organizowania finansowania pozwalającego spłacić Dług A. oraz bez konieczności podejmowania kroków w celu dochodzenia spłaty Wierzytelności Pożyczkowych od E.

Jednocześnie, Spółki są zainteresowane zawarciem umowy Datio in Solutum z uwagi na specyfikę opisanych wyżej czynności likwidacyjnych m.in. z uwagi na zamiar zabezpieczenia interesów wspólnika i maksymalizację wartości majątku wydawanego na rzecz wspólnika. W szczególności, wskutek zawarcia umowy Datio in Solutum, Spółki nie wydadzą wprawdzie wspólnikowi środków pieniężnych, ale wydadzą wierzytelność przysługującą w stosunku do wspólnika. Co do zasady, z perspektywy wspólnika Spółki, powyższe rozwiązanie doprowadzi do analogicznych skutków finansowych, jak w przypadku ściągnięcia Długu A. i wydania wspólnikowi środków pieniężnych, wyłączając konieczność uruchamiania istotnych środków gotówkowych w celu spłaty poszczególnych zobowiązań.

A., B., C. i D. są zainteresowane weryfikacją skutków podatkowych zdarzeń gospodarczych opisanych w tym wniosku o wydanie interpretacji związanych z wydaniem Wierzytelności Pożyczkowych w ramach Datio in Solutum.

Jednocześnie, Zainteresowani wskazują że przedmiotem tego wniosku nie jest określenie skutków podatkowych związanych z potencjalnym zastosowaniem art. 14 ust. 1 - 3 ustawy o CIT wobec zdarzeń gospodarczych opisanych we wniosku o wydanie interpretacji.

Pytania

1. Czy w związku z przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum, na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, A. będzie zobowiązana do wykazania przychodu podatkowego w wysokości odpowiadającej wartości Długu A. uregulowanego w związku z przeprowadzeniem Datio in Solutum?

2. Czy w związku z przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej niespłaconej przez E. części Wierzytelności Pożyczkowych przenoszonych na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum?

3. Czy otrzymanie Wierzytelności Pożyczkowych przez B., C. i D. od A. w ramach Datio in Solutum, doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie B., C. i D.?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych:

Ad 1

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum, na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, A. będzie zobowiązana do wykazania przychodu podatkowego w wysokości odpowiadającej wartości Długu A. uregulowanego w związku z przeprowadzeniem Datio in Solutum.

Ad 2

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej części Wierzytelności Pożyczkowych przenoszonych na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum.

Ad 3

Zdaniem Zainteresowanych, otrzymanie Wierzytelności Pożyczkowych przez B., C. i D. od A. w ramach Datio in Solutum, nie doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie B., C. i D.

Uzasadnienie stanowiska zainteresowanych

Ad 1

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum, na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, A. będzie zobowiązana do wykazania przychodu podatkowego w wysokości odpowiadającej wartości Długu A. uregulowanego w związku z przeprowadzeniem Datio in Solutum.

Instytucja datio in solutum (z łac. świadczenie w miejsce wykonania) określana również jako - świadczenie zamiast wypełnienia - jest formą umowy uregulowanej w art. 453 k.c.

Zgodnie z art. 453 k.c., jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa. Celem datio in solutum jest zatem wygaszenie istniejących pomiędzy stronami zobowiązań poprzez spełnienie przez dłużnika świadczenia innego niż określonego w treści pierwotnej umowy. Zobowiązanie wygasa tak, jakby wygasło przez zwykłe wykonanie (np. przez zapłatę uzgodnionej pierwotnie kwoty), przy czym konieczną przesłanką wygaśnięcia zobowiązania - poza umową stron - jest rzeczywiste dokonanie świadczenia przez dłużnika.

Zgodnie z art. 14a ustawy o CIT, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

Działanie A. opisane w zdarzeniu przyszłym bezsprzecznie wyczerpuje hipotezę powyższego przepisu. Kwotą przychodu powstałego po stronie A. będzie, w oparciu o brzmienie art. 14a ust. 1 CIT, kwota odpowiadająca wartości Długu A., tj. wysokość uregulowanych, niespłaconych zobowiązań wobec B., C. i D. z tytułu uczestnictwa w Systemie.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS). Jak wskazano przykładowo w interpretacji DKIS z 6 czerwca 2023 r. (Znak: 0111- KDIB1-1.4010.212.2023.2.BS0): „Mając na uwadze przedstawione przez Wnioskodawcę zdarzenie przyszłe oraz powołany powyżej art. 14a ust. 1 ustawy o CIT należy stwierdzić, że w związku z przeniesieniem na Pożyczkodawcę w ramach umowy datio in solutum Wierzytelności własnych dojdzie do uregulowania w całości lub w części zobowiązania przez wykonanie świadczenia niepieniężnego, co wypełnia dyspozycję ww. przepisu i oznacza, że Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy. Przy założeniu jakiego dokonał Wnioskodawca, iż wartość rynkowa przenoszonych Wierzytelności własnych nie będzie wyższa od wartości zobowiązania podlegającego wygaśnięciu w skutek datio in solutum, Wnioskodawca winien rozpoznać przychód w wysokości uregulowanego (spłaconego) zobowiązania z tytułu pożyczki.”

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Zainteresowanych, w związku z przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum, na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, A. będzie zobowiązana do wykazania przychodu podatkowego w wysokości odpowiadającej wartości Długu A. uregulowanego w związku z przeprowadzeniem Datio in Solutum.

Ad 2

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej części Wierzytelności Pożyczkowych przenoszonych na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum.

Choć ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie reguluje wprost możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wierzytelności przekazanych w formie datio in solutum, to w utrwalonym już orzecznictwie podatkowym dopuszcza się, aby koszty z tego tytułu były rozpoznawane na zasadach ogólnych w oparciu o art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Z powyższej regulacji wynika, że co do zasady wszystkie poniesione wydatki, tak bezpośrednio, jak i pośrednio związane z uzyskiwaniem przychodów, po wyłączeniu wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy CIT, mogą stanowić koszty uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo- skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Kosztami uzyskania przychodów są zatem wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

Powyższe przepisy zostały doprecyzowane w ramach ukształtowanej już linii orzeczniczej, której wyrazem jest wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 21 listopada 2012 r. (sygn. akt II FSK 1509/11), zgodnie z którym „Ustawodawca nie zastrzegł, że poniesienie określonych kosztów musi się wiązać z bieżącym uszczupleniem zasobów finansowych podatnika. A zatem, „poniesienie kosztu” nie będzie wiązało się wyłącznie z faktycznym poniesieniem przez podatnika określonego wydatku (w rozumieniu wypływu wartości pieniężnych z jego majątku), lecz również z czynnościami skutkującymi jakimkolwiek zmniejszeniem jego aktywów czy też zwiększeniem strat obecnie lub w przyszłości”.

Podobnie Naczelny Sąd Administracyjny wypowiedział się w przywołanej powyżej sprawie w wyroku z 17 października 2019 r., sygn. akt II FSK 3570/17 wskazując, że zwrot „koszty poniesione” to realne obciążenie majątkowe podatnika, polegające na definitywnym zmniejszeniu jego istniejących aktywów, uprzednio opodatkowanych lub zwolnionych z opodatkowania.

Zgodnie ze stanowiskiem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dotyczącym interpretacji wyrażenia kosztu poniesionego, zawartym w Uwagach wstępnych, koszt poniesiony nie odnosi się jedynie do dokonania przez podatnika faktycznej zapłaty, ale związany jest z każdorazowym zmniejszeniem aktywów podatnika lub zwiększeniem strat obecnie bądź w przyszłości. W przypadku Wierzytelności Pożyczkowych, kosztem uzyskania przychodów będzie wydatek związany z powstaniem takiej wierzytelności, czyli niespłacona kwota udzielonych pożyczek w wartości nominalnej (niespłacona kwota główna bez odsetek). W takim to bowiem zakresie udzielenie pożyczek wiąże się dla A. z faktycznym pomniejszeniem majątku A.

Potwierdza to również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego, w tym interpretacji z 29 maja 2025 r., Znak: 0111- KDIB2-1.4010.451.2022.9.DD.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Zainteresowanych, w związku z przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości niespłaconej przez E. wartości nominalnej części Wierzytelności Pożyczkowych przenoszonych na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum.

Ad 3

Zdaniem Zainteresowanych, otrzymanie Wierzytelności Pożyczkowych przez B., C. i D. od A. w ramach Datio in Solutum, nie doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie B., C. i D.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się m.in. otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, jak również zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Dług A. wynika z uczestnictwa B., C., D. oraz A. w Systemie. Kwoty stanowiące Dług A. zostały przekazane do A. tytułem zwrotnym i nie zostały wykazane przez B., C. oraz D. jako koszty uzyskania przychodu. Jednocześnie, jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, przekazanie Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. zostanie dokonane w celu uregulowania Długu A. Zdaniem Zainteresowanych, z uwagi na charakterystykę Długu A. jako wynikającego z uczestnictwa w Systemie, należy uznać, iż zawarcie umowy Datio in Solutum skutkujące spłatą Długu A. poprzez przeniesieniem Wierzytelności Pożyczkowych na Spółki, stanowi formę zwrotu finansowania otrzymanego przez A. od B., C. i D. Tym samym, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, otrzymanie Wierzytelności Pożyczkowych przez B., C. i D. od A. w ramach Datio in Solutum, nie doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie B., C. i D.

Jednocześnie, nawet w przypadku braku możliwości zakwalifikowania otrzymania Wierzytelności Pożyczkowych przez B., C. i D. od A. w ramach Datio in Solutum jako formy spłaty finansowania (pożyczki) objętej dyspozycją art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, to nadal to zdarzenie nie skutkowałoby powstaniem przychodu podatkowego po stronie B., C. i D. na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Ustawa o CIT nie definiuje ściśle pojęcia przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Jednakże z treści art. 12 ustawy o CIT wynika, że pojęcie „przychodu” jest bardzo szerokie i obejmuje m.in. wszystkie otrzymane pieniądze z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w przepisach.

W myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT,

Art. 14a ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że

Instytucja datio in solutum (z łac. świadczenie w miejsce wykonania) określana również jako - świadczenie zamiast wypełnienia - jest formą umowy uregulowanej w art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „k.c.”)

Zgodnie z art. 453 Kodeksu cywilnego,

Celem datio in solutum jest zatem wygaśnięcie istniejących pomiędzy stronami zobowiązań poprzez spełnienie przez dłużnika świadczenia innego niż określonego w treści pierwotnej umowy. Zobowiązanie wygasa tak, jakby wygasło przez zwykłe wykonanie (np. przez zapłatę uzgodnionej pierwotnie kwoty), przy czym konieczną przesłanką wygaśnięcia zobowiązania - poza umową stron - jest rzeczywiste dokonanie świadczenia przez dłużnika.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 dotyczą ustalenia, czy w związku z przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum, na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, A. będzie zobowiązana do wykazania przychodu podatkowego w wysokości odpowiadającej wartości Długu A. uregulowanego w związku z przeprowadzeniem Datio in Solutum.

Mając na uwadze przedstawione przez Państwa zdarzenie przyszłe oraz powołany powyżej art. 14a ust. 1 ustawy o CIT należy stwierdzić, że w związku z przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum, dojdzie do uregulowania w całości lub w części zobowiązania przez wykonanie świadczenia niepieniężnego, co wypełnia dyspozycję ww. przepisu i oznacza, że powinniście Państwo rozpoznać przychód podatkowy.

Jak wynika ze wskazanego na wstępie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT (zdanie pierwsze) przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Skoro jak wskazaliście Państwo we wniosku przenoszone na Spółki Wierzytelności Pożyczkowe będą obejmować wyłącznie kwotę kapitału (bez odsetek naliczonych od Wierzytelności Pożyczkowych) oraz, że wartość rynkowa Wierzytelności Pożyczkowych nie będzie wyższa niż wartość Długu A., to powstanie u Państwa przychód w wysokości odpowiadającej wartości Długu A. uregulowanego w związku z przeprowadzeniem Datio in Solutum.

Zatem Państwa stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2, tj. w kwestii ustalenia, czy w związku z przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej niespłaconej przez E. części Wierzytelności Pożyczkowych przenoszonych na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum należy wskazać, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie reguluje szczegółowo możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów przekazanych pożyczkodawcom wierzytelności w formie Datio in Solutum wskazać należy, że koszty z tego tytułu powinny być rozpoznane na zasadach ogólnych w oparciu o art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że art. 14a ustawy o CIT nie precyzuje co powinno być kosztem uzyskania przychodu w związku z przekazaniem przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach umowy Datio in Solutum Wierzytelności Pożyczkowych. Związane jest to z tym, że ustalenie kosztu będzie zależało od rodzaju spełnianego świadczenia niepieniężnego. W konsekwencji, koszt podatkowy należy określić stosując zasady ogólne ustalania kosztu lub - jeżeli w odniesieniu do danego świadczenia mają zastosowanie - zasady specyficzne.

Jak wskazali Państwo we wniosku przenoszone na Spółki Wierzytelności Pożyczkowe będą obejmować wyłącznie kwotę kapitału (bez odsetek naliczonych od Wierzytelności Pożyczkowych).

Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości wskazać należy, że w przypadku Wierzytelności Pożyczkowej, kosztem uzyskania przychodów będzie wydatek związany z powstaniem takiej wierzytelności, czyli niespłacona kwota udzielonej pożyczki w wartości nominalnej (niespłacona kwota główna bez odsetek). W takim to bowiem zakresie udzielenie pożyczki wiąże się z faktycznym pomniejszeniem majątku pożyczkodawcy (A.) .

Zatem w związku z przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej (kwota nominalna bez odsetek) części Wierzytelności Pożyczkowych przenoszonych na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum.

Na marginesie wskazać należy, że w sprawie może znaleźć zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, w przypadku gdy wartość rynkowa Wierzytelności Pożyczkowych byłaby niższa niż wartość nominalna udzielonych pożyczek.

Zatem Państwa stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należy uznać za prawidłowe.

Natomiast Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 dotyczą ustalenia, czy otrzymanie Wierzytelności Pożyczkowych przez B., C. i D. od A. w ramach Datio in Solutum, doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie B., C. i D.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,

Ustawodawca nie zastrzega, że przychodem są tylko wymienione w art. 12 ustawy pożytki, które są wprost wynikiem realizacji celu działalności gospodarczej osoby prawnej. Wszelkie wpłaty pieniężne, o ile spełniają inne wymagania podane w rozdziale 2 ustawy, mogą być uznane za przychód osoby prawnej. Zwłaszcza, że listę pożytków (stanowiącą katalog zamknięty), które nie mogą być zaliczone do przychodów, zawarto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT,

W konsekwencji, do przychodów podatkowych, podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc takie którymi może on rozporządzać jak właściciel.

Jak wynika z opisu sprawy Dług A. wynika z uczestnictwa B., C., D. oraz A. w Systemie. Kwoty stanowiące Dług A. zostały przekazane do A. tytułem zwrotnym i nie zostały wykazane przez B., C. oraz D. jako koszty uzyskania przychodu. Przekazanie Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. zostanie dokonane w celu uregulowania Długu A.

Tym samym z uwagi na charakter zawartej umowy Datio in Solutum skutkującej spłatą Długu A. wobec Spółek poprzez przeniesienie Wierzytelności Pożyczkowych A. na Spółki, stanowi formę zwrotu finansowania otrzymanego przez A. od B., C. i D.

Odnosząc zatem powyższe przepisy do przedstawionego opisu sprawy wskazać należy, że przekazane przez A. na rzecz B., C. oraz D. Wierzytelności Pożyczkowych w zamian za spłatę długu A. wobec ww. Spółek w ramach umowy Datio in Solutum, stanowi w istocie zamianę aktywów, a nie przyrost majątku. Nie mamy zatem do czynienia z definitywnym przysporzeniem majątkowym po stronie B., C. oraz D. Tym samym otrzymanie Wierzytelności Pożyczkowych przez B., C. i D. od A. w ramach Datio in Solutum, nie doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie B., C. i D.

Jednocześnie zauważyć należy, że w niniejszej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, zgodnie z którym

bowiem B., C. i D. otrzymują wierzytelności w zamian za wygaśniecie Długu A., nie jest to zatem zwrot tego samego wydatku, tylko świadczenie ekwiwalentne w ramach zawartej umowy Datio in Solutum. B., C. i D. nie otrzymują z powrotem kwot przekazanych w ramach Systemu, tylko otrzymują inny składnik majątku (wierzytelność wobec E. zamiast wierzytelności wobec A.). Nie mamy zatem do czynienia ze zwrotem tego samego wydatku. Tym samym w przedmiotowej sprawie nie ma zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT.

Zatem pomimo, iż tut. Organ nie zgadza się ze stwierdzeniem Państwa, z którego wynika, że „to zdarzenie nie skutkowałoby powstaniem przychodu podatkowego po stronie B., C. i D. na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT”, stanowisko Państwa do pytania oznaczonego we wniosku nr 3 w zakresie ustalenia, czy otrzymanie Wierzytelności Pożyczkowych przez B., C. i D. od A. w ramach Datio in Solutum, doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie B., C. i D., należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.