Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.41.2026.4.BS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 10 marca 2026 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (będąca stroną postępowania w sprawie interpretacji, dalej jako: „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych legitymującym się nieograniczonym obowiązkiem podatkowym na terytorium kraju zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm. – dalej jako „ustawa o CIT”) oraz zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm. – dalej jako „ustawa o VAT”).

B sp. z o.o. (niebędąca stroną postępowania w sprawie interpretacji, dalej jako: „Zainteresowany”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych legitymującym się nieograniczonym obowiązkiem podatkowym na terytorium kraju zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, korzystającym z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT oraz zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o VAT.

Wnioskodawca i Zainteresowany są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b tiret pierwsze ustawy o CIT, jako że znaczący wpływ (poprzez posiadanie bezpośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale zakładowym) na oba te podmioty wywiera ten sam inny podmiot (osoba fizyczna, p. C).

Wnioskodawca jest:

-    właścicielem zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (…) stanowiącej działki gruntu XX/X oraz XX/X, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr (…) (Nieruchomość 1),

-    właścicielem zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (…) stanowiącej działki gruntu X/X, X/X oraz X/X, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr (…) (Nieruchomość 2),

-    użytkownikiem wieczystym niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (…) stanowiącej działkę gruntu XX/X, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr (…) (Nieruchomość 3), dalej łącznie określanych mianem „Nieruchomości”.

Nieruchomości położone są na terenie, dla którego nie obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego. Zgodnie ze studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego Miasta (…) przyjętego Uchwałą Nr (…) Rady Miasta (…) z dnia (…) Nieruchomości są położone na terenach o dominującej funkcji produkcyjno-przemysłowo-usługowej, oznaczonych symbolem PU na rysunku studium.

Nieruchomości są przedmiotem umowy najmu, w której Wnioskodawca jest wynajmującym a Zainteresowany najemcą. Umowę najmu zawarto w 2013 roku, a następnie aneksowano w latach 2013, 2014 i 2020.

Na części Nieruchomości 1 (tj. działce nr XX/X) i części Nieruchomości 2 (tj. działkach nr X/X oraz X/X) posadowione są (...) budynki wraz z infrastrukturą towarzyszącą wzniesione przez Zainteresowanego (jako najemcę Nieruchomości): kompleks chłodni z częścią socjalno-biurową wybudowany w latach 2013-2014 oraz magazyn wysokiego składowania wybudowany w latach 2024-2025 (dalej łącznie określane mianem „Budynki”). Na części Nieruchomości 1 stanowiącej działkę nr XX/X wybudowano drogę wewnętrzną. Ponadto, na Nieruchomościach znajduje się także plac manewrowy i ogrodzenie.

Wszystkie wymienione wyżej naniesienia stanowią ulepszenia (nakłady) w rozumieniu przepisu art. 676 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm. – dalej: „KC”) poczynione przez Zainteresowanego na Nieruchomościach będących własnością Wnioskodawcy.

W związku z zawartą umową najmu, Zainteresowany uiszcza na rzecz Wnioskodawcy czynsz najmu (powiększony o podatek VAT), a Nieruchomości służą do prowadzenia bieżącej działalności gospodarczej (wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT) przez Zainteresowanego.

Obecnie, z uwagi na chęć zaprowadzenia przejrzystości w stanie prawnym Nieruchomości w taki sposób, by Zainteresowany nabył prawo własności Nieruchomości (co wiąże się także z zainteresowaniem potencjalnych inwestorów), planowane jest:

1) rozwiązanie umowy najmu skutkujące rozliczeniem nakładów poczynionych przez Zainteresowanego (tj. obowiązkiem zapłaty przez Wnioskodawcę sumy pieniężnej odpowiadającej wartości nakładów wskazanych we wniosku zgodnie z przepisem art. 676 KC mającym zastosowanie w sytuacji, gdy wynajmujący podejmuje decyzje o zatrzymaniu ulepszeń), oraz następczo

2) sprzedaż Nieruchomości przez Wnioskodawcę na rzecz Zainteresowanego za cenę odpowiadającą łącznej wartości gruntów oraz znajdujących się na nich naniesień.

W odniesieniu do obu transakcji (tj. zarówno rozliczenia nakładów jak i następczej sprzedaży Nieruchomości) Strony ustalą wzajemnie należne wynagrodzenia na podstawie operatu szacunkowego określającego odpowiednio wartość nakładów, gruntów oraz całości Nieruchomości. Cena sprzedaży (w odniesieniu do transakcji sprzedaży Nieruchomości) zostanie ustalona odrębnie dla Nieruchomości 1, Nieruchomości 2 oraz Nieruchomości 3. Z perspektywy sposobu zapłaty, zastosowane zostanie potrącenie kwot należnych obu stronom z tytułu odpowiednio rozliczenia nakładów oraz transakcji sprzedaży Nieruchomości.

Obie planowane transakcje będą miały miejsce w 2026 roku, po uzyskaniu interpretacji indywidualnej potwierdzającej ich skutki podatkowe.

Wnioskodawca i Zainteresowany wskazują, iż w odniesieniu do transakcji sprzedaży Nieruchomości mają zamiar zrezygnować z ewentualnego zastosowania zwolnienia od podatku zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT (a ewentualne zastosowanie zwolnienia nie jest przedmiotem wniosku).

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 10 marca 2026 r. wskazali Państwo m.in., że:

A sp. z o.o. prowadzi działalność głównie w zakresie sprzedaży hurtowej owoców i warzyw (ok. 66% całości obrotów spółki w 2025) oraz wynajmu działek wynajmowanych B sp. z o.o. (ok. 34% obrotu w 2025). Zgodnie z KRS, przedmiotem przeważającej działalności A sp. z o.o. jest pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw. Przedmiotem pozostałej działalności jest konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, działalność związana z pakowaniem, przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu, wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt, sprzedaż hurtowa owoców i warzyw.

B sp. z o.o. prowadzi działalność głównie w zakresie magazynowania i przechowywania pozostałych towarów (ok. 23% obrotu) oraz transporcie lądowym (transport i spedycja stanowią łącznie ok. 65% obrotów). Zgodnie z KRS, przedmiotem przeważającej działalności jest magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów. Przedmiotem pozostałej działalności jest działalność związana z zatrudnieniem, handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych, handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi, transport lądowy oraz transport rurociągowy, magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport, wynajem i dzierżawa, działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana.

A sp. z o.o. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych legitymującym się nieograniczonym obowiązkiem podatkowym na terytorium kraju zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka jest małym podatnikiem w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, stosującym stawkę 9% podatku zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

B sp. z o.o. stosuje ryczałt od dochodów spółek od dnia 1 stycznia 2023 r.

Decyzja o sprzedaży Nieruchomości podyktowana jest chęcią zaprowadzenia przejrzystości prawnej polegającej na tym, że B sp. z o.o. będzie po transakcji prowadziła działalność gospodarczą przy wykorzystaniu nieruchomości, których jest właścicielem i nie będzie konieczności uwzględniania w planie biznesowo-ekonomicznym tej spółki kosztów najmu Nieruchomości. Dodatkowo, transakcja wpłynie na wartość aktywów posiadanych przez tę spółkę co przykładowo pozytywnie wpłynie na jej wycenę przy ewentualnej sprzedaży na rzecz zewnętrznego inwestora.

B sp. z o.o. poniosła również nakłady na wybudowaną drogę wewnętrzną, plac manewrowy i ogrodzenie. Nakłady te poniesiono w czasie realizowania przez tę spółkę (jako najemcę Nieruchomości) inwestycji polegającej na budowie kompleksu chłodni z częścią socjalno-biurową wybudowanego w latach 2013-2014 (odbiór inwestycji z dnia … 2014 r.).

Poniesienie nakładów zostało udokumentowane fakturami (inwestycje były bowiem realizowane przez zewnętrznych kontraktorów), wszystkie środki trwałe zostały ujawnione w ewidencji środków trwałych.

Wszystkie poniesione nakłady były związane z prowadzoną przez B sp. z o.o. działalnością.

Strony ustalą wzajemnie należne wynagrodzenia na podstawie operatu szacunkowego określającego odpowiednio wartość nakładów, gruntów oraz całości Nieruchomości (a więc na warunkach rynkowych).

Cena sprzedaży Nieruchomości odpowiadająca łącznej wartości gruntów oraz znajdujących się na nich naniesień zostanie określona w umowie sprzedaży.

Zainteresowany (B sp. z o.o.) po transakcji dostawy Nieruchomości, będzie wykorzystywał Nieruchomości wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Dostawa wszystkich budynków, budowli oraz działek wchodzących w skład planowanej transakcji będzie opodatkowana właściwą stawką podatku VAT.

Pytania

1)  Czy należna Zainteresowanemu suma pieniężna odpowiadająca wartości nakładów wskazanych we wniosku (uiszczona w drodze potrącenia wzajemnych należności) będzie stanowiła przedmiot opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

2)  Czy w związku z transakcją sprzedaży Nieruchomości po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy w wysokości ceny sprzedaży Nieruchomości odpowiadającej łącznej wartości Nieruchomości, w relacji do którego będzie przysługiwało prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w kwocie należnej Zainteresowanemu tytułem rozliczenia nakładów, podlegającego potrąceniu z momentem sprzedaży Nieruchomości?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Zainteresowanych, należna Zainteresowanemu suma pieniężna odpowiadająca wartości nakładów wskazanych we wniosku (uiszczona w drodze potrącenia wzajemnych należności) nie będzie stanowiła przedmiotu opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jako że tego rodzaju przysporzenie nie mieści się w katalogu zawartym w art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Ad. 2

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z transakcją sprzedaży Nieruchomości po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy w wysokości ceny sprzedaży Nieruchomości odpowiadającej wartości gruntów, znajdujących się na nich naniesień (tj. budynków i budowli) oraz prawa użytkowania wieczystego. W relacji do tak ustalonego przychodu będzie przysługiwało prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości wydatków poniesionych na nabycie gruntów i prawa użytkowania wieczystego, powiększonych o kwotę należną Zainteresowanemu tytułem rozliczenia nakładów. Koszt ten będzie podlegał potrąceniu z momentem sprzedaży Nieruchomości zgodnie z art. 15 ust. 4 i art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska

Ad. 1

Należna Zainteresowanemu suma pieniężna odpowiadająca wartości nakładów wskazanych we wniosku (uiszczona w drodze potrącenia wzajemnych należności) nie będzie stanowiła przedmiotu opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jako że tego rodzaju przysporzenie nie mieści się w katalogu zawartym w art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z tym przepisem, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Należy wskazać, iż cytowany przepis jednoznacznie określa zamknięty katalog kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem, co oznacza, iż dochody niewymienione w art. 28m ust. 1 ustawy o CIT nie podlegają opodatkowaniu. Ponadto, należy wskazać iż zgodnie z art. 28h ust. 1 ustawy o CIT podatnik opodatkowany ryczałtem nie podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d. Tym samym, pomimo niewątpliwego uzyskania przez Zainteresowanego przysporzenia majątkowego w postaci wynagrodzenia z tytułu rozliczenia nakładów, w ocenie zainteresowanych przysporzenie to nie będzie wiązało się z opodatkowaniem dochodu na zasadach określonych w art. 19 ustawy o CIT, jako że przepis ten nie znajduje zastosowania dla podatnika stosującego ryczałt.

Powyższe potwierdzają objaśnienia podatkowe „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek” z dnia 23 grudnia 2021 r. na str. 45-46: „Podatnik wybierając ryczałt stosuje regulacje dedykowane temu modelowi opodatkowania, które zostały określone w rozdziale 6b ustawy o CIT. Oznacza to pominięcie, co do zasady, normujących analogiczne kwestie (patrz także Rozdział 1.4 Przewodnika) przepisów ustawy o CIT, odnoszących się w szczególności do:

-  ustalenia dochodu (art. 7 ustawy o CIT),

-  przychodów podatkowych (art. 12 ustawy o CIT),

-  kosztów uzyskania przychodów (art. 15 ustawy o CIT),

-  zwolnień od podatku (art. 17 ustawy o CIT),

-  podstawy opodatkowania i wysokości podatku (art. 18 oraz 19 ustawy o CIT),

-  czy – możliwych do zastosowania odliczeń (art. 18-18f ustawy o CIT).

Treść art. 28h ust. 1 ustawy o CIT wskazuje wprost, że dla ustalenia podstawy opodatkowania oraz stawki podatku z tytułu ryczałtu podatnik nie podlega zasadom określonym w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d ustawy o CIT”.

Ad. 2

Przychodem podatkowym ze zbycia nieruchomości zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT jest jej wartość wyrażona w cenie określonej w umowie (nie niższa jednak niż wartość rynkowa nieruchomości).

Tym samym, skoro w umowie sprzedaży Nieruchomości zainteresowani określą ich wartość jako sumę wartości gruntów, znajdujących się na nich naniesień (tj. budynków i budowli) oraz prawa użytkowania wieczystego, a cena ta zostanie określona na podstawie operatu szacunkowego, to tak ustalona cena sprzedaży będzie stanowiła przychód podatkowy Wnioskodawcy.

W relacji do tak ustalonego przychodu, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości wydatków poniesionych na nabycie gruntów i prawa użytkowania wieczystego gruntów powiększonych o kwotę należną Zainteresowanemu tytułem rozliczenia nakładów. Koszt ten będzie podlegał potrąceniu z momentem sprzedaży Nieruchomości zgodnie z art. 15 ust. 4 i art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT.

W ocenie Stron zatem, w związku z transakcją sprzedaży Nieruchomości po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy w wysokości ceny sprzedaży Nieruchomości odpowiadającej wartości gruntów, znajdujących się na nich naniesień (tj. budynków i budowli) oraz prawa użytkowania wieczystego. W relacji do tak ustalonego przychodu, będzie przysługiwało prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości wydatków poniesionych na nabycie gruntów i prawa użytkowania wieczystego gruntów, powiększonych o kwotę należną Zainteresowanemu tytułem rozliczenia nakładów. Koszt ten będzie podlegał potrąceniu z momentem sprzedaży Nieruchomości zgodnie z art. 15 ust. 4 i art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT.

W kontekście potwierdzenia prawa do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu przez Wnioskodawcę jako podmiot dokonujący sprzedaży nieruchomości i jednocześnie zobowiązany do zwrotu nakładów Zainteresowanemu, należy powołać interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 17 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.626.2024.2.AND (co prawda, technicznie rozliczenie nastąpiło w powołanej interpretacji poprzez instytucję przekazu a nie potrącenia, lecz w opinii zainteresowanych nie wpływa to na możliwość zastosowania wniosków płynących z tej interpretacji per analogiam): „Państwa stanowisko, zgodnie z którym wartość zaspokojonego przez Państwa Spółkę roszczenia dotychczasowych dzierżawców o zapłatę sumy pieniężnej tytułem rozliczenia poniesionych przez nich Nakładów inwestycyjnych będzie stanowić dla Państwa koszt uzyskania przychodu przy ustaleniu dochodu z odpłatnego zbycia Nieruchomości jest prawidłowe”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Wskazać należy, że w przedmiotowej sprawie należy szczególną uwagę zwrócić na przepis art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków). Zauważyć należy, że stosownie do art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Stosownie do postanowień art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:

Ryczałt wynosi:

1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności;

2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt 1.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

-  wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

-  inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT), o czym stanowi art. 28m ust. 8 ustawy o CIT,

-  wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,

-  wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem /akcjonariuszem.

Za ukryte zyski uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem bezpośrednio lub pośrednio jest wspólnik lub inny podmiot powiązany.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

Ilekroć jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 , przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g , co najmniej 5%

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

- ten sam inny podmiot lub

- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 , i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a , i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub

2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT:

Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem (…).

W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w której świadczenia spółki na rzecz podmiotów powiązanych przewyższać będą ich wartość rynkową powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.

Ocena czy określone świadczenie spełni warunki do uznania za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT. Jak z niego wynika, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie, niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy, kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 jest kwestia ustalenia, czy należna Zainteresowanemu suma pieniężna odpowiadająca wartości nakładów wskazanych we wniosku (uiszczona w drodze potrącenia wzajemnych należności) będzie stanowiła przedmiot opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Jak wynika z opisu sprawy Wnioskodawca i Zainteresowany są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b tiret pierwsze ustawy o CIT. Wnioskodawca jest właścicielem zabudowanych nieruchomości gruntowych oraz użytkownikiem wieczystym niezabudowanej nieruchomości gruntowej. Nieruchomości są przedmiotem umowy najmu, w której Wnioskodawca jest wynajmującym a Zainteresowany najemcą. Umowę najmu zawarto w 2013 roku, a następnie aneksowano w latach 2013, 2014 i 2020. Nieruchomości służą do prowadzenia bieżącej działalności gospodarczej (wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT) przez Zainteresowanego.

Na części Nieruchomości 1 (tj. działce nr XX/X) i części Nieruchomości 2 (tj. działkach nr X/X oraz X/X) posadowione są (...) budynki wraz z infrastrukturą towarzyszącą wzniesione przez Zainteresowanego (jako najemcę Nieruchomości): kompleks chłodni z częścią socjalno-biurową wybudowany w latach 2013-2014 oraz magazyn wysokiego składowania wybudowany w latach 2024-2025 (dalej łącznie określane mianem „Budynki”). Na części Nieruchomości 1 stanowiącej działkę nr XX/X wybudowano drogę wewnętrzną. Ponadto, na Nieruchomościach znajduje się także plac manewrowy i ogrodzenie. B sp. z o.o. poniosła również nakłady na wybudowaną drogę wewnętrzną, plac manewrowy i ogrodzenie. Nakłady te poniesiono w czasie realizowania przez tę spółkę (jako najemcę Nieruchomości) inwestycji polegającej na budowie kompleksu chłodni z częścią socjalno-biurową wybudowanego w latach 2013-2014 (odbiór inwestycji z dnia … 2014 r.).

Poniesienie nakładów zostało udokumentowane fakturami (inwestycje były bowiem realizowane przez zewnętrznych kontraktorów), wszystkie środki trwałe zostały ujawnione w ewidencji środków trwałych. Wszystkie poniesione nakłady były związane z prowadzoną przez B sp. z o.o. działalnością.

Obecnie, z uwagi na chęć zaprowadzenia przejrzystości w stanie prawnym Nieruchomości w taki sposób, by Zainteresowany nabył prawo własności Nieruchomości (co wiąże się także z zainteresowaniem potencjalnych inwestorów), planowane jest:

1) rozwiązanie umowy najmu skutkujące rozliczeniem nakładów poczynionych przez Zainteresowanego (tj. obowiązkiem zapłaty przez Wnioskodawcę sumy pieniężnej odpowiadającej wartości nakładów wskazanych we wniosku zgodnie z przepisem art. 676 KC mającym zastosowanie w sytuacji, gdy wynajmujący podejmuje decyzje o zatrzymaniu ulepszeń), oraz następczo

2) sprzedaż Nieruchomości przez Wnioskodawcę na rzecz Zainteresowanego za cenę odpowiadającą łącznej wartości gruntów oraz znajdujących się na nich naniesień.

Decyzja o sprzedaży Nieruchomości podyktowana jest chęcią zaprowadzenia przejrzystości prawnej polegającej na tym, że B sp. z o.o. będzie po transakcji prowadziła działalność gospodarczą przy wykorzystaniu nieruchomości, których jest właścicielem i nie będzie konieczności uwzględniania w planie biznesowo-ekonomicznym tej spółki kosztów najmu Nieruchomości. Dodatkowo, transakcja wpłynie na wartość aktywów posiadanych przez tę spółkę co przykładowo pozytywnie wpłynie na jej wycenę przy ewentualnej sprzedaży na rzecz zewnętrznego inwestora.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że skoro transakcja rozliczenia nakładów zostanie zawarta na warunkach rynkowych, to nie będzie ona skutkowała powstaniem dochodu do opodatkowania, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (dochód z tytułu ukrytych zysków). Ponadto ww. transakcja nie będzie spełniała również przesłanek do uznania jej za którąkolwiek z pozostałych kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek wymienionych w art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Ad. 2

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z transakcją sprzedaży Nieruchomości po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy w wysokości ceny sprzedaży Nieruchomości odpowiadającej łącznej wartości Nieruchomości, w relacji do którego będzie przysługiwało prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w kwocie należnej Zainteresowanemu tytułem rozliczenia nakładów, podlegającego potrąceniu z momentem sprzedaży Nieruchomości.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, że kwestie dotyczące umów sprzedaży zostały uregulowane w art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: „KC”). Przepis ten stanowi, że przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Stosownie do art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:

Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Jak wynika z treści cytowanych przepisów, zakresem zastosowania art. 14 ustawy o CIT, objęte są przypadki odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych.

Literalna wykładnia powołanych wyżej przepisów prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. W konsekwencji, do przychodów podatkowych, podatnik powinien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, lub pomniejsza jego pasywa. Od zasady tej, w ściśle określonych przypadkach, wprowadzone zostały przez ustawodawcę wyjątki. Katalog przysporzeń, których nie zalicza się do przychodów podatkowych jest zamknięty i zawarto go w art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z powstaniem przychodu zasadniczo korelują koszty jego uzyskania.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (…)

Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

-  został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-  jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-  pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-  poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-  został właściwie udokumentowany,

-  nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W art. 16 ust. 1 ustawy o CIT ustawodawca określił katalog wydatków, które nawet mimo poniesienia ich przez podatnika w celu osiągnięcia przychodów, bądź zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów, w rozumieniu przepisów podatkowych nie mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów - wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

W myśl art. 16c pkt 1 ustawy o CIT:

Amortyzacji nie podlegają grunty i prawa wieczystego użytkowania gruntów, zwane odpowiednio środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Wskazać należy, że zgodnie z powołanym powyżej art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Zatem skoro, jak wynika z wniosku, wartość sprzedaży Nieruchomości odpowiadająca łącznej wartości gruntów oraz znajdujących się na nich naniesień zostanie określona w umowie sprzedaży, dodatkowo wynagrodzenie z ww. tytułu zostanie ustalone na warunkach rynkowych, to przychodem z tytułu sprzedaży ww. Nieruchomości będzie wartość określona w umowie sprzedaży, a więc będzie to cena sprzedaży Nieruchomości odpowiadająca łącznej wartości gruntów oraz znajdujących się na nich naniesień. Natomiast kosztem uzyskania przychodu ze sprzedaży ww. Nieruchomości będą wydatki poniesione na zakup gruntu i prawa użytkowania gruntu jak również wydatki poniesione przez Wnioskodawcę na rozliczenie (zwrot) nakładów poniesionych przez Zainteresowanego. Ww. wydatki będą stanowić koszty uzyskania przychodu w momencie sprzedaży Nieruchomości zgodnie z art. 15 ust. 4 i art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało/zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej – ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).