Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.428.2026.2.SG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 sierpnia 2026 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również jako: „Spółka przejmująca” lub „B. Sp. z o.o.”) jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terytorium Polski. Spółka przejmująca podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu).

Wnioskodawca od 24 grudnia 2024 r. ma zawieszone wykonywanie działalności gospodarczej.

Wnioskodawca z dniem 3 lipca 2025 r. został wykreślony z rejestru podatników VAT na podstawie art. 96 ust. 9a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.).

Wnioskodawca należy do Grupy kapitałowej A. S.A.

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest Spółka A. Spółka Akcyjna z siedzibą w (…), KRS nr (…), NIP: (…), REGON: (…) (dalej również jako „Spółka dzielona”).

Spółka A. S.A. prowadzi działalność w sektorze (…). Specjalizuje się m.in. w wykonywaniu usług (…).

Spółka dzielona posiada samobilansujący się Oddział (dalej: „Oddział”), w ramach którego prowadzona jest działalność w sektorze robót budowlanych. Oddział obecnie stanowi oddział rejestrowy w zespole oddziałów Spółki dzielonej, zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Aktualnie planowany jest podział Spółki dzielonej poprzez wyodrębnienie na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) w wyniku, którego Oddział zostanie wyodrębniony do istniejącej spółki - Wnioskodawcy a udziały w podwyższonym kapitale Wnioskodawcy obejmie Spółka A. S.A.

Oddział jest wyodrębnioną organizacyjnie jednostką Spółki dzielonej i działa jako oddział samobilansujący, w związku z tym jest zobligowany do prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania samodzielnego sprawozdania finansowego (tj. Oddział prowadzi własne księgi rachunkowe, odrębne od jednostki macierzystej, sporządza samodzielnie sprawozdanie finansowe, korzysta z oddzielnego systemu finansowo-księgowego, w którym rejestrowane są wszystkie zdarzenia dotyczące oddziału).

Oddział zajmuje się głównie:

-     budownictwem (…),

-     budownictwem (…),

-     budownictwem (…).

Przedmiot działalności Oddziału różni się od podstawowego przedmiotu działalności Spółki dzielonej, przy czym występują takie zlecenia, w których Spółka dzielona korzysta także z zasobów Oddziału.

Poprzez zwrot „występują takie zlecenia, w których Spółka korzysta także z zasobów Oddziału” rozumieć należy, że Spółka dzielona w ramach działalności Oddziału świadczy obecnie, a Spółka B. Sp. z o.o. będzie świadczyć w przyszłości, prace przygotowawcze (roboty budowlane) pod urządzenia (…) ((…)). Zakres prac będzie uzależniony od pozyskanych przez Spółkę dzieloną zamówień na prace (…), do których wymagane może być przeprowadzenie robót budowlanych w ramach prac przygotowawczych. Po dokonaniu podziału, Oddział samobilansujący „D.” wchodzący w skład Grupy Kapitałowej A. S.A. – w (…) zakończy działalność, gdyż jego funkcje, zasoby i zobowiązania zostaną w całości przejęte przez spółkę B. sp. z o.o. Odbiorcą usług będzie spółka A. S.A. Świadczeniodawcą będzie spółka B. Sp. z o.o. Usługi będą świadczone odpłatnie. Relacje między spółkami po podziale będą miały wyłącznie charakter rynkowy. Świadczenia będą dokumentowane umowami i fakturami zgodnie z zasadą ceny rynkowej.

Oddział posiada status odrębnego pracodawcy od Spółki dzielonej. Jako odrębny pracodawca Oddział ma odrębny regulamin wynagradzania oraz regulamin pracy dla pracowników. Oddział we własnym zakresie i za pomocą własnych wyodrębnionych zasobów obsługuje funkcje kadrowe, płacowe i księgowe. W ramach wyodrębnienia wraz z wydzieleniem oddziału do Wnioskodawcy zostaną także przeniesieni pracownicy wraz z zobowiązaniami wynikającymi z umów z pracownikami.

Oddział posiada własne wyodrębnione plany biznesowe oraz strategie. Oddział sporządza odrębny od Spółki dzielonej plan finansowy/budżet. Oddział posiada własne procedury dostosowane do jego zasobów i struktury na podstawie uregulowań Spółki dzielonej. Oddział posiada regulamin działania Oddziału wraz z wyodrębnionym schematem organizacyjnym. Oddział realizuje inwestycje w ramach wyodrębnionych planów. Wyodrębnienie widoczne jest także w bieżącej działalności Spółki dzielonej – Oddział korzysta z częściowo odrębnego papieru firmowego a także posiada osobną stronę internetową.

Oddział posiada własne zasoby, którymi zarządza, które są wyodrębnione w ramach struktury Spółki dzielonej. W ramach wydzielenia do Wnioskodawcy zostaną także przeniesione zobowiązania i należności związane z funkcjonowaniem Oddziału.

Oddział posiada własne wyodrębnione rachunki bankowe, które po wydzieleniu zostaną przeniesione na Wnioskodawcę.

Obecnie nadzór nad Oddziałem sprawuje wskazany Członek Zarządu Spółki dzielonej, zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki dzielonej ws. podziału kompetencji (Oddział posiada jednak własnych pracowników na wszelkich szczeblach hierarchii, w tym stanowiskach kierowniczych, które umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności i podejmowanie kluczowych decyzji dot. działalności Oddziału).

Oddział korzysta z nieruchomości będących w posiadaniu Spółki dzielonej oraz rozlicza się z jednostką macierzystą notami wewnętrznymi. Oddział obecnie użytkuje nieruchomość należącą do Spółki A. S.A. Nieruchomości nie są przypisane do składników majątkowych Oddziału, lecz koszty dotyczące użytkowania tej nieruchomości są przypisywane do wyniku działalności Oddziału. Na nieruchomości, z których korzysta Oddział znajdują się powierzchnie biurowe, magazynowe oraz plac parkingowy. Nieruchomość pozostanie własnością Spółki A. S.A. (nie będzie ona objęta podziałem). Przewiduje się, że zostaną one oddane do odpłatnego użytkowania spółce Wnioskodawcy po dokonaniu podziału w drodze umowy najmu. Powyższe zapewnia pełną kontynuację działalności operacyjnej. Umowa najmu zostanie zawarta na warunkach rynkowych.

Oddział prowadzi także szczegółowe rozliczenia ze Spółką dzieloną za opłaty administracyjne, korzystanie z limitów gwarancyjnych, istnieją wewnętrzne regulacje określające zasady wzajemnych rozliczeń pomiędzy Oddziałem, a Spółką dzieloną jako jednostką macierzystą.

Oddział jest zdolny do samodzielnej i niezależnej od pozostałej części przedsiębiorstwa realizacji zadań gospodarczych za pomocą przypisanych do Oddziału składników majątku.

Reasumując wskazać można, iż Oddział charakteryzuje się:

1)  wyodrębnieniem formalnym - ściśle określone miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa, zawarte w regulaminie organizacyjnym i wewnętrznych procedurach,

2)  autonomią decyzyjną - realizacja usług Oddziału i realizacji wyodrębnionych inwestycji zlecanych przez powiązanych i zewnętrznych odbiorców usług,

3)  wyodrębnionym wyposażeniem majątkowym - środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, środki finansowe,

4)  zarządzanie zespołem pracowniczym - załoga pracownicza: obejmująca strukturę stanowisk kadry zarządzającej oraz stanowisk pracowniczych.

W ramach oddziału do Wnioskodawcy zostaną także wydzielone:

·      środki trwałe (grupa KŚT od 3-8) i wartości niematerialne i prawne przypisane do działalności oddziału takie jak np.:

o  komputery,

o  pojazdy (zarówno osobowe jak i inne),

o  maszyny i urządzenia budowlane/służące do wykonywania przedmiotu działalności,

o  kontenery,

o  wyposażenie meblowe/biurowe,

o  licencje na korzystanie z programów komputerowych,

·      materiały, wyposażenie, zapasy oraz inne aktywa obrotowe związane z działalnością Oddziału,

·      należności i zobowiązania przypisane do działalności Oddziału,

·      środki pieniężne (rachunki bankowe),

·      umowy z kontrahentami/klientami,

·      dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności w ramach ZCP, w tym umowy, wykazy i rejestry księgowe oraz rachunkowe dotyczące ZCP.

Zakres kluczowych funkcji autonomicznie realizowanych przez Oddział (zakres działalności Oddziału) zarówno obecnie, jak i po jego wyodrębnieniu do Wnioskodawcy nie ulegnie zmianie.

Wskazać należy, iż z uwagi na dysponowanie przez Oddział odrębną księgowością, odrębnymi zleceniami/inwestycjami Spółka dzielona ma możliwość odseparowania kosztów i przychodów związanych z działalnością Oddziału (takie odseparowanie jest obecnie prowadzone z uwagi na odrębny system finansowo-księgowy i odrębną rachunkowość Oddziału mającego status jednostki samobilansującej).

Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład przekazanego jej Oddziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego. Wnioskodawca przypisze w całości składniki majątku wchodzące w skład Oddziału do działalności prowadzonej na terytorium RP.

Wartość majątku otrzymanego przez Wnioskodawcę będzie równa wartości emisyjnej udziałów objętych przez Spółkę A. S.A.

Spółka przejmująca wstąpi z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału zgodnie z art. 531 § 1 KSH. Plan podziału zawierać będzie m.in. informację o liczbie i wartości udziałów w spółce przejmującej obejmowanych przez spółkę dzieloną (art. 534 § 1 pkt 2 KSH) oraz dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółce przejmującej (art. 534 § 1 pkt 7 KSH).

Do planu podziału zgodnie z art. 534 §2 pkt 3 i 4 KSH zostaną dołączone dokumenty ustalające wartość majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału oraz oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 3 KSH, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Od momentu wyodrębnienia Wnioskodawca będzie kontynuować działalność prowadzoną przez Spółkę dzieloną w ramach Oddziału w dotychczasowym zakresie wyłącznie przy pomocy składników majątkowych objętych poprzez podział Spółki dzielonej.

Przenoszony w ramach podziału przez wyodrębnienie zespół składników będzie umożliwiał kontynuowanie przez Spółkę przejmującą dotychczasowej działalności Oddziału i nie będzie wymagał uzupełnienia o żadne dodatkowe składniki majątkowe, warunkujące możliwość wykonywania przez Oddział działalności identycznej, jak wykonywana przed dniem podziału.

Zespół składników majątkowych będących przedmiotem wyodrębnienia do Wnioskodawcy mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które wykonuje obecnie w Spółce dzielonej.

Podział poprzez wyodrębnienie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Głównym lub jednym z głównych celów dokonania podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Głównymi przesłankami dokonania podziału jest oddzielenie działalności bezpośrednio niezwiązanej z (…) i serwisami (…) od podstawowej działalności operacyjnej Spółki dzielonej, przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyk wynikających z prowadzenia działalności budowlanej. Wyodrębnienie działalności budowlanej do odrębnej spółki ma na celu zwiększenie przejrzystości operacyjnej i rentowności segmentów, ograniczenie ryzyk operacyjnych. Transakcja ma charakter uzasadniony ekonomicznie w rozumieniu art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, a jej celem nie jest osiągnięcie korzyści podatkowych. W rezultacie podziału nie dojdzie do zaprzestania działalności operacyjnej, lecz do jej uporządkowania poprzez wyodrębnienie niezależnego segmentu funkcjonalnego.

W wyniku podziału w Spółce dzielonej pozostanie majątek, który jest związany i potrzebny do prowadzenia jej podstawowego przedmiotu działalności, tj. świadczenia usług (…), obejmujący:

·      środki trwałe (wszystkie grupy KŚT) i wartości niematerialne i wykorzystywane w działalności Spółki takie jak np.:

o  nieruchomości,

o  komputery,

o  pojazdy (zarówno osobowe jak i inne),

o  maszyny i urządzenia budowlane/służące do wykonywania przedmiotu działalności, o kontenery,

o  wyposażenie meblowe/biurowe,

o  licencje na korzystanie z programów komputerowych,

·      materiały, wyposażenie, zapasy oraz inne aktywa obrotowe,

·      należności i zobowiązania,

·      środki pieniężne (rachunki bankowe),

·      umowy z kontrahentami/klientami,

·      dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności, w tym umowy, wykazy i rejestry księgowe oraz rachunkowe dotyczące tej części przedsiębiorstwa.

W Spółce dzielonej pozostanie również cały personel oraz kadra zarządzająca związana z podstawową działalnością Spółki dzielonej (z wyjątkiem personelu związanego z działalnością Oddziału, który jest przypisany do działalności Oddziału i dla którego Oddział jest też pracodawcą).

Spółka dzielona w dalszym ciągu będzie prowadziła dotychczasową działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem są usługi wspomagające (…) (usługi (…)), jedynie z wyłączeniem działalności, która dotychczas wykonywana była przez Oddział, a która w drodze podziału zostanie przejęta przez Wnioskodawcę. Spółka dzielona będzie więc w dalszym ciągu świadczyć usługi w zakresie:

(…).

Z uwzględnieniem powyższego Spółka dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą taką jak dotychczas z wykorzystaniem dotychczas posiadanych składników majątkowych i zasobów. Po dokonaniu podziału nie będzie konieczne nabywanie jakichkolwiek aktywów, zawierania dodatkowych umów czy wykonywania działań, które byłby niezbędne do kontynuowania dotychczasowej działalności.

W uzupełnieniu wniosku z 20 sierpnia 2026 r. wskazali Państwo ponadto, że zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Oddziału szczegółowo opisany w opisie zdarzenia przyszłego w złożonym wniosku, przenoszony na skutek podziału przez wyodrębnienie do Spółki Przejmującej, zdaniem Wnioskodawcy, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. 

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zorganizowana część przedsiębiorstwa jest to „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

W świetle powyższej definicji i ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (przykładowo interpretacja indywidualna z 25 lipca 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.308.2024.1. PC) na gruncie ustawy o CIT mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,

2)  zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne),

3)  zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe),

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Przedsiębiorstwo/ZCP stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych” tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 grudnia 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.372.2020.1.JF czy z 11 lutego 2021 r., Znak: 0111-KDIB1 1.4010.501.2020.2.ŚS). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Z kolei warunek „realizacji określonych zadań gospodarczych” zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych. Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej, a istotą przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Oddział nie są zbiorem przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest ich posiadanie (własność) przez Spółkę dzieloną. Wprost przeciwnie - składniki te odpowiadają segmentowi specjalistycznej działalności budowlanej (odrębnej od podstawowego przedmiotu działalności Spółki dzielonej, tj. usług (…)). Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Oddział, w którego skład wchodzą w szczególności aktywa trwałe, obrotowe oraz kadra pracownicza, realizuje obecnie i w Spółce dalej realizować będzie zadania gospodarcze obejmujące wskazane w opisie zdarzenia przyszłego segmenty działalności.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne jest co do zasady rozumiane jako wydzielenie w sferze zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych – wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki wewnętrznej w postaci np. oddziału lub działu wraz z przypisaniem do takiej jednostki pracowników.

Na podstawie interpretacji indywidualnych (przykładowo interpretacja z 23 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW) można stwierdzić, że wyodrębnienie organizacyjne zazwyczaj realizowane jest w oparciu o umowę spółki, regulamin, zarządzenie lub inny podobny akt. O spełnieniu tego kryterium może świadczyć w szczególności, że:

-     zorganizowana część przedsiębiorstwa jest wyodrębnioną jednostką organizacyjną w ramach całego przedsiębiorstwa, np. działem, oddziałem,

-     posiada ona przypisanych do niej pracowników, których umowy przechodzą automatycznie na jej nabywcę na podstawie obowiązujących przepisów Kodeksu pracy.

W ramach podziału przez wyodrębnienie do Spółki zostanie przeniesiony Oddział, w pełni wyposażony do specjalistycznej działalności wskazanej w opisie zdarzenia przyszłego. Stopień zorganizowania rzeczonych składników majątku w ramach ZCP pozwala na realizowanie zadań z zakresu tej działalności. Powyższe świadczy zatem o wyodrębnieniu organizacyjnym tej części przedsiębiorstwa Spółki dzielonej. 

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem wyodrębnienia będzie Oddział, w skład, którego wchodzi jednostka odpowiednio formalnie wydzielona w strukturach Spółki dzielonej na podstawie właściwych aktów wewnętrznych. Oddział jest zarejestrowany w KRS, posiada własne regulaminy oraz zasady (procedury) działania.

Niewątpliwie dla ukonstytuowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa niezbędne są zasoby ludzkie w postaci odpowiednio wykwalifikowanych pracowników, gdyż to oni będą stanowić o możliwości prowadzenia określonej działalności po wyodrębnieniu Oddziału. Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego, iż wraz z transferem elementów majątku, dojdzie również do przeniesienia dedykowanej kadry pracowników Oddziału. Pracownicy ci nadal będą w Spółce wykonywać przypisane im zadania, tak jak ma to miejsce w Spółce dzielonej przed podziałem.

Zdaniem Wnioskodawcy, należy zatem uznać, że przedstawiony w zdarzeniu przyszłym Oddział wypełnia cechy wyodrębnienia organizacyjnego. Wydzielane składniki majątku są, bowiem uformowane w odpowiednie struktury, które pozwalają na prowadzenie autonomicznej działalności gospodarczej. Oddział będzie posiadał także odpowiednią kadrę pracowniczą, która będzie realizowała działalność Oddziału. W związku z tym należy stwierdzić, iż Oddział odznacza się właściwym wyodrębnieniem organizacyjnym.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do niej przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań poprzez właściwe ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych (przynajmniej na poziomie rachunkowości zarządczej). Zgodnie z przeważającym poglądem organów interpretacyjnych (choćby w interpretacji z 23 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW), wyodrębnienie finansowe istnieje, jeżeli możliwe jest ustalenie wyniku finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa odrębnie od wyniku finansowego podatnika. Fakt prowadzenia odrębnych kont, na których ewidencjonowane są np. przychody związane z danym zespołem składników majątkowych, nie jest konieczny, ale musi istnieć możliwość ustalenia wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych.

W ocenie Wnioskodawcy przedstawiony opis zdarzenia przyszłego jednoznacznie potwierdza wyodrębnienie finansowe Oddziału. Jak bowiem wskazano:

-     Oddział prowadzi własną wyodrębnioną księgowość, 

-     Spółka dzielona ma możliwość wyodrębnienia i przypisania do Oddziału jego własnych przychodów i kosztów,

-     Oddział posiada wyodrębniane składniki majątkowe, również w postaci osobnego wykazu środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, iż Oddział spełnia wymóg wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Zgodnie z podejściem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (przykładowo interpretacja indywidualna z 12 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.276.2024.4.AK) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako zdolność wydzielonej części przedsiębiorstwa do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Decydującym jest zatem ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zbiór praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zatem, aby część majątku przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona posiadać zdolność do potencjonalnego działania jako niezależny, odrębny podmiot gospodarczy samodzielnie realizujący działania gospodarcze. Tym samym, składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą być wystarczające dla podjęcia działalności gospodarczej jako odrębny (samowystarczalny) podmiot w zakresie realizowanym dotychczas przez wydzieloną część majątku w dzielonym przedsiębiorstwie.

Można stwierdzić, iż wyodrębnienie funkcjonalne oznacza też, że charakter działalności gospodarczej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwy do odróżnienia od głównych działań całego przedsiębiorstwa.

Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, działalność prowadzona w ramach Oddziału jest w Spółce dzielonej niezależna i odrębna od pozostałej działalności wykonywanej przez Spółkę dzieloną. Wnioskodawca (poprzez wniesiony do niego Oddział) będzie po dniu podziału świadczyć usługi właściwe dla tych świadczonych obecnie przez Oddział. O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy również fakt, iż w ramach Oddziału na rzecz Spółki zostaną przeniesione w drodze podziału składniki materialne i niematerialne, tj. w szczególności: środki trwałe, wartości niematerialne, zapasy, środki pieniężne, zezwolenia, koncesje, itp. Są one bezpośrednio dedykowane do prowadzenia działalności Oddziału. 

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, realizowana działalność potwierdza wyodrębnienie funkcjonalne Oddziału.

Skoro zatem we wskazanym w opisie zdarzenia przyszłego Oddziale:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz

2)  ma miejsce jego wyodrębnienie organizacyjne oraz

3)  ma miejsce jego wyodrębnienie finansowe oraz

4)  ma miejsce jego wyodrębnienie funkcjonalne,

to należy uznać, że wszystkie warunki dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT są spełnione.

Dodatkowo kwalifikację Oddziału jako ZCP potwierdzają interpretacje otrzymane przez Spółkę Dzieloną (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.618.2025.1.ED oraz Znak: 0112-KDIL1-2.4012.760.2025.1.DM).

Opis składników majątkowych, zobowiązań, pracowników oraz sposób organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego wyodrębnienia Oddziału, stanowiące podstawę wskazanych interpretacji, pozostają aktualne również w odniesieniu do opisanego obecnie zdarzenia przyszłego.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartości przyjęte dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższe od wartości rynkowej tych składników (Wnioskodawca nie jest w stanie jednoznacznie przewidzieć jak będą kształtowały się te wartości w przyszłości na dzień poprzedzający dzień podziału). Przy czym jak wskazano we wniosku, Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład przekazanego jej Oddziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego. Wnioskodawca przypisze w całości składniki majątku wchodzące w skład Oddziału do działalności prowadzonej na terytorium RP. 

Wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu nie będzie niższa od wartości rynkowej tego wkładu (wartość wkładu będzie równa wartości rynkowej). Tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego wniosku wartość majątku otrzymanego przez Wnioskodawcę będzie równa wartości emisyjnej udziałów objętych przez Spółkę A. S.A., a do planu podziału zgodnie z art. 534 §2 pkt 3 i 4 KSH zostaną dołączone dokumenty ustalające wartość majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału oraz oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 3 KSH, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Wartość wkładu wskazana w umowie spółki lub innym dokumencie będzie więc równa wartości rynkowej Oddziału oraz wartości emisyjnej udziałów. Relacja ta będzie zachowana na dzień podziału.

Pytanie

Czy w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego podział Spółki dzielonej poprzez wyodrębnienie Oddziału ze Spółki dzielonej i przeniesienie go do Wnioskodawcy w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek handlowych, przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce dzielonej jednostek organizacyjnych odpowiadających za resztę rodzajów jej działalności, nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, na skutek przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego podziału przez wyodrębnienie po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Natomiast według art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki.

Co więcej, w myśl, art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się, przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Natomiast w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, opisany w zdarzeniu przyszłym podział przez wyodrębnienie nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po jego stronie.

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, spełnione zostaną przesłanki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. W szczególności, wartość składników majątkowych przyjętych przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych Oddziału, a ponadto składniki te zostaną przypisane do działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, planowany podział przez wyodrębnienie nie będzie skutkował powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, a tym samym transakcja ta pozostanie dla Wnioskodawcy neutralna podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

W ocenie Wnioskodawcy, przepis ten nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie, ponieważ Wnioskodawca nie posiada ani nie będzie posiadać udziałów (akcji) w kapitale zakładowym Spółki dzielonej. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, to Spółka dzielona jest i po przeprowadzeniu podziału również pozostanie jedynym akcjonariuszem Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Zdaniem Wnioskodawcy, również ten przepis nie będzie miał zastosowania w przedstawionym stanie faktycznym, ponieważ odnosi się on do sytuacji, w której wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą przewyższa wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych akcjonariuszom spółki dzielonej. W przypadku planowanego podziału przez wyodrębnienie taka sytuacja nie wystąpi. Wnioskodawca wyemituje udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, które zostaną objęte bezpośrednio przez Spółkę dzieloną, a nie przez jej akcjonariuszy.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, nie zostanie spełniona dyspozycja art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na brak przydzielenia udziałów akcjonariuszom Spółki dzielonej, a tym samym na gruncie tego przepisu nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy.

Wskazać należy również na art. 12 ust. 13 oraz 14 ustawy o CIT:

13. Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

14. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wskazano w opisie zdarzenia operacja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych w związku z czym powyższe przepisy nie znajdą zastosowania.

Zgodnie z art. 12 ust. 15 oraz 16 ustawy o CIT:

15. Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

16. Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym zasadniczo nie występują elementy transgraniczne, a dodatkowo polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna zostały wymienione w załączniku nr 3 do ustawy, w związku z czym warunki wynikające z powyższych przepisów należy uznać za spełnione.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, na skutek przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego podziału przez wyodrębnienie po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy.

Analogiczne stanowisko Dyrektor KIS zajmuje w wydawanych interpretacjach indywidualnych (np. z 3 października 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.383.2025.2.SG).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy podkreślić, że organ przyjął za Wnioskodawcą jako element zdarzenia przyszłego niepodlegający weryfikacji, że majątek przenoszony na skutek podziału przez wyodrębnienie do Spółki Przejmującej stanowić będzie zorganizowaną części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do art. 528 § 1 KSH:

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH:

W myśl art. 529 § 2 KSH:

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy:

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy podział Spółki dzielonej poprzez wyodrębnienie Oddziału ze Spółki dzielonej i przeniesienie go do Wnioskodawcy w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek handlowych, przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce dzielonej jednostek organizacyjnych odpowiadających za resztę rodzajów jej działalności, nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do oceny skutków podatkowych ww. podziału przez wyodrębnienie po stronie Spółki Przejmującej w pierwszej kolejności zauważyć należy, że literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z otrzymaniem wkładu w wyniku podziału. Zatem w opisanym we wniosku przypadku, przychód na podstawie ww. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po stronie Spółki Przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).

Odnosząc powyższe na grunt Państwa sprawy wskazać należy, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku, wartość rynkowa wyodrębnianego majątku (wartość wkładu ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT) nie będzie zaliczana do przychodów po stronie Spółki Przejmującej z uwagi na łącznie spełnienie warunków:

1)  zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Oddziału szczegółowo opisany w opisie zdarzenia przyszłego w złożonym wniosku, przenoszony na skutek podziału przez wyodrębnienie do Spółki Przejmującej, (…), będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, 

2)  Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład przekazanego jej Oddziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego.

W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wskazać należy, że zgodnie z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Jak wynika z informacji przedstawionych przez Państwa w uzupełnieniu wniosku ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartości przyjęte dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższe od wartości rynkowej tych składników.

Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Państwa (Spółkę Przejmującą) będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po stronie spółki przejmującej powstanie, co do zasady, przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze podziału, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

a)  spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz

b)  spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku wskazali Państwo, że Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład przekazanego jej Oddziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego. Wnioskodawca przypisze w całości składniki majątku wchodzące w skład Oddziału do działalności prowadzonej na terytorium RP.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że podział, o którym mowa w opisanym zdarzeniu przyszłym w tej sytuacji nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

W dalszej kolejności należy wskazać, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) Spółki Dzielonej.

Art. 12 ust. 1 pkt 8d nie znajdzie jednak zastosowania w sprawie, ponieważ odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie. Jak wskazano we wniosku Spółka Przejmująca wyemituje udziały w podwyższonym kapitale, które zostaną objęte przez Spółkę Dzieloną.

Nie powstanie dla Spółki Przejmującej również przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, bowiem Spółka ta nie będzie posiadała udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Jak wynika z opisu sprawy jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej jest A. Spółka Akcyjna (Spółka Dzielona). Zatem przepis ten nie będzie miał zastosowania w tej sprawie.

Zatem zgodzić należy się Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym na skutek przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego podziału przez wyodrębnienie po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy.

Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element opisu zdarzenia przyszłego.

Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa