Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.443.2025.1.BS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej także „Wnioskodawca”) jest podatnikiem opodatkowanym w modelu ryczałtu od dochodów spółek zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o CIT („Ryczałt”).

Wnioskodawca zamierza zaangażować się we wspólne przedsięwzięcie polegające na wybudowaniu na nieruchomości wielkopowierzchniowego obiektu - (...) (dalej jako „Projekt”). Projekt będzie miał charakter kompleksowy, w tym będzie obejmował działania polegające na:

a) zidentyfikowaniu i pozyskaniu nieruchomości, na których możliwe będzie posadowienie (...),

b) uzyskaniu stosownej dokumentacji pozwalającej na wzniesienie obiektu,

c) komercjalizacji przyszłego obiektu oraz, czerpania z tego zysków, w tym także sprzedaży tak przygotowanego Projektu końcowemu odbiorcy.

W przyszłości taki Projekt będzie więc generować przychody zarówno z tytułu najmu/dzierżawy, jak i zbycia skomercjalizowanej nieruchomości.

Szczegółowe warunki realizacji Projektu zostaną ustalone w ramach umowy konsorcjum (zwaną dalej „Umową konsorcjum”). Projekt będzie realizowany przez polską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (zwany dalej „Lider”), a Wnioskodawca będzie miał status uczestnika konsorcjum (partnera).

Lider będzie upoważniony do reprezentowania konsorcjum i uczestników w stosunkach z podmiotami trzecimi, w szczególności z przyszłymi klientami – najemcami/dzierżawcami powierzchni oraz podmiotami zainteresowanymi zakupem gotowego Projektu, jak również innymi podmiotami (podwykonawcami) posiadających stosowne zaplecze osobowe, doświadczenie i wiedzę.

W Umowie konsorcjum zostanie określony szczegółowy podział zadań między uczestnikami umowy konsorcjum, w tym wymagane obowiązki, zadania, nakłady partnerów oraz sposób przypisania zysków osiąganych w ramach Umowy konsorcjum, w tym zysku ze zbycia Projektu.

Wnioskodawca jako uczestnik konsorcjum realizującego Projekt będzie także zobowiązany do partycypacji w kosztach Projektu, w tym zaangażowania środków pieniężnych i aktywów (w tym przeniesienia własności nieruchomości) w celu realizacji Projektu (dalej „Wydatki”), jak również do otrzymania jego części zysku z realizacji Projektu, tj. części zysków wygenerowanych z działalności w zakresie najmu/dzierżawy nieruchomości w ramach Projektu, jak również części zysku z tytułu zbycia Projektu („Zysk”).

Warunki współpracy oraz sposób rozliczenia kosztów, jak również zysków z realizacji Projektu zostanie szczegółowo określony w Umowie konsorcjum. Rozliczenia w ramach Umowy konsorcjum będą dokonywane pomiędzy uczestnikami – poprzez Lidera, który to Lider będzie reprezentował interesy konsorcjantów na zewnątrz, jak również przekazywał część zysku z Projektu należne konsorcjantom.

Umowa konsorcjum nie będzie miała formy umowy spółki handlowej ani spółki cywilnej.

Pytania

1) Czy przystąpienie do Umowy konsorcjum oraz otrzymanie udziału w Zysku z realizacji Projektu doprowadzi do utraty przez Wnioskodawcę prawa do opodatkowania Ryczałtem?

2) Czy poniesienie przez Wnioskodawcę Wydatków w celu realizacji Umowy konsorcjum będzie opodatkowane Ryczałtem?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, przystąpienie do Umowy konsorcjum oraz udział w zysku z realizacji Projektu nie doprowadzi do utraty przez Wnioskodawcę prawa do opodatkowania Ryczałtem.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, poniesienie przez Wnioskodawcę Wydatków w celu realizacji Umowy konsorcjum nie będzie opodatkowane Ryczałtem.

Uzasadnienie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, przystąpienie do Umowy konsorcjum nie będzie skutkowało utratą prawa do opodatkowania Ryczałtem. Umowa Konsorcjum ma charakter umowy nienazwanej, której zawarcie nie skutkuje spełnieniem żadnej z zamkniętego katalogu przesłanek skutkujących utratą prawa do opodatkowania Ryczałtem, wskazanych w art. 28l ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), w szczególności nie stanowi ona spółki, ani spółki niebędącej osobą prawną, inwestycji wspólnego inwestowania ani nie kreuje żadnego innego podmiotu wskazanego w art. 28j ust. 1 pkt 5 tej ustawy.

Należy wskazać, że takie stanowisko prezentowane jest także w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w odniesieniu do analogicznych stanów faktycznych/zdarzeniach ocenianych w tym np. w odniesieniu do uczestnictwa podatnika Ryczałtu w spółce cichej czy cywilnej. W tym zakresie należy wskazać na następujące interpretacje indywidualne:

· z dnia 1 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.806.2022.1.SG,

· z dnia 8 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.807.2022.2.SG,

· z dnia 5 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.699.2022.1.AR,

· z dnia 5 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.698.2022.1.AR,

· z dnia 16 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.739.2022.1.BS,

· z dnia 16 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.740.2022.1.MF,

· z dnia 27 września 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.309.2024.2.AJ.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1) (uchylony)

2) mniej niż 50 % przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń na podatniku ciąży obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych i składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Jednocześnie w ustawie o CIT zawarty został zamknięty katalog zdarzeń skutkujących utratą prawa do opodatkowania Ryczałtem.

Zgodnie z art. 28l ust. 1 ustawy o CIT podatnik opodatkowany Ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2) (uchylony)

3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie (…), lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym uczestnictwo Wnioskodawcy w Umowie konsorcjum nie może skutkować utratą prawa do opodatkowania w modelu Ryczałtu. Jednym z warunków skorzystania z Ryczałtu jest nieposiadanie przez podatnika udziałów (akcji) w kapitale innej spółki bądź ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną (art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT). Wnioskodawca będzie uczestniczył w Umowie konsorcjum – umowie zawieraną przez uczestników obrotu cywilnoprawnego.

Tworzenie konsorcjum nie jest jednoznacznie zdefiniowane, niemniej jednak, przyjmuje się, że zawarcie umowy konsorcjum możliwe jest w ramach tzw. swobody umów. Zgodnie bowiem, z art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.): Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Konsorcjum to organizacja zrzeszająca kilka podmiotów, których celem jest osiągnięcie określonego, wspólnego celu. Konsorcjum nie jest jednak podmiotem gospodarczym, nie posiada osobowości ani podmiotowości prawnej. Co do zasady, podmioty tworzące konsorcjum zachowują swoją niezależność w zakresie dotychczas prowadzonych działań niezwiązanych z konsorcjum. Natomiast w ramach konsorcjum realizują wspólny cel biznesowy (przedsięwzięcie) objęte porozumieniem.

Konsorcjum jako umowa, w ramach której Wnioskodawca współpracuje z innymi podmiotami prawa w celu osiągnięcia zamierzonego celu, nie skutkuje więc uznaniem, że posiada on prawa w innych spółkach czy takie jak wskazane wprost w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.

Jeżeli zaś chodzi o warunek wskazany w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, to wyklucza on z Ryczałtu spółki, które uzyskują więcej niż 50% przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi, chyba że w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. W ocenie Wnioskodawcy, warunku tego w ogóle nie stosuje się jednak do sytuacji opisanej w zdarzeniu przyszłym. Środki uzyskiwane z ramach Umowy konsorcjum (zyski z Projektu) będą bowiem stanowiły dla Wnioskodawcy jedynie podział uprzednio wypracowanego w ramach tego Projektu zysku. Przychodem Wnioskodawcy będę środki otrzymane (lub oddane do dyspozycji) w wyniku realizacji Projektu - alokowane pomiędzy konsorcjantów zgodnie z postanowieniami umowy. Te transakcje nie będą natomiast powiązane – najemcy oraz potencjalni inwestorzy będą bowiem podmiotami niepowiązanymi z Wnioskodawcą. Natomiast nawet gdyby przyjąć, że w sprawie Wnioskodawcy należy brać pod uwagę ten warunek, to Wnioskodawca wytwarza wartość dodaną pod względem ekonomicznym – jako podmiot ponoszący Wydatki w celu realizacji umowy otrzyma następnie swoją cześć zysku z realizacji Projektu. W związku z powyższym należy uznać, że Wnioskodawca spełni warunek określony w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g oraz pkt 5 ustawy o CIT i nie utraci prawa do opodatkowania Ryczałtem.

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione także w cytowanych już interpretacjach:

· z dnia 1 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.806.2022.1.SG: Spółka cicha nie jest spółką niebędącą osobą prawną, ze względu na to, że wspólnicy spółki realizują jedynie wspólne przedsięwzięcie. Uczestnictwa w spółce cichej nie można utożsamiać z ogółem praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej. Niniejsze wynika z treści Kodeksu cywilnego oraz ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.). Kodeks spółek handlowych regulujący spółki osobowe, przewiduje bowiem instytucję ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, natomiast Kodeks cywilny nie zawiera stosownych unormowań w tym zakresie.

· z dnia 8 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.807.2022.2.SG: Zawarcie umowy nie spowoduje powstania nowego podmiotu (Spółka Cicha, jako stosunek o charakterze cywilnoprawnym, nie będzie posiadała podmiotowości prawnej). Zgodnie z treścią umowy strony zobowiązane są do wniesienia określonych wkładów na poczet wspólnego przedsięwzięcia gospodarczego. W związku z zawartą umową spółki cichej, każda ze stron uzyska przypadający na nią udział kapitałowy w przedsięwzięciu realizowanym na podstawie umowy spółki cichej, który to udział będzie stanowił podstawę do określenia ich praw do udziału w zyskach z tego przedsięwzięcia. Zyski z działalności prowadzonej na podstawie umowy będą podlegały podziałowi pomiędzy wspólnika jawnego i cichego, proporcjonalnie do ich prawa do udziału w zysku Spółki Cichej.

Odnosząc się do ww. Państwa wątpliwości, stwierdzić należy, że bycie stroną umowy spółki cichej nie zostało wymienione w art. 28j ust. 1 pkt 5 PDOPrU jako posiadanie udziałów (akcji) w kapitale innej spółki bądź ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, czyli sytuacje uniemożliwiające skorzystanie z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28c i nast. updop. Jak wykazano powyżej, warunek nieposiadania udziałów (akcji) w kapitale innej spółki nie znajdzie w przypadku Państwa zastosowania, gdyż spółka cicha nie jest podmiotem prawa, w związku z czym nie posiada ona osobowości prawnej. To samo dotyczy warunku nieposiadania ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną. Spółka cicha nie jest spółką niebędącą osobą prawną, ze względu na to, że wspólnicy spółki realizują jedynie wspólne przedsięwzięcie. Uczestnictwa w spółce cichej nie można utożsamiać z ogółem praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej. Niniejsze wynika z treści Kodeksu cywilnego oraz ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.). Kodeks spółek handlowych regulujący spółki osobowe, przewiduje bowiem instytucję ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, natomiast Kodeks cywilny nie zawiera stosownych unormowań w tym zakresie.

Zatem, zawarcie przez Spółkę umowy spółki cichej nie wyłącza na podstawie art. 28j ust. 1 pkt 5 PDOPrU możliwości zastosowania przez Państwa opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

· z dnia 5 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.699.2022.1.AR: Jak wykazano powyżej, warunek nieposiadania udziałów (akcji) w kapitale innej spółki nie znajdzie w Państwa przypadku zastosowania, gdyż spółka cywilna, nie jest podmiotem prawa, w związku z czym nie posiada ona osobowości prawnej. To samo dotyczy warunku nieposiadania ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną. Spółka cywilna nie jest spółką niebędącą osobą prawną, ze względu na to, że wspólnicy spółki posiadają udział we wspólnym majątku wspólników, który nie jest tożsamy z ogółem praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej. Powyższe wynika wprost z treści Kodeksu cywilnego oraz Kodeksu spółek handlowych. Kodeks spółek handlowych regulujący spółki osobowe, przewiduje bowiem instytucję ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, natomiast Kodeks cywilny nie zawiera stosownych unormowań w tym zakresie.

· z dnia 16 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.739.2022.1.BS: Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku stwierdzić należy, że Spółka, która na moment wyboru formy opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodów spełniała wszystkie warunki opodatkowania ryczałtem i wybrała to opodatkowanie, a następnie zamierza wnieść do nowo utworzonej spółki cywilnej aport w postaci nieruchomości, nie utraci prawa do rozliczania się na zasadach ryczałtu od dochodów spółek. Wynika to z literalnego brzmienia przepisu art. 28l ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który nie wskazuje na utratę prawa do opodatkowania ryczałtem w sytuacji wniesienia wkładu niepieniężnego w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

· z dnia 16 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.740.2022.1.MF: Reasumując, w opisanej we wniosku sytuacji – wniesienia przez Wnioskodawcę w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wkładu pieniężnego do Spółki Cywilnej – nie powoduje utraty prawa do opodatkowania ryczałem od dochodów spółek, zatem będą mieli Państwa prawo do kontynuowania tej formy opodatkowania.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy także zaangażowanie w ramach Umowy konsorcjum, polegające na poniesieniu Wydatków nie może skutkować powstaniem obowiązku zapłaty Ryczałtu, w szczególności dochodu z tytułu tzw. ukrytych zysków.

Zgodnie bowiem z art. 28m ust. 1 opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Zdaniem Wnioskodawcy w sprawie nie powstanie żadne z kategorii ww. dochodu.

Tak jak zostało wcześniej wskazane, umowa konsorcjum jest formą działania w celu realizacji wspólnego przedsięwzięcia. Ponoszenie wydatków na realizację Projektu nie może być oceniane jako zdarzenie skutkujące powstaniem obowiązku zapłaty Ryczałtu skutkujące dystrybucją zysku, czy o takim samym efekcie ekonomicznym. Poniesienie wydatku, nakładu, czy też własności aktywa w celu realizacji wspólnego przedsięwzięcia po to, by uzyskać zwrot z inwestycji nie może więc być rozpatrywanie jako kategoria dochodu z tytułu ukrytego zysku.

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione także w odniesieniu do sytuacji wniesienia wkładu do spółki cywilnej przed podatnika opodatkowanego Ryczałtem. W interpretacji z dnia 27 września 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.309.2024.2.AJ Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że: „Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że jak wynika z opisu sprawy, na etapie zawarcia Spółki cywilnej Wnioskodawca zobowiąże się do wniesienia środków pieniężnych w wysokości niezbędnej na realizację inwestycji w ramach Spółki cywilnej. Drugi wspólnik wniesie do Spółki cywilnej nieruchomość gruntową zabudowaną, na której będzie realizowana inwestycja polegająca na przebudowie, rozbudowie bądź nadbudowie istniejącego budynku. Środki pieniężne będą wykorzystywane w ramach spółki cywilnej wyłącznie na realizację inwestycji i nie będą podlegały wypłacie na rzecz któregokolwiek ze wspólników Spółki cywilnej.

Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że wniesienie przez Wnioskodawcę w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wkładu do Spółki cywilnej nie stanowi ukrytego zysku ponieważ nie stanowi żadnej z kategorii dochodów wymienionych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Wniesie wkładu do spółki cywilnej nie jest świadczeniem na rzecz wspólnika i nie generuje dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Mając na uwadze powyższe zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że wniesienie przez Wnioskodawcę w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wkładu do Spółki cywilnej na realizacje inwestycji nie będzie stanowić ukrytego zysku”.

Zatem poniesienie przez Wnioskodawcę Wydatków na realizację Projektu nie będzie opodatkowane Ryczałtem. Opodatkowaniu Ryczałtem będzie natomiast podlegał zysk wygenerowany z realizacji Projektu – zarówno przychodu z najmu/dzierżawy jak i zbycia Projektu. Jest to zgodne z założeniami systemowymi opodatkowania w modelu Ryczałtu, w którym opodatkowaniu ma podlegać dystrybucja zysku, a nie wydatki o charakterze inwestycyjnym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu natomiast do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym, i tylko do nich się odnoszących, nie są zatem wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.