Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.448.2025.2.RH

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 sierpnia 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z 20 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie, pismami z 6 października 2025 r. (wpływ 6 i 10 października 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

1. A. Besloten Vennootschap (dalej: „A”, „Wnioskodawca”) jest niderlandzką spółką kapitałową z siedzibą w Królestwie Niderlandów. A jest niderlandzkim rezydentem dla celów podatkowych, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów na terytorium Królestwa Niderlandów bez względu na miejsce ich osiągania. A jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).

2. Wnioskodawca jest większościowym wspólnikiem H Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. (dalej: „Spółka Dzielona”). Mniejszościowym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest C B.V. - spółka z siedzibą w Królestwie Niderlandów. Spółka Dzielona jest polskim rezydentem dla celów podatkowych podlegającym opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów na terytorium Polski bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka Dzielona jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT.

3. Zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka Dzielona, są podmiotami powiązanymi z G S.A. (wraz z innymi podmiotami powiązanymi, dalej: „Grupa F”), jednego (…), wykorzystywanych w wielu sektorach gospodarki. Spółka Dzielona prowadzi w Polsce działalność gospodarczą w zakresie (…). Produktem ubocznym (…), która jest następnie dystrybuowana. Spółka Dzielona handluje również (…), przede wszystkim w zakresie importu (…) i jej dystrybucji na rynku krajowym, oraz eksportu (…). Handel odbywa się głównie przy założeniu jednoczesnego zakupu i sprzedaży towarów (back-to-back).

4. Spółka Dzielona posiada w Polsce trzy zakłady produkcyjne, tj. dwie (…) znajdujące się w K. i I. oraz zakład (…), w tym mieszanek (…) zlokalizowany w J. Ponadto, Spółka Dzielona posiada (…) w YY. wspierający działalność handlową Spółki. Wśród produktów wytwarzanych i sprzedawanych w Polsce przez Spółkę Dzieloną wymienić można (…). Spółka Dzielona jest właścicielem takich marek produktów jak (…) (przedstawione marki mają charakter przykładowy).

5. W działalności Spółki Dzielonej można wyróżnić kilka faktycznie wyodrębnionych obszarów operacyjnych, skupionych na produkcji określonej dziedziny produktów znajdujących się w jej ofercie handlowej.

a. Po pierwsze. Spółka Dzielona zajmuje się (…) w konsumenckich kanałach sprzedaży detalicznej (B2C) i kanałach business-to-business (B2B) oraz w kanale przemysłowym, (dalej: „Biznes 1”). Zakład Spółki Dzielonej w J. przeznaczony jest wyłącznie dla Biznesu 1. Zakład Spółki Dzielonej w K. jest wykorzystywany zarówno przez Biznes 1, jak i Biznes 2 (patrz poniżej).

b. Po drugie. Spółka Dzielona prowadzi działalność w zakresie (…), polegającą na (…), a także dystrybucji produktów (…) oraz handlu (…) (dalej jako: „Biznes 2”).

6. Grupa F planuje restrukturyzację działalności Grupy F na rynku europejskim, której częścią ma być podział Spółki Dzielonej. W wyniku tego podziału dojdzie do wydzielenia ze Spółki Dzielonej Biznesu 1 w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), w związku z którym dojdzie do powstania nowego podmiotu gospodarczego w ramach tzw. „podziału horyzontalnego” (dalej: „Spółka Przejmująca”), który będzie kontynuował prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Biznesu 1 na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

7. W wyniku podziału Spółka Przejmująca przejmie w całości zakład produkcyjny w J. Zakład w K., ze względu na organizacyjną, funkcjonalną i finansową separację Biznesu 1 i Biznesu 2, zostanie podzielony między Spółkę Przejmującą a Spółkę Dzieloną, przy czym Spółka Dzielona zachowa prawa własności do nieruchomości położonej w zakładzie w K. (i będzie prowadzić działalność w części zakładu w K. przeznaczonej na działalność w zakresie Biznesu 2), a Spółka Przejmująca zawrze długoterminową umowę najmu części zakładu w K. przeznaczonej na działalność w zakresie Biznesu 1. Pracownicy związani z Biznesem 1 oraz niektóre inne aktywa (w tym prawa własności intelektualnej) i zobowiązania związane z Biznesem 1 również zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej w wyniku podziału. Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o pozostały w jej strukturze Biznes 2, natomiast Spółka Przejmująca będzie prowadziła działalność gospodarczą obejmującą wydzielony Biznes 1. Wartość emisyjna udziałów przydzielonych A przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać co najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej, który zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej oraz będzie wyższa niż wartość nominalna tych udziałów - tak powstała różnica zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

Uzasadnienie planowanej reorganizacji działalności Spółki Dzielonej

8. Przedstawienie uzasadnienia podziału, którego skutki podatkowe objęte są niniejszym wnioskiem, wymaga - w ocenie Wnioskodawcy - uwzględnienia szerszego kontekstu obejmującego wcześniejszą reorganizację przeprowadzoną zgodnie z ustaleniami przed dokonanymi z udziałem (…). Opisywany zamiar restrukturyzacji działalności Grupy F oraz zmiana profilu działalności Spółki Dzielonej, polegająca na wydzieleniu ze struktury Spółki Dzielonej Biznesu 1 do mającej powstać w przyszłości wyniku opisanego powyżej podziału Spółki Przejmującej, ma bowiem związek ze zgłoszeniem zamiaru połączenia przez Grupę F oraz Grupę T, dwóch międzynarodowych liderów w branży produktów rolno-spożywczych, a także koniecznością uwzględnienia wątpliwości wyrażonych w tym zakresie przez (…) na zorganizowanym w tej sprawie posiedzeniu z dnia (…), dotyczącym wspomnianego zamiaru połączenia Grupy F oraz Grupy T, mającego nastąpić poprzez nabycie przez spółkę G S.A. 100% udziałów w spółce L.

9. Wątpliwości zgłoszone przez (…) dotyczyły w szczególności kwestii (…) w Polsce oraz krajach sąsiednich.

10. W celu zagwarantowania (…), G SA oraz L zobowiązały się względem (…) m.in. do doprowadzenia do podziału majątku innej spółki objętej planowanym połączeniem pomiędzy tymi grupami E sp. z o.o. (dalej: „E”), należącej obecnie do Grupy T, w ten sposób, że część działalności wydzielonej z tej spółki zostanie przeniesiona na rzecz Spółki Dzielonej (przeniesienie to nastąpiło (…)), natomiast pozostały po tym podziale majątek (który zostanie w E) przejdzie pod kontrolę niezależnego nabywcy spoza grup T i F, co (…), na którym obie grupy prowadzą swoje działalności. Implikacje podatkowe podziału E zostały objęte odrębnymi wnioskami o interpretacje podatkowe.

11. W ramach przedstawionego (…) podjęto równolegle decyzję o wydzieleniu ze struktury Spółki Dzielonej Biznesu 1 i przeniesieniu go do Spółki Przejmującej, powstałej w ramach procedury podziału przez wydzielenie (poprzez, tzw. „podział horyzontalny”, na skutek którego powstanie spółka siostrzana względem Spółki Dzielonej).

12. W wyniku podziału E udziały w Spółce Dzielonej objęła C B.V. (dalej: „C”) — spółka z siedzibą w Królestwie Niderlandów (będąca jedynym udziałowcem E). Oznacza to, że na moment podziału Spółki Dzielonej (czyli podziału, którego skutki w CIT po stronie Spółki Przejmującej objęte są niniejszym wnioskiem o interpretację podatkową), Spółka Dzielona będzie miała dwóch udziałowców - A oraz C (która stała się udziałowcem Spółki Dzielonej w wyniku podziału E).

13. Poza kwestią możliwego połączenia się (…), powodem planowanego przeprowadzenia opisywanego podziału Spółki Dzielonej jest również potrzeba wydzielenia jednego z istotnych segmentów działalności Spółki Dzielonej, związanego z Biznesem 1, do osobnego podmiotu gospodarczego, co w założeniu ma zagwarantować usprawnienie modelu zarządzania operacjami gospodarczymi prowadzonymi w jego obrębie i możliwość lepszego dostosowania jego struktury organizacyjnej do charakterystyki prowadzonej działalności gospodarczej. Rynek (…), z uwagi na swoją specyfikę (…) (np. B2C, B2B i przemysłowy kanał sprzedażowy) niż segment produkcji (…), oraz handlu (…). Wspomniany podział ma więc jednocześnie zagwarantować możliwość większego skupienia się przez Spółkę Dzieloną na dalszym rozwoju Biznesu 2.

14. W ten sposób dojdzie do rozdziału odmiennych profili gospodarczych i przyporządkowania ich do odrębnych podmiotów, a przez to do dostosowania się do międzynarodowego standardu organizacji produkcji towarów na tego typu rynkach. Dzięki temu, zakłada się, że podział przyniesie następujące korzyści:

a. Efektywność zarządzania: wyodrębnienie ze Spółki Dzielonej Biznesu 1 i przeniesienie go do Spółki Przejmującej pozwoli na bardziej efektywne zarządzanie i lepszą kontrolę nad działalnością każdego działu. Spółka Dzielona skupi się na działalności w zakresie Biznesu 2, podczas gdy Spółka Przejmująca skoncentruje się na działalności Biznesu 1. Odpowiedzialność zostaje skupiona na konkretnych obszarach, co może przynieść większą skuteczność w podejmowaniu decyzji.

b. Skoncentrowany rozwój: poprzez wyodrębnienie dwóch działów, które będą prowadzone przez dwa odrębne podmioty, można skoncentrować się na specjalizacji i rozwoju każdej jednostki, co może przy nieść wzrost efektywności świadczonych usług oraz lepszą obsługę klientów (…). Węższa specjalizacja działalności wykonywanej przez Spółkę Dzieloną może również pozytywnie wpłynąć na potencjalne relacje inwestorskie oraz ułatwić kwestie związane z otrzymywaniem finansowania.

c. Rozdział odpowiedzialności prawnej i ekonomicznej: podział Spółki Dzielonej na dwie oddzielne jednostki może pomóc w uniknięciu sytuacji, w których działania jednego działu wpływają na drugi, co może być szczególnie istotne w kontekście odpowiedzialności prawnej.

d. Klarowność w transakcjach: działające oddzielnie Biznesy Spółki Dzielonej mogą wyraźniej określić warunki umów handlowych z klientami oraz dostawcami, co ułatwia prowadzenie negocjacji i zawieranie umów.

e. Łatwiejsze zarządzanie łańcuchem dostaw: wydzielenie Biznesu 1 ze struktury Spółki Dzielonej umożliwia lepsze (…) potrzebnego w działalności pozostałego Biznesu 2 do zakresu działalności prowadzonej przez ten segment.

15. Poza przedstawionymi argumentami, rozdzielenie Biznesu 1 oraz Biznesu 2 w Spółce Dzielonej, realizowane w ramach restrukturyzacji działalności Grupy F na terytorium Europy, ma na celu lepsze dostosowanie struktury organizacyjnej do rodzaju wykonywanej działalności, przy jednoczesnym zagwarantowaniu kontynuowania wykonywanej działalności gospodarczej w oparciu o dotychczas posiadane aktywa materialne i niematerialne. Przyjęta dla Spółki Dzielonej strategia rozwojowa zakłada większe skupienie się na działalności gospodarczej związanej z produkcją (…).

16. W celu zagwarantowania dalszego działania Biznesu 1 w niezmienionym zakresie, tj. w oparciu o dotychczas wykorzystywany przez ten segment substrat majątkowo-osobowy. Spółka Dzielona zdecydowała się na wy dzielenie Biznesu 1 ze swojej dotychczasowej struktury w oparciu o procedurę podziałową, o której mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, czyli w ramach podziału przez wydzielenie. Skorzystanie z tego trybu restrukturyzacji umożliwi nie tylko transfer określonych składników majątkowych przy pisanych do Biznesu 1, ale również przeniesienie wszelkich praw i obowiązków (wynikających z uzyskanych przez Spółkę Dzieloną zezwoleń, certyfikatów czy umów) potrzebnych do kontynuowania procesów produkcyjnych w ramach tego działu w dotychczasowym zakresie, które to przejdą na Spółkę Przejmującą w ramach instytucji sukcesji uniwersalnej, w oparciu o sporządzony plan podziału (na podstawie art. 531 § 1 KSH).

17. Udziały w mającej powstać w ramach podziału przez wydzielenie Spółce Przejmującej obejmie jedynie Wnioskodawca jako jeden z dwóch wspólników Spółki Dzielonej na moment podziału. Jednocześnie, odpowiednia część udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółce Dzielonej zostanie umorzona w wyniku podziału.

18. Planowany podział przez, wydzielenie z działalności Spółki Dzielonej Biznesu 1 ma również związek ze sprzedażą w przyszłości Biznesu 1 na rzecz podmiotu trzeciego (tj. grupy Y - belgijskiej rodzinnej grupy (…), która (…)) w ramach większego procesu restrukturyzacyjnego związanego ze wspomnianą chęcią połączenia się Grupy F z Grupą T. W tym przyszłym scenariuszu taki podmiot trzeci miałby w przyszłości nabyć udziały w Spółce Przejmującej, w ramach której funkcjonowałby przeniesiony Biznes 1, nabywając w ten sposób segment działalności wykonywanej obecnie przez Spółkę Dzieloną i gwarantując równowagę na rynku, na którym obecnie funkcjonują Grupa F i Grupa T (…). Sprzedaż udziałów zostanie sfinalizowana po spełnieniu warunków określonych w umowie sprzedaży europejskiej działalności w zakresie (…) Grupy F na rzecz grupy Y, w której stroną jest A.

19. Z tego powodu rozdzielenie dwóch istotnych działów produkcji Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie jednego z nich do nowo powstałej w wyniku podziału Spółki Przejmującej jest uzasadnione biznesowe i gospodarczo. Tego typu restrukturyzacje działalności stanowią (…), decydujących się po pewnym czasie skupić działalność w zakresie rozwoju na określonej części dotychczasowej działalności.

20. Na moment podziału Biznes 1 oraz Biznes 2 będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej nie tylko faktycznie, ale również formalnie, co będzie potwierdzać stosowna uchwała Zarządu Spółki Dzielonej.

21. Jednocześnie księgi rachunkowe i podatkowe Spółki Dzielonej oraz procesy księgowe umożliwiają identyfikację operacji gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących Biznesu 1 i Biznesu 2, co daje gwarancję odseparowania tych działów i kontynuacji ich działalności w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami rachunkowo-podatkowymi.

22. Wnioskodawca zwraca również uwagę, że podział nie jest przeprowadzany, jak również niniejszy wniosek nie jest składany, w celu obejścia prawa podatkowego lub unikania opodatkowania. Zostanie on przeprowadzony ze wskazanych powyżej powodów biznesowych i ekonomicznych.

23. Wnioskodawca wskazuje ponadto, że przydzielenie udziałów przez Spółkę Przejmującą nastąpi nieproporcjonalnie, tj. w ten sposób, że całość nowych wyemitowanych udziałów w Spółce Przejmującej zostanie objęta przez A z jednoczesnym umorzeniem części udziałów posiadanych przez A w Spółce Dzielonej. Jak już zostało wskazane, wartość emisyjna udziałów przydzielonych A przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać co najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej, który zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej oraz będzie wyższa niż wartość nominalna tych udziałów - tak powstała różnica zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

24. Obejmując składniki majątkowe wchodzące w skład Biznesu 1, Spółka Przejmująca przyjmie te składniki w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, zgodnie z treścią art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT, zgodnie z zasadą kontynuacji podatkowej wyceny wartości składników majątkowych.

25. Wnioskodawca wskazuje, że nie oczekuje dokonania przez organ podatkowy oceny, czy planowany podział jest przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności czy za jego główny cel (lub jeden z głównych celów) można byłoby uznać uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wnioskodawca jest świadomy braku możliwości wydania interpretacji indywidualnej w zakresie wskazanym w art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej. Dla celów wydania niniejszej interpretacji Wnioskodawca prosi o przyjęcie założenia, że głównym celem podziału ani jednym z jego głównych celów podziału nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Wyjaśnienia dotyczące interesu prawnego Wnioskodawcy co do wystąpienia z wnioskiem o interpretację:

26. Zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”), na wniosek zainteresowanego, wydaje w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Stosownie zaś do art. 14n § 1 pkt 1 przepisy art. 14k i art. 14m Ordynacji podatkowej (a zatem przepisy dotyczące m.in. ochrony wnioskodawcy wynikającej z zastosowania się do interpretacji podatkowej) stosuje się odpowiednio w przypadku zastosowania się przez spółkę do interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem spółki na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki - w zakresie dotyczącym działalności tej spółki.

27. Wnioskodawca wskazuje, że podmiotem zainteresowanym w zakresie pytania przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, wobec którego w związku z planowanym Podziałem mógłby powstać obowiązek podatkowy będący przedmiotem niniejszego wniosku na gruncie ustawy o CIT jest Spółka Przejmująca jako podmiot mający przejąć Biznes 1. Jednakże, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca powstanie dopiero w momencie dokonania podziału przez wydzielenie (Spółka Przejmująca nie istnieje na moment złożenia niniejszego wniosku), wniosek o wydanie interpretacji podatkowej w zakresie skutków podatkowych dla Spółki Przejmującej zostaje złożony przez Wnioskodawcę, będącego na moment składania wniosku udziałowcem Spółki Dzielonej oraz przyszłym jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej.

28. Wnioskodawca - jako podmiot planujący utworzenie Spółki Przejmującej w wyniku podziału - podkreśla, że jako obecny i przyszły udziałowiec Spółki Przejmującej jest podmiotem zainteresowanym prawidłowym ustaleniem obciążeń podatkowych planowanego podziału, w szczególności z uwagi na fakt, iż ewentualne skutki podatkowe mogące wystąpić w związku z opisywanym podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki Przejmującej, będą miały również pośredni wpływ na wyniki finansowe Wnioskodawcy. Wnioskodawca jest zobowiązany prawidłowo ustalić skutki i potencjalne implikacje kwestii podatkowych w ramach opisywanego podziału przez wydzielenie na potrzeby własnych obowiązków sprawozdawczych i rachunkowych.

29. Ponadto Wnioskodawca wskazuje, że w przypadku, gdy zdarzenie przyszłe dotyczy podmiotu, który dopiero powstanie w ramach planowanych działań restrukturyzacyjnych, brak możliwości wnioskowania o wydanie interpretacji indywidualnej przez podmiot, który będzie udziałowcem podmiotu mającego powstać w przyszłości, całkowicie uniemożliwiłby możliwość potwierdzenia skutków podatkowych dla transakcji podziału przez wydzielenie, w ramach którego dochodzi do zawiązania nowej spółki.

Wnioskodawca pragnie nadmienić, że skutki podatkowe dla takiej transakcji znajdują odzwierciedlenie wprost w przepisach Ustawy o CIT, zatem uzasadnione jest, by w zakresie tych przepisów to podmiot zainteresowany, na którego sytuację finansową będzie miał wpływ podział, miał możliwości wnioskowania o wydanie interpretacji indywidualnej. Możliwość występowania z wnioskiem o interpretację podatkową przez podmiot, który będzie udziałowcem podmiotu powstającego w przyszłości, nie jest kwestionowana i znajduje zastosowanie w praktyce, czego przykładem jest interpretacja indywidualna z dnia 29 marca 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.680. 2023.4.AP.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 6 października 2025 r. na zadane w wezwaniu pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:

1.  Jakiego rodzaju spółką będzie spółka nowo powstała (Spółka Przejmująca) i czy będzie polskim rezydentem podatkowym?

ODP: Spółka Przejmująca przyjmie formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i będzie polskim rezydentem podatkowym. Siedziba Spółki Przejmującej będzie znajdowała się w J. przy ul. (…) w miejscu, gdzie znajduje się wchodzący w skład Biznesu 1 zakład produkcyjny w całości przeznaczony do produkcji (…) oraz część biurowa zakładu H Sp. z o.o.

2.  Co to znaczy, że „Spółka Przejmująca zawrze długoterminową umowę najmu części zakładu w K. przeznaczonej na działalność w zakresie Biznesu 1”?

ODP: Zakład w K., ze względu na organizacyjne, funkcjonalne i finansowe rozdzielenie Biznesu 1 i Biznesu 2, zostanie podzielony między Spółkę Przejmującą a Spółkę Dzieloną, przy czym Spółka Dzielona zachowa prawa własności do nieruchomości położonej w zakładzie w K. (i będzie prowadzić działalność w części zakładu w K. przeznaczonej na działalność w zakresie Biznesu 2), a Spółka Przejmująca zawrze długoterminową umowę najmu części zakładu w K. przeznaczonej na działalność w zakresie Biznesu 1.

Na podstawie długoterminowej umowy najmu części nieruchomości związanej z Biznesem 1 w K. Spółka Dzielona odda w najem Spółce Przejmującej (na czas 18 lat, przy czym po tym czasie umowa przekształci się w umowę zawartą na czas nieokreślony):

i) budynek przeznaczony do produkcji (…),

ii) magazyn przeznaczony na (…),

iii) budynek (…),

iv) magazyn (…) związany z Biznesem 1, a także

v) grunty znajdujące się pod tymi budynkami, oraz

vi) część magazynu (…), jak również

vii) miejsca parkingowe.

Wskazuję jednocześnie, że w wyniku podziału Spółka Przejmująca przejmie w całości zakład produkcyjny w J. (ponieważ zakład Spółki Dzielonej w J. przeznaczony jest wyłącznie dla Biznesu 1). W skład zakładu w J. wchodzi kompleks nieruchomości stanowiących budynki, budowle oraz prawa do gruntów, w szczególności prawo własności do gruntów oraz prawo użytkowania wieczystego do gruntów.

3.  Co konkretnie będzie przedmiotem długoterminowej umowy najmu części związanej z Biznesem 1? Proszę dokładnie wskazać?

ODP: Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 2, na podstawie długoterminowej umowy najmu części związanej z Biznesem 1 w K. Spółka Dzielona odda w najem Spółce Przejmującej (na czas 18 lat, przy czym po tym czasie umowa przekształci się na czas nieokreślony): (i) budynek przeznaczony do produkcji (…), (ii) magazyn przeznaczony na (…), (iii) budynek (…), (iv) magazyn (…) związany z Biznesem 1, a także (v) grunty znajdujące się pod tymi budynkami oraz (vi) część magazynu (…), jak również (vii) miejsca parkingowe.

4.  Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (nowo zawiązaną), przewyższa wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników)?

ODP: Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego (Spółki Dzielonej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętych dla celów podatkowych składników tego majątku. Jednakże, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wydzielane składniki majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

5.  Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (nowo zawiązaną) będzie przewyższać wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej?

ODP: Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (nowo zawiązaną) nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych A (udziałowcowi Spółki Dzielonej).

6.  Czy Spółka Przejmująca będzie spełniać warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. czy przypisze wartości składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego w drodze podziału podmiotów do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu?

ODP: Spółka Przejmująca będzie spełniać warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b Ustawy o CIT, tj. przypisze wartości składników majątku Spółki Dzielonej otrzymanego w drodze podziału do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Pytanie

Czy w przypadku przejęcia Biznesu 1 przez Spółkę Przejmującą w związku z opisywanym podziałem przez wydzielenie Spółki Dzielonej, po stronie Spółki Przejmującej powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przejęcie Biznesu 1 w drodze podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej nie będzie wiązało się z powstaniem dochodu (przychodu) po stronie Spółki Przejmującej.

Uzasadnienie

1. Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2. Przychody uzyskane w następstwie podziału podmiotów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych. Stosownie do art. 7b ust. 1 lit. m Ustawy o CIT za przy chody z zysków kapitałowych uważa się między innymi przychody uzyskane w następstwie podziałów podmiotów.

3. Zasady ustalania przychodu w wyniku podziału spółek zostały określone w art. 12 ust. 1 pkt 8b, 8ba, 8c, 8d, 8f, 9 Ustawy o CIT. W związku z tym należy odrębnie przenalizować możliwość ustalenia przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie każdego ze wskazanych przepisów.

4. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Powyższy przepis dotyczy ustalenia przychodu dla udziałowca spółki dzielonej w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału lub pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Przejmującej.

5. W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Tak jak w przypadku regulacji art. 12 ust. 1 pkt 8b, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba odnosi się do ustalenia przychodu dla udziałowca spółki dzielonej. W konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Przejmującej.

6. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Z uwagi na to, że powyższy przepis stosuje się do ustalenia przychodu dla spółki przejmującej w wyniku podziału majątku spółki dzielonej, jego dyspozycja może potencjalnie znaleźć zastosowanie odnośnie przedstawionej w niniejszym wniosku Spółki Przejmującej.

Regulacja art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT powinna być systemowo odczytywana z uwzględnieniem wyłączenia, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e, zgodnie z którym w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W niniejszym stanie faktycznym Spółka Przejmująca mogłaby hipotetycznie uzyskać przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału, wartości majątku Spółki Dzielonej, który otrzyma, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Jednak, zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 3e, z przychodów z tego tytułu wyłączone zostały wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą, które spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczy pospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość wynikającą z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego i przypisze te składniki do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Taki sposób ustalenia wartości składników majątku wynika z zasady kontynuacji, zgodnie z którą wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w przypadku podziału ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu podzielonego (art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT). Dlatego w związku z przedmiotowym podziałem nie dojdzie do wzrostu wartości podatkowej składników majątkowych i niemajątkowych, które otrzyma Spółka Przejmująca. Ponadto, Spółka Przejmująca przypisze wartości składników majątku przejmowanego w ramach przyjęcia Biznesu 1 do działalności prowadzonej na terytorium Polski, jak bowiem wskazano w opisie stanu faktycznego Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność w oparciu o ten segment dotychczasowej działalności Spółki Dzielonej.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, przyjęty przez Spółkę Przejmującą sposób kontynuacji wartości podatkowej składników majątkowych, uzyskanych w ramach przejęcia Biznesu 1, oraz zamiar przypisania tych wartości do działalności prowadzonej na terytorium Polski, będzie wiązał się z brakiem wystąpienia dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, co dodatkowo potwierdza praktyka interpretacyjna DKIS (Interpretacja indywidualna DKIS z dnia 29 marca 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.680.2023.4.AP, podobnie interpretacja indywidualna z 18 marca 2025 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.716.2024.4.AS):

„Z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

• spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego (co będzie miało miejsce w analizowanej sytuacji) oraz

• spółka przejmująca przypisze składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Dzielonej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tego podmiotu oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka Przejmująca spełni zatem warunki, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT. Tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT”.

7. Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej.

Podobnie jak w przypadku poprzednio omawianej regulacji, przepis ten odnosi się do ustalenia przychodu dla spółki przejmującej (nowo zawiązanej), uzyskującej majątek podmiotu dzielonego. W konsekwencji, przepis ten znajdzie zastosowanie wobec Spółki Dzielonej. Jak jednak wskazano w treści niniejszego wniosku, wartość emisyjna udziałów przydzielonych Wnioskodawcy będzie odpowiadać co najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą. Oznacza to, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.

8. W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej taki udział.

Chociaż przepis ten również odnosi się do ustalania przychodu dla spółki przejmującej, to dotyczy on sytuacji, w której spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej przed dokonaniem podziału. W niniejszym stanie faktycznym taka sytuacja nie będzie miała miejsca, gdyż Spółka Przejmująca zostanie wydzielona (i w ten sposób powstanie) z istniejącej już Spółki Dzielonej, w której wszystkie udziały na moment podziału będą przysługiwać Wnioskodawcy (oraz C). Tym samym, nie znajdzie zastosowania dyspozycja art. 12 ust. 1 pkt 8f, wymagająca istnienia struktury udziałowej pomiędzy spółką dzieloną a spółka przejmującą. Taki pogląd znajduje oparcie w praktyce interpretacyjnej DKIS (por. interpretacja indywidualna z dnia 22 listopada 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.330.2022.3.AW) oraz w piśmiennictwie, w którym wskazuje się, że dla zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT majątek musiałby zostać wyodrębniony ze spółki zależnej, na jej spółkę matkę (tak M. Kondej, K. Rutkowska-Barnaś. Opodatkowanie podziału przez wyodrębnienie podatkiem dochodowym od osób prawnych, PP 2024, nr 8, s. 35-44).

9. Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Powyższy przepis odnosi się do ustalenia przychodu dla spółki podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie oraz majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Wówczas przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmująca (nowo zawiązaną). W konsekwencji przepis ten nie znajdzie zastosowania w stosunku do kwestii ustalania dochodu (przychodu) Spółki Przejmującej.

10. Mając zatem na uwadze okoliczności wskazane w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj., że:

a) wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Wnioskodawcy będzie odpowiadać co najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, oraz

b) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość aktywów i zobowiązań wchodzących w skład Biznesu 1 w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, oraz

c) Spółka Przejmująca będzie kierować się zasadą kontynuacji wyceny składników majątkowych wchodzących w skład Biznesu 1, przez co nie dojdzie do wzrostu wartości podatkowej składników przedsiębiorstwa w związku z przedmiotowym podziałem, oraz

d) składniki majątkowe wchodzące w skład Biznesu 1 zostaną przez Spółkę Przejmującą w całości przypisane do działalności prowadzonej przez nią na terytorium Polski, jak również

e) Spółka Przejmująca nie będzie posiadać na moment podziału udziałów w Spółce Dzielonej,

- to w ocenie Wnioskodawcy w związku z przeniesieniem w ramach podziału na Spółkę Przejmującą składników majątku alokowanych do Biznesu 1, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej regulują przepisy ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z opisu sprawy przedstawionego we wniosku i jego uzupełnieniu wynika, że Spółka Dzielona planuje w drodze podziału przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 KSH przenieść do nowo powstałej spółki, tj. Spółki Przejmującej Biznes 1. Udziały w Spółce Przejmującej obejmie jeden z dwóch wspólników Spółki Dzielonej (tj. Wnioskodawca), jednocześnie całość nowych wyemitowanych udziałów w Spółce Przejmującej zostanie objęta przez Wnioskodawcę z jednoczesnym umorzeniem części udziałów posiadanych przez A w Spółce Dzielonej.

Dodatkowo wskazali Państwo, że podział zostanie przeprowadzony z powodów biznesowych i ekonomicznych. Głównym celem podziału, ani jednym z jego głównych celów podziału nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w przypadku przejęcia Biznesu 1 przez Spółkę Przejmującą w związku z opisywanym podziałem przez wydzielenie Spółki Dzielonej, po stronie Spółki Przejmującej powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

W myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po stronie Spółki Przejmującej w wyniku planowanego podziału przez wydzielenie, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego (Spółki Dzielonej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętych dla celów podatkowych składników tego majątku.

Zatem, po stronie Spółki Przejmującej w związku z przejęciem Biznesu 1 na skutek podziału Spółki Dzielonej, co do zasady, powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wydzielane składniki majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz Spółka Przejmująca przypisze wartości składników majątku Spółki Dzielonej otrzymanego w drodze podziału do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem, po stronie Spółki Przejmującej, na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Na gruncie ustawy o CIT, dla Spółki Przejmującej przychodem może być również ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT). Przy czym, wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca posiada w spółce dzielonej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

Ponadto, w uzupełnieniu wskazują Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (nowo zawiązaną) nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych A (udziałowcowi Spółki Dzielonej).

Zatem, nie powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Opisany we wniosku Podział nie spowoduje również po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ponieważ, jak wynika z wniosku, Spółka Przejmująca nie jest udziałowcem Spółki Dzielonej.

Reasumując, w przypadku przejęcia Biznesu 1 przez Spółkę Przejmującą w związku z opisywanym podziałem przez wydzielenie Spółki Dzielonej, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów planowanego podziału przez wydzielenie jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Państwa w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podział przez wydzielenie dokonany będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.