Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.450.2025.2.RH

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 13 października 2025 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej: „Wnioskodawcą” lub „Spółką”) jest czynnym podatnikiem VAT, prowadzącym działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu kompleksowych usług dla (…), dostawie towarów (…), a także (…). Spółka oferuje kompleksowe usługi, poczynając od przygotowania projektu technicznego, poprzez montaż, obsługę, remonty i modernizację (…). Usługi świadczone przez Spółkę są opodatkowane podatkiem od towarów i usług – Spółka nie świadczy usług zwolnionych od opodatkowania lub niepodlegających opodatkowaniu.

Ze względu na szeroki zakres prowadzonej działalności Spółki w jej ramach działają różne działy, które zajmują się świadczeniem usług w ramach poszczególnych rodzajów działalności gospodarczej Spółki. Przykładowo można wyróżnić działy zajmujące się sprzedażą (…), świadczeniem usług (…), czy też świadczeniem usług (…), który realizuje usługi w zakresie (…). Poszczególne działy mają przypisane zespoły pracowników, kierowników, dedykowanych klientów i podwykonawców, własny sprzęt, zaś na podstawie ksiąg rachunkowych Spółki można przypisać do poszczególnych rodzajów działalności przychody i koszty.

Jednym z działających w ramach Spółki działów jest dział odpowiedzialny za opracowywanie technologii (…) (Dział G). Dział G oferuje usługi w zakresie (…). Z uwagi na fakt, iż Spółka działa w ramach międzynarodowej grupy kapitałowej, której poszczególne spółki działają w różnych państwach, nie tylko Spółka w ramach Grupy A prowadzi działalność w zakresie (…). W ramach Grupy A tą częścią działalności zajmują się również działy zlokalizowane w innych spółkach Grupy zlokalizowanych w innych państwach.

W ostatnim czasie – w ramach Grupy A – powstał plan sprzedaży całej części działalności Grupy A zajmującej się (…), które jak wspomniano zlokalizowane są w różnych spółkach z Grupy A w różnych państwach. W celu przygotowania tej części działalności Grupa A podjęła decyzję, że w wybranych państwach, w których poszczególne spółki A zajmują się działalnością w zakresie (…), działy zajmujące się tymi rozwiązaniami zostaną wyodrębnione do odrębnych spółek i dopiero te spółki, które będą zajmowały się wyłącznie działalnością w zakresie (…) zostaną sprzedane zewnętrznemu inwestorowi. W konsekwencji również w Polsce ze struktury Spółki ma zostać wyodrębniona do nowego podmiotu część działalności zajmująca się (…) i dopiero ta spółka zostanie sprzedana zewnętrznemu inwestorowi.

Wyodrębnienie części G do odrębnej spółki podyktowane jest wyłącznie celami biznesowymi i ekonomicznymi. Mianowicie w ocenie Grupy A łatwiej jest znaleźć inwestora, który nabędzie całą spółkę (lub jak w przypadku Grupy A kilka spółek z różnych państw), aniżeli jedynie jeden dział w ramach istniejącej spółki (w tym przypadku jeden z działów Spółki – G). Z punktu widzenia inwestora łatwiej jest przeprowadzić badanie (due dilligence) odrębnej spółki, łatwiej jest wycenić jej wartość, jak również łatwiej jest przygotować umowę kupna sprzedaży odrębnej spółki aniżeli działu, który jest umiejscowiony w ramach struktury Wnioskodawcy. Z punktu widzenia potencjalnego inwestora taka transakcja jest również bezpieczniejsza. Dzięki przeniesieniu działu G do nowej spółki, Spółka jak i cała Grupa A oczekuje więc szybszego procesu znalezienia zewnętrznego inwestora, szybszego procesu negocjacji/sprzedaży i być może również uzyskania wyższej ceny sprzedaży za spółkę, do której zostanie przeniesiony dział G.

W celu realizacji transakcji sprzedaży części działalności Spółki (G), Spółka podjęła i podejmuje szereg działań mających na celu wyodrębnienie działu G i przeniesienie go do nowej spółki. W tym celu w pierwszej kolejności Spółka utworzyła spółkę córkę, w której objęła 100% udziałów (Spółka B – dalej B), do której pod koniec roku zamierza przenieść cały dział G. Planowane jest, że przeniesienie działu G do B nastąpi w formie aportu (wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego), w zamian za co Spółka obejmie dodatkowe udziały w B. B na dzień wniesienia aportu będzie zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Kierownictwo nad działem G sprawowane jest przez Dyrektora, który kieruje działalnością tego działu i zapewnia jego należyte funkcjonowanie, a w sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu, podejmuje decyzje organizacyjne wewnątrz działu G, związane z jego bieżącą działalnością. Dyrektor kieruje pracami tego działu, rozdziela pracę poszczególnym pracownikom, ustala zasady współpracy i terminy realizacji projektów z podwykonawcami, ustala zakres prac i terminy ich realizacji z klientami, etc. Osoba, która na moment wniesienia aportu będzie zajmowała stanowisko Dyrektora działu G przejdzie do B i nadal będzie kierowała pracą tego zespołu – być może wejdzie również do Zarządu B.

Działalność działu G jest realizowana poprzez zespół pracowników Spółki oraz działających na zlecenie Spółki współpracowników. Wśród pracowników przypisanych do działu G znajdują się przede wszystkim inżynierowie i projektanci, którzy zajmują się projektowaniem (…), osoby zajmujące się zarządzaniem projektami w tym zakresie oraz usługami wsparcia posprzedażowego. Dodatkowo, do działu G przypisana jest osoba, która zajmuje się kwestiami organizacyjnymi tego działu. Alokowanie pracowników oraz współpracowników do działu G znajduje swoje odzwierciedlenie w dokumentacji Spółki, w tym umowach o pracę, umowach z kontrahentami oraz w innych dokumentach Spółki. Dział G nie jest odrębnym pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy. Przypisanie pracowników do działu G widać również po osobnych stopkach e-mail wskazujących na powiązanie pracownika z działem G, informacjach na wizytówkach, cyklicznych spotkaniach pracowników działu – zarówno na spotkaniach służbowych jak i integracyjnych, etc.

W ramach aportu ze Spółki do B przejdą wszyscy pracownicy (zarówno Dyrektor, inżynierowie, projektanci, osoby odpowiedzialne za zakupu, kontrolerzy, koordynatorzy (…), koordynatorzy (…) i osoba zajmująca się obsługą administracyjną tego działu) przypisani do działu G. Przejście pracowników w ramach aportu do B nastąpi w trybie art. 23¹ kodeksu pracy.

B na moment złożenia wniosku nie posiada własnych kadr odpowiedzialnych za kwestie rachunkowe i podatkowe, a także za kwestie kadrowe – obecnie za kwestie te odpowiada Zarząd w razie potrzeby wspierany przez zewnętrznych doradców. W najbliższych dniach zostanie również zawarta umowa pomiędzy Spółką a B na świadczenie przez Spółkę usług w zakresie księgowości, rachunkowości i kadr, która będzie również obowiązywała po wniesieniu aportu składników majątkowych i osobowych do B. Innymi słowy Spółka będzie działała jak typowe biuro rachunkowe świadczące usługi w tym zakresie na rzecz B. Z tego powodu do B nie będą przechodziły ze Spółki w ramach aportu osoby odpowiedzialne za obsługę księgową i kadrową, ponieważ B będzie korzystała z tego typu usług na zasadzie outsourcingu.

Siedziba Spółki mieści się w (…), jednak Spółka posiada biura również w innych lokalizacjach. Między innymi Spółka posiada wynajętą powierzchnię biurową w (…) w biurowcu (…) przy ul. (…), w którym wynajmuje dwa piętra. Większość powierzchni na obu piętrach zajmuje właśnie Dział G, a jedynie niewielka część tej powierzchni wykorzystywana jest przez inne działy Spółki. W ramach aportu do B zostanie przeniesiona do tego podmiotu umowa najmu powierzchni obu pięter w (…) w (…), która przejdzie na B pod warunkiem złożenia odpowiednich zawiadomień wynajmującemu i przeniesienie gwarancji udzielonej przez C, zaś w przypadku gdyby część powierzchni nie była całkowicie wykorzystana przez B, zostanie ona podnajęta Spółce na podstawie odrębnej umowy zawartej już po wniesieniu aportu. Tak więc w związku z wniesieniem przez Spółkę aportu B będzie miała prawo do korzystania z wynajmowanej obecnie przez Spółkę powierzchni biurowej w (…) na podstawie zawartej umowy najmu z właścicielem biurowca.

Ponadto do Działu G przynależą również środki trwałe, wyposażenie i infrastruktura służące działalności tego działu, w szczególności:

1) infrastruktura IT – do działu G przynależy serwer zlokalizowany na wynajmowanej powierzchni w biurowcu (…), który zostanie również przeniesiony do B, przy czym część powierzchni na tym serwerze B może, po przejęciu działu G, zostać podnajęta Spółce przez B – o ile B będzie miała taką możliwość, zaś Spółka będzie potrzebowała dodatkowej powierzchni na dysku,

2) infrastruktura techniczna – komputery, monitory, etc. (…),

3) infrastruktura biurowa – do działu G przypisane są biurka, krzesła, aneks socjalny, etc., znajdujące się w biurowcu (…) na wynajmowanych piętrach,

4) licencje na programy komputerowe (…),

5) leasingowane samochody.

Ww. środki trwałe, wyposażenie i licencje zostaną przeniesione w ramach aportu do B.

Dział G świadczy usługi (…), których odbiorcami są dwa powiązane ze Spółką podmioty – w ramach Działu G Spółka nie świadczy usług innym podmiotom, w tym podmiotom niepowiązanym. Spółka za usługi działu G wystawia faktury na obu kontrahentów, zaś wynagrodzenie z tego tytułu rozliczane jest w drodze kompensat lub też w drodze przelewu na wyodrębniony dla działu G rachunek bankowy. W ramach aportu na B przejdą również umowy z kontrahentami, którzy są nabywcami usług świadczonych przez dział G. W ramach aportu przejdą do B również nieuregulowane na dzień aportu należności z faktur wystawionych przez Spółkę dokumentujących świadczenie usług (…) przez dział G.

Ponadto, Dział G korzysta z szeregu usług podmiotów zewnętrznych, w tym w szczególności z:

a) podwykonawców świadczących również usługi (…),

b) dostawców towarów i usług związanych z bieżącą działalnością tego działu, takich jak dostawcy licencji na programy komputerowe (…),

c) ubezpieczeniowych – dotyczących ruchomości znajdujących się na wynajmowanych piętrach w budynku (…).

W ramach aportu do B przejdą umowy z kontrahentami, z którymi współpracuje Spółka w ramach działu G, a także nieuregulowane na ten dzień zobowiązania zawiązane z działalnością tego działu.

Ww. umowy dotyczące nabywanych przez Spółkę usług potrzebnych do działalności działu G przejdą w ramach aportu do B. Obecnie Spółka – jeżeli jest taka potrzeba – rozdziela umowy, tak aby odrębna umowa dotyczyła usług świadczonych na rzecz działu G– przykładem jest umowa na świadczenie usług płacowych, która do tej pory obejmowała wszystkich pracowników, a obecnie zostanie zawarta odrębna umowa dotycząca świadczenia usług związanych z działem G, aby łatwiej było przenieść ją do nowej spółki (B).

W kontekście rachunkowości Działu G stosowane są mechanizmy umożliwiające przyporządkowanie przychodów i kosztów do jego działalności, co Spółka wykorzystuje do analizy finansowe a także dla potrzeb podatkowych, przykładowo dla potrzeb przygotowania dokumentacji cen transferowych, w szczególności:

1) Dział G korzysta z wyodrębnionych kont analitycznych, jak również korzysta z systemu Miejsc Powstawania Kosztów (MPK), co pozwala na przypisanie konkretnych przychodów i kosztów w programie księgowym Spółki do tego działu,

2) istnieje możliwość przypisania aktywów i pasywów związanych z działalnością działu z zapisów na kontach Spółki lub odrębnych zestawień przygotowanych w oparciu o zapisy księgowe,

3) dla celów wewnętrznych sporządzane są poglądowe rachunki zysków i strat, okresowe bilanse poglądowe oraz prognozy finansowe, które wspierają procesy decyzyjne.

Ponadto, w ostatnim czasie Spółka założyła odrębny rachunek bankowy, który służy do identyfikacji środków pieniężnych bezpośrednio powiązanych z działalnością prowadzoną przez Dział G– na ten rachunek wpływają środki pieniężne związane z działalnością Działu G oraz z tego rachunku regulowane są zobowiązania związane z działalnością tego działu. Ponadto, w ramach aportu do B zostanie również przeniesiony powyższy rachunek bankowy wraz ze zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi.

Dokumentacja księgowa dotycząca działu – faktury kosztowe i faktury przychodowe – przechowywana jest w sposób umożliwiający jej zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki.

W ramach aportu (wkładu niepieniężnego) do B zostaną przeniesione wszystkie – opisane powyżej – składniki majątkowe oraz zasoby ludzkie, które przypisane są do Działu G. B, w oparciu o nabyte w ramach aportu aktywa i zasoby ludzkie należące obecnie do Działu G, zamierza kontynuować dotychczas prowadzoną przez ten dział działalność gospodarczą.

Nie została jeszcze podjęta decyzja, czy w ramach aportu będzie czy też nie będzie przenoszony obowiązujący w Spółce program emerytalny (PPE). Zgodnie z obowiązującymi przepisami w B zostanie na pewno utworzony pracowniczy plan kapitałowy (PPK) i możliwe, że zostanie również utworzony – w celu kontynuacji – Pracowniczy program emerytalny (PPE).

Składniki majątkowe przypisane do działalności Działu G zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez B w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki (kontynuacja wyceny).

W momencie przeniesienia opisanych wyżej składników majątkowych Spółki do B, Spółka zaprzestanie prowadzenia działalności w zakresie (…), którą do tego dnia Spółka prowadziła w ramach Działu G, gdyż działalność w tym zakresie będzie prowadzona przez B.

Spółka pragnie wskazać, że oprócz niniejszego wniosku, który dotyczy podatkowych konsekwencji wniesienia wyżej opisanego aportu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, Spółka wraz z B złożyła również wniosek wspólny dotyczący konsekwencji wniesienia aportem Działu G na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług. Wnioski zostały wysłane razem aby ułatwić Państwu ich rozpoznanie.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 13 października 2025 r. na zadane w wezwaniu pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:

1. Jakiego rodzaju spółką będzie spółka otrzymująca aport (spółka B) i czy będzie rezydentem podatkowym w Polsce? A jeśli nie, to jakiego kraju? Proszę o wskazanie danych adresowych oraz numeru identyfikacyjnego podatnika.

ODP: Odpowiadając na pytanie zawarte w punkcie I podpunkt 1 wezwania, należy wskazać, że Spółka B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (określona skrótem B) z siedzibą w (…) jest kapitałową spółką prawa handlowego funkcjonującą jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i taką też spółką będzie na moment wniesienia do niej aportu. Nie jest również planowana zmiana formy prawnej B.

Spółka B jest i na moment wniesienia aportu będzie również polskim rezydentem podatkowym.

Dane B są następujące:

(…)

2.  Czy składniki majątkowe i niemajątkowe, mające być przedmiotem transakcji, będą na moment aportu wyodrębnione na płaszczyźnie:

a) organizacyjnej, tj. czy będą miały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej jako dział, wydział, oddział itp.?

Jeżeli tak, to proszę opisać na czym to wyodrębnienie organizacyjne będzie polegało? Organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Jeżeli nie, to czy pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego w strukturach Wnioskodawcy był wyodrębniony u Niego w sposób faktyczny?

b) finansowej, tj. czy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego?

c) funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?

ODP: Odpowiadając na powyższe pytania pragniemy wskazać, że w ostatnim czasie Zarząd podjął uchwałę o planowanym wniesieniu aportem do B istniejącego w ramach struktury organizacyjnej A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka) działu G. Uchwała zawiera opis funkcji i aktywów przypisanych do tego działu, dzięki którym prowadzi on działalność gospodarczą w obszarze (…). Uchwała ta będzie obowiązywała również na moment wniesienia aportem działu G do B.

W uchwale Zarządu wskazano, że istniejące w Spółce wyodrębnienie organizacyjne Działu G obejmuje odrębną strukturę organizacyjną w Spółce – której celem jest świadczenie przy wykorzystaniu przypisanych do tego działu składników materialnych i niematerialnych Spółki – usług (…) dla klientów Spółki, na którą składa się w szczególności:

- Dyrektor Działu G,

- pracownicy Działu G zatrudnieni na stanowiskach projektantów (…), którzy służbowo – bezpośrednio lub pośrednio – podlegają Dyrektorowi Działu G,

- pracownik administracyjny, który dedykowany jest do obsługi Działu G.

Informacje zawarte w powyższym dokumencie Zarządu korespondują z zawartymi we wniosku opisami zdarzenia przyszłego, zgodnie z którym kierownictwo nad działem G sprawowane jest przez Dyrektora, który kieruje działalnością tego działu i zapewnia jego należyte funkcjonowanie, a w sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu, podejmuje decyzje organizacyjne wewnątrz działu G, związane z jego bieżącą działalnością. Dyrektor kieruje pracami tego działu, rozdziela pracę poszczególnym pracownikom, ustala zasady współpracy i terminy realizacji projektów z podwykonawcami, ustala zakres prac i terminy ich realizacji z klientami, etc. Osoba, która na moment wniesienia aportu będzie zajmowała stanowisko Dyrektora działu G przejdzie do B i nadal będzie kierowała pracą tego zespołu – być może wejdzie również do Zarządu B.

Działalność działu G jest realizowana poprzez zespół pracowników Spółki oraz działających na zlecenie Spółki współpracowników. Wśród pracowników przypisanych do działu G znajdują się przede wszystkim inżynierowie i projektanci, którzy zajmują się (…), osoby zajmujące się zarządzaniem projektami w tym zakresie oraz usługami wsparcia posprzedażowego.

Dodatkowo, do działu G przypisana jest osoba, która zajmuje się kwestiami organizacyjnymi tego działu. Alokowanie pracowników oraz współpracowników do działu G znajduje swoje odzwierciedlenie w dokumentacji Spółki, w tym umowach o pracę, umowach z kontrahentami oraz w innych dokumentach Spółki. Dział G nie jest odrębnym pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy. Przypisanie pracowników do działu G widać również po osobnych stopkach e-mail wskazujących na powiązanie pracownika z działem G, informacjach na wizytówkach, cyklicznych spotkaniach pracowników działu – zarówno na spotkaniach służbowych jak i integracyjnych, etc.

Opisany wyżej sposób działania działu G nie zmieni się również na dzień wniesienia aportu do B.

W ramach aportu ze Spółki do B przejdą wszyscy pracownicy (zarówno Dyrektor, inżynierowie, projektanci, osoby (…), kontrolerzy, koordynatorzy (…), koordynatorzy (…) i osoba zajmująca się obsługą administracyjną tego działu) przypisani do działu G. Przejście pracowników w ramach aportu do B nastąpi w trybie art. 23¹ kodeksu pracy.

Ponadto, wspomniany dokument sporządzony przez Zarząd Spółki wskazuje, że wyodrębnienie finansowe obejmuje istniejącą w Spółce ewidencję zdarzeń gospodarczych, która umożliwia przypisanie do Działu G przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, obejmujących w szczególności prowadzenie analityki ksiąg rachunkowych lub w ramach odrębnych ewidencji, które pozwolą na wyodrębnienie przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań dotyczących działalności Działu G. Tak więc na podstawie ksiąg rachunkowych możliwe jest i będzie możliwe na dzień wniesienia aportu przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do działu G Spółki, który to dział ma zostać przeniesiony do B w ramach aportu. W konsekwencji możliwe jest i będzie również określenie wyniku finansowego tego działu.

Dodatkowo dla działu G został wyodrębniony rachunek bankowy służący do rozliczeń finansowych działalności tego działu, w tym wpływu środków z tytułu świadczonych usług, o ile nie zostaną one rozliczone w drodze kompensat.

Umowa tego rachunku zostanie przeniesiona do B w ramach aportu.

Uchwała Zarządu dotycząca działu G opisuje również wyodrębnienie funkcjonalne działu G i obejmuje przypisane do tego działu składniki majątkowe służące realizacji usług (…) w zakresie (…), w szczególności:

a) powierzchnię biurową obejmującą dwa piętra wynajmowane przez Spółkę w biurowcu (…),

b) wyposażenie biurowe zlokalizowane w biurze (…), w szczególności biurka, krzesła, zaplecze socjalne, etc., służące do działalności Działu G,

c) miejsce przechowywania danych Działu G– serwer zlokalizowany w biurze (…),

d) sprzęt komputerowy wraz zewnętrznymi akcesoriami wykorzystywany przez pracowników Działu G,

e) samochody wykorzystywane przez pracowników Działu G na podstawie zawartych przez Spółkę umów najmu lub leasingu,

f) umowy z dostawcami towarów i usług w celu zapewnienia prawidłowej pracy tego działu,

g) licencje służące działalności Działu G w szczególności służące do świadczenia usług (…).

Ww. składniki zostaną wniesione do B w drodze aportu.

Powyższe informacje korespondują z opisanymi składnikami majątkowymi i ich funkcjami we wniosku o wydanie interpretacji.

Ponadto, celem transakcji wniesienia aportu jest przeniesienie działalności w zakresie szeroko pojętego (…) ze Spółki do B na skutek czego działalność ta nie będzie dalej kontynuowana w Spółce, lecz jej kontynuacją zajmie się B po przejęciu działu G w ramach aportu.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców składniki majątkowe i niemajątkowe, mające być przedmiotem transakcji, będą na moment aportu wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Wyodrębnienie to nie tylko wynika z opisanej powyżej uchwały Zarządu, ale również ze wskazanych we wniosku regulaminów. Ponadto, wyodrębnienie to ma w ocenie Spółki również wymiar faktyczny, na co wskazuje odrębna struktura zarządcza, możliwość wyodrębnienia kosztów, przychodów, zobowiązań, należności, czy też przyporządkowanie faktyczne powierzchni biurowej, środków trwałych, wyposażenia, rachunku bankowego, możliwość wyodrębnienia przychodów, kosztów, należności i zobowiązań, czy oprogramowania do działu G. W ocenie Spółki opisywany zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie według niej stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP), będzie pozwalał na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, a więc będą stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze – taki jest też cel przeniesienia w ramach aportu działu G do B aby działalność w tym zakresie była kontynuowana przez B.

Tak więc własne stanowisko Spółki w tym zakresie przedstawione we wniosku nie wymaga zmian ani dodatkowego doprecyzowania.

3.  Czy opisane we wniosku wyodrębnienie Działu G i wniesienie go aportem do B zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego wyodrębnienia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?

ODP: Jak wskazano w opisie złożonego wniosku o wydanie interpretacji wyodrębnienie części G do odrębnej spółki podyktowane jest wyłącznie celami biznesowymi i ekonomicznymi. Mianowicie w ocenie Grupy A łatwiej jest znaleźć inwestora, który nabędzie całą spółkę (lub jak w przypadku Grupy A kilka spółek z różnych państw), aniżeli jedynie jeden dział w ramach istniejącej spółki (w tym przypadku jeden z działów Spółki – G). Z punktu widzenia inwestora łatwiej jest przeprowadzić badanie (due dilligence) odrębnej spółki, łatwiej jest wycenić jej wartość, jak również łatwiej jest przygotować umowę kupna sprzedaży odrębnej spółki aniżeli działu, który jest umiejscowiony w ramach struktury Wnioskodawcy. Z punktu widzenia potencjalnego inwestora taka transakcja jest również bezpieczniejsza. Dzięki przeniesieniu działu G do nowej spółki, Spółka jak i cała Grupa A oczekuje szybszego procesu znalezienia zewnętrznego inwestora, szybszego procesu negocjacji/sprzedaży i być może również uzyskania wyższej ceny sprzedaży za spółkę, do której zostanie przeniesiony dział G.

Co więcej, identyczne działanie związane z wydzieleniem działów G do odrębnych spółek, które następnie zostaną sprzedane zewnętrznemu inwestorowi, przeprowadzane jest w innych krajach, w których w ramach spółek należących do Grupy A funkcjonują działy zajmujące się (…).

Wyodrębnienie działów G do odrębnych podmiotów w innych krajach ma na celu przygotowanie atrakcyjnego „produktu” w postaci grupy spółek zajmujących się (…) w celu ich sprzedaży po maksymalnej cenie.

Dodatkowo należy wskazać, że w związku z planowaną transakcją sprzedaży działalności w zakresie G nie dojdzie do uniknięcia opodatkowania dochodu z tej sprzedaży w Polsce. Zarówno bowiem w sytuacji gdy Spółka sprzedałaby zewnętrznemu inwestorowi bezpośrednio dział G (bez jego wyodrębnienia do B), jak również w sytuacji gdy Spółka sprzeda udziały w B, w ramach której to spółki będzie funkcjonował przeniesiony wcześniej dział G – Spółka zapłaci w Polsce podatek dochodowy z tytułu sprzedaży według tej samej stawki podatku dochodowego. Co więcej, wyodrębnienie działu G do B może – jak wskazano powyżej – pozwolić na uzyskanie wyższej ceny za sprzedaż tego działu, niż gdyby Spółka sprzedawała bezpośrednio inwestorowi zewnętrznemu ten dział.

W konsekwencji w ocenie Spółki wyodrębnienie działu G i wniesienie go aportem do B zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (opisywanych przez Spółkę szeroko we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej) – na co wskazują okoliczności opisane zarówno we wniosku jak i powyżej.

Jednocześnie w ocenie Spółki, głównym bądź jednym z głównych celów tego wyodrębnienia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania – na co wskazuje chociażby fakt, że podobne wydzielenia realizowane są w innych państwach, w których spółki z Grupy A prowadzą działalność w zakresie (…).

Pytania

1.  Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do B w zamian za udziały w B, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2.  Czy w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do B w zamian za udziały w B, po stronie Wnioskodawcy powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Spółki:

1.  opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do B w zamian za udziały w B, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

2.  w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do B w zamian za udziały w B, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie:

Ad. 1

Stosowanie do treści art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

„Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Jednocześnie, definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją w kontekście pojęcia przedsiębiorstwa, skoro zorganizowana część przedsiębiorstwa to zespół składników, który mógłby stanowić samodzielnie przedsiębiorstwo.

Ustawa o CIT, ani przepisy wykonawcze do niej, nie zawierają jednak definicji przedsiębiorstwa. Ze względu na powyższe – oraz uwzględniając definicje zawarte w innych ustawach – w doktrynie prawa podatkowego akceptowane jest powszechnie stanowisko, że dla celów podatku dochodowego od osób prawnych pojęcie przedsiębiorstwa można interpretować pomocniczo w świetle regulacji prawa cywilnego, a dokładnie art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.; dalej: „KC”), zgodnie z którym przez przedsiębiorstwo rozumie się zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zatem „przedsiębiorstwo” rozumiane jest przede wszystkim w aspekcie pełnionych funkcji (musi stanowić zespół składników, które mogą służyć do wykonywania konkretnych zadań gospodarczych). W rezultacie przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Powyższemu odpowiada również regulacja art. 55² KC, zgodnie z którą czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe uwagi oraz treść art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, należy stwierdzić, że zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi w praktyce zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), który to zespół jest wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, przy czym wyodrębnienie to powinno nastąpić jednocześnie na trzech poziomach, tj.:

1) wyodrębnienie organizacyjne,

2) wyodrębnienie finansowe, i

3) wyodrębnienie funkcjonalne (zespół aktywów przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Powyższe znajduje również potwierdzenie w ramach jednolitej linii interpretacyjnej organów podatkowych, w tym m.in. w interpretacji dyrektora KIS z dnia 23 lipca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.260.2025.2.AW czy też interpretacji dyrektora KIS z dnia 10 września 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.393.2024.2.AND. Podobne stanowisko jest prezentowane również w wyrokach sądów administracyjnych, w tym m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 marca 2023 r. sygn. akt II FSK 1844/20, gdzie skład sędziowski podkreślił, że:

„Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są wszystkie przesłanki określone w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. Istotne jest zatem ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wyodrębnienie tego zespołu w ramach istniejącego przedsiębiorstwa w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.”

Oznacza to, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby ZCP stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Warunkiem niezbędnym jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Aby więc określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, musi on odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Wskazać przy tym należy, że wyżej wskazane rozumienie wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego jest jednolicie interpretowane zarówno przez sądy administracyjne jak i ograny administracji skarbowej.

Odnosząc powyższe przesłanki wyodrębnienia do sytuacji Spółki, należy wskazać, że wkład niepieniężny (aport), który ma zostać wniesiony do BL spełnia wszystkie warunki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie organizacyjne

Składniki majątku Spółki będące potencjalnym przedmiotem aportu są wyodrębnione w przedsiębiorstwie Spółki pod względem organizacyjnym, gdyż jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Dział G jest wyodrębniony w strukturze Spółki, co wynika między innymi z faktu, że kierownictwo nad Działem G sprawowane jest przez Dyrektora, który kieruje działalnością tego działu i zapewnia jego należyte funkcjonowanie, a w sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu, podejmuje decyzje organizacyjne wewnątrz Działu G, związane z jego bieżącą działalnością. Dyrektor kieruje pracami tego działu, rozdziela pracę poszczególnym pracownikom, ustala zasady współpracy i terminy realizacji projektów z podwykonawcami, ustala zakres prac czy też terminy ich realizacji z klientami.

Ponadto, do Działu G przypisani są pracownicy – alokowanie pracowników do Działu G znajduje swoje odzwierciedlenie w dokumentacji Spółki, w tym umowach o pracę. W ramach aportu przedmiotowego działu do B przejdą wszyscy pracownicy (zarówno wspomniany Dyrektor, projektanci, koordynatorzy, osoby (…), jak i osoba zajmująca się obsługą administracyjną tego działu) przypisani do Działu G w trybie art. 23¹ kodeksu pracy.

Ponadto, pracownicy przypisani do Działu G, którzy przejdą do B w ramach aportu zajmują dwa piętra w wynajmowanym budynku (…), do którego umowa najmu również zostanie przeniesiona do B.

Wskazać również należy, że składniki majątkowe, które będą przenoszone do B dotyczą wyłącznie wyodrębnionego w Spółce Działu G. Jak wskazywano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka posiada wynajętą powierzchnię biurową w (…) biurowcu (…), w którym wynajmuje dwa piętra, przy czym większość powierzchni na obu piętrach zajmuje Dział G. W ramach aportu do B zostanie przeniesiona do tego podmiotu umowa najmu powierzchni obu pięter w (…). Ponadto w ramach aportu zostaną przeniesione wszystkie środki trwałe, wyposażenie i infrastruktura służące działalności Działu G, w szczególności: infrastruktura IT, infrastruktura techniczna, infrastruktura biurowa, licencje na programy komputerowe służące do pracy biurowej oraz świadczenia usług (…) czy też leasingowane samochody. W ramach aportu na B przejdą również umowy z kontrahentami, którzy są nabywcami usług świadczonych przez Dział G.

W związku z powyższym, należy uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie wnoszony przez Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego jest wyodrębniony organizacyjnie w strukturze Spółki – Dział G będący przedmiotem aportu jest bowiem wyodrębniony w strukturze Spółki. Nie ulega też wątpliwości, że Dział G wykazuje cechę wewnętrznej organizacji, gdyż w praktyce jest od odrębnym działem Spółki, zajmującym się (…), szczególnie w kontekście (…).

Jak wskazuje się w orzecznictwie, składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny wykazywać cechę „organizacji”. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i powinna dotyczyć konkretnego zespołu składników składających się na część tego przedsiębiorstwa.

Nie ulega w tym przypadku wątpliwości fakt, że przedmiotem przyszłego aportu jest właśnie określony dział Spółki (zajmujący się (…)) wydzielony w strukturze Spółki, posiadający pewną autonomie decyzyjną i niezależność (np. Dyrektor w sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu, podejmuje decyzje organizacyjne wewnątrz działu) oraz wewnętrznie zorganizowany na potrzeby realizacji zadań działu w zakresie (…). Ponadto w ramach aportu zostaną przeniesione wszelkie środki trwałe, umowy (zobowiązania) i pozostałe składniki majątkowe niezbędne do kontynuowania działalności Działu G przez B. W związku z powyższym, należy uznać, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do B w zamian za udziały w B będzie spełniał przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe składników majątkowych tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa oznacza sytuację, w której – dzięki odpowiedniej ewidencji zdarzeń gospodarczych – możliwe jest przypisanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Jednocześnie jednak organy podkreślają, że wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową (tak np. Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 27 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.616.2024.1.PC).

Spółka wskazywała w opisie zdarzenia przyszłego, że Dział G stosuje mechanizmy umożliwiające przyporządkowanie przychodów i kosztów do jego działalności, w szczególności:

1) korzysta z wyodrębnionych kont analitycznych, jak również korzysta z systemu Miejsc Powstawania Kosztów (MPK), co pozwala na jednoznaczne przypisanie konkretnych przychodów i kosztów w programie księgowym Spółki do tego działu,

2) posiada możliwość przypisania aktywów i pasywów związanych z działalnością działu z zapisów na kontach Spółki lub odrębnych zestawień przygotowanych w oparciu o zapisy księgowe,

3) sporządza poglądowe rachunki zysków i strat, okresowe bilanse poglądowe oraz prognozy finansowe, które wspierają procesy decyzyjne.

Ponadto, w ostatnim czasie Spółka założyła odrębny rachunek bankowy, który służy do identyfikacji środków pieniężnych bezpośrednio powiązanych z działalnością prowadzoną przez Dział G, zaś środki finansowe wraz z tym rachunkiem będące na tym rachunku przejdą do B w ramach aportu. Z kolei faktury kosztowe i faktury przychodowe przechowywane są w sposób umożliwiający ich zidentyfikowanie i przyporządkowanie do Działu G w ramach dokumentacji Spółki.

W konsekwencji Dział G spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki, gdyż możliwe jest przyporządkowanie poszczególnych przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Działu G, który będzie przedmiotem aportu do B.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP sprowadza się do realizacji określonych zadań gospodarczych, wyodrębnionych w ramach funkcji przedsiębiorstwa. W powyższym zakresie, punktem odniesienia jest rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa i na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. W praktyce więc dany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) powinien być zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, po jego zbyciu na rzecz nabywcy, tak jakby był oddzielnym przedsiębiorstwem. Co ważne, kontynuowanie działalności nie powinno wymagać dodatkowych nakładów finansowych oraz angażowania aktywów podmiotu kontynuującego działalność ZCP.

Na samodzielność jako kluczową okoliczność ZCP wskazują sądy administracyjne w wydawanych orzeczeniach sądowych. Przykładowo w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 marca 2018 r. sygn. akt II FSK 808/16, skład orzekający stwierdził, iż:

„Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że Dział G tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej – w takim celu bowiem zostaje on wydzielony ze Spółki. Dział G zostanie przeniesiony ze wszystkimi składnikami – zasobami ludzkimi, najmem powierzchni biurowej, środkami trwałymi, wyposażeniem, rachunkiem bankowym, umowami z klientami i podwykonawcami, etc., które umożliwią mu kontynuowanie działalności gospodarczej w nowej strukturze B. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, B zamierza również kontynuować wykonywanie dotychczasowej działalności Działu A G. w oparciu o przenoszone składniki materialne i niematerialne oraz kadrę pracowniczą.

Pragniemy przy tym wskazać, że przeniesienie własności nieruchomości nie jest obligatoryjnym elementem ZCP i fakt nie wniesienia jej przy aporcie (wyłącznie umowa najmu powierzchni biurowej) nie jest przesłanką negatywną do uznania danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP, szczególnie mając na uwadze fakt, że Dział G funkcjonował dotychczas w budynku (…), gdzie Spółka wynajmowała przestrzeń biurową dla tego właśnie działu. Dlatego też, w ramach aportu zostanie przeniesiona wyłącznie umowa najmu, na podstawie której dotychczas Spółka wykorzystywała dwa pięta we wspomnianym budynku, na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej Działu G (gdyż Spółka najzwyczajniej nie posiada prawa własności do ww. powierzchni biurowych) – Spółka wskazywała w stanie faktycznym, że niewielka część wynajmowanej powierzchni wykorzystywana jest również przez inne działy Spółki, przy czym w ocenie Spółki nie ma to znaczenia na gruncie niniejszej sprawy, gdyż w przypadku gdyby część powierzchni nie była całkowicie wykorzystana przez B, zostanie ona podnajęta Spółce na podstawie odrębnej umowy zawartej już po wniesieniu aportu.

Na ocenę, że przedmiotem aportu będzie ZCP nie wpływa również fakt, że do B nie zostaną przeniesione osoby odpowiedzialne za księgowość, podatki, kadry. Tego typu usługi nie są niezbędne do prowadzenia działalności przez Dział, na co wskazuje fakt, iż sama Spółka korzysta z usług płacowych na zasadzie outsourcingu. Na dzień wniesienia aportu B będzie już miała zawartą umowę o świadczenie tego typu usług przed dniem wniesienia aportu. Co więcej, gdyby ZCP było wnoszone do spółki działającej od dłuższego czasu na rynku, która posiada swój dział księgowy i kadrowy, to przejmowanie części takiego działu od podmiotu wnoszącego ZCP byłoby pozbawione podstaw. Podany przykład potwierdza więc, że osoby zajmujące się obsługą księgowo czy kadrową nie są niezbędnym elementem ZCP.

W związku z powyższym, Spółka stoi na stanowisku, że przedmiotowy zespół składników majątkowych (Dział G) wnoszony do B w ramach wkładu niepieniężnego będzie spełniał również przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, gdyż stanowi w praktyce odrębną całość tj. obejmuje elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy obecnie w strukturze przedsiębiorstwa. W ocenie Spółki nie ulega wątpliwości fakt, iż przedmiot aportu posiadać będzie potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Dodatkowym argumentem za tym, że wnoszony aportem do B zespół składników stanowi ZCP jest również okoliczność, że po wniesieniu aportu Spółka nie będzie prowadziła już działalności, którą do tej pory realizowała właśnie za pomocą Działu G, a która to działalność wiązała się z (…). Po wniesieniu aportu działalność w tym zakresie będzie prowadziła B przy wykorzystaniu wniesionych do niej składników materialnych i niematerialnych.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że wyodrębnione składniki materialne i niematerialne, które zostaną wniesione przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do B w zamian za udziały w B, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będą odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Ad. 2

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

„Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio”.

Ustawodawca przewidział wyjątek od ww. zasady opodatkowania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego w art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT, który stanowi, że:

Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazano również, że składniki majątkowe przypisane do działalności Działu G zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez B w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki (kontynuacja wyceny), w związku z czym również ta przesłanka (wskazana w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT) zostanie spełniona.

Zakładając więc, że składniki majątku będące przedmiotem aportu będą tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl przepisów ustawy o CIT, zaś jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego nabywca, tj. B przyjmie dla celów podatkowych składniki stanowiące przedmiot aportu w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (tj. Wnioskodawcy) – to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) ustawy o CIT, planowany aport nie będzie stanowił dla Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

Należy mieć przy tym na uwadze art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, wskazujący, że:

„Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania”.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

„Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania”.

Z powyższych przepisów wynika, że aby wniesienie ZCP do B w ramach aportu nie generowało przychodu podlegającego opodatkowaniu, to aport musi zostać wniesiony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych – nie w celu uchylania się przez strony transakcji od opodatkowania. Ta przesłanka zostanie oczywiście spełniona przez Spółkę, gdyż dzięki przeniesieniu Działu G do nowej spółki, Spółka jak i cała Grupa A oczekuje szybszego procesu znalezienia zewnętrznego inwestora, szybszego procesu negocjacji sprzedaży i być może również uzyskania wyższej ceny sprzedaży za spółkę, do której zostanie przeniesiony Dział G (co zostało szczegółowo opisane w opisie zdarzenia przyszłego). Dlatego też, w zaistniałej sytuacji przepisy art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT nie znajdą zastosowania.

Dlatego też, czynność prawna w postaci wniesienia przedmiotowego aportu do B nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem CIT. Organy podatkowe zajmują podobne stanowiska w wydawanych przez siebie interpretacjach indywidualnych (przy podobnych stanach faktycznych/opisach zdarzeń przyszłych), w tym m.in. w interpretacji dyrektora KIS z dnia 14 kwietnia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.95.2025.3.MR1, gdzie organ wskazał, że wniesienie przez wnioskodawcę zespołu składników materialnych i niematerialnych (stanowiących ZCP) w ramach aportu do nowej spółki, nie będzie rodziło powstania przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Podsumowując, w ocenie Spółki czynność prawna polegająca na wniesieniu wkładu niepieniężnego w postaci składników materialnych i niematerialnych wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, nie będzie skutkowała powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem:

a) wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b) wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład,

c) wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

-       musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

-       zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

-       składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-       zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do B w zamian za udziały w B, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że z wniosku wynika, że prowadzicie Państwo działalność gospodarczą polegającą na (…), dostawie towarów (…), a także (…). Oferuje również Państwo kompleksowe usługi, (…). Zamierzacie Państwo wyodrębnić dział G i dokonać wniesienia aportu w postaci tego działu do nowej spółki B w zamian za dodatkowe udziały. Państwa działanie podyktowane jest przygotowaniem działu G do sprzedaży.

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na dział G, będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na dział G przemawia fakt, że – jak Państwo podali – wyodrębnienie działu G będzie wynikać z podjętej przez Zarząd uchwale o planowanym wniesieniu aportem do B istniejącego w ramach struktury organizacyjnej A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka) działu G. Uchwała zawiera opis funkcji i aktywów przypisanych do tego działu, dzięki którym prowadzi on działalność gospodarczą w obszarze (…). Uchwała ta będzie obowiązywała również na moment wniesienia aportem działu G do B.

W uchwale Zarządu wskazano, że istniejące w Spółce wyodrębnienie organizacyjne Działu G obejmuje odrębną strukturę organizacyjną w Spółce – której celem jest świadczenie przy wykorzystaniu przypisanych do tego działu składników materialnych i niematerialnych Spółki – usług (…) dla klientów Spółki, na którą składa się w szczególności:

-  Dyrektor Działu G,

-  pracownicy Działu G zatrudnieni na stanowiskach (…), którzy służbowo – bezpośrednio lub pośrednio – podlegają Dyrektorowi Działu G,

-  pracownik administracyjny, który dedykowany jest do obsługi Działu G.

Informacje zawarte w powyższym dokumencie Zarządu korespondują z zawartymi we wniosku opisami zdarzenia przyszłego, zgodnie z którym kierownictwo nad działem G sprawowane jest przez Dyrektora, który kieruje działalnością tego działu i zapewnia jego należyte funkcjonowanie, a w sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu, podejmuje decyzje organizacyjne wewnątrz działu G, związane z jego bieżącą działalnością. Dyrektor kieruje pracami tego działu, rozdziela pracę poszczególnym pracownikom, ustala zasady współpracy i terminy realizacji projektów z podwykonawcami, ustala zakres prac i terminy ich realizacji z klientami, etc. Osoba, która na moment wniesienia aportu będzie zajmowała stanowisko Dyrektora działu G przejdzie do B i nadal będzie kierowała pracą tego zespołu – być może wejdzie również do Zarządu B.

Działalność działu G jest realizowana poprzez zespół pracowników Spółki oraz działających na zlecenie Spółki współpracowników. Wśród pracowników przypisanych do działu G znajdują się przede wszystkim inżynierowie i projektanci, którzy zajmują się (…), osoby zajmujące się zarządzaniem projektami w tym zakresie oraz usługami (…).

Dodatkowo, do działu G przypisana jest osoba, która zajmuje się kwestiami organizacyjnymi tego działu. Alokowanie pracowników oraz współpracowników do działu G znajduje swoje odzwierciedlenie w dokumentacji Spółki, w tym umowach o pracę, umowach z kontrahentami oraz w innych dokumentach Spółki. Dział G nie jest odrębnym pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy. Przypisanie pracowników do działu G widać również po osobnych stopkach e-mail wskazujących na powiązanie pracownika z działem G, informacjach na wizytówkach, cyklicznych spotkaniach pracowników działu – zarówno na spotkaniach służbowych jak i integracyjnych, etc.

Opisany wyżej sposób działania działu G nie zmieni się również na dzień wniesienia aportu do B.

W ramach aportu ze Spółki do B przejdą wszyscy pracownicy (zarówno Dyrektor, inżynierowie, projektanci, osoby odpowiedzialne za zakupu, kontrolerzy, koordynatorzy (…), koordynatorzy (…) i osoba zajmująca się obsługą administracyjną tego działu) przypisani do działu G. Przejście pracowników w ramach aportu do B nastąpi w trybie art. 23¹ kodeksu pracy.

Ponadto, wspomniany dokument sporządzony przez Zarząd Spółki wskazuje, że wyodrębnienie finansowe obejmuje istniejącą w Spółce ewidencję zdarzeń gospodarczych, która umożliwia przypisanie do Działu G przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, obejmujących w szczególności prowadzenie analityki ksiąg rachunkowych lub w ramach odrębnych ewidencji, które pozwolą na wyodrębnienie przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań dotyczących działalności Działu G. Tak więc na podstawie ksiąg rachunkowych możliwe jest i będzie możliwe na dzień wniesienia aportu przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do działu G Spółki, który to dział ma zostać przeniesiony do B w ramach aportu. W konsekwencji możliwe jest i będzie również określenie wyniku finansowego tego działu.

Dodatkowo dla działu G został wyodrębniony rachunek bankowy służący do rozliczeń finansowych działalności tego działu, w tym wpływu środków z tytułu świadczonych usług, o ile nie zostaną one rozliczone w drodze kompensat.

Umowa tego rachunku zostanie przeniesiona do B w ramach aportu.

Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na dział G będzie również wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie. Jak wynika z treści wniosku uchwała Zarządu dotycząca działu G opisuje również wyodrębnienie funkcjonalne działu G i obejmuje przypisane do tego działu składniki majątkowe służące realizacji usług (…), w szczególności:

a) powierzchnię biurową obejmującą dwa piętra wynajmowane przez Spółkę w biurowcu (…),

b) wyposażenie biurowe zlokalizowane w biurze (…), w szczególności biurka, krzesła, zaplecze socjalne, etc., służące do działalności Działu G,

c) miejsce przechowywania danych Działu G – serwer zlokalizowany w biurze (…),

d) sprzęt komputerowy wraz zewnętrznymi akcesoriami wykorzystywany przez pracowników Działu G,

e) samochody wykorzystywane przez pracowników Działu G na podstawie zawartych przez Spółkę umów najmu lub leasingu,

f) umowy z dostawcami towarów i usług w celu zapewnienia prawidłowej pracy tego działu,

g) licencje służące działalności Działu G w szczególności służące do świadczenia usług (…).

Ww. składniki zostaną wniesione do B w drodze aportu.

Powyższe informacje korespondują z opisanymi składnikami majątkowymi i ich funkcjami we wniosku o wydanie interpretacji.

Ponadto, celem transakcji wniesienia aportu jest przeniesienie działalności w zakresie (…) ze Spółki do B na skutek czego działalność ta nie będzie dalej kontynuowana w Spółce, lecz jej kontynuacją zajmie się B po przejęciu działu G w ramach aportu.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców składniki majątkowe i niemajątkowe, mające być przedmiotem transakcji, będą na moment aportu wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Wyodrębnienie to nie tylko wynika z opisanej powyżej uchwały Zarządu, ale również ze wskazanych we wniosku regulaminów. Ponadto, wyodrębnienie to ma w ocenie Spółki również wymiar faktyczny, na co wskazuje odrębna struktura zarządcza, możliwość wyodrębnienia kosztów, przychodów, zobowiązań, należności, czy też przyporządkowanie faktyczne powierzchni biurowej, środków trwałych, wyposażenia, rachunku bankowego, możliwość wyodrębnienia przychodów, kosztów, należności i zobowiązań, czy oprogramowania do działu G. W ocenie Spółki opisywany zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie według niej stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP), będzie pozwalał na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, a więc będą stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze – taki jest też cel przeniesienia w ramach aportu działu G do B, aby działalność w tym zakresie była kontynuowana przez B.

Zatem, mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że skoro w opisie zdarzenia przyszłego wskazują Państwo, że składniki materialne i niematerialne, będące przedmiotem planowanego aportu, będą wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Państwa Spółki na płaszczyźnie:

1) organizacyjnej,

2) funkcjonalnej,

3) finansowej, oraz

4) będą wystarczające do samodzielnego wykonywania zadań (kontynuacji działalności produkcyjnej przez dział G),

to w efekcie składniki majątkowe i niemajątkowe w postaci działu G, mające być przedmiotem aportu przez Państwa do B stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do oceny Państwa stanowiska w zakresie ustalenia, czy w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do B w zamian za udziały w B, po stronie Wnioskodawcy powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, zauważyć należy, że skoro wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku będą tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i to one będą przedmiotem aportu, a Spółka B, otrzymująca wkład w postaci działu G, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Państwa Spółki, jako podmiotu wnoszącego ten wkład, to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport zespołu składników materialnych i niematerialnych, nie będzie stanowił przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT dla Państwa Spółki. Powyższe oznacza, że w sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie z przychodów, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Zatem, zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci działu G będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji wniesienie aportem tego działu do B, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, nie będzie skutkować dla Spółki wnoszącej aport powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanego wniesienia do spółki aportu jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego aport, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.