Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.475.2025.1.AND

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Informacje o uczestnikach planowanej transakcji

Wnioskodawca (dalej: „A.”) jest spółką akcyjną posiadająca nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Królestwa Danii.

A. jest (…) w Europie. Główna działalność A. koncentruje się na (…). Obecnie A. tworzy także swój oddział w Polsce.

W związku z tym, że Wnioskodawca jest w trakcie tworzenia oddziału w Polsce, Wnioskodawca składa niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dla oddziału w Polsce, działając zgodnie z art. 14n § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Wnioskodawca jest jedynym akcjonariuszem B. S.A.

Głównym przedmiotem działalności B. S.A. jest (…). Poza realizacją funkcji właścicielskich, B. S.A. realizuje usługi związane z rolą spółki holdingowej, której zadaniem jest nadzór nad spółkami z grupy kapitałowej w Polsce, a także oferowanie określonych usług wspierających i pomocniczych w ramach tej grupy, w tym (…).

Wnioskodawca i B. S.A. należą do międzynarodowej grupy kapitałowej C. (…) w Europie (dalej: „Grupa C.”).

Informacje na temat oddziału B. S.A.

B. S.A. utworzył w (…) roku oddział (dalej: „Oddział”, „(…)”) pod nazwą O. S.A. Oddział w (…). Oddział został wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w (…) r.

Przedmiotem działalności Oddziału jest (…) na rzecz spółek w Grupie C..

Oddział został utworzony na podstawie uchwały Zarządu B. S.A. na czas nieokreślony. Zgodnie z Uchwałą, Oddział posiada status pracodawcy w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 26 lipca (winno być: „czerwca”) 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm., dalej: „Kodeks pracy”) odrębnego od Spółki.

W ramach struktur B. S.A. (oraz całej Grupy C.), Oddział stanowi osobną jednostkę, która prowadzi działalność polegającą na (….) na rzecz innych podmiotów z Grupy C. Funkcją Oddział jest świadczenie tych usług przy użyciu zasobów przypisanych w tym celu do Oddziału.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzący Oddział

Oddział tworzy zespół składników majątkowych, zarówno materialnych jak i niematerialnych oraz pracowników, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie (…).

Realizacja przez Oddział działalności gospodarczej w zakresie (…) następuje z użyciem w szczególności następujących materialnych i niematerialnych składników majątku:

- rzeczowego majątku trwałego (tj. w szczególności komputerów, monitorów, telefonów komórkowych, wyposażenia biurowego, z których korzystają pracownicy Oddziału);

- pracowników Oddziału (aktualnie Oddział zatrudnia (…) pracowników i posiada status pracodawcy w rozumieniu art. 3 Kodeksu pracy, niezależnie od B. S.A.), tj.:

- (…),

- (…),

- (…);

- środków pieniężnych w kasie i na rachunkach, przypisanych do Oddziału (w Spółce funkcjonują rachunki bankowe przypisane wyłącznie do Oddziału, na potrzeby prowadzonej przez Oddział działalności).

W zakresie prowadzonej działalności, Oddział funkcjonuje w ramach biura w (…), wykorzystywanego przez Oddział na podstawie umowy najmu przestrzeni biurowej.

Usługi Oddziału są obecnie świadczone przede wszystkim na rzecz A., na podstawie umowy (…) zawartej pomiędzy B. S.A. działającym za pośrednictwem Oddziału oraz A. Przedmiotem umowy są w szczególności:

- (…)

Na majątek Oddziału składają się również należności i zobowiązania, w tym w szczególności:

- prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z wykonywaniem działalności Oddziału, w tym w szczególności zobowiązania związane ze sprawami pracowniczymi oraz zobowiązania względem pracowników Oddział:

- zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i podatków (ZUS i PIT);

- składki na Pracowniczy Plan Kapitałowy;

- Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych oraz

- składki na PFRON;

- prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie Pracowniczymi Planami Kapitałowymi, o świadczenie opieki zdrowotnej dla pracowników Oddziału oraz usług w zakresie programu korzyści pracowniczych (…);

- prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Oddział w związku z wykonywaniem działalności Oddziału (w tym umowa, na podstawie której Oddział świadczy (…)na rzecz A.),

- prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Oddział w zakresie funkcji wspierających Oddział w zakresie:

- kadr (usługi typu payroll management, raportowanie do Państwowej Inspekcji Pracy),

- księgowości (księgowość prowadzona przez podmiot zewnętrzny) oraz

- usług szkoleniowych, rekrutacyjnych oraz w zakresie udostępnienia infrastruktury usługodawcy na potrzeby tych usług (np. miejsc parkingowych, pokoi biurowych, sieci WiFi, sprzętu IT)

dalej łącznie określane jako „usługi zewnętrzne”.

- umowa najmu przestrzeni biurowej, w której prowadzi działalność Oddział;

- należności handlowe krótkoterminowe, w tym należności z tytułu świadczenia usług na rzecz podmiotów powiązanych (tj. w szczególności z tytułu wynagrodzenia za (…) świadczone przez Oddział);

- zobowiązania krótkoterminowe (handlowe) wobec jednostek powiązanych i niepowiązanych oraz inne zobowiązania;

- zobowiązania (handlowe, publicznoprawne oraz inne);

- krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (zarówno po stronie aktywów, jak i pasywów).

Wnioskodawca, referując w dalszej części niniejszego Wniosku do „majątku Oddziału”, co do zasady, ma na myśli opisany w niniejszym punkcie powyżej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzący Oddział.

Funkcjonowanie Oddziału w płaszczyźnie organizacyjnej

Jak wskazano wyżej, Oddział został utworzony na mocy uchwały Zarządu B. S.A. i wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego (…). W obrocie prawnym funkcjonuje zatem jako osobna jednostka organizacyjna B. S.A., za pośrednictwem której wykonywany jest przypisany do niej określony rodzaj działalności gospodarczej (tj. (…)). Odrębność Oddziału i B. S.A. (tj. centrali Spółki) jest zatem widoczna nie tylko wewnątrz organizacji, ale także wobec osób trzecich (np. kontrahentów Oddziału czy jego pracowników).

Oddział samodzielnie posiada status pracodawcy w rozumieniu Kodeksu pracy, niezależnie od B. S.A. Samodzielnie zatrudnia pracowników, a także posiada osobny regulamin wynagradzania pracowników, obowiązujący w Oddziale (w stosunkach pomiędzy Oddziałem jako pracodawcą a jego pracownikami), niezależny od innych regulacji wewnętrznych obowiązujących w B. S.A.

Umowy o pracę zawierane z pracownikami wskazują, że miejscem wykonywania pracy jest Oddział, a zakres obowiązków pracowników Oddziału obejmuje działalność specyficzną dla Oddziału. Umowy o pracę w imieniu Oddziału podpisywane są przez desygnowaną do tego osobę.

Jako odrębny od B. S.A. pracodawca, Oddział samodzielnie pełni funkcje płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych oraz składek na ubezpieczenie społeczne w zakresie wypłacanych pracownikom wynagrodzeń (tj. posługując się nadanym dla tego celu numerem identyfikacji podatkowej, osobnym od numeru identyfikacji podatkowej B. S.A.).

Działalność Oddziału jest wykonywana w (…), w wynajętym wyłącznie do tego celu biurze, a zatem lokalizacyjnie odrębnie od centrali B. S.A., która jest zlokalizowana w (…) i w (…).

Pracownicy Oddziału mają możliwość pracy z biura w (…) bądź zdalnie, a Oddział jako pracodawca samodzielnie umożliwia wykonywanie pracy w zakresie działalności Oddziału w ten sposób.

Z perspektywy zarządczej, w ramach struktur organizacyjnych funkcjonujących w B. S.A., został wyznaczony członek Zarządu dedykowany i oddelegowany do zarządzania Oddziałem. Ponadto, wyznaczony pracownik posiada umowę o pracę z Oddziałem, w wymiarze 1/3 etatu, na stanowisku Dyrektora Oddziału. Osoby te posiadają ograniczoną (zgodnie z wewnętrznymi zasadami B. S.A.) autonomię decyzyjną, w tym dotyczącą m.in. umów zakupowych czy umów o pracę zawieranych przez Oddział. Organem odpowiedzialnym za Oddział jest Zarząd B. S.A.

(…).

Funkcje wspierające Oddział, takie jak np. księgowość, kadry, obsługa prawna, obsługa w zakresie ochrony danych osobowych, obsługa IT, zapewniane są przez zewnętrznych dostawców usług w tym zakresie, według zapotrzebowania Oddziału, na podstawie umów o świadczenie usług zawieranych w imieniu Oddziału (tj. w ramach przedsiębiorstwa B. S.A., którego Oddział jest częścią, ale niezależnie od zapotrzebowania na te usługi przez centralę) albo w ramach funkcji B. S.A. zapewnianych na poziomie całej Spółki przy wykorzystaniu własnych zasobów niezbędnych do obsługi prowadzonej działalności.

Funkcjonowanie Oddziału w płaszczyźnie finansowej

Oddział, na potrzeby rachunkowości zarządczej, sporządza w oparciu o przypisane do niego konta księgowe rachunek zysków i strat, zestawienie obrotów i sald oraz bilans, na podstawie których możliwe jest zidentyfikowanie m.in. następujących pozycji:

- przychodów i kosztów Oddziału,

- zysku Oddziału,

- aktywów trwałych i obrotowych, w tym środków trwałych, należności, środków pieniężnych,

- pasywów, w tym zobowiązań długo- i krótkoterminowych, rozliczeń międzyokresowych.

Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, wyniki Oddziału konsolidowane są następnie z wynikami B. S.A. i prezentowane łącznie w sprawozdaniu finansowym sporządzanym przez B. S.A., przy czym Oddział stosuje odmienne od B. S.A. okresy amortyzacji rzeczowych składników aktywów trwałych w zakresie środków trwałych o wartości między 500 zł a 10 000 zł w przypadku laptopów i komputerów stacjonarnych, akcesoriów komputerowych, telefonów komórkowych i urządzeń RTV.

Przychody Oddziału opierają się na rzeczywistych kosztach bezpośrednich i alokowanych, powiększonych o 5% marży (również odmiennie od B. S.A., którego przychody ujmowane są w takiej wysokości, w jakiej jest wysoce prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne).

Wynagrodzenie za (…), zgodnie z umową, płatne jest na rachunek przypisany do działalności Oddziału.

B. S.A. identyfikuje środki pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością prowadzoną przez Oddział (od strony wpływów i wydatków). Do Oddziału przyporządkowane zostało sześć rachunków bankowych (tj. m.in. rachunki podstawowe w PLN, EUR i USD, rachunek ZFŚS, rachunek płacowy), prowadzonych na potrzeby działalności Oddziału.

Dokumentacja księgowa dotycząca Oddziału przechowywana jest w sposób umożliwiający jej zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki.

Funkcjonowanie Oddziału w płaszczyźnie funkcjonalnej

Oddział został utworzony na potrzeby prowadzenia działalności polegającej na (…) na rzecz innych podmiotów z Grupy C.

Przedmiot tej działalności jest zatem różny od przedmiotu działalności B. S.A., który obejmuje (…).

Funkcją spółki B. S.A. na poziomie Grupy C. jest również bycie spółką holdingową dla podmiotów z Grupy C. w Polsce. (…).

Funkcją Oddziału na poziomie Grupy C. jest natomiast operacyjna działalność (…) (obecnie dla A., a w przyszłości potencjalnie również dla innych spółek z Grupy C.).

Działalność B. S.A. (tj. centrali) oraz Oddziału mają zatem różny przedmiot, wykonywane są w różnych celach, przy wykorzystaniu alokowanych do nich zasobów.

Od strony prawnej, oddział stanowi część przedsiębiorstwa centrali, za pośrednictwem której wykonywana jest określona działalność. Natomiast w okolicznościach, w jakich funkcjonuje B. S.A. i Oddział, hipotetycznie możliwe byłoby funkcjonowanie dwóch osobnych niezależnych przedsiębiorstw, z których jedno zajmowałoby się działalnością (…), natomiast drugie przedsiębiorstwo zajmowałoby się wyłącznie działalnością holdingową i doradczą.

Opis planowanej transakcji

Obecnie, w związku z reorganizacją wewnątrz Grupy C., planowane jest przeniesienie całości działalności operacyjnej Oddziału z B. S.A. do polskiego oddziału A. (który jest tworzony) poprzez sprzedaż składników materialnych i niematerialnych Oddziału oraz transfer zobowiązań związanych z tymi składnikami (dalej również jako: „Transakcja” lub „Zbycie”) -tj. całości majątku Oddziału.

Sprzedaż nastąpi odpłatnie, za wynagrodzeniem ustalonym przez A. i B. S.A. w umowie sprzedaży. Założeniem planowanej Transakcji jest wystąpienie dodatniej różnicy między ceną nabycia majątku Oddziału a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabytego w ramach Transakcji Oddziału (tj. dodatnia wartość firmy, tzw. goodwill).

Konsekwencją Transakcji będzie przejęcie przez oddział A. w Polsce (który jest tworzony) od B. S.A. działalności związanej z (…) na rzecz podmiotów z Grupy C., realizowanej obecnie przez B. S.A. za pośrednictwem Oddziału. Tym sposobem, B. S.A. zaprzestanie, a oddział A. w Polsce rozpocznie świadczenie (…) dla centrali A. w Danii , jak i potencjalnie w przyszłości dla innych podmiotów z Grupy C.

Dochody (przychody) i koszty związane z działalnością Oddział zostaną po Transakcji alokowane do nowo utworzonego oddziału A. w Polsce (jako położonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagranicznego zakładu A.).

Intencją B. S.A. jest przeniesienie wszystkich składników majątku wykorzystywanych przez Oddział, będących w jego posiadaniu i alokowanych do niego służących do prowadzenia działalności (…), które są niezbędne do funkcjonowania w związku z dotychczas wykonywanymi czynnościami w tym zakresie przez Oddział. Przedmiotem Transakcji będą zatem składniki, które stanowią istotę elementów niezbędnych do prowadzenia działalności (…) świadczonych przez Oddział, w tym prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu powierzchni biurowej.

W ramach Transakcji, do oddziału A. w Polsce przejdą wszyscy pracownicy przypisani do działalności Oddział (dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy).

Środki pieniężne Oddziału i niezbędne do jego funkcjonowania, w wartości ustalonej na moment przeprowadzania Transakcji, znajdą się wśród składników majątkowych przenoszonych do oddziału A. w Polsce w ramach Transakcji.

Założeniem Transakcji jest to, aby oddział A. w Polsce nabywając Oddział mógł samodzielnie realizować zadania wykonywane uprzednio przez Oddział. Wykorzystanie przejętych zasobów Oddziału będzie zatem, co do zasady, kontynuowane przez oddział A. w Polsce. W związku z tym, że A. jest podmiotem samodzielnie funkcjonującym na rynku, posiada również własne zasoby niezbędne do obsługi prowadzonej działalności z perspektywy m.in. obsługi prawnej, ochrony danych osobowych, funkcji podatkowej, zarządzania gotówką i innych. W związku z tym, w ramach Transakcji nie przejdą na niego tożsame funkcje działające w Oddziale, które są zapewniane w ramach funkcji B. S.A. według zapotrzebowania Oddziału. Będą one realizowane przez A. we własnym zakresie, a jeżeli A. nie będzie w stanie wykonać ich samodzielnie, to np. B. S.A. lub inny podmiot z Grupy C. bądź podmiot spoza Grupy C. może usługowo zapewnić obsługę konkretnych funkcji. W ramach Transakcji na A. przejdą natomiast prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Oddział w związku z usługami zewnętrznymi, opisanymi w sekcji dotyczącej majątku Oddziału.

A. dla usprawnienia działalności swojego oddziału w Polsce będzie akcesoryjnie wykorzystywał własne zasoby, co wynika z faktu, iż nabyty Oddział, wykonując dotychczasową działalność, stanie się jednocześnie częścią większego przedsiębiorstwa A. (tak jak obecnie ma to miejsce w przypadku przedsiębiorstwa B. S.A.). Tym samym, w sytuacji, gdy pewne funkcje w przedsiębiorstwie posiadającym różne rodzaje działalności pełnione są na poziomie centralnym, nabycie materialnych i niematerialnych składników majątku Oddziału wymaga zintegrowania go z całością prowadzonej działalności gospodarczej A. (bez dodatkowego mnożenia funkcji pomocniczych już posiadanych i zapewnianych przez A. we własnym zakresie).

Wykorzystanie majątku Oddziału będzie kontynuowane przez oddział A. w Polsce, ale nie można wykluczyć, że na skutek decyzji biznesowej w przyszłości oddział A. w Polsce może zaprzestać wykorzystywania części z nich, zmienić ich przeznaczenie lub zbyć niektóre składniki majątkowe.

Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że trwające obecnie partycypowanie w grupowych ubezpieczeniach medycznych dla pracowników Oddziału (koszty refakturowane na Oddział przez (…) sp. z o.o.) nie będzie kontynuowane po Transakcji, natomiast ewentualne objęcie pracowników Oddziału takim ubezpieczeniem po Transakcji będzie przedmiotem dalszej decyzji A.

Dla celów niniejszego wniosku oraz przedstawienia wyczerpującego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego (winno być: „zdarzenia przyszłego”), Wnioskodawca wskazuje, że przeprowadzenie Transakcji planowane jest na najbliższe miesiące po złożeniu niniejszego wniosku.

Pytania

1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Oddział w ramach Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2. Zakładając, iż Oddział w ramach Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to czy w razie powstania dodatniej wartości firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT oddział A. w Polsce będzie mieć prawo do jej amortyzacji, zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1. W opisanym zdarzeniu przyszłym Oddział w ramach Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”.

2. Zakładając, iż Oddział w ramach Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w razie powstania dodatniej wartości firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT oddział A. w Polsce będzie mieć prawo do jej amortyzacji zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit a ustawy o CIT.

Ad 1

1. Zorganizowana część przedsiębiorstwa - warunki

Na gruncie ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te zadania (zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT).

Zgodnie z doktryną oraz praktyką organów podatkowych, zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi ZCP pod warunkiem, że składniki te można wyodrębnić z przedsiębiorstwa organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. W konsekwencji, oceniając czy zespół składników majątkowych stanowi ZCP należy dokonać tej oceny przez pryzmat następujących przesłanek:

- przypisanie składników materialnych i niematerialnych -konkretne składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) są przypisane do ZCP; składniki ZCP powinny być wyselekcjonowane i zestawione razem nieprzypadkowo, ale ze względu na efekt, jaki ich łączne wykorzystywanie pozwala osiągnąć; do składników materialnych można zaliczyć przykładowo budynki, urządzenia, pojazdy, wyposażenie; z kolei składnikami niematerialnymi mogą być przykładowo licencje, inne wartości niematerialne i prawne, jak również umowy tej ZCP; ponadto składnik ZCP stanowić muszą pracownicy realizujący działania związane z tą ZCP;

- wyodrębnienie organizacyjne - ZCP jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa i istnieje niezależnie od innych działów przedsiębiorstwa; wyodrębnienie może przybrać formę oddziału, zakładu, działu, wydziału czy departamentu;

- wyodrębnienie finansowe -nie oznacza to, że ZCP musi być niezależna (samodzielna) finansowo, jednak na podstawie odpowiedniego wykazu zadań gospodarczych przedsiębiorstwa, możliwe jest przypisanie do ZCP pewnych przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów przedsiębiorstwa; w niektórych przypadkach wymagane jest dodatkowo, aby ZCP posiadała oddzielny rachunek bankowy;

- wyodrębnienie funkcjonalne oraz samodzielność działania - ZCP realizując zadania gospodarcze może potencjalnie samodzielnie funkcjonować na rynku; składniki tworzące ZCP powinny umożliwić ZCP rozpoczęcie działalności gospodarczej w charakterze odrębnego podmiotu. Dla oceny odrębności funkcjonalnej istotne jest, aby przedmioty działalności ZCP stanowiły odrębne obszary działalności w przedsiębiorstwie. Przypisany do ZCP zespół składników majątkowych i ich struktura organizacyjna powinny pozwalać na samodzielną realizację zadań, za których realizację odpowiada ZCP.

Mając na uwadze powyższe regulacje, ZCP wystąpi, jeżeli zostaną spełnione łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- wyodrębniono organizacyjnie zespół tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie,

- wyodrębniono finansowo zespół tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie,

- przeznaczono zespół tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- wykazano, że zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

Podkreślenia wymaga, że dla zdefiniowania danego zbioru składników materialnych i niematerialnych jako ZCP niewystarczające jest, aby składniki te stanowiły zebraną masę majątkową, ale masa ta musi odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Jednocześnie, aby można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych składników, musiałyby one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należałoby je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół umożliwiający kontynuację dotychczasowych zadań oraz samodzielne funkcjonowanie na rynku.

2. Przypisanie składników materialnych i niematerialnych

2.1 Uwagi ogólne

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w orzecznictwie oraz w interpretacjach podatkowych, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych/przypadkowych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie możliwe prowadzenie działalności gospodarczej. ZCP musi bowiem stanowić zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa. Podejście takie zostało przedstawione przykładowo w:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 maja 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.124.2025.4.JF, w której organ wskazał m.in., że: „W świetle tej definicji zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 stycznia 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.620.2024.1.AJ, w której organ wskazał, m.in., że: „Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania)”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 grudnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.567.2024.2.RK, w której organ wskazał, m.in., że: „W związku z powyższym, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 sierpnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.252.2024.4.KW,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.24.2024.3.AJ.

2.2.Oddział jako odrębny, zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych

W odniesieniu do Oddziału, warunek dotyczący zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań jest, w ocenie Wnioskodawcy, spełniony.

Przede wszystkim należy podkreślić, że B. S.A. dokonał identyfikacji oraz przypisania odpowiednich zasobów do Oddziału. Majątek Oddziału obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie (…) dla podmiotów z Grupy C. Podstawą przypisania do Oddziału i korzystania przez Oddział określonych zasobów B. S.A. jest z góry określony cel gospodarczy, jakiemu mają one służyć, tj. przedmiot działalności Oddziału.

Oddział funkcjonuje w oparciu o odpowiednie zaplecze pracownicze, dające się wyodrębnić składniki materialne oraz niematerialne, w tym również należności i zobowiązania, między którymi wystąpią takie wzajemne relacje, że składniki te będą tworzyć zespół majątkowy umożliwiający prowadzenie działalności w zakresie realizacji zadań (…). W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na majątek Oddziału jest na tyle zorganizowany i kompletny, że będzie mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej (tj. w zamierzeniu realizować (…) dla Grupy C.).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w celu umożliwienia Oddział właściwego i efektywnego wykonywania jego funkcji, zostały do niego przypisane m.in.:

- prawa i obowiązki Oddziału w związku ze świadczonymi przez Oddział (…),

- prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z wykonywaniem działalności Oddział wraz z zobowiązaniami związanymi ze sprawami pracowniczymi oraz zobowiązaniami wobec pracowników wchodzących w skład Oddział,

- rzeczowy majątek trwały organizacyjnie i funkcjonalnie związany z działaniami wykonywanymi przez Oddział, w tym m.in. sprzęt komputerowy i inne wyposażenie biurowe,

- prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Oddział umów na usługi zewnętrzne,

- prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu powierzchni biurowej,

- prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez B. S.A. które są funkcjonalnie związane z działalnością Oddział, w tym m. in. umowa dotycząca (…) świadczonych przez Oddział,

- środki pieniężne przypisane do działalności Oddział,

- inne aktywa i zobowiązania.

Jak wskazał Wnioskodawca, trwające obecnie partycypowanie w grupowych ubezpieczeniach medycznych dla pracowników Oddziału (koszty refakturowane na Oddział przez (…) sp. z o.o.) nie będzie kontynuowane po Transakcji, natomiast ewentualne objęcie pracowników Oddziału takim ubezpieczeniem po Transakcji będzie przedmiotem dalszej decyzji A.. Niemniej, wyłączenie z przedmiotu transakcji elementów o charakterze czysto akcesoryjnym (a za takie Wnioskodawca uznaje ww. partycypowanie w grupowych ubezpieczeniach medycznych dla pracowników Oddziału) nie skutkuje, w ocenie Wnioskodawcy, brakiem możliwości uznania danej transakcji za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Oddział będzie stanowić na moment Transakcji zespół składników materialnych i niematerialnych, wystarczająco zorganizowany, aby uznać, że spełnione jest kryterium posiadania składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wymagane w ustawie o CIT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

3.Wyodrębnienie organizacyjne

3.1. Uwagi ogólne

Przepisy ustawy o CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie natomiast z praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Stanowisko takie zostało zaprezentowane przykładowo w:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 maja 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.124.2025.4.JF, w której organ wskazał m.in.: „Faktyczne wyodrębnienie Działu Księgowości wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu działalności oraz realizowanych działań. Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego przenoszonych składników majątkowych (przypisanych do Działu Księgowości) należy uznać za spełniony”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 kwietnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.47.2025.3.AW, w której potwierdzono, że „Niezależnie od braku formalnego wyodrębnienia, działalność dotycząca Wydzielanych Projektów posiada i będzie posiadać także faktyczną organizacyjną odrębność z uwagi na możliwość przypisania poszczególnych składników majątkowych w ramach projektów dotyczących różnych lokalizacji”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 marca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.720.2024.4.KW, w której organ wskazał m.in.: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 marca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.717.2024.3.RK, w której potwierdzono, że „jak podkreśla się w doktrynie, wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje -możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. W świetle powyższego wyodrębnienie organizacyjne ZCP niekoniecznie musi być widoczne na gruncie dokumentacji wewnętrznej przedsiębiorstwa. Fakt zaistnienia wyodrębnienia organizacyjnego powinien być głównie oceniany przez pryzmat istniejącej realnie struktury organizacyjnej w ramach wydzielanych składników majątkowych, a nie ich formalnego wyodrębnienia”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 października 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.456.2023.1.ASK,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.313.2022.1.AP.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce w strukturze firmy.

3.2. Spełnienie warunków dla wyodrębniania organizacyjnego przez Oddział

W odniesieniu do Oddział analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. Oddział jest/będzie wyodrębniony organizacyjnie w strukturach B. S.A.

Zdaniem Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu organizacyjnym Oddział w ramach przedsiębiorstwa B. S.A. świadczą następujące okoliczności:

- Oddział ma określone miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa B. S.A., tj. tworzy odrębny oddział Spółki pod nazwą Oddział (…) z siedzibą w (…),

- Zarząd B. S.A. przyjął uchwałę o utworzeniu Oddziału, która potwierdza jego utworzenie, a na podstawie tej uchwały Oddział został wpisany jako oddział do KRS, zatem formalnie jest odrębną jednostką organizacyjną spółki, a ponadto jego istnienie jest potwierdzone wpisem do Rejestru Przedsiębiorców KRS,

- funkcjonuje osobny regulamin wynagradzania Oddział, traktowanego jako osobny pracodawca w rozumieniu Kodeksy pracy,

- Oddział zatrudnia pracowników realizujących funkcje związane ze świadczeniem (…), w tym specjalistów ds. (…), analityków danych oraz kadrę zarządzającą odpowiedzialną za obszar (…),

- usługi Oddziału wykonywane są przy wykorzystaniu infrastruktury A., zapewnionej na gruncie umowy dot. usług (…), zatem organizacyjnie Oddział jest odrębny od B. w zakresie świadczenia ww. usług,

- Oddział dokonuje samodzielnie nabyć na potrzeby zapewnienia funkcji wspierających takich jak IT, księgowość, usługi prawne, kadry,

- Oddział prowadzi działalność w odrębnej lokalizacji (tj. w (…)) od lokalizacji Centrali (tj. w (…) i (…)), na podstawie własnej umowy najmu przestrzeni biurowej,

- pracami Oddziału zarządza wyznaczony członek Zarządu B. S.A., a ponadto wyznaczony pracownik posiada umowę o pracę z Oddziałem, w wymiarze 1/3 etatu, na stanowisku Dyrektora Oddziału (zatem zarząd nad pracami Oddziału odbywa się równolegle do zarządu nad całością prac B. S.A. w przyjęty w B. S.A. sposób).

Co istotne, m.in. w interpretacjach indywidualnych z 20 maja 2024 r., Znak: 0114-KDIP1- 1.4012.221. 2024.3.MŻ oraz z 2 lipca 2020 r., Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.241.2020.2.SM, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdzał, że dla uznania składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa kluczowe jest faktyczne wyodrębnienie organizacyjne. W analizowanym zdarzeniu przyszłym Oddział został utworzony na podstawie uchwały zarządu, wpisany do KRS, funkcjonuje w obrocie prawnym jako odrębny od zasadniczej aktywności gospodarczej B. S.A. podmiot, tj. oddział przedsiębiorcy. Wyodrębnienie jest widoczne zarówno wewnątrz, jak i na zewnątrz organizacji. Spółka prowadzi dwa wyraźnie oddzielone od siebie rodzaje działalności, holdingową oraz zarządczą w B. S.A., oraz w zakresie (…) w Oddział. Oddział posiada także własny majątek, który jest używany do realizowania jego potrzeb. Jeżeli chodzi o zewnętrzną warstwę wyodrębnienia, Oddział został wpisany do KRS i występuje w obrocie prawnym jako odrębna jednostka.

Oddział zawiera i realizuje umowy z klientami zewnętrznymi na świadczenie usług (…), co wskazuje na jego faktyczne funkcjonowanie (a także potencjał do takiego funkcjonowania po Transakcji) jako niezależna jednostka organizacyjna.

Warto zaznaczyć, że wyodrębnienie organizacyjne Oddział znajduje odzwierciedlenie w praktycznym funkcjonowaniu tej jednostki. Oddział realizuje swoje zadania w sposób autonomiczny, korzystając z przypisanych mu zasobów i podejmując decyzje operacyjne w ramach swojego obszaru kompetencji. Również pod kątem aspektu terytorialnego, Oddział posiada własną siedzibę w (…), działając niezależnie od B. S.A., którego siedziba znajduje się w (…) (a biuro także w (…)).

Wszystkie te elementy łącznie świadczą, zdaniem Wnioskodawcy, o spełnieniu warunku wyodrębnienia organizacyjnego przez Oddział, co jest kluczowe dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych.

Mając powyższe na względzie, w ocenie Wnioskodawcy, Oddział jest na tyle jednoznacznie i wyraźnie wyodrębniony w strukturze organizacyjnej B. S.A., aby uznać za spełnioną przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego wymaganego w ustawie o CIT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

4. Wyodrębnienie finansowe

4.1. Uwagi ogólne

W ustawie o CIT nie doprecyzowano, jak należy rozumieć aspekt wyodrębnienia finansowego, wskazanego w definicji ZCP. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego ZCP. Stanowisko takie zostało zaprezentowane w literaturze prawa podatkowego: „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

Tym samym, wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość oddzielenia finansów ZCP od pozostałej części prowadzonego przedsiębiorstwa. ZCP powinna być w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. W związku z powyższym, istotną przesłanką wyodrębnienia finansowego jest także, aby przychody i koszty oraz należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować (alokować) do wyodrębnionego zespołu składników majątkowych w taki sposób, aby możliwe było realizowanie przypisanych do danej ZCP funkcji gospodarczych. Taka alokacja powinna znajdować odzwierciedlenie w stosownych ewidencjach prowadzonych przez podmiot dzielony.

Takie rozumienie wyodrębnienia finansowego wynika przykładowo z:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 czerwca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.201.2025.7.ASK, w której organ wskazał, że „O wyodrębnieniu finansowym zbywanych Działów świadczy fakt, że każdy z osobna Dział będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do tej wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 grudnia 2024 r., Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.804.2024.1.SM, w której organ wskazał, że „Zgodnie z przedstawionymi przez Państwa informacjami, spełniona będzie również przesłanka wyodrębnienia finansowego opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych składającego się na Oddział. Do Oddziału przypisany jest odrębny rachunek bankowy. Dla Oddziału prowadzone są odrębne konta księgowe i prowadzona przez Państwa ewidencja księgowa umożliwia sporządzanie dla Oddziału uproszczonych sprawozdań finansowych (bilans i rachunek wyników). Państwa Księgi rachunkowe są prowadzone w taki sposób, że na podstawie zapisów w nich zawartych możliwe jest wskazanie czy dany przychód lub koszt (należność lub zobowiązanie) jest związany Oddziałem, czy też pozostałym majątkiem. Do Oddziału przypisane są odrębne należności i zobowiązania”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 października 2024 r., Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.795.2024.1.AM, w której organ wskazał, że „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”,

- wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 24 listopada 2022 r., sygn. akt I FSK 1333/22, w którym sąd wskazał m.in.: „Z kolei wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności oraz zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Możliwym powinno być zatem oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów zorganizowanej jego części”.

4.2. Spełnienie warunków dla wyodrębniania finansowego przez Oddział

W odniesieniu do Oddział analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, jest spełniony, tj. Oddział jest wyodrębniony finansowo w strukturach B. S.A.

Dzięki odrębności finansowej B. S.A. jest w stanie zidentyfikować m.in.:

- aktywa (materialne i niematerialne, trwałe i obrotowe) przypisane do Oddział;

- zobowiązania/pasywa przypisane do Oddział;

- przychody i koszty związane z Oddział (przychody i koszty z tytułu (…), a także inne przychody i koszty związane z prowadzeniem Oddział przypisane do niego bezpośrednio lub alokowane za pomocą kluczy podziału);

- zysk netto Oddziału.

Od momentu utworzenia Oddział jako odrębnego oddziału, B. S.A. cyklicznie sporządza rachunek zysków i strat oraz listę przypisanych środków trwałych dla Oddział według wewnętrznych zasad rachunkowości zarządczej. Prowadzona w B. S.A. ewidencja umożliwia dokonanie dla celów zarządczych podziału aktywów i zobowiązań, jak też przychodów i kosztów oraz odpowiedniego przyporządkowania ich do Oddział.

W szczególności, wyodrębnienie finansowe Oddział polega na:

- sporządzaniu przez Oddział bilansu, rachunku zysków i strat oraz zestawienia obrotów i sald. Mimo faktu, że z perspektywy prawa bilansowego wyniki Oddziału są przedstawiane w wynikach B. S.A. ze względu na konsolidację na poziomie Spółki, to dla celów zarządczych są one sporządzane osobno, samodzielnie dla Oddziału,

- przypisaniu środków pieniężnych na dedykowanych rachunkach bankowych służących do rozliczeń związanych z działalnością Oddział,

- ewidencji zobowiązań pracowniczych, w tym rezerw na świadczenia pracownicze, specyficznych dla personelu Oddział,

- możliwości identyfikacji i przypisania przychodów generowanych przez usługi świadczone na rzecz podmiotów z Grupy C.,

- samodzielnym pobieraniu wynagrodzenia za świadczone usługi na rachunki dedykowane działalności Oddziału.

Ponadto, wyodrębnienie finansowe Oddział umożliwia:

- rzetelną ocenę efektywności ekonomicznej tej jednostki w ramach całej struktury B. S.A.,

- podejmowanie strategicznych decyzji dotyczących rozwoju Oddział na podstawie wiarygodnych danych finansowych,

- precyzyjne określenie wartości Oddział jako potencjalnie samodzielnej jednostki biznesowej,

- transparentne rozliczenia wewnątrzgrupowe w ramach Grupy C.

Mając powyższe na względzie, w ocenie Wnioskodawcy, Oddział jest na tyle jednoznacznie i wyraźnie wyodrębniony finansowo w ewidencjach wewnętrznych B. S.A., aby uznać za spełnioną przesłankę wyodrębnienia finansowego wymaganego w ustawie o CIT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

5. Wyodrębnienie funkcjonalne

5.1. Uwagi ogólne

Przepisy ustawy o CIT nie precyzują również jak należy rozumieć przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego. W praktyce wyodrębnienie funkcjonalne jest rozumiane jako przeznaczenie zespołu składników majątkowych (a także zobowiązań), mającego tworzyć ZCP, do realizacji określonych zadań/funkcji gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie przykładowo w:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 lipca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.284.2025.2.AND, w której organ stwierdził m.in.: „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55¹ i 55² Kodeks cywilny”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 czerwca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.201.2025.7.ASK,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.141.2025.8.DD,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 stycznia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.620.2024.1.AJ.

5.2. Spełnienie warunków dla wyodrębnienia funkcjonalnego przez Oddział

W odniesieniu do Oddział analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. Oddział jest/będzie wyodrębniony funkcjonalnie w strukturach B. S.A.

Zdaniem Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu funkcjonalnym Oddział świadczy przede wszystkim szczegółowe zidentyfikowanie i przypisanie do Oddział odrębnych zadań gospodarczych w ramach przedsiębiorstwa B. S.A., a także przypisanie do Oddział odpowiednich zasobów (w tym m.in. składników majątku, zasobów ludzkich).

Równocześnie należy mieć na uwadze, że już przed Transakcją w Spółce prowadzone są dwa rodzaje działalności; Oddział realizuje zadania z zakresu (…), zaś B. S.A. (centrala) funkcje holdingowe. Funkcje te są wzajemnie niezależne, realizowane przy użyciu własnych, alokowanych do siebie zasobów.

Ponadto, należy mieć na uwadze że funkcje pełnione przez Oddział mają znaczenie dla całej Grupy C., a nie jedynie B. S.A., co przemawia za wyodrębnieniem funkcjonalnym Oddziału także w szerszym kontekście Grupy C.. Należy podkreślić, że w B. S.A. funkcjonują także rozwiązania organizacyjne i finansowe (jak opisano powyżej), które umożliwiają samodzielne wykonanie przypisanych zadań przez Oddział.

Ponadto, warto podkreślić następujące aspekty funkcjonalnego wyodrębnienia Oddział:

- posiadanie wyspecjalizowanego zespołu pracowników posiadających kompetencje w zakresie (…),

- wypracowanie własnych procedur operacyjnych i metodyki działania dostosowanej do specyfiki (…),

- możliwość samodzielnego zawierania i realizowania umów z klientami (podmiotami z Grupy C., jak również z podmiotami spoza grupy), zdolność do generowania przychodów i ponoszenia kosztów bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością,

- własne zasoby techniczne i infrastrukturalne niezbędne do realizacji powierzonych zadań.

Oddział funkcjonujący zgodnie z wewnętrznymi regulacjami B. S.A. jako odrębny oddział wraz z wchodzącymi w jego skład zespołami pracowników, realizuje funkcje w zakresie (…) dla podmiotów z Grupy C. Działalność Oddziału ma za przedmiot inne czynności niż główny przedmiot działalności B. S.A., który prowadzi działalność holdingową. Specyfika tych usług obejmuje:

- procesy identyfikacji i weryfikacji klientów zgodnie z wymogami regulacyjnymi,

- monitorowanie transakcji pod kątem podejrzanych operacji,

- raportowanie do odpowiednich organów nadzoru,

- opracowywanie i wdrażanie procedur (…),

- gromadzenie i weryfikację danych klientów,

- ocenę ryzyka związanego z klientami,

- tworzenie i aktualizację profili ryzyka klientów.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, funkcje Oddziału, operującego w strukturach B. S.A. jako odrębny oddział, są na tyle jednoznaczne i wyraźne, aby uznać za spełnioną przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego wymaganego w ustawie o CIT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

6. Zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze

6.1. Uwagi ogólne

Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizowane są w obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.

Stanowisko takie zostało zaprezentowane przykładowo w:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 lipca 2025 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.231.2025.2.MPU, gdzie organ stwierdził m.in.: „(…) dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 czerwca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.201.2025.7.ASK, gdzie organ stwierdził m.in.: „Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta nabywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu sprzedaży wyodrębnionego pionu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.141.2025.8.DD,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 maja 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.124.2025.4.JF,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 października 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.456.2023.1.ASK.

We wskazanych powyżej interpretacjach indywidualnych podkreśla się, że możliwość stanowienia przez zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę, w oparciu o przejęte składniki.

6.2. Zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze

W odniesieniu do Oddział analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, będzie spełniony. Oddział będzie miał zdolność do prowadzenia (oraz kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze.

Zdaniem Wnioskodawcy, przypisany do Oddział zespół składników materialnych i niematerialnych oraz personel dedykowany do obsługi tych składników majątku umożliwia realizację procesów niezbędnych do (…) dla podmiotów z Grupy C., a tym samym Oddział jest w stanie wykonywać samodzielnie zadania w ramach powyższych funkcji. Tym samym, Oddział może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te funkcje.

Wszystkie opisane powyżej argumenty dotyczące przypisania do Oddział składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązań, wybranych pracowników, stopień wyodrębnienia i zorganizowania Oddział w istniejącym przedsiębiorstwie B. S.A. w obszarze organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, pozwala twierdzić, że Oddział będzie posiadać w momencie Transakcji zdolność do działania jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze.

Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że Oddział istnieje i funkcjonuje samodzielnie już od (…) r., a założeniem Transakcji jest kontynuowanie tej działalności już w strukturach A. -możliwość stanowienia przez Oddział niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze ma zatem, w ocenie Wnioskodawcy, nie tylko potencjalny, ale także rzeczywisty wymiar.

W ocenie Wnioskodawcy, zasoby przypisane do Oddział dadzą także możliwość A. kontynuowania działalności w zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona przez B. S.A. poprzez oddział Oddział w (…).

Należy podkreślić, że Oddział posiada specjalistyczne zasoby niezbędne do prowadzenia działalności w obszarze (…), w tym:

- Wykwalifikowany personel (…).

- Wypracowane procedury i metodyki działania dostosowane do specyfiki (…).

- Majątek niezbędny do działania.

Ponadto, Oddział dysponuje autonomią decyzyjną w zakresie realizacji powierzonych zadań, co przejawia się w możliwości samodzielnego zawierania i realizowania umów, także z podmiotami spoza z Grupy C. w zakresie (…). Oddział posiada również zdolność do generowania przychodów i ponoszenia kosztów bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością, co potwierdza jego potencjał do funkcjonowania jako niezależna jednostka gospodarcza.

Wszystkie te elementy łącznie potwierdzają, że Oddział stanowi kompleksowy i spójny zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, który jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo. Spełnia on wszystkie kryteria zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymagane przez przepisy podatkowe i potwierdzone w orzecznictwie oraz interpretacjach organów skarbowych.

Założeniem Transakcji jest, aby A. był w stanie kontynuować działalność prowadzoną przez Oddział z dniem Transakcji bez angażowania istotnych dodatkowych elementów, co nie wyklucza rozwijania przez A. tej działalności w przyszłości poprzez zaangażowanie dodatkowych aktywów celem maksymalizacji zysków (a także nie wyklucza wspierania tej działalności przy wykorzystaniu składników dostępnych dla A. czy też nabywanych w tym celu przez A.).

W ocenie Wnioskodawcy, zasoby przypisane do Oddział oraz struktura organizacyjna Oddziału dadzą możliwość kontynuowania działalności w zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona, również po Zbyciu. Na powyższe nie wpłynie także ewentualne nieprzeniesienie w ramach Transakcji części usług świadczonych przez B. S.A. na rzecz Oddział oraz usług wspierających Oddział nabywanych z zewnątrz (chociażby usług HR, prawnych, obsługi finansowej i innych o tzw. charakterze back office). Usługi te mogą łatwo zostać pozyskane z rynku od dostawców zewnętrznych i nie stanowią immanentnego elementu dla funkcjonowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, nie powoduje, że Oddział nie będzie mógł być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a ponadto znajduje to uzasadnienie w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo, jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji Znak: 0114-KDIP2-2.4010.720.2024.4.KW z 5 marca 2025 r.: „Jednocześnie elementy, które zostaną wyłączone z Przedmiotu Transakcji pełnią funkcje jedynie pomocnicze dla działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej, nie warunkując przy tym samej możliwości wykonywania tej działalności. Kupujący jako podmiot działający na rynku (…), posiada ogólne zaplecze pozwalające na prowadzenie działalności gospodarczej, takie jak m.in. funkcje księgowości, doradztwa podatkowego, płac i wynagrodzenia, BHP, obsługi prawnej, jak również własne rachunki bankowe i środki pieniężne. (…) Wskazane wyłączenia nie wpłyną negatywnie na możliwość kontynuacji działalności za pomocą B przez Kupującego, a wyłączenie określonych elementów z Przedmiotu Transakcji ma na celu uniknięcie zdublowania funkcji posiadanych już przez Kupującego, jak również możliwość zapewnienia administracyjnych funkcji na poziomie centralnym w pozostałych obszarach działalności”.

Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów np. obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania, mogą być np. przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego.

Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług niematerialnych, na przykład w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, nie stanowi przedsiębiorstwa czy też jego zorganizowanej części. Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego - wiele jednostek organizacyjnych realizujących zadania gospodarcze, dla których zostały powołane, korzysta w powyższych zakresach z usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorstwa czy też zorganizowane części przedsiębiorstwa (tak chociażby interpretacja indywidualna z 24 maja 2022 r., Znak: 0114-KDIP4-2.4012.138.2022.2.AS oraz powołany w niej wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 marca 2013 r. sygn. akt II FSK 1643/10).

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przesłankę potencjalnej zdolności do funkcjonowania jak przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze, o którym mowa w przepisach ustawy o CIT, należy uznać za spełnioną w odniesieniu do Oddziału.

7. Zorganizowana część przedsiębiorstwa -podsumowanie

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionych okoliczności zdarzenia przyszłego, Oddział będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Powyższe wynika z tego, że w ocenie Wnioskodawcy, Oddział spełnia wszystkie przesłanki dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa:

- Odnośnie do przypisania składników materialnych i niematerialnych majątku do Oddziału, odpowiednie prawa, obowiązki i majątek rzeczowy został przypisany do Oddziału, w tym odpowiednie zaplecze pracownicze. Całość tych składników pozwala na realizację przez Oddział przedmiotu działalności jakim są (…).

- Odnośnie do wyodrębnienia organizacyjnego, Oddział od strony formalnej (tj. zgodnie ze wpisem do KRS) oraz faktycznie (w świetle okoliczności, w jakich funkcjonuje, opisanych w treści Wniosku) jest wyodrębniony organizacyjnie, a to wyodrębnienie jest widoczne zarówno wewnątrz organizacji (zarówno B. S.A. jak i całej Grupy C.) oraz na zewnątrz organizacji (jako oddział przedsiębiorcy).

- Odnośnie do wyodrębnienia finansowego, B. S.A. ma możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej. Ponadto, Oddział sporządza samodzielnie bilans, rachunek zysków i strat oraz zestawienie obrotów i sald, na potrzeby rachunkowości zarządczej i jest w stanie zidentyfikować m.in. przychody, koszty, zysk oraz należności i zobowiązania związane z Oddziałem.

- Odnośnie do wyodrębnienia funkcjonalnego, działalność wykonywana przez Oddział (…) różni się od działalności prowadzonej przez B. S.A. (centralę; tj. w szczególności usługi zarządzania w ramach funkcji spółki holdingowej w Polsce).

- Ponadto, Oddział posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za tym idzie będzie umożliwiał nabywcy podjęcie dotychczasowej działalności gospodarczej Oddział w ramach odrębnego od B. S.A. przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe argumenty, zdaniem Wnioskodawcy, Oddział - Oddział, stanowić będzie na moment Zbycia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 2

Zgodnie z art. 16b ust. 2 lit. a), amortyzacji podlega nabyta od innego podmiotu, nadająca się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do korzystania wartość firmy, jeżeli powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna.

Z kolei zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.

Jak wskazał Wnioskodawca, założeniem planowanej Transakcji jest wystąpienie dodatniej różnicy między ceną nabycia majątku Oddziału a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabytego w ramach Transakcji Oddziału (tj. dodatnia wartość firmy, tzw. goodwill).

Z uwagi na brzmienie ww. przepisów, jeżeli w momencie sprzedaży Oddziału powstanie tzw. dodatnia wartość firmy, to będzie mogła ona podlegać amortyzacji, skoro Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Takie stanowisko -potwierdzające możliwość amortyzacji dodatniej wartości firmy - potwierdzają organy podatkowe, przykładowo w niżej wskazanych interpretacjach indywidualnych:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 lipca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.284.2025.2.AND,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.723.2024.3.AK,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.616.2024.1.PC,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.342.2024.2.PC.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Zbycia, oddział A. w Polsce będzie mieć prawo do amortyzacji dodatniej wartości firmy na podstawie art. 16b ust. 2 lit. a) ustawy o CIT w związku z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, co oznacza, że oddział A. w Polsce będzie mieć prawo do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od dodatniej różnicy między ceną nabycia Oddziału a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabytego w ramach Transakcji Oddziału.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o CIT należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z tym przepisem,

przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przy czym, zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego,

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, powołany powyżej przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55¹ i 55² Kodeks cywilny.

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka jest spółką akcyjną, posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Królestwa Danii. Obecnie Spółka jest w trakcie tworzenia oddziału w Polsce. Ponadto, są Państwo jedynym akcjonariuszem B. S.A.

B. S.A. utworzył w (…)roku oddział (dalej: „Oddział”, „O.”) pod nazwą O. S.A. Oddział w (…). Obecnie planowane jest przeniesienie całości działalności operacyjnej Oddziału z B. S.A. do polskiego oddziału A. (który jest tworzony) poprzez sprzedaż składników materialnych i niematerialnych Oddziału oraz transfer zobowiązań związanych z tymi składnikami (dalej jako: „Transakcja” lub „Zbycie”) - tj. całości majątku Oddziału.

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Oddział w ramach Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Z treści powołanych wyżej przepisów wynika, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części. Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Jak wskazali Państwo we wniosku, na majątek Oddziału składają się należności i zobowiązania, w tym w szczególności:

- prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z wykonywaniem działalności Oddziału, w tym w szczególności zobowiązania związane ze sprawami pracowniczymi oraz zobowiązania względem pracowników Oddział:

- zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i podatków (ZUS i PIT);

- składki na Pracowniczy Plan Kapitałowy;

- Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych oraz

- składki na PFRON;

- prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie Pracowniczymi Planami Kapitałowymi, o świadczenie opieki zdrowotnej dla pracowników Oddziału oraz usług w zakresie programu korzyści pracowniczych (...);

- prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Oddział w związku z wykonywaniem działalności Oddziału (w tym umowa, na podstawie której Oddział świadczy (…) na rzecz A.,

- prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Oddział w zakresie funkcji wspierających Oddział w zakresie:

- kadr (usługi typu payroll management, raportowanie do Państwowej Inspekcji Pracy),

- księgowości (księgowość prowadzona przez podmiot zewnętrzny) oraz

- usług szkoleniowych, rekrutacyjnych oraz w zakresie udostępnienia infrastruktury usługodawcy na potrzeby tych usług (np. miejsc parkingowych, pokoi biurowych, sieci WiFi, sprzętu IT)

dalej łącznie określane jako „usługi zewnętrzne”.

- umowa najmu przestrzeni biurowej, w której prowadzi działalność Oddział;

- należności handlowe krótkoterminowe, w tym należności z tytułu świadczenia usług na rzecz podmiotów powiązanych (tj. w szczególności z tytułu wynagrodzenia za (…) świadczone przez Oddział);

- zobowiązania krótkoterminowe (handlowe) wobec jednostek powiązanych i niepowiązanych oraz inne zobowiązania;

- zobowiązania (handlowe, publicznoprawne oraz inne);

- krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (zarówno po stronie aktywów, jak i pasywów).

Ponadto, Oddział został utworzony na mocy uchwały Zarządu B. S.A. i wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego. W obrocie prawnym funkcjonuje zatem jako osobna jednostka organizacyjna B. S.A., za pośrednictwem której wykonywany jest przypisany do niej określony rodzaj działalności gospodarczej. Odrębność Oddziału i B. S.A. (tj. centrali Spółki) jest zatem widoczna nie tylko wewnątrz organizacji, ale także wobec osób trzecich (np. kontrahentów Oddziału czy jego pracowników). Oddział posiada również samodzielnie status pracodawcy w rozumieniu Kodeksu pracy, niezależnie od B. S.A. Samodzielnie zatrudnia pracowników, a także posiada osobny regulamin wynagradzania pracowników, obowiązujący w Oddziale (w stosunkach pomiędzy Oddziałem jako pracodawcą a jego pracownikami), niezależny od innych regulacji wewnętrznych obowiązujących w B. S.A.

Dodatkowo, Oddział, na potrzeby rachunkowości zarządczej, sporządza w oparciu o przypisane do niego konta księgowe rachunek zysków i strat, zestawienie obrotów i sald oraz bilans, na podstawie których możliwe jest zidentyfikowanie m.in. następujących pozycji:

- przychodów i kosztów Oddziału,

- zysku Oddziału,

- aktywów trwałych i obrotowych, w tym środków trwałych, należności, środków pieniężnych,

- pasywów, w tym zobowiązań długo- i krótkoterminowych, rozliczeń międzyokresowych.

Dokumentacja księgowa dotycząca Oddziału przechowywana jest w sposób umożliwiający jej zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki.

Zauważyć również należy, że Oddział został utworzony na potrzeby prowadzenia działalności polegającej na świadczeniu (…) na rzecz innych podmiotów z Grupy C. Przedmiot tej działalności jest zatem różny od przedmiotu działalności B. S.A., który obejmuje świadczenie usług doradztwa i zarządzanie spółkami w Grupie B. Działalność B. S.A. (tj. centrali) oraz Oddziału mają zatem różny przedmiot, wykonywane są w różnych celach, przy wykorzystaniu alokowanych do nich zasobów. Od strony prawnej, oddział stanowi część przedsiębiorstwa centrali, za pośrednictwem której wykonywana jest określona działalność. Natomiast w okolicznościach, w jakich funkcjonuje B. S.A. i Oddział, hipotetycznie możliwe byłoby funkcjonowanie dwóch osobnych niezależnych przedsiębiorstw, z których jedno zajmowałoby się działalnością w branży (…), natomiast drugie przedsiębiorstwo zajmowałoby się wyłącznie działalnością holdingową i doradczą.

Biorąc pod uwagę opis sprawy, stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

W dalszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w razie powstania dodatniej wartości firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT oddział A. w Polsce będzie mieć prawo do jej amortyzacji, zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit a ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

W myśl art. 15 ust. 6 ustawy o CIT,

Natomiast, zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT,

W świetle art. 16c pkt 4 ustawy o CIT,

Na podstawie art. 16g ust. 2 ustawy o CIT,

Norma powołanego przepisu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT znajduje wprost przełożenie na treść art. 16g ust. 10 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

W razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

1) suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2 lub

2) różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy.

Z treści art. 16b ust. 2 pkt 2 oraz art. 16c pkt 4 ustawy o CIT, wynika zamknięty katalog przypadków, które uprawniają do podatkowej amortyzacji wartości firmy. Jak wynika z powołanych wyżej przepisów, prawo do amortyzacji wartości firmy przysługuje podatnikowi m.in. wówczas, gdy nabywa on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w drodze kupna.

Szczególną kategorią wartości niematerialnych i prawnych jest wartość firmy. Wartość firmy stanowi różnicę pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Z opisu sprawy wynika, że założeniem planowanej transakcji jest wystąpienie dodatniej różnicy między ceną nabycia majątku Oddziału a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabytego w ramach Transakcji Oddziału.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy stwierdzić należy, że w przypadku wystąpienia dodatniej różnicy pomiędzy określoną ceną nabycia a określoną na dzień zakupu wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład ZCP, różnica ta stanowi wartość początkową wartości firmy, od której nabywca będzie uprawniony dokonywać odpisów amortyzacyjnych.

Zatem, jeżeli w wyniku zawartej transakcji wystąpi nadwyżka ceny nabycia ZCP nad wartością rynkową składników majątku wchodzących w skład ZCP, to powstanie wartość firmy podlegająca amortyzacji podatkowej i nowo powstały oddział A. w Polsce będzie mieć prawo do jej amortyzacji, zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.