Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.477.2025.7.BS

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 20 października 2025 r. (data wpływu w tym samym dniu) oraz pismem z 13 listopada 2025 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – A S.A. z siedzibą w (…) – jest spółką akcyjną, której jedynym akcjonariuszem i jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości jest B Sp. z o.o. A S.A. pełni funkcję spółki holdingowej, skupiającej akcje i udziały w (…) spółkach portfelowych wchodzących w skład Grupy X (C Sp. z o.o., D Sp. z o.o., E Sp. z o.o., F Sp. z o.o. i G Sp. z o.o.) oraz realizującej politykę właścicielską grupy, w tym organizację programu motywacyjnego opartego o akcje własne. Zgodnie z definicją zawartą w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., wszystkie spółki, z którymi związani są uczestnicy programu motywacyjnego, są jednostkami zależnymi względem Wnioskodawcy A S.A.

A S.A. jest spółką w pełni prywatną, której działalność obejmuje (…). Ze względu na wielopłaszczyznową strukturę działalności oraz potrzebę zapewnienia efektywnego zarządzania poszczególnymi spółkami portfelowymi, A S.A. planuje wdrożenie programu motywacyjnego, którego głównym celem jest związanie kluczowych menedżerów i ekspertów ze strategicznymi celami Grupy Kapitałowej X poprzez bezpośrednie uczestnictwo w kapitale zakładowym A S.A.

Program motywacyjny, którego wdrożenie zostanie zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie A S.A. stosowną uchwałą, jest dedykowany wyłącznie określonej grupie uczestników. Wśród uczestników znajdą się wyłącznie osoby fizyczne, które pełnią kluczowe funkcje zarządcze, nadzorcze bądź eksperckie w spółkach zależnych A S.A. Są to przede wszystkim członkowie zarządów, dyrektorzy operacyjni oraz inne osoby pełniące istotne role wpływające na realizację celów strategicznych i biznesowych całej Grupy Kapitałowej X.

W ramach projektowanego programu motywacyjnego A S.A. przewidziano, że uczestnikami programu będą wyłącznie osoby fizyczne zatrudnione w spółkach portfelowych A S.A., pozostających z tą spółką w relacji właścicielskiej. Uczestnicy ci są związani z tymi spółkami na podstawie zróżnicowanych tytułów prawnych, w szczególności umów o pracę oraz uchwał o powołaniu do zarządu z wynagrodzeniem. Osoby te pełnią kluczowe funkcje menedżerskie, zarządcze lub eksperckie w ramach grupy X – od ich kompetencji, doświadczenia i zaangażowania uzależnione jest skuteczne zarządzanie, rozwój działalności operacyjnej oraz realizacja celów strategicznych całej grupy kapitałowej.

Przekazanie akcji w ramach programu motywacyjnego nastąpi nie przez jednostkę dominującą względem A S.A. – B Sp. z o.o., lecz bezpośrednio przez A S.A., jako jednostkę dominującą względem spółek portfelowych, która jako spółka akcyjna posiadająca własne akcje oraz organizator programu motywacyjnego, będzie formalnym podmiotem przekazującym akcje uczestnikom programu. Taka konstrukcja programu została przyjęta w celu powiązania kluczowych menedżerów oraz ekspertów nie tylko z wynikami operacyjnymi jednostek zależnych, w których są zatrudnieni, ale również z wynikami grupy kapitałowej, której rozwój i wartość są odzwierciedlane w wartości akcji A S.A.

Z punktu widzenia podatkowego oraz regulacyjnego, powyższa konstrukcja ma kluczowe znaczenie dla kwalifikacji programu motywacyjnego w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT, dla zastosowania szczególnego mechanizmu odroczenia opodatkowania przychodu do momentu odpłatnego zbycia akcji konieczne jest spełnienie warunku, że program został utworzony przez spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą wobec spółki, od której uczestnik uzyskuje świadczenia ze stosunku pracy lub działalności wykonywanej osobiście (art. 24 ust. 11b pkt 2 ustawy o PIT). W tym przypadku A S.A. pełni rolę jednostki dominującej względem spółek portfelowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości. A S.A., jako spółka akcyjna posiadająca akcje i organizująca program motywacyjny, jest formalnym podmiotem przekazującym akcje uczestnikom programu.

Tym samym, relacja uczestników programu do spółek, z którymi są związani stosunkiem pracy lub innym tytułem prawnym, oraz do organizatora programu motywacyjnego, spełnia przesłanki ustawowe określone w art. 24 ust. 11 ustawy o PIT. Z jednej strony, uczestnicy uzyskują świadczenia ze stosunku pracy, powołania lub umów cywilnoprawnych od spółek portfelowych należących do grupy X i pośrednio kontrolowanych przez A S.A., a z drugiej – obejmują lub nabywają akcje tej spółki akcyjnej, będącej organizatorem programu motywacyjnego oraz emitentem przekazywanych akcji.

Podsumowując, w modelu przyjętym przez A S.A. zachowana zostaje pełna zgodność z konstrukcją wynikającą z przepisów prawa podatkowego oraz korporacyjnego: uczestnicy są pracownikami spółki zależnej, natomiast akcje przekazuje im spółka dominująca. W efekcie spełnione są przesłanki warunkujące zastosowanie odroczenia opodatkowania na podstawie art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT, co jednoznacznie potwierdzają również aktualne interpretacje podatkowe oraz orzecznictwo sądów administracyjnych.

W ramach programu motywacyjnego, A S.A. przewiduje bezpośrednie przekazanie uczestnikom akcji własnych. Przekazanie akcji nastąpi w trybie odpłatnym, jednakże po cenie nominalnej bądź innej wartości symbolicznej, znacznie odbiegającej od ich aktualnej wartości rynkowej. Emisja nowych akcji nie jest przewidywana – uczestnikom będą przekazywane akcje istniejące, będące w posiadaniu A S.A. W związku z tym przekazanie akcji nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki ani zmianą struktury właścicielskiej poza udziałem nowo uprawnionych osób fizycznych.

W ramach struktury programu motywacyjnego wdrożone zostaną mechanizmy ograniczające możliwość swobodnego rozporządzania nabytymi akcjami. Uczestnicy programu zostaną objęci tzw. lock-up period, czyli okresem ograniczenia możliwości sprzedaży akcji, trwającym przez z góry określony czas (np. trzy lata od momentu przekazania akcji). Ponadto, uczestnicy zobowiążą się do przestrzegania warunków programu, które przewidują obowiązek zwrotu akcji na rzecz A S.A. w określonych przypadkach, takich jak: zakończenie współpracy ze spółką zależną przed upływem okresu zatrudnienia określonego w regulaminie programu, naruszenie kluczowych obowiązków kontraktowych lub złamanie zasad lojalności wobec Grupy X.

Warunki zwrotu akcji oraz szczegółowe ograniczenia w zakresie ich zbywania zostaną szczegółowo uregulowane w umowach przystąpienia do programu motywacyjnego zawieranych pomiędzy A S.A. a uczestnikami programu. W szczególności, umowy te będą przewidywały mechanizmy wykupu akcji przez A S.A. po cenie nominalnej w przypadku ziszczenia się warunków zwrotu lub umożliwiały potrącenie wartości akcji ze zobowiązań uczestnika wobec Grupy.

Należy podkreślić, że przekazywane akcje będą stanowiły realne, pełnoprawne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe i korporacyjne, w tym prawo do dywidendy oraz prawo głosu na walnym zgromadzeniu A S.A., z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z umowy lub regulaminu programu. Po upływie okresu lock-up oraz przy braku ziszczenia się przesłanek skutkujących zwrotem akcji, uczestnicy uzyskają pełną swobodę dysponowania otrzymanymi akcjami, w tym prawo ich sprzedaży po wartości rynkowej.

Celem programu jest stworzenie długoterminowego powiązania interesów kluczowych menedżerów i ekspertów ze strategicznymi celami Grupy X, w tym wzrostem wartości A S.A. oraz rozwojem spółek zależnych. Tak skonstruowany program ma służyć zwiększeniu motywacji, lojalności i zaangażowania kluczowego personelu oraz ograniczeniu ryzyka odejścia istotnych dla grupy menedżerów do podmiotów konkurencyjnych.

Jednocześnie, A S.A. nie planuje przekazywać uczestnikom jakiegokolwiek ekwiwalentu pieniężnego czy też innych świadczeń towarzyszących nabyciu akcji. Koszt przekazania akcji, rozumiany jako różnica pomiędzy wartością rynkową akcji a ceną nominalną zapłaconą przez uczestników, będzie w pełni ponoszony przez A S.A. A S.A. nie przewiduje również rekompensat dla uczestników w przypadku deprecjacji wartości akcji w okresie lock-up.

W ujęciu korporacyjnym, uczestnictwo w programie motywacyjnym nie wynika z zawartych umów o pracę czy umów cywilnoprawnych pomiędzy uczestnikami a spółkami zależnymi. Program ma charakter fakultatywny, a jego realizacja następuje na podstawie odrębnych umów zawartych bezpośrednio z A S.A. Oznacza to, że program motywacyjny nie jest elementem wynagrodzenia za świadczoną pracę lub usługi w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych ani Kodeksu pracy.

Dla potrzeb pełnego obrazu należy również podkreślić, że A S.A. przewiduje formalne zabezpieczenie wartości udziałów objętych przez uczestników programu w drodze wewnętrznej ewidencji oraz dedykowanych postanowień umownych w zakresie obrotu akcjami, w tym klauzul tag-along oraz drag-along, prawa pierwokupu w przypadku planowanej zmiany właścicielskiej lub transakcji M&A.

Wnioskodawca podkreśla, że konstrukcja programu w całości opiera się na realnym nabyciu akcji przez uczestników i nie przewiduje emisji pochodnych instrumentów finansowych ani innych form quasi-akcyjnych (np. phantom shares, opcje na akcje). Uczestnicy obejmują rzeczywiste akcje spółki akcyjnej A S.A., które dają im bezpośrednie prawa udziałowe w spółce.

Z uwagi na fakt, że program będzie miał charakter systemu wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia A S.A., spełnione zostaną wszystkie przesłanki określone w art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, które warunkują możliwość odroczenia opodatkowania przychodu po stronie uczestnika do momentu odpłatnego zbycia akcji.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca zwraca się o potwierdzenie, że przekazanie akcji w ramach programu motywacyjnego będzie skutkować powstaniem przychodu u uczestników dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji oraz że po stronie A S.A. nie powstaną obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w momencie przekazania akcji.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 20 października 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:

a) Organ podejmujący decyzję o programie

Decyzja o utworzeniu programu motywacyjnego nie została jeszcze podjęta. Wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy zdarzenia przyszłego, tj. planowanego modelu programu motywacyjnego, który ma zostać wdrożony w strukturze A S.A. Spółka oczekuje na stanowisko organu podatkowego w zakresie skutków podatkowych planowanego programu przed podjęciem formalnej uchwały o jego ustanowieniu.

b) „Wewnętrzna ewidencja” zabezpieczająca wartość udziałów

Wyrażenie to odnosi się do prowadzonej przez A S.A. wewnętrznej ewidencji uczestników programu, w której ujmowane są dane dotyczące liczby akcji przypadających poszczególnym uczestnikom oraz momentu ich nabycia. Ewidencja pełni funkcję techniczną i informacyjną — nie zastępuje rejestru akcjonariuszy prowadzonego zgodnie z Kodeksem spółek handlowych.

Jednocześnie wskazuję, że w pierwotnym wniosku użyto niewłaściwego określenia „udziały”, podczas gdy w odniesieniu do A S.A., jako spółki akcyjnej, chodzi o akcje. Użycie tego terminu wynikało z omyłki pisarskiej i nie wpływa na treść zdarzenia przyszłego.

c) Okres obowiązywania programu

Program motywacyjny A S.A. został zaprojektowany jako program wieloletni, obejmujący pięć transz akcyjnych, z których każda przypada na kolejny rok kalendarzowy. Okres realizacji programu wynosi pięć lat 2025–2029), a jego zakończenie nastąpi z końcem roku 2029.

Program obejmuje uczestników wywodzących się ze spółek zależnych A S.A. i będzie realizowany poprzez przyznawanie prawa do nabywania akcji w kolejnych transzach, przy czym warunkiem faktycznego przeniesienia akcji jest zawarcie indywidualnej umowy sprzedaży i dokonanie wpisu uczestnika do rejestru akcjonariuszy A S.A..

d) Źródło akcji przekazywanych uczestnikom

A S.A. nie przewiduje emisji nowych akcji w celu realizacji programu motywacyjnego. Program zostanie zrealizowany w oparciu o istniejące akcje spółki, które zostaną nabyte przez A S.A. od dotychczasowych akcjonariuszy przed rozpoczęciem pierwszej transzy programu.

Akcje te zostaną przeznaczone do dalszego zbycia uczestnikom programu zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Programu Motywacyjnego i Umowie przystąpienia. Cena nabycia akcji przez uczestników programu została określona na 1 zł za jedną akcję, co wynika z § 5 Umowy sprzedaży akcji.

Wskazana cena jest symboliczna i jednolita dla wszystkich uczestników, odzwierciedla charakter programu jako instrumentu motywacyjnego, a nie transakcji rynkowej.

Jednocześnie podkreśla się, że akcje zostaną nabyte przez A S.A. od obecnych akcjonariuszy po cenie odpowiadającej ich wartości nominalnej 1 zł za akcję), co zapewnia pełną zgodność między ceną nabycia przez spółkę a ceną odsprzedaży uczestnikom programu.

Taki model — oparty na akcjach istniejących, nabywanych po wartości nominalnej i odsprzedawanych uczestnikom po tej samej cenie — gwarantuje, że program nie powoduje uszczuplenia majątku spółki ani transferu wartości ekonomicznej, a jego celem jest wyłącznie związanie kluczowych osób z grupą kapitałową X.

e) Warunki nabycia akcji przez uczestników

Uczestnik programu motywacyjnego A S.A. nabędzie prawo do objęcia akcji dopiero po spełnieniu łącznie warunków określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego X oraz w indywidualnej Umowie przystąpienia.

Warunki te obejmują:

1)  Czasowy warunek uczestnictwa vesting period) – uczestnik musi pozostawać w strukturze jednej ze spółek zależnych A S.A. przez cały okres obowiązywania danej transzy akcyjnej.

2)  Warunek realizacji celów indywidualnych lub zespołowych – uczestnik musi osiągnąć wskaźniki efektywności lub rezultaty określone w uchwale Rady Nadzorczej A S.A. i zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

3)  Brak przesłanek utraty uprawnień Good Leaver / Bad Leaver) – uczestnik zachowuje prawo do akcji wyłącznie, jeżeli jego współpraca ze spółką zakończy się z przyczyn kwalifikujących go jako Good Leaver, zgodnie z ofertami odsprzedaży akcji stanowiącymi integralne załączniki do programu.

4)  Złożenie oświadczenia o nabyciu akcji i uiszczenie ceny nominalnej 1 zł za akcję) – po spełnieniu powyższych warunków uczestnik otrzymuje Zawiadomienie o powstaniu prawa do nabycia akcji i zawiera ze spółką Umowę sprzedaży akcji.

f)  Zakres uczestników programu

Uczestnikami programu są wyłącznie osoby fizyczne pełniące kluczowe funkcje w spółkach zależnych A S.A. pracownicy, członkowie zarządów). Program nie obejmuje członków organów ani pracowników samego Holdingu.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 13 listopada 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:

a)  Decyzję o utworzeniu programu motywacyjnego podejmie Walne Zgromadzenie A S.A. w formie uchwały NWZ ustanawiającej program oraz przyjmującej jego Regulamin. Z uwagi na to, że wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego, podjęcie uchwały nastąpi po uzyskaniu interpretacji indywidualnej i przed uruchomieniem pierwszej transzy programu.

b)  Projektowany mechanizm przewiduje przyznanie uczestnikowi warunkowego uprawnienia obligacyjnego do nabycia istniejących akcji Spółki po cenie 1 zł za akcję, wynikającego wyłącznie z Regulaminu Programu i Umowy przystąpienia. Nie dochodzi do emisji nowych akcji; nabycie następuje na podstawie umowy sprzedaży akcji po spełnieniu warunków vesting/KPI), z wpisem do rejestru akcjonariuszy dopiero po zapłacie ceny.

To uprawnienie nie stanowi:

•    pochodnego instrumentu finansowego z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie jest wystandaryzowanym instrumentem dopuszczonym do obrotu, nie jest dematerializowane, nie jest wystawiane przez dom maklerski itd.);

•    papieru wartościowego z art. 3 pkt 1 lit. a ani lit. b tej ustawy nie jest zdematerializowane, nie jest zbywalne i nie inkorporuje praw majątkowych w sposób właściwy papierom wartościowym).

Jest to niezbywalne, osobiste prawo wynikające z umowy Regulamin/Umowa przystąpienia), którego wykonanie polega na zawarciu umowy sprzedaży akcji i późniejszym wpisie do rejestru akcjonariuszy. Por. postanowienia Umowy przystąpienia: nabycie akcji następuje po zawarciu umowy zbycia i zapłacie ceny, a prawa korporacyjne powstają z chwilą wpisu do rejestru akcjonariuszy ; podobnie Umowa sprzedaży akcji – cena 1 zł za akcję i wpis do rejestru po zapłacie.

c) Do czasu faktycznego nabycia akcji uczestnik dysponuje jedynie roszczeniem o zawarcie umowy sprzedaży akcji po spełnieniu warunków programu). W szczególności uczestnik ma:

-  prawo do zawiadomienia o powstaniu uprawnienia do nabycia określonej transzy Zawiadomienie o Transzy);

-  prawo zawarcia umowy sprzedaży akcji po cenie 1 zł/akcję oraz wpisu do rejestru akcjonariuszy po zapłacie ceny.

Do chwili wpisu do rejestru akcjonariuszy nie przysługują żadne prawa korporacyjne ani majątkowe z akcji głos, dywidenda itd.). Prawa te powstają dopiero po nabyciu i wpisie.

d)  Zbywalność/zastaw: prawo do nabycia akcji jest niezbywalne i nie może być przedmiotem zastawu – wynika z jego czysto obligacyjnego, osobistego charakteru wynikającego z Regulaminu i Umowy przystąpienia). Regulacje programu dotyczą zbywalności akcji po nabyciu lock-up, prawo pierwszeństwa, drag along) – nie przewidują obrotu samym „prawem do nabycia”.

-     Wartość rynkowa na moment przyznania: prawo to nie ma samodzielnej wartości rynkowej – nie jest przedmiotem obrotu, jest niezbywalne i warunkowe uzależnione od vestingu/KPI). Spółka nie przewiduje ustalania/raportowania „wartości rynkowej” tego prawa.

-      Dziedziczenie: w razie śmierci uczestnika program szczegółowo reguluje skutki. Dla nabytych już akcji – możliwy jest wykup przez Spółkę na zasadach określonych w Regulaminie; natomiast gdy uczestnik posiadał jedynie prawo do nabycia akcji, zapisobiercy nie wstępują w to prawo – przysługuje im roszczenie o równowartość pieniężną zgodnie z wyceną przewidzianą w Regulaminie co potwierdza niedziedziczalny, niepapierowy charakter samego prawa do nabycia).

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 13 listopada 2025 r.)

Czy wydatki A S.A. na nabycie istniejących akcji przeznaczonych do odpłatnego zbycia uczestnikom programu motywacyjnego po 1 zł/akcję, a także pozostałe koszty programu m.in. koszty notarialne, prowadzenia rejestru akcjonariuszy, obsługi korporacyjnej i prawnej programu, stanowią koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 3.4. – ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 13 listopada 2025 r.)

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 13 listopada 2025 r.)

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki na nabycie akcji w celu realizacji programu motywacyjnego oraz koszty jego obsługi stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT – są ponoszone w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów zwiększenie retencji i motywacji kluczowej kadry w spółkach zależnych, poprawa wyników operacyjnych Grupy, stabilizacja zarządzania. Wydatki te nie są wyłączone z kosztów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W związku z ich charakterem pośrednim, podlegają one potrąceniu w dacie ich poniesienia art. 15 ust. 4d CIT. (…).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Jako konieczne do spełnienia warunki przy kwalifikacji kosztu do kosztów uzyskania przychodów zarówno w literaturze, jak i orzecznictwie przyjmuje się, że aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Należy przyjąć, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów, bądź też zabezpieczenie lub zachowanie tego źródła przychodów, o ile w myśl przepisów ww. ustawy nie podlegają wyłączeniu z tych kosztów.

Przy czym, związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem wydatku a osiągnięciem przychodu bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła należy oceniać indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodu bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. Zauważyć przy tym należy, że konieczność poniesienia danego wydatku nie może wynikać z zaniedbań lub sprzecznych z prawem działań podatnika.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Ustawodawca nie definiuje jednak, co należy rozumieć pod pojęciami „w celu” osiągnięcia przychodu, jak i „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów. Zgodnie z definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie:

- „celowość” oznacza: „przydatność do jakichś potrzeb”, „świadome zmierzanie do celu”, „taki przebieg zjawisk, zdarzeń, działań ludzkich, jakby w swym rozwoju zmierzały one do określonego celu”,

- „zabezpieczyć” oznacza: „zapewnienie ochrony przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym”, „uczynienie bezpiecznym”, „zapewnienie utrzymania czegoś w dotychczasowym stanie”, „zapewnienie komuś środków do życia”, „zapewnienie zaspokojenia roszczenia lub wykonanie kary”, natomiast

- „zachować” oznacza: „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „uchronić przed zapomnieniem”.

Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu.

Jak wskazano powyżej, z uwagi na brzmienie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przesłanka celowości poniesionego wydatku ma fundamentalne znaczenie dla konstrukcji podatkowych kosztów uzyskania przychodów. Skoro bowiem podstawą opodatkowania zgodnie z art. 7 ustawy o CIT, jest dochód rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym, to tym samym pomiędzy podatkowym przychodem a podatkowym kosztem istnieje zależność tego rodzaju, że poniesiony koszt musi w sposób bezpośredni albo pośredni wpływać na przychód podatkowy, jego osiągnięcie zachowanie albo zabezpieczenie. Stwierdzenie braku takiej zależności powoduje, że wydatek aczkolwiek poniesiony w sensie ekonomicznym i uwidoczniony w rachunku bilansowym, nie będzie na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mógł zostać zaliczony do podatkowych kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z utrwalonym poglądem judykatury: „Warunkiem uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu jest łączne spełnienie następujących warunków: faktycznego (rzeczywistego) poniesienia wydatku przez podatnika, istnienie związku z prowadzoną przez podatnika działalnością oraz poniesienie go w celu uzyskania przychodu, jego zwiększenia bądź zachowania źródła przychodu. Nie każdy zatem wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Katalog wyłączeń z kategorii kosztów uzyskania przychodów zawarty w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma charakter zamknięty. Ujęte w nim wyłączenia mają różny charakter i pełnią różne funkcje, w szczególności, część spośród nich prowadzi do bezwzględnego wyłączenia określonych rodzajów kosztów z kategorii kosztów podatkowych, część służy limitowaniu wysokości rozpoznawanych przez podatników rodzajów kosztów uzyskania przychodów (uniemożliwia zaliczenie do kosztów podatkowych wartości przewyższających ustalony przez ustawodawcę poziom wydatków), część – „przesunięciu” momentu rozpoznawania określonych kosztów, wykluczeniu ich związku albo powiązaniu ich z konkretnym przychodem lub momentem podatkowym.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy wydatki A S.A. na nabycie istniejących akcji przeznaczonych do odpłatnego zbycia uczestnikom programu motywacyjnego po 1 zł/akcję, a także pozostałe koszty programu m.in. koszty notarialne, prowadzenia rejestru akcjonariuszy, obsługi korporacyjnej i prawnej programu, stanowią koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z opisu sprawy wynika m.in., że Państwa Spółka pełni funkcję spółki holdingowej realizującej politykę właścicielską grupy, w tym organizację programu motywacyjnego opartego o akcje własne, którego wdrożenie zostanie zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie A S.A. stosowną uchwałą i który jest dedykowany wyłącznie określonej grupie uczestników. Wśród uczestników znajdą się wyłącznie osoby fizyczne, które pełnią kluczowe funkcje zarządcze, nadzorcze bądź eksperckie w spółkach zależnych A S.A. Są to przede wszystkim członkowie zarządów, dyrektorzy operacyjni oraz inne osoby pełniące istotne role wpływające na realizację celów strategicznych i biznesowych całej Grupy Kapitałowej X.

W ramach projektowanego programu motywacyjnego A S.A. przewidziano, że uczestnikami programu będą wyłącznie osoby fizyczne zatrudnione w spółkach portfelowych A S.A., pozostających z tą spółką w relacji właścicielskiej. Uczestnicy ci są związani z tymi spółkami na podstawie zróżnicowanych tytułów prawnych, w szczególności umów o pracę oraz uchwał o powołaniu do zarządu z wynagrodzeniem. Osoby te pełnią kluczowe funkcje menedżerskie, zarządcze lub eksperckie w ramach grupy X – od ich kompetencji, doświadczenia i zaangażowania uzależnione jest skuteczne zarządzanie, rozwój działalności operacyjnej oraz realizacja celów strategicznych całej grupy kapitałowej.

Przekazanie akcji w ramach programu motywacyjnego nastąpi nie przez jednostkę dominującą względem A S.A. – B Sp. z o.o., lecz bezpośrednio przez A S.A., jako jednostkę dominującą względem spółek portfelowych, która jako spółka akcyjna posiadająca własne akcje oraz organizator programu motywacyjnego, będzie formalnym podmiotem przekazującym akcje uczestnikom programu. Taka konstrukcja programu została przyjęta w celu powiązania kluczowych menedżerów oraz ekspertów nie tylko z wynikami operacyjnymi jednostek zależnych, w których są zatrudnieni, ale również z wynikami grupy kapitałowej, której rozwój i wartość są odzwierciedlane w wartości akcji A S.A.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że ponoszone przez Państwa wydatki na nabycie istniejących akcji przeznaczonych do odpłatnego zbycia uczestnikom programu motywacyjnego, a także pozostałe koszty programu, tj. koszty notarialne, prowadzenia rejestru akcjonariuszy, obsługi korporacyjnej i prawnej programu – nie mogą zostać zaliczone przez Państwa do kosztów uzyskania przychodów, ponieważ nie spełniają przesłanki związku z przychodem wynikającej z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Wskazać bowiem należy, że w rzeczywistości to pracownicy, zleceniobiorcy czy współpracownicy spółek portfelowych są niejako bezpośrednim beneficjentem Programu motywacyjnego. Zatem ponoszone przez Państwa wydatki dotyczą w istocie pracowników, współpracowników czy zleceniobiorców innego podmiotu – Spółek portfelowych, nie mogą więc stanowić kosztów uzyskania przychodów Państwa spółki. W takich okolicznościach korzyści z przeprowadzenia Programu motywacyjnego skierowanego wyłącznie do osób fizycznych zatrudnionych w spółkach portfelowych A S.A. ulokowane będą w innych podmiotach, tj. spółkach portfelowych, z kolei koszty związane z nabyciem istniejących akcji przeznaczonych do odpłatnego zbycia uczestnikom programu motywacyjnego oraz pozostałe koszty programu w innym, tj. w Państwa spółce.

O braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z przychodami osiągniętymi przez podmiot trzeci, wypowiadały się niejednokrotnie sądy administracyjne. Dla przykładu można powołać wyrok z 14 stycznia 2014 r. sygn. akt II FSK 228/12, w którym NSA uznał, że nie można uznać, że wydatki skarżącej na pokrycie kosztów usług zakupionych przez inne podmioty, służących uzyskaniu przychodów przez te podmioty, pozostają z prowadzoną przez skarżącą działalnością gospodarczą i uzyskiwanymi przychodami w związku określonym w art. 15 ust. 1 ustawy CIT.

Również w wyroku NSA z 6 kwietnia 2017 r. sygn. akt II FSK 3661/16 czytamy, że w procesie interpretacji regulacji prawnej zawartej w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, zwrot normatywny „koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów”, zawężany jest w sposób oczywisty tylko do działań podatnika. Należy, więc wykluczyć możliwość zaliczania do kosztów uzyskania przychodów „cudzych” wydatków poniesionych niejako „w sensie ekonomicznym”, w oparciu o charakter, zakres podjętych działań biznesowych i zawartą umowę (…). Nie jest bowiem możliwe, aby przychód wystąpił u jednego podatnika, a koszty uzyskania przychodu były rozliczane z przychodami innego podmiotu, będącego innym podatnikiem. Podobne stanowisko wynika z orzeczeń: II FSK 3785/17, II FSK 1314/05, II FSK 1585/17.

Przytoczyć można również, stanowisko WSA w Warszawie zaprezentowane w wyroku z 31 października 2019 r. sygn. akt III SA/Wa 576/19 wynika z niego, że przenoszenie ciężaru wydatków, do poniesienia których właściwy jest dany podatnik, na rzecz innych uczestników obrotu gospodarczego, z którymi ten podatnik pozostaje w ścisłych relacjach biznesowych, nie może skutkować pomniejszeniem u tych ostatnich podstawy opodatkowania. Nie jest możliwe, aby przychód wystąpił u jednego podatnika, a koszty uzyskania tego przychodu były rozliczane z przychodami innego.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że poniesione przez Państwa wydatki na nabycie istniejących akcji przeznaczonych do odpłatnego zbycia uczestnikom programu motywacyjnego, a także pozostałe koszty programu, tj. koszty notarialne, prowadzenia rejestru akcjonariuszy, obsługi korporacyjnej i prawnej programu – nie spełniają warunku istnienia związku z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą, zatem nie można uznać ww. wydatków za koszt uzyskania przychodu. Nie każdy bowiem wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Natomiast wskazanie przez Państwa, że konstrukcja programu została przyjęta w celu powiązania kluczowych menedżerów oraz ekspertów nie tylko z wynikami operacyjnymi jednostek zależnych, w których są zatrudnieni, ale również z wynikami grupy kapitałowej, której rozwój i wartość są odzwierciedlane w wartości akcji A S.A., nie jest wystarczającym argumentem żeby powiązać poniesione przez Państwa wydatki z ww. tytułu z powstaniem, zachowaniem czy zabezpieczeniem źródła przychodów Państwa Spółki.

Tym samym Państwa stanowisko w powyższym zakresie, należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).