Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.482.2025.4.RH

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – 5 oraz 27 listopada 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A sp. z o.o. sp. k. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”).

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

BB (dalej: „Komandytariusz”).

3.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

CC (dalej: „Komandytariusz”).

4.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

D sp. z o.o. (dalej: „Komplementariusz”).

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką komandytową będącą polskim rezydentem podatkowym i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości osiąganych dochodów niezależnie od miejsca ich uzyskania (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”). Spółka prowadzi pełne księgi rachunkowe, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

BB oraz CC (dalej łącznie: „Komandytariusze”) są wyłącznymi komandytariuszami w Spółce. Wszyscy komandytariusze prowadzą sprawy Spółki. Komandytariusze są osobami fizycznymi posiadającymi nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Komplementariuszem Spółki jest D sp. z o.o. (dalej: „Komplementariusz”), której jedynymi wspólnikami są BB oraz CC, zaś jedynym członkiem zarządu jest CC. Komplementariusz jest osobą prawną posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.

Wspólnicy Spółki planują dokonać przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie nastąpić ma na podstawie art. 551 § 1 i następne ustawy - Kodeks spółek handlowych. Obecnie kapitał podstawowy Spółki wynosi (…) zł. Wspólnicy wnieśli do Spółki, w momencie przystępowania do niej, wkłady o następujących wartościach: Komplementariusz – (…) zł, CC – (…) zł, drugi komandytariusz – (…) zł. BB nabyła ogół praw i obowiązków w Spółce od poprzedniego komandytariusza w dniu (…) r. Nabycie ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej oznacza przeniesienie całości jego praw i obowiązków wynikających z członkostwa w spółce, w tym związanych z wniesionym przez niego wkładem. Zatem należy uznać, że wkład wniesiony przez poprzedniego – drugiego komandytariusza, od chwili nabycia ogółu praw i obowiązków przez BB stał się wkładem wniesionym przez Zainteresowaną.

Łączna wartość wkładów wniesionych do Spółki wynosi historycznie (…) zł i jest zgodna z wartością kapitału podstawowego.

Komplementariusz posiada 2% udziału w zysku Spółki. Pozostali wspólnicy, tj. Komplementariusze posiadają po 49% udziału w zysku Spółki każdy. Łącznie udziały w zysku sumują się do 100%. Jedynym wspólnikiem uczestniczącym w stratach Spółki jest Komplementariusz.

Wszyscy dotychczasowi wspólnicy Spółki staną się wspólnikami przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a majątek Spółki prezentowany jako kapitał (fundusz) podstawowy w sprawozdaniu finansowym Spółki, jakie zostanie sporządzone dla celów przekształcenia, przeznaczony zostanie na pokrycie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - tym samym pokryje on wartość nominalną udziałów powstałej w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż w procesie przekształcenia nie zostaną wniesione nowe wkłady do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Majątek Spółki, który będzie wniesiony na kapitał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tj. kapitał podstawowy spółki) pochodzi w całości z wkładów wspólników do Spółki i jako taki był w całości opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych w momencie wnoszenia tych wkładów do Spółki.

Łączna wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników będzie wartością odpowiadającą obecnemu udziałowi w zysku Spółki, tj. Komplementariusz obejmie 2% udziałów, CC - 49% udziałów, BB - 49% udziałów, D sp. z o.o. – 2% udziałów.

Wartość majątku Spółki (spółki przekształcanej) nie będzie odpowiadała wartości wkładów wniesionych do tej Spółki przez wspólników. Taka sytuacja, w której majątek spółki odpowiada wartości wkładów ma zasadniczo miejsce w momencie utworzenia spółki. W toku prowadzonej działalności gospodarczej, majątek spółki w porównaniu do wartości wkładów, ulega zwiększeniu (jeżeli spółka generuje zyski) bądź zmniejszeniu (jeżeli spółka generuje straty). Naturalnie majątek zmniejsza się także na skutek wypłat zysku wspólnikom.

Dlatego majątek spółki, który zgodnie z art. 558 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych zostanie wykazany w sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia, będzie wyższy od wkładów wspólników, które w ww. sprawozdaniu finansowym będą zaprezentowane jako kapitał (fundusz) podstawowy.

Majątek, który wejdzie w skład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie wyższy od wkładów wspólników do Spółki (spółki przekształcanej), opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ewentualna nadwyżka majątku zostanie przekazana na kapitał zapasowy, tzw. agio.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie, które wpłynęło do organu 5 listopada 2025 r. na zadane w wezwaniu pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:

1. Czy wartość wszystkich kapitałów spółki z o.o. w bilansie na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość wszystkich kapitałów spółki komandytowej w bilansie na dzień poprzedzający dzień przekształcenia?

ODP: Tak, wartość wszystkich kapitałów spółki z o.o. w bilansie na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość wszystkich kapitałów spółki komandytowej w bilansie na dzień poprzedzający dzień przekształcenia.

2. Czy wartość majątku spółki z o.o. na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość majątku spółki komandytowej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia?

ODP: Tak, wartość majątku spółki z o.o. na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość majątku spółki komandytowej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia.

3. Czy w wyniku przekształcenia będącego przedmiotem wniosku D Sp. z o.o. otrzyma jakiekolwiek przysporzenia majątkowe?

ODP: W wyniku przekształcenia będącego przedmiotem wniosku D Sp. z o.o. nie otrzyma jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego.

4. Czy w wyniku przekształcenia Komandytariusze otrzymają jakiekolwiek przysporzenia majątkowe?

ODP: W wyniku przekształcenia Komandytariusze nie otrzymają jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego.

Ponadto skorygowali Państwo treść wniosku wskazując w uzupełnieniu (wpływ do Organu 27 listopada 2025 r.), że łączna wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników będzie wartością odpowiadającą obecnemu udziałowi w zysku Spółki, tj. dotychczasowy Komplementariusz obejmie 2% udziałów, natomiast dotychczasowi Komandytariusze, tj. CC - 49% udziałów oraz BB - 49% udziałów.

Pytanie

Czy przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z powstaniem zobowiązania podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dla jej wspólnika - Komplementariusza?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Zainteresowanego (D sp. z o.o.), przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie wiąże się z powstaniem zobowiązania podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dla jej wspólnika – Komplementariusza.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a. dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b. przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c. przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d. przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e. wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f. równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g. dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów przez osoby posiadające prawo do uczestnictwa w zysku podmiotu przejmowanego, łączonego lub dzielonego lub

h. przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i. zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j. wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k. odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l. odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m. przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

i. przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

ii. przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

iii. przychody spółki dzielonej,

n. przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3) inne niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a. przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b. przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6) przychody:

a. z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b. z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c. z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d. z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e. ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f. z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Zgodnie z art. 4a pkt 14 ustawy o CIT: ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21. Natomiast w myśl art. 4a pkt 21 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (winno być: prawnych): Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zatem - w rozumieniu przytoczonych przepisów ustawy o CIT - w opisanym zdarzeniu przyszłym przekształceniu ulegnie spółka w rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy o CIT w spółkę w rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy o CIT. W ocenie Zainteresowanej, w wyniku przekształcenia Spółki (spółki komandytowej) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, Zainteresowana D sp. z o.o. nie osiągnie przychodu (dochodu), gdyż:

1.  Komplementariusz nie otrzyma ani nie zostaną mu postawione do dyspozycji żadne pieniądze i wartości pieniężne, jak również nie otrzyma żadnych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń;

2.  wartość wszystkich kapitałów spółki przekształconej w bilansie na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość wszystkich kapitałów Spółki w bilansie na dzień poprzedzający dzień przekształcenia;

3.  wartość majątku spółki przekształconej na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość majątku Spółki na dzień poprzedzający dzień przekształcenia;

4.  w dniu przekształcenia Komplementariusz posiadać będzie taki sam udział w kapitale zakładowym spółki, jak w dniu poprzedzającym dzień przekształcenia posiadał w zysku Spółki.

Należy zwrócić uwagę, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej dotychczas wydał wiele interpretacji indywidualnych potwierdzających stanowisko przedstawione w niniejszym wniosku, w tym m.in.: (…) interpretacja z dnia 5 stycznia 2023 r. znak 0111-KDIB1-2.4010.691.2022.2.AW.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Jednocześnie wskazać należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych, zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnej sprawie innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.