Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.485.2025.1.BS

Interpretacja indywidualna
- stanowisko nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

15 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo pismem z 30 października 2025 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

 

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Członkami PGK są A Sp. z o.o. (spółka dominująca PGK, dalej: „Spółka”, „A”), dawniej: B sp. z o.o., oraz C Sp. z o.o. (dalej: „C”), dawniej: D S.A.

Umowa PGK została zawarta (…). Pierwotna umowa PGK obejmowała lata (…). Następnie umowa ta została przedłużona na lata (…) (rejestracja przedłużonej umowy PGK przez Naczelnika Urzędu Skarbowego miała miejsce w dniu …).

Udziałowcami A są E (40% udziałów w A), F S.a.r.l. (30% udziałów w A) oraz G sp. z o.o. (30% udziałów w A) (dalej: „Udziałowcy”). A pełni funkcję spółki holdingowej która pozyskuje, zarządza i rozlicza finansowanie, wyznacza kierunki rozwoju PGK i sprawuje nadzór nad C jako jej jedyny udziałowiec.

Jednocześnie podstawowym przedmiotem działalności C jest (…).

Pierwotne finansowanie

W pierwszej połowie 2019 r. A (wówczas B Sp. z o.o.) otrzymał finansowanie od Udziałowców w formie kapitałowej (wkłady pieniężne) i dłużnej (pożyczki) oraz pozyskał finansowanie dłużne od zewnętrznych instytucji finansowych (dalej: „Stary Kredyt”). Tak zgromadzone środki pozwoliły A na udzielenie finansowania spółce X S.a.r.l. („X”) z siedzibą w Luksemburgu (ówczesnego jedynego akcjonariusza D S.A.) i spółce C, a także na nabycie udziałów X - co wiązało się z pośrednim przejęciem spółki C.

Finansowanie uzyskane przez A od instytucji finansowych było podzielone na transze, z czego jedna z nich - Transza A - była przeznaczona bezpośrednio na sfinansowanie nabycia udziałów X przez A (wówczas B).

Po nabyciu udziałów w X, spółka ta została przejęta przez A (wówczas B) w trybie połączenia transgranicznego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 516(1) Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505). W rezultacie byt prawny X ustał i spółka ta została wykreślona z luksemburskiego rejestru spółek handlowych. Od tego czasu A stał się bezpośrednim udziałowcem spółki D S.A. (obecnie: C).

Sytuacja X

X była spółką holdingową, która od 2012 r. posiadała 100% akcji w D S.A. W drugiej połowie 2019 r. spółka ta została przejęta przez B (obecnie: A).

Historycznie X uzyskiwała przychody finansowe z tytułu odsetek oraz dywidend wypłacanych przez D S.A. (obecnie: C), natomiast nie uzyskiwała przychodów operacyjnych. X pełniła funkcje związane z zarządzaniem akcjami w D S.A. oraz funkcje finansowe.

Refinansowanie

W drugiej połowie 2022 r. C i A sfinalizowały proces pozyskiwania nowego finansowania od zewnętrznych instytucji finansowych (dalej: „Nowy Kredyt”).

Celem pozyskania nowego finansowania było przede wszystkim zgromadzenie środków na realizację planów inwestycyjnych C związanych z budową (…).

Pozyskanie nowego finansowania wiązało się z koniecznością pełnej spłaty poprzednio zaciągniętego przez A finansowania, w tym finansowania na nabycie udziałów X (czyli Starego Kredytu). Wynikało to z faktu, że konsorcjum banków udzielające Nowego Kredytu wymagało ustanowienia odpowiednich zabezpieczeń (w tym na majątku obu spółek) z pierwszeństwem zaspokojenia - co nie byłoby możliwe bez wygaszenia wcześniejszej umowy kredytowej, która przewidywała podobne zabezpieczenia. W przypadku braku refinansowania Starego Kredytu, zabezpieczenia ustanowione podczas jego zaciągania miałyby pierwszeństwo zaspokojenia przed zabezpieczeniami ustanowionymi w umowie Nowego Kredytu, na co udzielające go instytucje finansowe nie wyraziły zgody i co stanowiło warunek konieczny udzielenia Nowego Kredytu.

Tak jak wskazano powyżej, refinansowaniu podlegała także ta część Starego Kredytu, która służyła nabyciu udziałów w spółce X (Transza A).

Zgodnie z nową umową kredytową, instytucje finansowe udzielają nowego finansowania bezpośrednio do A, natomiast każda nowa transza finansowania stanowi jednocześnie podstawę do udzielenia pożyczki przez A do C (którą C wykorzystuje na cele inwestycyjne). Jednocześnie A uzyskuje z tytułu pożyczki udzielonej do C wynagrodzenie (w formie odsetek). Tym samym, gdyby nie zaciągnięcie Nowego Kredytu oraz (związane z tym) refinansowanie Starego Kredytu, A nie miałaby możliwości uzyskiwania nowych przychodów finansowych z tytułu pożyczek udzielanych do C.

A ponosi różne wydatki związane z korzystaniem z Nowego Kredytu w tym w szczególności koszty odsetek, prowizji, opłat i zabezpieczeń związanych z Nowym Kredytem.

Wnioskodawca zakłada, że w związku z planami rozwoju Grupy A obecne finansowanie (Nowy Kredyt) będzie także refinansowane w przyszłości. Wynika to z modelu biznesowego przyjętego w Grupie A, która zakłada ciągłe inwestowanie w modernizację i rozwój posiadanej infrastruktury, co wymaga istotnych nakładów kapitałowych (…).

Brak kontynuacji działalności X po 2019 r.

Niezależnie od powyższego należy wskazać, że po 2019 r. Spółka nie uzyskiwała i nie uzyskuje żadnych przychodów, które są związane z kontynuacją działalności gospodarczej X jako spółki przejmowanej. Tak jak wskazano powyższej X był podmiotem holdingowym, który uzyskiwał głównie przychody z tytułu dywidend i odsetek wypłacanych przez D S.A. (obecnie: C), natomiast nie uzyskiwał przychodów operacyjnych.

Dla pełnego obrazu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Spółka wskazuje, że:

 a) w ramach przejęcia X, Spółka przejęła także pożyczki udzielone w przeszłości przez X, przy czym wszystkie te pożyczki (wraz z odsetkami) zostały w całości uregulowane w 2019 r. (a więc ok. 3 lata przed pozyskaniem Nowego Kredytu),

 b) Spółka uzyskuje przychody z tytułu dywidend wypłacanych przez C, przy czym dywidendy podlegają szczególnemu reżimowi opodatkowania zgodnie z art. 22 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o PDOP”), a w konsekwencji nie są uwzględniane przy ustalaniu dochodu, stanowiącego podstawę opodatkowania zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o PDOP.

Po 2019 r. (a tym bardziej po uzyskaniu Nowego Kredytu) Spółka nie uzyskuje żadnych przychodów z tytułu odsetek od pożyczek, które byłyby kontynuacją działalności X (tj. przejętych przez X). Spółka uzyskuje przychody odsetkowe z tytułu pożyczek udzielonych do C, ale są to pożyczki udzielone samodzielnie przez A w zw. m.in. z zapotrzebowaniem na finansowanie na cele budowy … (tj. w zw. z Nowym Kredytem).

Obecnie, w ramach podstawy opodatkowania PGK są ujmowane przychody związane z działalnością gospodarczą C oraz przychody własne A.

 

Pytania

 

 1. Czy w świetle art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP, koszty finansowania dłużnego związane z Nowym Kredytem zaciągniętym przez Spółkę, w części odpowiadającej refinansowaniu kredytu zaciągniętego na nabycie udziałów X (Transza A), nie są objęte ograniczeniem wskazanym w tym przepisie?

 2. Czy koszty finansowania dłużnego związane z Nowym Kredytem przypadające w części odpowiadającej refinansowaniu Starego Kredytu przeznaczonej na nabycie udziałów w X (Transzy A) i niewyłączonej z kosztów uzyskania przychodów, powinny być przez Wnioskodawcę kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów z tzw. innych źródeł przychodów (nie z zysków kapitałowych)?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy koszty finansowania dłużnego związane z Nowym Kredytem zaciągniętym przez Spółkę, w części odpowiadającej refinansowaniu kredytu zaciągniętego na nabycie udziałów X (Transza A), nie są objęte ograniczeniem wskazanym w tym przepisie.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy koszty finansowania dłużnego związane z Nowym Kredytem przypadające w części odpowiadającej refinansowaniu Starego Kredytu przeznaczonej na nabycie udziałów w X (Transzy A) powinny stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów z innych źródeł przychodów (nie z zysków kapitałowych).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad.1

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP, wydatki związane z Nowym Kredytem zaciągniętym przez Spółkę, z którego refinansowano kredyt w części przeznaczonej na nabycie udziałów w przejętej spółce X, nie są objęte ograniczeniem wskazanym w tym przepisie.

Jak stanowi art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP, nie zalicza się do kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.

Przepisy ustawy o PDOP w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP jednoznacznie stanowią, że ograniczenie w rozliczaniu kosztów finansowania dłużnego dotyczy tylko finansowania pozyskanego w celu nabycia udziałów (akcji). Jak zaś zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, koszty finansowania dłużnego ponoszone obecnie przez Wnioskodawcę wynikają z Nowego Kredytu, który nie był związany z procesem akwizycyjnym, tj. nabyciem udziałów (akcji), tylko nastąpił już po nim i miał charakter stricte inwestycyjny/operacyjny.

W odniesieniu do zagadnienia czy kredyt refinansujący powinien być traktowany tak samo jak kredyt na nabycie udziałów (akcji) wypowiedział się Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 28 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Po 113/24. W uzasadnieniu po pierwsze wskazał, że: „w orzecznictwie sądów administracyjnych wypracowano linię orzeczniczą, zgodnie z którą stanowczy i ingerencyjny charakter norm prawnopodatkowych implikuje konieczność przyznania pierwszeństwa zasadzie wykładni gramatycznej (językowej), przypisując pozostałym metodom wykładni, w tym wykładni systemowej i funkcjonalnej, a także historycznej, przymiot poboczny, subsydiarny.”

oraz

„Mając powyższe na uwadze Sąd w składzie rozstrzygającym niniejszą sprawę przyznał rację skarżącej, że w przedstawionych we wniosku okolicznościach faktycznych nie ma uzasadnionych podstaw do odstąpienia do wyniku językowej wykładni art. 16 ust. 1 pkt 13e u.p.d.o.p. i posiłkowania się wykładnią celowościową, do której to odwołał się organ interpretacyjny.

Zasadnie skarżąca podniosła w skardze, że przyjęta przez organ wykładnia ww. przepisu prowadzi do nieracjonalnych rezultatów. Interpretacja organu zakłada bowiem monitorowanie długu i odsetek na przestrzeni wielu lat, w celu określenia jaka część odsetek od długu refinansującego stanowi odsetki od historycznego długu zaciągniętego w celu nabycia udziałów. W rezultacie stanowisko organu oparte jest na założeniu, według którego, każdy kolejny dług refinansujący zobowiązania danego podatnika nie jest spłacony w całości, a podatnik wciąż jest stroną historycznego długu zaciągniętego w celu dawno sfinalizowanej transakcji zakupu udziałów. W takiej sytuacji nigdy nie dojdzie do całkowitej spłaty długu zaciągniętego w celu nabycia udziałów. Jak trafnie wskazała skarżąca, taki dług będzie się „rolować” wraz z każdym refinansowaniem zobowiązań podatnika”.

W efekcie WSA ocenił, że z treści art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP i jej wykładni językowej niewątpliwie wynika, że limitowaniu podlegają tylko odsetki od finansowania zaciągniętego bezpośrednio na nabycie udziałów. Norma ta nie ma więc zastosowania do odsetek od kredytów zaciągniętych w celu refinansowania długów akwizycyjnych.

Stanowisko to zostało potwierdzone przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 17 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1239/24, który utrzymał ww. wyrok w mocy i oddalił skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W uzasadnieniu NSA stwierdził, że decydujące znaczenie powinna mieć wykładnia językowa przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP. Ta podstawowa w prawie podatkowym metoda interpretacyjna prowadzi do jednoznacznych wniosków, mianowicie, tylko bezpośredni dług akwizycyjny skutkuje nieodliczalnym kosztem odsetkowym.

Analizując więc literalne brzmienie przepisu, koszty finansowania dłużnego (wynikające z Nowego Kredytu) ponoszone obecnie przez Spółkę nie są kosztami, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP. Wynika to stąd, że Nowy Kredyt nie został zaciągnięty w celu sfinansowania nabycia udziałów spółki, tylko w celu refinansowania zobowiązania - a więc związane z nim koszty nie powinny podlegać ograniczeniom wskazanym w tym przepisie.

W ocenie Wnioskodawcy do podobnych wniosków prowadzi także wykładnia celowościowa rozpatrywanego przepisu.

Zasadniczym celem wprowadzenia art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP było wyłączenie możliwości rozpoznawania odsetek (kosztów finansowania dłużnego) wynikających z przeprowadzania tzw. transakcji debt push down, stosowanej m.in. przy przejęciach spółek, tj. przeciwdziałanie agresywnej optymalizacji podatkowej. Ratio legis tego przepisu potwierdza uzasadnienie do projektu ustawy nowelizującej, która wprowadziła art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP do polskiego porządku prawnego (Druk sejmowy nr 1878). Zgodnie z uzasadnieniem: „dodawany przepis art. 16 ust. 1 pkt 13e ma na celu wyłączenie możliwości rozpoznawania odsetek (kosztów finansowania dłużnego) wynikających z przeprowadzania tzw. transakcji debt push down, stosowanej przy przejęciach spółek. […] Transakcja ta rodzi istotne konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki, które po połączeniu spółek stają się odsetkami od kredytu (pożyczki) na kupno „samej siebie”. Skutkuje to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z działalności operacyjnej spółki nabywanej jest pomniejszany o koszt (odsetki) związany z finansowaniem nabycia jej udziałów lub akcji. (str. 79 uzasadnienia do ustawy nowelizującej)”.

Jednak sam fakt, iż dany kredyt refinansuje historyczne zobowiązania akwizycyjne, nie oznacza automatycznie, że i ten kredyt został zaciągnięty w celu nabycia udziałów (akcji) spółki. Nie ma racjonalnych argumentów na poparcie tezy, że po nabyciu udziałów podatnik wciąż realizuje zamierzenie gospodarcze w postaci akwizycji, skoro została ona już dokonana, a połączenie spółek - zrealizowane i odpowiednio zarejestrowane. Taki stan faktyczny pozostaje poza zakresem hipotezy art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP - szczególnie, że (tak jak w przypadku Spółki) refinansowanie Starego Kredytu miało miejsce trzy lata po nabyciu udziałów w X i było ściśle związane z pozyskaniem nowego finansowania na inwestycje .

Wnioskodawca wskazuje, że refinansowanie motywowane było wyłącznie celami biznesowymi związanymi z działalnością operacyjną (tj. pozyskaniem środków finansowych na budowę … C). Innymi słowy, refinansowanie nie zostało wykorzystane do obejścia istoty i sensu wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów objętego regulacją art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP, który wyłącza z kosztów odsetki z tytułu finansowania dłużnego związanego z celem akwizycyjnym.

Pozyskanie nowych środków finansowych w formie Nowego Kredytu na inwestycję w rozwój działalności gospodarczej wymagało udzielenia zabezpieczeń na majątku spółek z pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz udzielających go instytucji finansowych. W przypadku braku udzielenia takich zabezpieczeń, Nowy Kredyt nie zostałby udzielony i nie doszłoby w konsekwencji do realizacji nowych inwestycji objętych tym finansowaniem. Spłata Starego Kredytu, którego celem było (literalnie) nabycie udziałów (akcji), o którym mowa jest w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP była zatem warunkiem uzyskania Nowego Kredytu i realizacji założonych przez Spółkę celów operacyjnych.

Mając na uwadze, że Stary Kredyt był zabezpieczony na majątku Spółki z pierwszeństwem zaspokojenia - ustanowienie nowych zabezpieczeń z pierwszeństwem wymagało wygaszenia wcześniej udzielonych zabezpieczeń - co było możliwe tylko w przypadku spłaty Starego Kredytu. Pozyskanie refinansowania stanowiło więc warunek konieczny udzielenia Nowego Kredytu.

Porównując więc cel wprowadzenia regulacji zawartej w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP z okolicznościami zaciągnięcia Nowego Kredytu, należy stwierdzić, że nie można mu w żaden sposób przypisać celu akwizycyjnego wskazanego w tym przepisie.

Co więcej, zrównanie kredytu zaciągniętego na cele akwizycyjne z kredytem refinansującym prowadziłoby do sytuacji, w której Spółka, zaciągając ew. kolejne kredyty refinansujące, nigdy nie będzie mogła zaliczyć odsetek od tych kredytów do kosztów uzyskania przychodów. Zrównując kredyt akwizycyjny z kredytem refinansującym - de facto w przypadku pozyskiwania kolejnych refinansowań nigdy nie dojdzie do całkowitej spłaty zadłużenia zaciągniętego na nabycie udziałów i dług ten będzie rolowany bez końca. Tymczasem wielokrotne refinansowanie różnych form zadłużenia na przestrzeni lat, z różnym oprocentowaniem oraz różnymi terminami i wartościami spłat spowoduje, że określenie, jaka część bieżących odsetek może dotyczyć Starego Kredytu może być niemożliwe.

Mając powyższe na uwadze należy uznać, że wykładnia zakładająca automatyczne przypisanie kredytowi refinansującemu celu akwizycyjnego, prowadzi do osiągnięcia wyników stojących w sprzeczności z koncepcją racjonalnego ustawodawcy, gdyż zobowiązywałaby podmioty takie jak Spółka do wywiązania się z obowiązków, których nie można spełnić. Stałoby to w sprzeczności z naczelną zasadą prawa jaką jest impossibilium nulla obligatio est (nikt nie jest zobowiązany do rzeczy niemożliwych) będącej fundamentem zasady praworządności. NSA w wyroku z dnia 25 sierpnia 2010 r., sygn. akt I FSK 872/09 zauważył, że: jakkolwiek niebagatelną rolę przypisuje się jej w prawie zobowiązaniowym, to jednak powinna ona być także respektowana w szeroko rozumianej sferze prawa publicznego. Dobre prawo nie wymaga rzeczy niemożliwych od jego adresata także wtedy, gdy jest nim organ administracji publicznej.

W konsekwencji, prawodawca nie może więc wprowadzać norm przewidujących obowiązki (uprawnienia) niewykonalne, a przynajmniej wykładnia przepisów stwarzająca stan niemożliwy do wykonania powinna z góry zostać uznana za niewłaściwą. W konsekwencji, wykładnia celowościowa art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP również prowadzi do wniosku o braku możliwości stosowania tego przepisu do długu refinansującego, ponieważ w przeciwnym razie wynikająca z przepisów prawa podatkowego generalna reguła zaliczenia odsetek do kosztów uzyskania przychodów (art. 15 ust. 1 w związku z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o PDOP) nie mogłaby znaleźć zastosowania do Spółki w takim samym zakresie, jak wobec innych podmiotów finansujących się długiem, mimo braku okoliczności uzasadniających takie rozróżnienie. A zatem, wykładnia celowościowa tego przepisu jest spójna z jego interpretacją językową, co realizuje postulat wykładni prawa podatkowego, gdzie wykładnia językowa i celowościowa winny dawać zgodny wynik.

Niezależnie od powyższego, należy uwzględnić, że w ramach obecnie funkcjonującej PGK nie są rozpoznawane przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej X (tj. spółki, której udziały nabyła A, a następnie która została przejęta przez A). W ramach podstawy opodatkowania PGK są ujmowane przychody z działalności gospodarczej C oraz własne przychody A.

Przedmiotem nabycia przez B (obecnie: A) sfinansowanego z transzy A Starego Kredytu nie były akcje w D (obecnie: C) tylko udziały w X. Wobec powyższego w ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym przypadku tym bardziej nie są spełnione przesłanki przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP, ponieważ w ramach PGK literalnie nie dochodzi do osiągania przychodów (pomniejszających podstawę opodatkowania) związanych z kontynuacją działalności gospodarczej spółki, której udziały zostały nabyte (tu: X).

Jest to uzasadnione m.in. tym, że po 2019 r. (a tym bardziej po pozyskaniu Nowego Kredytu) osiągane przez Spółkę przychody o charakterze odsetkowym, z tytułu udzielenia finansowania C, nie stanowią żadnej kontynuacji działalności nabytej spółki X.

O ile Spółka osiąga przychody z tytułu odsetek płaconych przez C, podobnie jak X osiągała podobne przychody od D (obecnie C) - to należy podkreślić, że w obu przypadkach odsetki te wynikają z innych podstaw (tj. z innego stosunku prawnego). W rezultacie żadne przychody uzyskiwane przez A po 2019 r. (a tym bardziej po pozyskaniu Nowego Kredytu) nie stanowią przychodów z kontynuacji działalności przejętej spółki tj. X (co stanowi warunek do nieuznania wskazanych kosztów, za koszty uzyskania przychodu zgodnie z dyspozycją art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP).

Dla powyższych wniosków bez znaczenia pozostaje możliwość otrzymywania dywidend od C, z uwagi na odmienne reguły opodatkowania dywidend na gruncie ustawy o PDOP. Nawet, gdyby uznać, że w tym zakresie A kontynuuje działalność X - to należy zauważyć, że koszty uzyskania finansowania nie mogą pomniejszać podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym otrzymywanych dywidend - jako że te są objęte zryczałtowanym podatkiem dochodowym na mocy art. art. 7 ust. 3 pkt 2 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy o PDOP.

W ocenie Wnioskodawcy do podobnych wniosków prowadzi też wykładnia celowościowa analizowanego przepisu. Został on wprowadzony po to, aby zapobiec „konsumowaniu” dochodów z działalności operacyjnej przejmowanych spółek przez odsetki od kredytów zaciąganych na ich nabycie. Jednak w przedstawionym stanie faktycznym (winno być: „stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym”), w ramach PGK nie są rozpoznawane żadne przychody z działalności operacyjnej stanowiącej kontynuację działalności X (co stanowiło cel mechanizmów tzw. debt push down). W efekcie przejęcie X nie prowadzi do uszczuplenia podatku dochodowego należnego od dochodów rozpoznawanych w ramach wyniku podatkowego PGK. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że także i z tego powodu art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP nie powinien mieć zastosowania do kosztów finansowania dłużnego związanych z Nowym Kredytem.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP koszty finansowania dłużnego związane z Nowym Kredytem, w części w jakiej został on wykorzystany na refinansowanie Starego Kredytu, związanej z nabyciem udziałów spółki X (transza A), należy traktować jako koszty uzyskania przychodów z tzw. innych źródeł.

Art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP stanowi, że kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP.

Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, dla kwalifikacji prawnej wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w drodze kredytu (pożyczki).

Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem pożyczka została poniesiona w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od pożyczki, można uznać za poniesione w celu uzyskania przychodu.

Zatem dla określenia, czy ponoszone koszty finansowania dłużnego związane z Nowym Kredytem stanowią koszty uzyskania przychodów ze źródeł kapitałowych, czy też koszty uzyskania przychodu z tzw. innych źródeł, należy przeanalizować cel, w jakim zaciągnięty został Nowy Kredyt oraz zakwalifikować przychody, jakich osiągnięciu lub zabezpieczeniu miał on służyć, do kategorii przychodów z zysków kapitałowych lub przychodów z innych źródeł.

Jak wskazano w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym - głównym celem zaciągnięcia Nowego Kredytu przez Spółkę było pozyskanie środków finansowych na rozwój prowadzonej w ramach Grupy A działalności gospodarczej o charakterze operacyjnym, w szczególności poprzez umożliwienie sfinansowania budowy (…).

Zgodnie z nową umową kredytową, instytucje finansowe udzielają nowe finansowanie bezpośrednio do A, natomiast każda nowa transza finansowania stanowi jednocześnie podstawę do udzielenia pożyczki przez A do C. Jednocześnie A uzyskuje z tytułu pożyczki udzielonej do C wynagrodzenie (w formie odsetek). Tym samym, gdyby nie zaciągnięcie Nowego Kredytu oraz (związane z tym) refinansowanie Starego Kredytu, A nie miałaby możliwości uzyskiwania nowych przychodów finansowych z tytułu pożyczek udzielanych do C (które C wykorzystuje na cele inwestycyjne).

Zrefinansowanie Starego Kredytu (w części przeznaczonej na nabycie udziałów w X) było jednym z warunków narzuconych przez podmioty udzielające finansowania, bez którego udzielenie Nowego Kredytu nie byłoby możliwe.

 

Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że Nowy Kredyt został zaciągnięty w celu zachowania lub zabezpieczenia (zwiększenia) przychodów z działalności operacyjnej polegającej na:

 i. z perspektywy A - uzyskiwaniu przychodów z tytułu odsetek od udzielanego przez A finansowania do C,

ii. z perspektywy całej PGK - uzyskiwaniu dalszych przychodów z tytułu podstawowej działalności C polegającej na (…),

a więc bezsprzecznie przychodów niewymienionych w art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP - które zatem należy zakwalifikować jako przychody uzyskiwane z tzw. innych źródeł przychodów.

Dlatego należy uznać, że koszty związane z Nowym Kredytem (w tym odsetki i prowizje) stanowią koszty uzyskania przychodów z innych źródeł przychodów niż zysków kapitałowych.

Powyższe stanowisko znajduje także uzasadnienie w poglądach wyrażanych przez Naczelny Sąd Administracyjny, np.: Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7 lutego 2024 r., sygn. akt II FSK 665/21, w którym stwierdził, że: „Odnosząc się do kwalifikacji kosztowej odsetek od pożyczek zaciągniętych na nabycie akcji lub udziałów Naczelny Sąd Administracyjny nie zgadza się ze stanowiskiem przedstawionym w skardze kasacyjnej że koszty pośrednio związane z przychodami, ponoszone w związku z wydatkami takimi jak nabycie akcji lub udziałów, które ze swej istoty w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. zysków kapitałowych zawsze i bezwzględnie należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodów ze źródła - zyski kapitałowe. Przesłanką do takiej kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem akcji (udziałów) nie może być samo wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b u.p.d.o.p. przychodów, których uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów, jak np. przychody ze sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z odsetek udzielonych spółce, z umorzenia akcji lub udziałów. Wniosek ten jest uzasadniony okolicznością, że praktyka związana z obrotem gospodarczy wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. to może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe.”

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 lutego 2023 r. sygn. akt II FSK 1969/20, w którym argumentował: „Wobec tego w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p.

W takiej sytuacji wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p. obejmującej działalność gospodarczą nabywcy akcji lub udziałów.”

oraz

„Reasumując stwierdzić należy, że jeżeli wydatki związane z kosztami ekspansji poniesione zostały w celu zwiększenia przychodu z działalności operacyjnej i ocena możliwości wpływu poniesienia tych kosztów na osiągnięcie tego przychodu jest realna, to istnieje związek pomiędzy tymi kosztami a źródłem przychodu innym niż zyski kapitałowe nawet wtedy, gdy wynikiem ich poniesienia było nabycie akcji innej spółki. W takiej też sytuacji rozważeniu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów z tego samego źródła powinny podlegać dodatnie i ujemne różnice kursowe związane z ponoszeniem tych wydatków (art. 15a ust. 1 - 3 u.p.d.o.p.).”

Podobnie wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 października lutego 2024 r. sygn. akt II FSK 90/22: „Nie ma zatem racji skarżący kasacyjnie organ, że cel poniesienia wydatku, założony przez podatnika przy jego poniesieniu, nie ma znaczenia dla oceny, czy dany koszt stanowi koszt uzyskania przychodu i czy można go powiązać z konkretnym źródłem przychodu.

3.2. W niniejszej sprawie spornym kosztem są koszty transakcyjne. Organ podzielił stanowisko spółki, że są to koszty uzyskania przychodu niezwiązane bezpośrednio z przychodami. Odnosi się zatem do nich zasada zawarta w art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. Nieprawidłowe jest stanowisko skarżącego kasacyjnie organu, że koszty te związane są wyłącznie ze źródłem przychodów, o którym mowa w art. 7b u.p.d.o.p. Spółka, co wynika z przedstawionego przez nią zdarzenia przyszłego, nie zamierza nabywać akcji lub udziałów wyłącznie w celu obrotu nimi lub uzyskania prawa do dywidendy, ale zamierza poprzez uzyskanie wpływu na inne spółki zwiększyć przychody z prowadzonej przez nią działalności operacyjnej. Nabycie usług doradczych ma służyć obu źródłom przychodów, działając rozsądnie spółka powinna bowiem ocenić, czy zapewnienie wpływu na inną spółkę przyniesie korzyść w postaci np. uzyskania know-how lub też przykładowo poszerzenia bazy magazynowej zaspokajającej potrzeby spółki. Nabycie usług prawnych, w tym związanych z przeprowadzonym w przejmowanym podmiocie prawnego due diligence służy nie tylko podjęciu prawidłowej decyzji o nabyciu akcji lub udziałów, ale także zabezpieczeniu źródła przychodów z działalności operacyjnej. Pozwala bowiem na poznanie sytuacji podmiotu, w którym udziały lub akcje mają być zakupione i uniknięcie ryzyka wadliwego wyboru partnera biznesowego. Także wydatki związane ze spłacanymi odsetkami od finansowania udzielonego na nabycie udziałów lub akcji oraz wydatki związane z dodatkowymi opłatami dotyczącymi udzielonego dofinansowania, wydatki w związku z różnicami kursowymi, powstałymi przy spłacie finansowania zaciągniętego na nabycie udziałów lub akcji w walucie obcej również służą zabezpieczeniu obu źródeł przychodów, ma bowiem wpływ na wysokość posiadanych przez spółkę środków finansowych, niezbędnych także (a nawet przede wszystkim) do prowadzenia działalności operacyjnej. Wydatki na nabycie polisy ubezpieczeniowej, w związku z transakcją nabycia udziałów lub akcji w przejmowanym podmiocie, ubezpieczającej od ryzyk podatkowych oraz prawnobiznesowych, które mogą skutkować negatywnymi konsekwencjami finansowymi po stronie nabywcy również służy zabezpieczeniu obu źródeł przychodów. Spółka zyskuje bowiem ochronę przed ewentualnymi ryzykami, które mogą mieć wpływ także na zabezpieczenie źródła przychodów z działalności operacyjnej, pozbawiając spółkę środków finansowych na prowadzenie tej działalności”.

Podobne wnioski zostały też wyrażone w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego w sprawach: sygn. akt II FSK 37/19, sygn. akt II FSK 1695/20, sygn. akt II FSK 411/21, sygn. akt II FSK 2627/20.

W tym miejscu Wnioskodawca podkreśla, że powyższe wyroki dotyczą bezpośrednio samych kosztów akwizycyjnych bądź też odsetek od kredytów akwizycyjnych (tj. finansowania zaciągniętego bezpośrednio na nabycie udziałów). Jednocześnie, co zostało już przedstawione w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy wobec pytania nr 1, przedmiotem niniejszego wniosku są koszty finansowania dłużnego od kredytu zaciągniętego w celu zrefinansowania kredytu akwizycyjnego oraz udzielenia dalszego finansowania do C, a przez to osiąganie przychodów odsetkowych i rozwój operacyjnej działalności gospodarczej realizowanej w ramach PGK. Ta okoliczność, w ocenie Wnioskodawcy, świadczy o tym, że refinansowanie miało cel stricte finansowy (a nie kapitałowy) i ukierunkowany na możliwość uzyskiwania dodatkowych przychodów przez A z tytułu pożyczek udzielonych do C, natomiast w przypadku C z tytułu zwiększonych …. Powyższe tym bardziej przemawia za zakwalifikowaniem ponoszonych kosztów finansowania dłużnego związanych z Nowym Kredytem do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł przychodów (nie przychodów kapitałowych).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

 

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

   - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

   - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

   - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

   - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

   - został właściwie udokumentowany,

   - nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ww. ustawy, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowym z osiąganymi przychodami.

Podatnik kwalifikując zatem poniesione wydatki do kosztów uzyskania przychodów powinien kierować się podstawową zasadą zaistnienia związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesionym wydatkiem, a możliwością osiągnięcia z tego tytułu przychodu, albowiem to na nim spoczywa ciężar udowodnienia, że jego poniesienie ma (lub może mieć) wpływ na wysokość osiąganych przychodów (lub na zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów).

Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu generowało przychód oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów, w sposób, gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu nie dopuszczenia do utraty źródła przychodu w przyszłości.

O ile udzielenie kredytu jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o tyle odsetki z nim związane, do poniesienia których jest zobowiązany kredytobiorca (tu: Spółka), po spełnieniu określonych warunków mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dla kwalifikacji prawnej wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w drodze kredytu (pożyczki). Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem, kredyt (pożyczka) został wykorzystany w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od kredytu (pożyczki), można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu.

Koszty kredytu (pożyczki), tj. odsetki od kredytu, mogą zatem być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie ustalonym zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a lub art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT:

Natomiast w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 tej ustawy:

Wskazać należy, że 1 stycznia 2018 r. roku ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r., poz. 2175, dalej „ustawa nowelizująca”) wprowadzono m.in. regulację szczególną dotyczącą kosztów finansowana dłużnego.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT:

Dodany przepis ma na celu wyłączenie możliwości rozpoznania odsetek od kosztów finansowania dłużnego wynikających z przeprowadzenia tzw. transakcji dept push-down, stosowanej przy przejęciach spółek.

W myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwość w zakresie pytanie Nr 1 dotyczy kwestii ustalenia, czy w świetle art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP, koszty finansowania dłużnego związane z Nowym Kredytem zaciągniętym przez Spółkę, w części odpowiadającej refinansowaniu kredytu zaciągniętego na nabycie udziałów X (Transza A), nie są objęte ograniczeniem wskazanym w tym przepisie.

Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że ustawa nowelizująca miała na celu uszczelnienie systemu podatku dochodowego od osób prawnych. Jednym z celów ww. nowelizacji było zlikwidowanie agresywnej optymalizacji podatkowej poprzez modyfikację przepisów ograniczających wysokość odliczanych odsetek (kosztów finansowania dłużnego). Do tej pory najczęściej powołano spółkę celową, która stawała się bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej. Jako że w praktyce spółka celowa nie posiadała wystarczających środków na nabycie udziałów (akcji) danej spółki, konieczne było zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego - zewnętrznego lub wewnątrzgrupowego. Po nabyciu udziałów spółka celowa była łączona ze spółką, której udziały były nabywane (spółką przejmującą mogła być zarówno spółka celowa, jak i spółka nabywana).Transakcja ta rodziła konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki, które po połączeniu spółek stawały się odsetkami od kredytu (pożyczki) na kupno „samej siebie”. Skutkowało to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z działalności operacyjnej spółki nabywanej był pomniejszany o koszt (odsetki) związany z finansowaniem nabycia jej udziałów lub akcji.

Dlatego wprowadzono art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, zgodnie z którym, nie można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.

Jak wcześniej wskazano za koszty uzyskania przychodu mogą być uznane koszty, które pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, a także koszty, które nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W kontekście powyższego należy zwrócić szczególną uwagę na brzmienie powołanego wcześniej art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.

Dyspozycją tego przepisu objęte są koszty związane z finansowaniem dłużnym uzyskanym na nabycie udziałów w części w jakiej są związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki. Ustawodawca wskazał, w powołanym wcześniej przepisie, że kontynuacja działalności może nastąpić np. w związku z połączeniem. Katalog przypadków objętych zakresem tego przepisu jest katalogiem otwartym na co wskazuje sformułowanie „w szczególności” użyte w jego treści. W ocenie Organu w niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie ww. przepis.

Spółka uzyskała bowiem w 2019 r. finansowanie dłużne, które zostało przeznaczone m.in. na zakup udziałów w Spółce X, która następnie została przejęta przez A Sp. z o.o. W drugiej połowie 2022 r. Spółka pozyskała nowe finansowanie od zewnętrznych instytucji finansowych, które przeznaczyła również na refinansowanie części Starego Kredytu, który służył nabyciu udziałów. Zatem w wyniku zaistnienia opisanych zdarzeń, doszło do wypełnienia normy objętej zakresem art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.

Powyższa sekwencja zdarzeń objęta jest normą powołanego wcześniej art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, a co za tym idzie, odsetki (wydatki) od kredytu zaciągniętego przez Spółkę w części dotyczącej nabycia udziałów przejętej Spółki X nie mogą być uznane za koszty uzyskania przychodów. Również w odniesieniu do kredytu refinansowego będzie miało zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, bowiem cel kredytu, na który został przeznaczony kredyt pierwotnie, a następnie refinansowany jest ten sam, tj. zakup udziałów Spółki X.

Ponadto wskazać należy, że w każdej sytuacji, gdy dochodzi do zaliczenia odsetek od kredytu do kosztów uzyskania przychodów należy zbadać cel zaciągnięcia kredytu, gdyż jedynie odsetki od kredytu, który służył uzyskaniu przychodów bądź zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów mogą stanowić koszty podatkowe (por. uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 grudnia 2011 r. sygn. akt II FPS 2/11). W sytuacji, gdy dochodzi do refinansowania pierwotnego kredytu takiej oceny również należy dokonać, odnosząc ją do celu zaciągnięcia kredytu pierwotnego. W przeciwnym razie w stosunku do każdego kredytu zaciągniętego na spłatę poprzedniego kredytu nie istniałaby możliwość weryfikacji celu zaciągnięcia kredytu, gdyż „znikałby” on wraz z zaciągnięciem kredytu refinansowego. Dlatego w takiej sytuacji zawsze należy zbadać cel zaciągnięcia kredytu pierwotnego, a w sytuacji gdy było nim nabycie udziałów(akcji) spółki, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e updop, należy dokonać ograniczenia odsetek zgodnie z tym przepisem. Dodatkowo można zauważyć, że ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e updop dotyczy odsetek od kredytu zaciągniętego na nabycie udziałów (akcji) spółki niezależnie od roku, w którym kredyt został zaciągnięty, tj.  przed czy po wejściu w życie powyższego przepisu (przed czy po 1 stycznia 2018 r.) - por. wyrok NSA z dnia 24 listopada 2022 r. sygn. akt II FSK 725/20.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, wydatki związane z Nowym Kredytem zaciągniętym przez Spółkę, z którego refinansowano kredyt w części przeznaczonej na nabycie udziałów w przejętej spółce X, nie są objęte ograniczeniem wskazanym w tym przepisie - jest nieprawidłowe.

Państwa drugą wątpliwością jest kwestia ustalenia, czy koszty finansowania dłużnego związane z Nowym Kredytem przypadające w części odpowiadającej refinansowaniu Starego Kredytu przeznaczonej na nabycie udziałów w X (Transzy A) i niewyłączonej z kosztów uzyskania przychodów, powinny być przez Wnioskodawcę kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów z tzw. innych źródeł przychodów (nie z zysków kapitałowych).

Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy że skoro jak wskazano powyżej wydatki związane z Nowym Kredytem zaciągniętym przez Spółkę, z którego refinansowano kredyt w części przeznaczonej na nabycie udziałów w przejętej spółce X, są objęte ograniczeniem wskazanym w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, to nie mogą one stanowić kosztów uzyskania przychodów z tzw. innych źródeł, bowiem nie jest spełniony podstawowy warunek wynikający z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, z którego wynika, że nie można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego należy stwierdzić, że ze wskazanych w niniejszej interpretacji powodów Organ nie zgadza się z ich treścią.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.