Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.486.2025.2.AND

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 21 października 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

 

Opis zdarzenia przyszłego

 

Wnioskodawca jest spółką komandytową (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wspólnikami Wnioskodawcy są:

  - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca komplementariuszem Wnioskodawcy (dalej: „Spółka Przejmowana 1”),

  - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca komandytariuszem Wnioskodawcy (dalej: „Spółka Przejmowana 2”)

dalej łącznie jako: „Spółki Przejmowane”.

Obie wyżej wskazane spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Właścicielem 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 1 jest Spółka Przejmowana 2. Właścicielem 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 2 jest natomiast spółka prawa norweskiego, będąca odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka N”).

Podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) obejmującej Wnioskodawcę oraz Spółki Przejmowane, planują obecnie przeprowadzenie szerszych działań reorganizacyjnych służących między innymi dostosowaniu struktury do przyjętego modelu biznesowego funkcjonowania Grupy i wyznaczonych celów strategicznych. Zgodnie z założeniami planowanej reorganizacji, zakładane jest uproszczenie struktury Grupy poprzez wygaszenie bytu prawnego Spółek Przejmowanych, pełniących obecnie rolę wspólników Spółki Przejmującej. Zakłada się, że wskazane uproszczenie struktury Grupy nastąpi w następujący sposób:

1) w pierwszej kolejności Wnioskodawca zostanie przekształcony w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;

2) następnie dojdzie do połączenia Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej 1 (dalej: „Połączenie 1”), w wyniku którego Wnioskodawca wyda udziały własne nabyte w wyniku połączenia na rzecz Spółki Przejmowanej 2;

3) w dalszym roku nastąpi połączenie Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej 2 (dalej: „Połączenie 2”).

Oba wskazane wyżej połączenia zostaną przeprowadzone w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Wnioskodawcę. Oba połączenia zostaną przeprowadzone w drodze tzw. połączenia odwrotnego, tj. połączenia spółek polegającego na przejęciu spółki-matki przez jej spółkę zależną. Na gruncie aktualnie obowiązujących przepisów istnieje możliwość przeprowadzenia połączenia odwrotnego z zastosowaniem procedury bez podwyższenia kapitału zakładowego - wynika to z art. 515 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, nabyte w wyniku połączenia. W zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku planowane jest dokonanie połączenia odwrotnego z zastosowaniem ww. trybu, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego. Z racji tego, że w ramach zarówno Połączenia 1, jak i Połączenia 2, będących przedmiotem niniejszego wniosku, Wnioskodawca przejmie także wchodzące w skład majątku Spółek Przejmowanych udziały własne, które zostaną następnie przydzielone wspólnikom Spółek Przejmowanych w ramach procedury łączenia, Wnioskodawca nie będzie dokonywać podwyższenia kapitału zakładowego i emitować nowych udziałów. W konsekwencji, po przeprowadzeniu Połączenia 1 oraz Połączenia 2, jedynym i bezpośrednim udziałowcem Wnioskodawcy stanie się Spółka N. W związku z połączeniem nie wystąpią dopłaty w gotówce na rzecz wspólników Spółek Przejmowanych. Wybór co do tego, który podmiot powinien być w całym procesie spółką przejmującą, a który spółką przejmowaną, podejmowany był w oparciu o zaangażowanie poszczególnych spółek w prowadzenie działalności operacyjnej oraz posiadane aktywa (operacyjne):

  - Cały majątek Spółek Przejmowanych zostanie przeniesiony na Wnioskodawcę z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca prowadzi działalność operacyjną, posiada aktywa niezbędne do prowadzenia takiej działalności, jest podmiotem obecnym na rynku i w związku z tym posiadającym relacje biznesowe.

  - Wnioskodawca prowadzi aktywną działalność gospodarczą, jest stroną umów, posiada liczną grupę wyspecjalizowanych pracowników.

  - W konsekwencji, zastosowanie połączenia odwrotnego umożliwi kontynuowanie działalności operacyjnej Wnioskodawcy bez zmian i zakłóceń dla relacji z klientami.

Składniki majątkowe należące obecnie do Spółek Przejmowanych zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez Spółkę Przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych. W szczególności, zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”) dotyczącymi procesów połączenia, wartość początkowa przenoszonych środków trwałych oraz wartości niematerialnych ustalona zostanie w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej 1 (przy Połączeniu 1) i Spółki Przejmowanej 2 (przy Połączeniu 2). Ponadto, w ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się, że oba połączenia zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT. Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia, że zarówno w związku z Połączeniem 1, jak i w związku z Połączeniem 2, nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie jest też sztuczny - Połączenie 1 i Połączenie 2 w pełni odpowiadają przyjętym założeniom biznesowym. W konsekwencji art. 14b § 5b ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). nie znajdzie zastosowania.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 21 października 2025 r. wskazali Państwo ponadto, że:

1. Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 otrzymanego przez Spółkę (Wnioskodawcę) będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

2. Spółka otrzymane składniki majątku w wyniku połączenia ze Spółką Przejmowaną 1 (Połączenie 1) i Spółką Przejmowaną 2 (Połączenie 2) przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku podali Państwo dane identyfikujące podmiot zagraniczny, będący udziałowcem Spółki Przejmowanej 2.

Pytanie

Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego przeprowadzenie Połączenia 1 oraz Połączenia 2, w wyniku których dojdzie do przejęcia Spółek Przejmowanych przez Wnioskodawcę, będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie Połączenia 1 oraz Połączenia 2, w wyniku których dojdzie do przejęcia Spółek Przejmowanych przez Wnioskodawcę nie będzie skutkowało po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu na gruncie Ustawy CIT.

1.  Regulacje KSH dotyczące połączenia spółek

W myśl art. 491 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Z tego względu, w planowanym procesie reorganizacji, pierwszym etapem będzie przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, co umożliwi następnie przeprowadzenie Połączenia 1 oraz Połączenia 2 w sposób opisany w niniejszym wniosku.

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, połączenie może być dokonane m.in. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Przytoczone przepisy ustanawiają więc uprawnienie do przeprowadzenia procesu połączenia przez przejęcie spółek kapitałowych. Szczegóły tej procedury zostały przez ustawodawcę uregulowane w tytule IV, dział I KSH.

W wyniku połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (taka sytuacja wystąpi w przypadku przejęcia Spółki Przejmowanej 1 oraz następnie przejęcia Spółki Przejmowanej 2) albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki (tryb połączenia, który nie będzie miał zastosowania w przypadku Połączeń objętych niniejszym wnioskiem).

W kontekście połączenia odwrotnego należy dodatkowo wskazać na art. 515 KSH, zgodnie z którym: § 1. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały, albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300⁴⁷ i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300⁴⁸ i art. 366. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.

§ 2. W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału zakładowego.

Co istotne, wobec obecnego brzmienia art. 515 KSH nie występują wątpliwości dotyczące dopuszczalności przeprowadzenia połączenia odwrotnego spółek, w ramach którego nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.

2.  Regulacje Ustawy CIT dotyczące skutków podatkowych połączenia spółek

Na wstępie należy zaznaczyć, że z perspektywy właściwej wykładni krajowych przepisów dotyczących połączeń spółek, kluczowe znaczenie ma nadrzędna zasada neutralności podatkowej procesów połączeń spółek (znajdująca również zastosowanie w przypadku innych procesów reorganizacyjnych, np. podziałów spółek), jako naczelna zasada wynikająca ze standardów unijnych, ściślej z dyrektywy Rady 2009/133/WE z 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania, mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (dalej: „Dyrektywy Rady 2009/133/WE”).

3.  Przychody z zysków kapitałowych wynikające z połączenia spółek

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 Ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11, art. 24a i art. 24b, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym w szczególności przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki.

Dodatkowo, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zasady ustalania przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie Spółki Przejmującej zostały określone w szczególności w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT.

4.  Brak przychodu Spółki Przejmującej określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, przychodem spółki przejmującej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Przez wartość rynkową majątku należy, w ocenie Wnioskodawcy, rozumieć wartość ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań). Co istotne, ustalając wartość rynkową przejmowanego majątku, pod uwagę powinny być brane wszelkie składniki majątkowe, a więc takie których istnienie znajduje odzwierciedlenie w zapisach w księgach w związku z ich wprowadzeniem do odpowiednich ewidencji (np. środki trwałe ujęte w ewidencji środków trwałych) oraz takie, które nie zostały wprowadzone do ewidencji, bowiem zgodnie z przepisami nie muszą bądź nie mogą być wprowadzane do odpowiednich ewidencji.

Jednocześnie, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychód może zostać pomniejszony o wartość, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT. Zgodnie z tym przepisem, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, przychodu nie stanowi wartość tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

  - spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

  - spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Dodatkowo, w myśl art. 12 ust. 13 Ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b i ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wynika z treści art. 12 ust. 14 Ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 12 ust. 15 Ustawy CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w: a art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo b art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo c art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Tym samym, na gruncie powyższych przepisów, przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy w związku z przeprowadzeniem Połączenia 1, a następnie Połączenia 2, w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 nie powstanie, jeśli zostaną spełnione łącznie następujące przesłanki:

a) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 w wartości wynikającej z ksiąg Spółek Przejmowanych,

b) Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej,

c) wskazane połączenia odwrotne spółek (Połączenie 1 i Połączenie 2) zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W zakresie pierwszej przesłanki należy wskazać, że zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1 w zw. § 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm., winno być: „t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.”; dalej „Ordynacja Podatkowa”), osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączonych się osób lub spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych). Przepis ten ustanawia tzw. sukcesję uniwersalną, rozumianą jako wstąpienie następcy prawnego - Spółki Przejmującej, we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki podatnika (tutaj: Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2).

Sukcesja uniwersalna dotyczy jedynie takich praw i obowiązków publicznoprawnych, które istniały przed połączeniem się podmiotów. Tym samym, odnosi się również do ustalania wartości składników majątku Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą. W zakresie amortyzacji środków trwałych, ustawodawca wprowadził szczególny przepis - art. 16g ust. 9 Ustawy CIT, zgodnie z którym w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.

Jak wynika z powyższego, przepisy te ustalają zasadę kontynuacji amortyzacji podatkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych przez spółkę przejmującą w drodze połączenia przez przejęcie spółki przejmowanej. Analogiczne zasady powinny być również stosowane do pozostałych składników majątku Spółek Przejmowanych, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze Połączenia odwrotnego (Połączenia 1 oraz Połączenia 2). Innymi słowy, na gruncie krajowych regulacji podatkowych Spółka Przejmująca, zgodnie z zasadą sukcesji, każdorazowo jest zobowiązana do przyjęcia dla celów podatkowych wartości wszystkich składników Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w wartości wynikającej z ksiąg tych spółek (na gruncie prawa krajowego nie ma możliwości np. podwyższenia wartości podatkowej majątku spółki przejmowanej do wartości rynkowych).

Wątpliwość, która może powstawać, związana jest z wykładnią ww. regulacji, która wskazuje właśnie na warunkowanie neutralności podatkowej połączenia po stronie spółki przejmującej (formalnie warunkuje możliwość odpowiedniego pomniejszenia przychodu w związku z połączeniem) od kontynuacji przez spółkę przejmującą przyjętych przez spółkę przejmowaną zasad wyceny składników majątkowych dla celów podatkowych. Ustawodawca posłużył się przy tym sformułowaniem: „spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego”.

Tymczasem, nie każdy składnik majątkowy przedsiębiorstwa ma swoje odzwierciedlenie w księgach podatkowych. Wnioskodawca zwraca uwagę, że szereg składników wpływających na wartość przedsiębiorstwa (co warunkuje z kolei poziom przychodu, który następnie należy odpowiednio pomniejszyć) nie jest ujawnionych w księgach, bowiem przepisy tego nie umożliwiają. Szereg składników majątkowych ma też wartość podatkową równą zeru.

W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli dany składnik majątkowy nie jest ujawniony w księgach podatkowych spółki przejmowanej, a staje się on w związku z połączeniem składnikiem majątkowym spółki przejmującej, utrzymanie przez spółkę przejmującą wyceny składnika majątkowego na tym samym poziomie, tj. zero, w tym brak wprowadzania go do ewidencji (niewprowadzenie do własnych ewidencji) analogicznie jak miało to miejsce przed połączeniem, powinno być uznawane za kontynuację zasad wyceny dla celów podatkowych, zgodnie z ww. przepisem art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.

W efekcie, w ocenie Wnioskodawcy, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychód powinien zostać pomniejszony o wartość wszelkich składników majątkowych, niezależnie od tego czy były one wprowadzone do ewidencji podatkowej spółki przejmowanej i czy mają wartość większą lub równą zeru, czy też nie, a warunkiem jest kontynuacja zasad wyceny składników majątkowych dla celów podatkowych, przy czym kontynuacją jest również utrzymanie wyceny na poziomie „0,00” bądź brak wprowadzenia składnika majątkowego do ksiąg podatkowych spółki przejmującej, tak samo, jak miało to miejsce przed połączeniem w spółce przejmowanej. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, również wartość rynkowa tych składników nieujętych formalnie w ewidencji, a których w praktyce wartość podatkowa będzie kontynuowana (a więc pozostanie w praktyce bez wartości podatkowej) powinna stanowić element zmniejszający przychód.

Odmienne podejście, a więc asymetria w zakresie składników majątku, których wartości są ustalane przy kategoriach stanowiących przychód podatkowy i kategoriach pomniejszających pozostałoby w sprzeczności:

  - z celem ustawodawcy prezentowanym w uzasadnieniu ustawy wprowadzającej m.in. art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT w obecnym brzmieniu, zakładającym realizację neutralnych procesów reorganizacyjnych przy kontynuacji wyceny podatkowej składników majątku oraz

  - z prawem unijnym, a więc Dyrektywą 2009/133, która na szczeblu unijnym gwarantuje neutralność procesów reorganizacyjnych, w tym połączeń (a wyjątki od tej reguły dotyczą zasadniczo procesów realizowanych bez uzasadnienia ekonomicznego).

Tym samym, z mocy prawa, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 z uwzględnieniem wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tych spółek. Przy czym, powyższe dotyczy tych składników majątku, które zostaną przyjęte do ksiąg - udziały własne pozostaną w związku z procesami Połączeń (Połączenia 1 oraz następnie Połączenia 2) wydane wspólnikom Spółek Przejmowanych - co jednak nie ma wpływu na przyjęte zasady opodatkowania.

Jeżeli składnik majątkowy, który stanie się składnikiem majątkowym Spółki Przejmującej, nie będzie na moment połączenia ujmowany w księgach podatkowych Spółek Przejmowanych bądź będzie ujmowany w wartości „0,00”, to taki składnik majątkowy odpowiednio nie będzie ujmowany w księgach podatkowych Wnioskodawcy bądź konsekwentnie będzie ujmowany w wartości „0,00”.

Zdaniem Wnioskodawcy, takie działanie oznacza, że wymóg kontynuacji wyceny, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a ustawy o CIT, należy uznać za spełniony, a zatem przychód ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT powinien zostać pomniejszony o wartość rynkową wszelkich składników majątkowych przejmowanych przez Spółkę Przejmującą, niezależnie od tego czy są one wprowadzone do ewidencji podatkowej Spółek Przejmowanych i czy mają wartość większą czy równą zeru, czy też nie.

Jednocześnie, z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca jest spółką podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski (zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy CIT), składniki majątkowe należące do Spółek Przejmowanych, przejęte przez Spółkę Przejmującą, zostaną przypisane do prowadzonej działalności na terytorium Polski.

Ponadto, jak była o tym mowa w opisie zdarzenia przyszłego, obydwa planowane połączenia (Połączenie 1 i Połączenie 2) zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, a tym samym po jego stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT.

5.  Brak przychodu Spółki Przejmującej określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W tym miejscu wskazać należy, że od dnia 18 września 2025 r. art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT otrzyma nowe brzmienie, zgodnie z którym przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 2 (winno być: „§ 1”) KSH.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższa zmiana nie wpływa jednak w żaden sposób na zdarzenie przyszłe opisane w niniejszym wniosku. Jak stanowi natomiast art. 4a pkt 16a Ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT wskazać należy tym samym, że przychodem Spółki Przejmującej byłaby więc wyłącznie nadwyżka wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nad wartością emisyjną udziałów wydanych wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 (przy Połączeniu 1) oraz wspólnikom Spółki Przejmowanej 2 (przy Połączeniu 2). Tym samym, na gruncie powyższego przepisu przychód podlegający opodatkowaniu nie powstanie, jeśli wartość emisyjna udziałów przyznanych wspólnikom Spółek Przejmowanych będzie nie niższa niż wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanych otrzymanego przez Spółkę Przejmującą. W przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w ramach nabytego majątku Spółek Przejmowanych, Spółka Przejmująca obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej m.in. udziały własne, które następnie zostaną wydane w ramach połączenia wspólnikom Spółek Przejmowanych. Tym samym, Spółka Przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów, ale wyda ww. wspólnikom udziały własne (objęte w wyniku Połączenia 1, a następnie w wyniku Połączenia 2). Udziały te zostaną wydane w zamian za przejęty majątek Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2.

Wartość majątku Spółek Przejmowanych jest zatem „ceną”, za którą ich wspólnicy nabywają udziały Spółki Przejmującej przydzielane w wyniku połączenia odwrotnego. Dlatego, w przypadku wskazanego połączenia odwrotnego, wartością za jaką obejmowane są udziały Spółki Przejmującej przez Spółkę Przejmującą będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną. Z tego względu, wartość rynkowa udziałów Spółki Przejmującej wydawanych wspólnikom Spółek Przejmowanych w obu procesach Połączenia odwrotnego będzie nie niższa niż wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej.

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy, przeprowadzenie Połączenia 1 oraz Połączenia 2 (należy podkreślić, że w obu przypadkach tryb przeprowadzenia połączenia będzie taki sam, stąd też skutki podatkowe obu tych połączeń opisywane są w niniejszym wniosku łącznie) nie będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.

6.  Brak przychodu Spółki Przejmującej określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział. Ze względu na to, że w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych, przeprowadzenie Połączenia 1 oraz Połączenia 2 nie będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT.

7.  Podsumowanie

Mając na uwadze wszystkie przytoczone argumenty, w ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie dwóch połączeń spółek, w wyniku których:

a) dojdzie do przejęcia Spółki Przejmowanej 1 przez Wnioskodawcę (Połączenie 1),

b) dojdzie do przejęcia Spółki Przejmowanej 2 przez Wnioskodawcę (Połączenie 2),

- nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy CIT.

Pogląd taki znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w:

a) Interpretacji indywidualnej z 9 sierpnia 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.320.2024.2.SH, gdzie organ wskazał, że: „skoro związku z powyższym połączeniem odwrotnym, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmującej nie będzie przewyższała wartości emisyjnej akcji przydzielonych akcjonariuszom spółki łączonej, to przeprowadzenie ww. połączenia nie będzie skutkować koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”;

b) Interpretacji indywidualnej z 5 czerwca 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.200.2024.1.AW: „W związku z powyższym należy uznać, że w przypadku Wnioskodawcy zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, a tym samym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT. (…). Podsumowując należy uznać, że w wyniku opisanego Połączenia po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu”;

c) Interpretacji indywidualnej z 7 listopada 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.340.2023.2.KK: „Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy że połączenie odwrotne Państwa i Spółki (...) nie spowoduje po Państwa stronie jako Spółki przejmującej powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. (…). Zatem przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. KSH nie definiuje więc połączenia odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy jednak zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego majątku udziały (akcje) własne.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), natomiast kwestie powstania przychodu po stronie spółki przejmującej regulują przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka (dalej: „Spółka Przejmująca”) jest spółką komandytową, w której Wspólnikami są:

  - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca komplementariuszem Wnioskodawcy (dalej: „Spółka Przejmowana 1”),

  - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca komandytariuszem Wnioskodawcy (dalej: „Spółka Przejmowana 2”)

dalej łącznie jako: „Spółki Przejmowane”.

Obie wyżej wskazane spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Właścicielem 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 1 jest Spółka Przejmowana 2. Właścicielem 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 2 jest spółka prawa norweskiego, będąca odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka N”).

Podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) obejmującej Wnioskodawcę oraz Spółki Przejmowane, planują obecnie przeprowadzenie szerszych działań reorganizacyjnych służących między innymi dostosowaniu struktury do przyjętego modelu biznesowego funkcjonowania Grupy i wyznaczonych celów strategicznych. Zgodnie z założeniami planowanej reorganizacji, zakładane jest uproszczenie struktury Grupy poprzez wygaszenie bytu prawnego Spółek Przejmowanych, pełniących obecnie rolę wspólników Spółki Przejmującej. Zakłada się, że wskazane uproszczenie struktury Grupy nastąpi w następujący sposób:

1) w pierwszej kolejności Państwa Spółka zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;

2) następnie dojdzie do połączenia Państwa Spółki oraz Spółki Przejmowanej 1 (dalej: „Połączenie 1”), w wyniku którego Państwa Spółka wyda udziały własne, nabyte w wyniku połączenia na rzecz Spółki Przejmowanej 2;

3) w dalszej kolejności nastąpi połączenie Państwa Spółki oraz Spółki Przejmowanej 2 (dalej: „Połączenie 2”).

Oba wskazane wyżej połączenia zostaną przeprowadzone w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Wnioskodawcę. Oba połączenia zostaną przeprowadzone w drodze tzw. połączenia odwrotnego, tj. połączenia spółek polegającego na przejęciu spółki-matki przez jej spółkę zależną. W opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, planowane jest dokonanie połączenia odwrotnego z zastosowaniem trybu przewidzianego w art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego. Z racji tego, że w ramach zarówno Połączenia 1, jak i Połączenia 2, Państwa Spółka przejmie wchodzące w skład majątku Spółek Przejmowanych udziały własne, które zostaną następnie przydzielone wspólnikom Spółek Przejmowanych w ramach procedury łączenia, nie będą Państwo dokonywać podwyższenia kapitału zakładowego i emitować nowych udziałów. W konsekwencji, po przeprowadzeniu Połączenia 1 oraz Połączenia 2, jedynym i bezpośrednim udziałowcem Państwa Spółki stanie się Spółka N. W związku z połączeniem, nie wystąpią dopłaty w gotówce na rzecz wspólników Spółek Przejmowanych. Oba połączenia zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 ustawy o CIT.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego przeprowadzenie Połączenia 1 oraz Połączenia 2, w wyniku których dojdzie do przejęcia Spółek Przejmowanych przez Państwa Spółkę, będzie skutkować po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT.

Z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 otrzymanego przez Państwa Spółkę (Spółkę Przejmującą) będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Zatem nadwyżka ta może stanowić przychód.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku wskazali Państwo, że składniki majątkowe należące obecnie do Spółek Przejmowanych zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez Państwa Spółkę (Spółkę Przejmującą) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych. Ponadto, jak wynika z uzupełnienia wniosku, Państwa Spółka otrzymane składniki majątku w wyniku połączenia ze Spółką Przejmowaną 1 (Połączenie 1) i Spółką Przejmowaną 2 (Połączenie 2) przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem, biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji opisane we wniosku Połączenie 1 i Połączenie 2 nie będą skutkowały powstaniem przychodu po stronie Państwa Spółki, jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Zgodzić się również należy z Państwem, że po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów) warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać, aby przypadek połączenia odwrotnego był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę obejmowanych składników majątku. Wobec powyższego, w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd, w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, w ramach Połączenia 1 i Połączenia 2 nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego, a Państwa Spółka (Spółka Przejmująca) przejmie wchodzące w skład majątku Spółek Przejmowanych udziały własne, które zostaną następnie przydzielone wspólnikom Spółek Przejmowanych w ramach procedury łączenia. W związku z Połączeniem 1 i Połączeniem 2 nie wystąpią dopłaty w gotówce na rzecz wspólników Spółek Przejmowanych.

W związku z powyższym, skoro - jak wskazano wyżej w przypadku wskazywanego odwrotnego Połączenia 1 i odwrotnego Połączenia 2, wartością, w jakiej obejmowane są udziały będzie wartość majątku Spółek Przejmowanych, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną, to ustalenie wartości emisyjnej udziałów następuje na poziomie wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych.

W związku z tym, przeprowadzenie połączeń odwrotnych (Połączenia 1 i Połączenia 2) bez podwyższenia kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki Przejmującej) nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponadto, ze względu na fakt, iż Państwa Spółka nie będzie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych, to w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę powyższe, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej w wyniku Połączenia odwrotnego ze Spółką Przejmowaną 1 i Spółką Przejmowaną 2 nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanych połączeń odwrotnych Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, że ani głównym, ani jednym z głównych celów obu połączeń nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a opisane we wniosku połączenia zostaną przeprowadzone z przyczyn ekonomicznych, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.