Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.488.2025.2.KM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 22 października 2025 r. (wpływ tego samego dnia) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku z 22 października 2025 r.)

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „X” lub „Spółka Przejmująca”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W ramach prac nad strategią rozwoju grupy kapitałowej Z (dalej: „Grupa”), w której skład wchodzi Wnioskodawca, przyjęty został kierunek, w wyniku którego struktura prawno-organizacyjna Grupy uprości się i będzie bardziej adekwatna do planowanych przyszłych działań biznesowych. W ramach Grupy docelowo funkcjonować będą podmioty specjalizujące się w obszarze danej działalności, co pozwoli w lepszy sposób realizować zadania i funkcje gospodarcze oraz w pełniejszy sposób wykorzystywać dostępne aktywa.

W ramach prac dotyczących restrukturyzacji planuje się przetransferowanie jednego z obszarów działalności prowadzonych przez istniejącą powiązaną spółkę Y Sp. z o.o. (dalej: „Y” lub „Spółka Dzielona”), tj. Działu A (dalej: „Dział A” lub „Dział Wyodrębniany”) do spółki X. Spółka Dzielona posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

Spółka Dzielona obecnie prowadzi działalność gospodarczą w dwóch zasadniczych obszarach biznesowych:

Obszar 1. działalność związana z (…).

Obszar 2. (…).

Aktualnym przedmiotem działalności spółki X jest (…) jako podwykonawca Y (…).

Zgodnie ze strategią Grupy spółką świadczącą usługi (…) w ramach Grupy ma zostać spółka X, natomiast spółka Y będzie świadczyć usługi (…) wyłącznie na rzecz klientów zewnętrznych. Wskazane powyżej planowane działanie restrukturyzacyjne, tj. wyodrębnienie (…), umożliwi skoncentrowanie działalności Y na poprawie jakości usług świadczonych na rzecz klientów niepowiązanych oraz zdobywaniu nowych kontraktów.

Takie ukształtowanie struktury Grupy w perspektywie długoterminowej ma przynieść korzyści w postaci zwiększenia efektywności operacyjnej podmiotów należących do Grupy, zwiększając transparentność finansową i pozwalając na przypisywanie, monitorowanie i egzekwowanie realizacji celów stawianych przed każdym obszarem prowadzonej działalności.

W związku z powyższym, zgodnie ze strategią Grupy, działalność Spółki Dzielonej w zakresie (…) zostanie przeniesiona do spółki X.

W powyżej wskazanym stanie rzeczy planuje się dokonanie podziału Spółki Dzielonej w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”), tj. w drodze podziału przez wyodrębnienie.

W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty formuły podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH.

Mając na uwadze powyższe, w ramach Wniosku, Spółka zmierza do potwierdzenia przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, że Dział A, który zostanie przekazany do spółki X będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej: „Ustawa o CIT”).

W tym celu Wnioskodawca przedstawia poniżej opis poszczególnych działalności funkcjonujących dotychczas w Spółce Y oraz zakres wyodrębnienia poszczególnych działalności planowany w ramach przyjętej strategii Grupy.

Jak wskazano powyżej, przedmiot działalności Spółki Dzielonej stanowią obecnie dwa obszary wyodrębnione w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa.

Pierwszym z obszarów działalności Wnioskodawcy jest (…), tj. działalność realizowana w zakresie obsługi podmiotów z Grupy.

W powyższym zakresie Wnioskodawca realizuje usługi (…). Usługi te świadczone są na rzecz podmiotów z Grupy Z i stanowią genezę powstania spółki Y. Aktualnie działalność ta stanowi działalność uboczną.

Aktualnie głównym przedmiotem działalności w ramach drugiego strumienia usług świadczonych przez spółkę Y jest (…). Działalność ta polega w głównej mierze na (…).

Aktualnie Y posiada (…).

W ramach Spółki Dzielonej wyodrębnienie Działów A oraz Obszaru Pozostającego ma charakter faktyczny, tj. wyodrębnienie istnieje na podstawie faktycznie realizowanych zadań. Funkcjonowanie Działu A w ramach Y zostało również sformalizowane Uchwałą Zarządu o wyodrębnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Na potrzeby planowanego podziału spółki Y, dokonano inwentaryzacji stanu majątku oraz określono które środki trwałe i wartości niematerialne i prawne są wykorzystywane w ramach poszczególnych jednostek organizacyjnych.

Zgodnie z dokonaną inwentaryzacją majątku, Dział Wyodrębniany stanowi zespół składników majątkowych i niemajątkowych, zobowiązań i należności, obejmujący m.in.:

1. środki trwałe i wyposażenie, w tym m.in.:

a) (…)

2. wartości niematerialne i prawne, w tym m.in.:

— (…)

3. zobowiązania wobec dostawców, w zakresie umów dotyczących Działu Wyodrębnianego, w tym:

— (…)

4. należności od kontrahentów, w zakresie umów dotyczących Działu Wyodrębnianego.

W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań związanych z prowadzeniem Działu A przyporządkowani zostali określeni pracownicy Spółki Dzielonej. Każdy z pracowników Działu Wyodrębnianego wykonuje przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla przedmiotu przyszłej działalności spółki X.

Należy również wskazać, iż Spółka Przejmująca otrzyma wszystkie niezbędne składniki majątku, know-how oraz zasoby ludzkie pozwalające na kontynuację działalności Działu A bez konieczności:

— angażowania dodatkowych składników majątku nieobjętych podziałem,

— podejmowania dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych (np. zawierania nowych umów lub pozyskiwania infrastruktury).

Spółka Przejmująca nie będzie musiała angażować dodatkowych środków ani innych składników majątkowych w celu kontynuacji działalności w oparciu o przejęte składniki. Dział A, który zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej, jest kompletnym, organizacyjnie i funkcjonalnie samodzielnym zespołem składników majątkowych i niemajątkowych, w tym zobowiązań oraz pracowników. Wszystkie umowy, wyposażenie, zobowiązania oraz kompetencje niezbędne do kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Na Spółkę Przejmującą przejdzie również personel zobowiązany do obsługi Działu A. W związku z tym nie będzie konieczności podejmowania dodatkowych działań ani uzupełniania zasobów.

Ponadto w zakresie funkcjonowania Działu A, w efekcie podziału przez wyodrębnienie Spółka Przejmująca wstąpi z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki Dzielonej określone w planie podziału (sukcesja uniwersalna). W związku z powyższym spółka Przejmującą nie będzie zobowiązana do podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych w zakresie umów obecnie funkcjonujących w ramach spółki Dzielonej a związanych funkcjonalnie z działalnością Działu A.

W wyniku realizacji działań polegających na wyodrębnieniu na rzecz spółki X Działu A, w spółce Y pozostanie działalność związaną z (…).

Składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa spółki Y, które pozostaną w Spółce Dzielonej to przede wszystkim:

1. środki trwałe i wyposażenie, w tym m.in.:

a) (…)

2. wartości niematerialne i prawne, w tym m.in.:

— (…)

3. zobowiązania wobec dostawców, w zakresie umów dotyczących Obszaru Pozostającego, w tym:

— (…)

4. należności od kontrahentów, w zakresie umów dotyczących Obszaru Pozostającego.

W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań pozostawionych w spółce Y również zostaną przyporządkowani określeni pracownicy. Każdy z pracowników pozostających w ramach struktury Spółki Dzielonej będzie wykonywał przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla przedmiotu działalności spółki Y.

Należy przy tym podkreślić, że wymienione powyżej składniki mają charakter przykładowy, a transferem mogą być objęte także inne składniki spółki Dzielonej (mowa tutaj o składnikach o charakterze pomocniczym wobec głównych składników majątkowych i niemajątkowych niezbędnych do kontynuowania działalności gospodarczej).

Dodatkowo, w ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się, że podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT. Wnioskodawca wyjaśnia również, że w związku z podziałem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie jest też sztuczny tj. podział przez wyodrębnienie w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym. W związku z powyższym art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie znajdzie zastosowania.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wyodrębnienie wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez X, tj. wartość Działu Wyodrębnianego, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, tj. składników wchodzących w skład Działu Wyodrębnianego, przy czym wartość ta nie będzie przewyższała wartości rynkowej tych składników.

Wnioskodawca wskazuje także, że wartość składników majątkowych przyjętych przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, a składniki majątku zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Poniżej Wnioskodawca opisuje, w jaki sposób zostało zorganizowane wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne Działu A w ramach Spółki Dzielonej.

Wyodrębnienie organizacyjne Działu A w ramach Spółki Dzielonej:

Każdy z działów posiada oraz będzie posiadał w dacie Podziału odrębną strukturę organizacyjną, przydzielone zasoby osobowe i funkcje.

Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiało się w szczególności:

— faktycznym wyodrębnieniem Działu A oraz Obszaru Pozostającego w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej (na mocy Uchwały Zarządu),

— odrębnymi przedmiotami działalności Działu A oraz Obszaru Pozostającego,

— przypisaniem do Działu A oraz Obszaru Pozostającego kadry pracowniczej, a także kierowników zarządzających pracami poszczególnych działów,

— posiadaniem odrębnych aktywów, zobowiązań i należności przypisanych do Działu A oraz Obszaru Pozostającego, w tym w szczególności:

— środków trwałych i wyposażenia,

— wartości niematerialnych i prawnych,

— zobowiązań wobec dostawców,

— należności od kontrahentów,

— posiadaniem odrębnych rachunków bankowych,

— możliwością samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej Działu A w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne i inne), które zostały odpowiednio do niego zaalokowane.

Dział A oraz Obszar Pozostający jako wyodrębnione organizacyjnie jednostki samodzielnie planują, kontrolują i realizują założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osób odpowiedzialnych za jednostkę. W oparciu o te składniki jednostka będzie funkcjonowała po dokonaniu podziału spółki Y przez wyodrębnienie.

Mając powyższe na względzie, Dział A oraz Obszar Pozostający spełniają – i będą spełniać w dacie Podziału (wyodrębnienia) – przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie finansowe Działu A w ramach Spółki Dzielonej:

Spółka Dzielona prowadzi ewidencję księgową pozwalającą na przyporządkowanie majątku trwałego, kosztów, przychodów, należności i zobowiązań do Działu A oraz Obszaru Pozostającego, co pozwala na ich autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

Prowadzona przez Spółkę Dzieloną ewidencja księgowa na poziomie rachunkowości zarządczej umożliwia przypisanie bezpośrednich kosztów do danego rodzaju działalności (do działalności prowadzonej przez Dział A oraz w ramach Obszaru Pozostającego).

Ponadto, prowadzona przez Spółkę Dzieloną analityka zapisów księgowych umożliwia wyodrębnienie aktywów związanych z poszczególnymi działalnościami spółki Y. Tym samym możliwa jest identyfikacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych i przypisanie ich odpowiednio do obu części działalności spółki Y.

Na dzień przeprowadzenia podziału przez wyodrębnienie, spółka Y będzie w stanie księgowo wyodrębnić kategorie zobowiązań związanych z obiema częściami jej działalności na podstawie stosowanej analityki księgowej. Środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności zostaną przekazane odpowiednio na rzecz Działu A.

Podsumowując wyodrębnienie finansowe będzie przejawiało się w szczególności:

— przyporządkowaniem przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Działu A oraz Obszaru Pozostającego,

— wyodrębnieniem i skatalogowaniem poszczególnych elementów bilansowych, tj. poszczególnych aktywów materialnych i niematerialne będących powiązanych z Działem A oraz Obszarem Pozostającym;

— posiadaniem odrębnych kont bankowych dedykowanych do obsługi Działu A oraz Obszaru Pozostającego wraz ze środkami pieniężnymi, które są związane z wykonywanymi przez te działy zadaniami.

Mając powyższe na względzie, Dział A oraz Obszar Pozostający spełniają i będą spełniać – w dacie Podziału (wyodrębnienia) – przesłankę wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne Działu A w ramach Spółki Dzielonej:

Obie części stanowią niezależne jednostki gospodarcze zdolne do samodzielnego prowadzenia działalności. Dział A posiada przypisane zasoby kadrowe, sprzętowe, know-how oraz obsługuje konkretne procesy w Grupie, co umożliwia jego samodzielne funkcjonowanie po wyodrębnieniu.

Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, działalność prowadzona przez Dział A jest niezależna i odrębna od pozostałej działalności wykonywanej przez Spółkę Dzieloną, a po przeniesieniu Działu A do spółki Przejmującej w ramach Podziału spółka Y tej działalności nie będzie już wykonywać.

Podkreślenia wymaga fakt, iż do Działu A oraz Obszaru Pozostającego przypisane są niezależne zespoły składników materialnych i niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie prowadzonych przez dany Dział rodzajów działalności. Składniki majątkowe wchodzące w skład danego Działu są ze sobą wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający przyszłe świadczenie usług danego Działu odrębnie.

Tym samym Dział A oraz Obszary Pozostające na dzień poprzedzający podział przez wyodrębnienie będą gotowe do funkcjonowania w obrocie gospodarczym w oparciu o własne zasoby, w tym aktywa (materialne i niematerialne) oraz wykwalifikowany personel.

Podsumowując wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiało się w szczególności:

— przypisaniem konkretnych do danego obszaru działalności pracowników, składników materialnych i niematerialnych,

— precyzyjnym wskazaniem zadań i funkcji realizowanych przez Dział A oraz Obszaru Pozostającego,

— prowadzeniem odrębnej analityki księgowej dla Działu A oraz Obszaru Pozostającego,

— określeniem celów gospodarczych Działu A oraz Obszaru Pozostającego,

— samodzielnym pełnieniem funkcji, dzięki zapewnieniu składników materialnych i niematerialnych, wewnętrznie powiązanych, spójnych oraz kompletnych.

W świetle powyższych okoliczności można uznać, że zarówno Dział A jak i Obszar Pozostający posiadają zdolność do samodzielnego bytu gospodarczego i tym samym można uznać, że są gotowe do kontynuowania działalności w swoim zakresie działalności.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 22 października 2025 r.)

1.  Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Dział A, który zostanie wyodrębniony w wyniku podziału do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2.  Jeśli stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1 jest prawidłowe to czy w świetle przedstawionego stanu przyszłego przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej, w wyniku którego dojdzie do wydzielenia do Spółki Przejmującej Działu A, będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 22 października 2025 r.)

1) Stanowisko Wnioskodawcy – Pytanie 1

Zdaniem Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne tworzące Dział A w ramach podziału przez wyodrębnienie, które zostaną przeniesione do X będą stanowić na dzień poprzedzający dzień wyodrębnienia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (dalej: „ZCP” lub „zorganizowana część przedsiębiorstwa”).

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, poprzez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z analizy powyższej definicji wynika więc, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych spełniający łącznie następujące przesłanki:

1) istnienie zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań powiązanych funkcjonalnie oraz przeznaczanie wskazanych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

2) wyodrębnienie organizacyjne;

3) wyodrębnienie finansowe;

4) możliwość stanowienia przez zespół wyodrębnianych składników niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W celu ustalenia, czy w dacie podziału Dział Wyodrębniony stanowić będzie ZCP w rozumieniu ustawy o CIT należy dokonać analizy, czy w odniesieniu do działalności prowadzanej przez Spółkę Dzieloną spełnione są wyżej wymienione przesłanki.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Warunkiem uznania Działu A za ZCP w rozumieniu ustawy o CIT jest to, aby przyporządkowane do niego były składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia przypisanego spółkom Y oraz X zakresu działalności.

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego, dla uznania danego zespołu składników za ZCP, składniki zadecydują o tym, że będziemy mieli do czynienia z przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, a nie wyłącznie ze zbiorem składników niematerialnych i materialnych. Dopiero zaistnienie czynnika organizacyjnego opartego na kryterium funkcjonalności i celowości zestawienia składników podlegających przeniesieniu pozwala uznać ten zespół za przedsiębiorstwo. Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 30 lipca 2024 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.291.2024.3.SH) wskazał, że, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Zatem, aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą więc umożliwić Spółce Przejmującej podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Jak wskazano w opisie stanu przyszłego, zgodnie planowaną restrukturyzacją, do Działu A przypisane zostały najistotniejsze składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania związane z działalnością Spółki w obszarze prowadzenia usług w zakresie (…) Grupy, a w szczególności:

1. środki trwałe i wyposażenie, w tym m.in.:

a) (…)

2. wartości niematerialne i prawne, w tym m.in.:

— (…)

3. zobowiązania wobec dostawców, w zakresie umów dotyczących Działu Wyodrębnianego, w tym:

— (...)

4. należności od kontrahentów, w zakresie umów dotyczących Działu Wyodrębnianego.

Wszystkie powyżej wskazane składniki majątku spółki Y są ściśle związane z realizacją działalności w zakresie (…).

Do wykonywania zadań przypisanych w spółce X zostaną również przyporządkowani określeni pracownicy Spółki Dzielonej.

Składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa spółki Y, które pozostaną w Spółce to przede wszystkim:

1. środki trwałe i wyposażenie, w tym m.in.:

a) (…)

2. wartości niematerialne i prawne, w tym m.in.:

— (…)

3. zobowiązania wobec dostawców, w zakresie umów dotyczących Obszaru Pozostającego, w tym:

— (…)

4. należności od kontrahentów, w zakresie umów dotyczących Obszaru Pozostającego.

Wszystkie powyżej wskazane składniki majątku spółki Y są ściśle związane z realizacją działalności na rzecz klientów zewnętrznych.

W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań pozostawionych w spółce Y zostaną przyporządkowani określeni pracownicy Spółki Dzielonej.

W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazał, że Dział A będzie stanowić zorganizowany i wyodrębniony funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych. Należy przy tym podkreślić, że Dział A będzie dysponować aktywami, pasywami oraz zasobami ludzkimi wystarczającymi do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w opisie okoliczności faktycznych.

W ocenie Wnioskodawcy, pomiędzy składnikami majątkowymi, które zostały przypisane organizacyjnie do poszczególnych Działów, istnieje wyraźny związek funkcjonalny. Działy funkcjonują w ramach specjalnie wyodrębnionych struktur organizacyjnych Spółki Dzielonej oraz w oparciu o przydzielone do każdego z nich składniki materialne i niematerialne.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z opisem przedstawionym w zdarzeniu przyszłym, zespoły składników majątkowych składające się na poszczególne Działy, nie stanowią zbiorów przypadkowych elementów, lecz są zespołami składników, powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy. Składniki te zostaną formalnie wyodrębnione jako odrębne Działy w ramach Spółki Dzielonej. Zespół składników składających się na poszczególne Działy służą prowadzeniu odrębnych działalności gospodarczych.

Po dokonaniu podziału przez wyodrębnienie, zarówno Dział Wyodrębniany, jak i Obszar Pozostający w spółce Y, będą w sposób płynny kontynuować prowadzenie dotychczasowych działalności obecnie należących do spółki Y.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe okoliczności wyraźnie wskazują na wyodrębnienie funkcjonalne poszczególnych Działów w ramach spółki Y.

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o CIT nie wskazuje jak ma wyglądać organizacyjne wyodrębnienie danej masy majątkowej, aby mogła ona zostać uznana za ZCP. Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, jako przykładowo: dział, wydział czy oddział. Przy czym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej akceptuje pogląd zgodnie, z którym wyodrębnienie takie nie musi koniecznie wynikać z formalnych procedur korporacyjnych, a może jedynie mieć faktyczny charakter.

Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Prowadzona przez Spółkę Dzieloną działalność gospodarcza składa się z dwóch niezależnych od siebie rodzajów działalności tj. działalność prowadzona na rzecz podmiotów w Grupy oraz działalność prowadzona na rzecz klientów zewnętrznych. Każdy rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną posiada odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych, niezbędnych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Wyodrębnienie organizacyjne Działu A zostało formalnie potwierdzone Uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej. Należy również wskazać, iż został również powołany kierownik Działu A.

Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Spółki, w przypadku zespołów składników majątkowych przypisanych do poszczególnych Działów oraz sposobu ich wyodrębnienia można mówić o ich tzw. wyodrębnieniu organizacyjnym.

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji, zdaniem Spółki, zespół składników majątkowych stanowiących poszczególne Działy jest wyodrębniony organizacyjnie w ramach Spółki Dzielonej. Tym samym, w ocenie Spółki, składniki majątkowe przypisane do Działu A spełniają niezbędne dla istnienia ZCP kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie finansowe

Definicja ZCP wskazana w ustawie o CIT nie precyzuje, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe. Organy podatkowe prezentują stanowisko, zgodnie z którym wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia osobnych ksiąg dla poszczególnych ZCP, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.

W zakresie kont księgowych Spółka Dzielona stosuje dodatkowe klasyfikatory umożliwiające wykazanie pozycji bilansowych oraz wynikowych dotyczących poszczególnych obszarów działalności.

Na potrzeby wyodrębnienia Działu A dokonano weryfikacji poszczególnych pozycji bilansowych i wynikowych Spółki Dzielonej. Poniżej przedstawiono zakres przyporządkowania przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań Spółki Dzielonej na potrzeby ewidencjonowania wyników poszczególnych działów.

1. Należności od kontrahentów

Zweryfikowano umowy dotyczące Działu A. W Spółce Dzielonej są wystawiane odrębne faktury dot. Działu A, które są księgowane zarówno na kontach przychodowych jak i rozrachunkowych z jednostką organizacyjną jaką jest Dział A.

2. Zobowiązania wobec dostawców

Został dokonany przegląd kosztów Spółki Dzielonej. W przypadku faktur zakupowych, które dotyczą zarówno Działu A jak i Obszaru Pozostającego zwrócono się do dostawców o wystawianie odrębnych faktur. W przypadku gdy nie jest możliwe pozyskanie odrębnych faktur, faktura jest dzielona na koszty/rozrachunki Działu A i pozostałą działalność firmy w momencie księgowania dokumentu.

3. Majątek trwały

Dokonano inwentaryzacji stanu majątku Spółki Dzielonej i wprowadzono zmiany w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych przypisując odpowiednią jednostkę organizacyjną na potrzeby ewidencjonowania majątku Działu A oraz kosztów amortyzacji.

4. Magazyn

Został wyodrębniony magazyn na potrzeby towarów dot. Działu A.

5. Rachunek bankowy

Przypisano rachunek bankowy do rozliczeń dot. transakcji Działu A. Na rachunek Działu A wpływają środki dotyczące należności Działu A i regulowane są zobowiązania Działu A.

6. Faktury – rozliczenia wspólne

W przypadku faktur, zobowiązań dot. m.in. PIT i ZUS dotyczących zarówno Działu A i Działu Pozostałego przelewy są regulowane z rachunku głównego Spółki Dzielonej, a następnie dokonuje się cyklicznych przelewów środków dot. Działu A (na podstawie zestawienia operacji z Działem A).

Analogicznie sytuacja wygląda w przypadku przelewów dot. wynagrodzeń, które są regulowane z wyrobionego rachunku płacowego Spółki Dzielonej, a następnie z rachunku Działu A środki są przekazywane na rachunek główny Spółki Dzielonej.

7. Rozliczenia międzyokresowe.

Zweryfikowano rozliczenia międzyokresowe kosztów pod wglądem przypisania do właściwej jednostki organizacyjnej dot. Działu A.

8. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne.

Rezerwy dotyczące pracowników przydzielonych do Działu A zostały również wyodrębnione w zakresie Działu Wyodrębnianego.

9. Inne zobowiązania.

Zweryfikowano i przyporządkowano zobowiązania dot. umów leasingowych pod względem przypisanych na kontach księgowych jednostek organizacyjnych dot. Działu A.

10. Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń

Listy płac są księgowane z wykorzystaniem jednostek organizacyjnych. Wynagrodzenia są wypłacane z rachunku płacowego Spółki Dzielonej a następnie dokonywany jest przelew środków z rachunku Działu A na rachunek główny Spółki Dzielonej.

Na potrzeby wydzielanego Działu A cyklicznie weryfikowane są księgowania i w razie konieczności odpowiednie przeksięgowania w celu prawidłowego przypisania do jednostki organizacyjnej.

Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, Dział Wyodrębniany w dacie Podziału będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia finansowego.

Niezależne jednostki biznesowe

Zdaniem Spółki, zespoły składników majątkowych stanowiących poszczególne Działy posiadają zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa, mogące samodzielnie realizować zadania gospodarcze. Jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego funkcjonowania części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu jej od reszty przedsiębiorstwa.

Jak wskazano powyżej, obszary funkcjonujące w Spółce stanowią funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębnione zespoły składników majątkowych służące do prowadzenia określonej działalności gospodarczej, tj. w przypadku Działu A w zakresie (…) a w przypadku Obszaru Pozostającego - w zakresie działalności realizowanej na rzecz klientów zewnętrznych.

Działy stanowią zatem wyodrębnione części Spółki Dzielonej, które niezależnie realizują swoje funkcje.

Powyżej wskazane argumenty świadczą, iż Dział A będzie spełniać wszystkie przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego, który jednocześnie będzie mógł prowadzić działalność gospodarczą w sposób niezależny.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Dział A stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Podsumowując, mając na uwadze powyżej zaprezentowaną argumentację można powiedzieć, że na dzień podziału przez wyodrębnienie dla Działu A:

— będzie istniał odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

— zespół tych składników będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej (wyodrębnienie organizacyjne),

— zespół tych składników będzie wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej (wyodrębnienie finansowe),

— zespół tych składników będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Stanowisko Wnioskodawcy – Pytanie 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z podziałem Spółki Dzielonej, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie Ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednocześnie, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT przychód może zostać pomniejszony o wartość, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, przychodu nie stanowi wartość tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Z powyższych regulacji wynika, że spółka X nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Działu A, jeżeli przyjmie w księgach podatkowych majątek składający się na Dział A w tej samej wartości podatkowej, jaka wynika z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, a majątek ten zostanie przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zdaniem Wnioskodawcy, warunek przyjęcia dla celów podatkowych składników majątku w wartości majątku wynikającego z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej zostanie spełniony.

Stosownie do treści art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów – wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.

W myśl art. 16g ust. 18 ustawy o CIT, przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia albo wyodrębnienia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego. Przepisu ust. 9 nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim przypadku zgodnie art. 16g ust. 19 ustawy o CIT, dla wyceny przejmowanego majątku przepisy ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 stosuje się odpowiednio.

Niewątpliwie odrębnymi przepisami, o których mowa w 16g ust. 18 ustawy o CIT, jest art. 93c Ordynacji podatkowej.

W myśl § 1 tego przepisu, osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku. Jednocześnie przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).

Należy wziąć pod uwagę, że w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy dotyczącego pytania 1 za prawidłowe, tj. jeżeli Dział Wyodrębniany będzie stanowił ZCP w rozumieniu prawa podatkowego, zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej, w ramach podziału Spółki Dzielonej wystąpi sukcesja podatkowa.

W konsekwencji, w analizowanej sytuacji spełnione są określone w art. 16g ust. 18 i 19 Ustawy CIT warunki stosowania art. 16g ust. 9 Ustawy CIT, konstytuującego zasadę kontynuacji wyceny podatkowej aktywów przenoszonych do spółki przejmującej w ramach podziału.

Co więcej, w odniesieniu do kwestii spełnienia z mocy prawa warunku kontynuacji wyceny podatkowej, ustawa o CIT w art. 16h ust. 3 nakłada na podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek podziału, obowiązek dokonywania odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuacji metody amortyzacji przyjętej przez podmiot dzielony.

Natomiast, stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W ocenie Wnioskodawcy, przytoczony art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, nie będzie miał zastosowania w przedmiotowej sprawie. Biorąc pod uwagę treść ww. przepisu, może on znajdować zastosowanie wyłącznie w sytuacji, w której w wyniku podziału dochodzi do przydzielenia udziałów (akcji) udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

Tymczasem cechą szczególną procesu podziału przez wyodrębnienie, jest to, że spółka dzielona samodzielnie obejmuje w wyniku podziału udziały/akcje spółki przejmującej.

Specyfika procesu podziału przez wyodrębnienie powoduje zatem, że wskazany art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT nie znajdzie zastosowania w przypadku podziału Spółki Dzielonej.

Prawidłowość zaprezentowanego poglądu potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.593.2024.1.AN.

Do powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej nie dojdzie również na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym, ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka X nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Y.

Należy również wskazać, że w myśl art. 12 ust. 13 Ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e- 3h, 12 i pkt 25 lit. b i ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).

W konsekwencji, podział Spółki Dzielonej poprzez wyodrębnienie Działu A, nie spowoduje po stronie spółki X powstania przychodu podatkowego, pod warunkiem, że głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki Dzielonej poprzez wyodrębnienie Działu A nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Działu A zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w związku z powyższym nie wystąpi również przesłanka określona w art. 12 ust. 13 Ustawy CIT.

Końcowo należy zauważyć, że zgodnie z art. 12 ust. 15 Ustawy CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e- 3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)  art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Mając na uwadze, iż stronami transakcji podziału przez wyodrębnienie są spółki posiadające siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przesłanka określona w art. 12 ust. 15 Ustawy CIT również znajdzie zastosowanie.

Podsumowując przedstawiony stan faktyczny w kontekście wskazanych powyżej przepisów należy stwierdzić, że:

1.  składniki majątkowe wchodzące w skład Działu A zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez X w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej (kontynuacja wyceny) tj. wartość początkowa przenoszonych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustalona zostanie w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Dzielonej (w tym do celów podatkowych);

2.  X po wyodrębnieniu będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz będzie kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną;

3.  jeżeli stanowisko Wnioskodawcy dotyczące pytania 1 zostanie uznane za prawidłowe, Dział A będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w związku z tym X wstąpi z dniem wyodrębnienia we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w związku z Działem A;

4.  planowany podział przez wyodrębnienie, będzie posiadał uzasadnienie ekonomiczne tj. głównym lub jednym z głównych celów tej czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku podziału Spółki Dzielonej, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH:

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Stosownie do art. 529 § 2 KSH:

Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ww. ustawy:

Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Z kolei stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Z informacji zawartych we wniosku wynika, że w ramach prac dotyczących restrukturyzacji Spółka planuje przetransferowanie jednego z prowadzonych obszarów działalności, tj. Działu A (Dział Wydzielany) ze spółki Y do istniejącej, powiązanej spółki X Sp. z o.o. (Spółki Przejmującej). Spółka Dzielona posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Planują Państwo dokonanie podziału w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH, tj. w drodze podziału Państwa Spółki przez wyodrębnienie. W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona.

Ad. 1

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu Nr 1 dotyczą kwestii ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Dział A, który zostanie wyodrębniony w wyniku podziału do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

— stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

— jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

— jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

— mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Odnosząc się zatem do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Stwierdzić zatem należy, że opisany we wniosku Dział A oraz Obszar Pozostający w Spółce Dzielonej stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W opisie sprawy wskazali Państwo m.in., że:

— Dział A oraz Obszar Pozostający spełniają i będą spełniać – w dacie Podziału (wyodrębnienia) – przesłankę wyodrębnienia finansowego;

— Dział A oraz Obszar Pozostający spełniają – i będą spełniać w dacie Podziału (wyodrębnienia) – przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego;

— Dział A jak i Obszar Pozostający posiadają zdolność do samodzielnego bytu gospodarczego i tym samym można uznać, że są gotowe do kontynuowania działalności w swoim zakresie działalności.

Każdy z działów posiada oraz będzie posiadał w dacie podziału odrębną strukturę organizacyjną, przydzielone zasoby osobowe i funkcje.

Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiało się w szczególności:

— faktycznym wyodrębnieniem Działu A oraz Obszaru Pozostającego w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej (na mocy Uchwały Zarządu),

— odrębnymi przedmiotami działalności Działu A oraz Obszaru Pozostającego,

— przypisaniem do Działu A oraz Obszaru Pozostającego kadry pracowniczej, a także kierowników zarządzających pracami poszczególnych działów,

— posiadaniem odrębnych aktywów, zobowiązań i należności przypisanych do Działu A oraz Obszaru Pozostającego, w tym w szczególności:

— środków trwałych i wyposażenia,

— wartości niematerialnych i prawnych,

— zobowiązań wobec dostawców,

— należności od kontrahentów,

— posiadaniem odrębnych rachunków bankowych,

— możliwością samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej Działu A w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne i inne), które zostały odpowiednio do niego zaalokowane.

Dział A oraz Obszar Pozostający jako wyodrębnione organizacyjnie jednostki samodzielnie planują, kontrolują i realizują założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osób odpowiedzialnych za jednostkę. W oparciu o te składniki jednostka będzie funkcjonowała po dokonaniu podziału spółki Y przez wyodrębnienie.

Za wyodrębnieniem finansowym będzie przemawiał fakt, że jak wskazują Państwo we wniosku – Spółka Dzielona prowadzi ewidencję księgową pozwalającą na przyporządkowanie majątku trwałego, kosztów, przychodów, należności i zobowiązań do Działu A oraz Obszaru Pozostającego, co pozwala na ich autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

Prowadzona przez Spółkę Dzieloną ewidencja księgowa na poziomie rachunkowości zarządczej umożliwia przypisanie bezpośrednich kosztów do danego rodzaju działalności (do działalności prowadzonej przez Dział A oraz w ramach Obszaru Pozostającego).

Ponadto, prowadzona przez Spółkę Dzieloną analityka zapisów księgowych umożliwia wyodrębnienie aktywów związanych z poszczególnymi działalnościami Spółki Y. Tym samym możliwa jest identyfikacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych i przypisanie ich odpowiednio do obu części działalności Spółki Y.

Na dzień przeprowadzenia podziału przez wyodrębnienie, Spółka Y będzie w stanie księgowo wyodrębnić kategorie zobowiązań związanych z obiema częściami jej działalności na podstawie stosowanej analityki księgowej. Środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności zostaną przekazane odpowiednio na rzecz Działu A.

W odniesieniu natomiast do wyodrębnienia funkcjonalnego, wskazali Państwo, że obie części stanowią niezależne jednostki gospodarcze zdolne do samodzielnego prowadzenia działalności. Dział A posiada przypisane zasoby kadrowe, sprzętowe, know-how oraz obsługuje konkretne procesy w Grupie, co umożliwia jego samodzielne funkcjonowanie po wyodrębnieniu. Ponadto, działalność prowadzona przez Dział A jest niezależna i odrębna od pozostałej działalności wykonywanej przez Spółkę Dzieloną, a po przeniesieniu Działu A do spółki Przejmującej w ramach Podziału spółka Y tej działalności nie będzie już wykonywać.

Do Działu A oraz Obszaru Pozostającego przypisane są niezależne zespoły składników materialnych i niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie prowadzonych przez dany Dział rodzajów działalności. Składniki majątkowe wchodzące w skład danego Działu są ze sobą wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający przyszłe świadczenie usług danego Działu odrębnie.

Ponadto, wskazują Państwo, że Dział A oraz Obszary Pozostające na dzień poprzedzający podział przez wyodrębnienie będą gotowe do funkcjonowania w obrocie gospodarczym w oparciu o własne zasoby, w tym aktywa (materialne i niematerialne) oraz wykwalifikowany personel.

Dodatkowo, wskazują Państwo, że Spółka Przejmująca otrzyma wszystkie niezbędne składniki majątku, know-how oraz zasoby ludzkie pozwalające na kontynuację działalności Działu A bez konieczności:

- angażowania dodatkowych składników majątku nieobjętych podziałem,

- podejmowania dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych (np. zawierania nowych umów lub pozyskiwania infrastruktury).

Dział A, który zostanie przeniesiony do spółki Przejmującej, jest kompletnym, organizacyjnie i funkcjonalnie samodzielnym zespołem składników majątkowych i niemajątkowych, w tym zobowiązań oraz pracowników. Wszystkie umowy, wyposażenie, zobowiązania oraz kompetencje niezbędne do kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie zostaną przeniesione na spółkę Przejmującą. Na spółkę Przejmującą przejdzie również personel zobowiązany do obsługi Działu A. W związku z tym nie będzie konieczności podejmowania dodatkowych działań ani uzupełniania zasobów.

Ponadto, w zakresie funkcjonowania Działu A, w efekcie podziału przez wyodrębnienie spółka Przejmująca wstąpi z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki Dzielonej określone w planie podziału (sukcesja uniwersalna). W związku z powyższym spółka Przejmującą nie będzie zobowiązana do podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych w zakresie umów obecnie funkcjonujących w ramach spółki Dzielonej a związanych funkcjonalnie z działalnością Działu A.

Wobec powyższego, stwierdzić należy, że przedstawiony przez Państwa opis sprawy pozwala na stwierdzenie, że składniki materialne i niematerialne tworzące Dział A w ramach podziału przez wyodrębnienie, które zostaną przeniesione do X będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

Ad. 2

W zakresie pytania Nr 2 powzięli Państwo następującą wątpliwość, jeśli stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1 jest prawidłowe, to czy w świetle przedstawionego stanu przyszłego przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej, w wyniku którego dojdzie do wydzielenia do Spółki Przejmującej Działu A, będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że w odniesieniu do skutków podatkowych opisanego we wniosku podziału przez wyodrębnienie po stronie Spółki Przejmującej, ewentualny przychód w tym zakresie może powstać na podstawie w art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że przychodem może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jak wynika z informacji przedstawionych przez Państwa, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wyodrębnienie wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez X, tj. wartość Działu Wyodrębnianego, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, tj. składników wchodzących w skład Działu Wyodrębnianego, przy czym wartość ta nie będzie przewyższała wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie będzie zatem nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Zatem skoro powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, to należy zbadać czy zastosowanie znajdą wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

— spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

— spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

We wniosku wskazali Państwo, że wartość składników majątkowych przyjętych przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, a składniki majątku zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem, w Państwa sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione.

W związku z tym, na skutek opisanego we wniosku podziału przez wyodrębnienie nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bowiem zostaną spełnione przez Spółkę Przejmującą przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, wyłączające ewentualną nadwyżkę z przychodów.

Wskazać także należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania dla spółki Przejmującej, ponieważ odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie.

Przy podziale przez wyodrębnienie przenoszona jest część majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że w związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona.

W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej w wyniku przeprowadzenia podziału przez wyodrębnienie nie dojdzie do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponadto, ze względu na fakt, iż z wniosku wynika, że Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w podmiocie przejmowanym, to w sprawie nie znajdzie zastosowania także art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Zauważyć należy, że po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej przychód może powstać również na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Zgodnie bowiem z brzmieniem ww. przepisu nadanym ustawą z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw, przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Jednocześnie przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT w brzmieniu nadanym ustawą z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw stanowi, że do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, jeżeli przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Powyższe oznacza, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie wartość rynkowa wyodrębnianego majątku (wartość wkładu ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT) nie jest zaliczana do przychodów, jeżeli łącznie spełnione są dwa warunki:

1) przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,

2) spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

W analizowanej sprawie oba ww. warunki zostały spełnione, bowiem:

— składniki materialne i niematerialne tworzące Dział A w ramach podziału przez wyodrębnienie, które zostaną przeniesione do X będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (co zostało potwierdzone w uzasadnieniu interpretacji indywidualnej w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1);

— jak wskazali Państwo w opisie sprawy – wartość składników majątkowych przyjętych przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

Wobec powyższego, stwierdzić należy, że po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT.

Reasumując, mając na względzie powyższe wyjaśnienia, stwierdzić należy, że planowany podział przez wyodrębnienie nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie, ustalenie czy podział przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.