Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.49.2026.4.SH

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 30 stycznia 2026 r. (data wpływu 23 lutego 2026 r.) oraz pismem z 6 marca 2026 r., w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (w związku ze zmianą okoliczności objętych opisem zdarzenia przyszłego, zmieniono fragment opisu zdarzenia ujęty w uzupełnieniu wniosku z 30 stycznia 2026 r.(data wpływu 23 lutego 2026 r.)

Wnioskodawca jest spółką akcyjną (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Dzielona prowadzi działalność na terenie (…). Wnioskodawca jest członkiem grupy kapitałowej działającej w sektorze chemicznym (dalej: „Grupa”).

Jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej jest spółka akcyjna mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Dominująca”).

Podmiotem będącym członkiem Grupy, bezpośrednio zaangażowanym w dokonanie czynności reorganizacyjnych jest również spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”), mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Spółka Dominująca.

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch podstawowych obszarach - tzw. business unit (dalej: „BU”), czyli zorganizowanych zespołach jednostek organizacyjnych i podległych im komórek organizacyjnych, powiązanych ze sobą funkcjonalnie, które dysponują przydzielonym im majątkiem przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej w odpowiednim zakresie:

1) Działalność związana z produkcją A. (dalej: „BU A. Produkcja”), w którego skład wchodzą następujące komórki organizacyjne:

a) Zakład produkcyjny A. w J. Do jego głównych zadań należy:

        i. Organizowanie pracy w obszarze produkcji A.;

       ii. Realizacja planu produkcji poprzez decyzje o obciążeniu poszczególnych instalacji i optymalizację obciążenia aparatów i maszyn produkcyjnych;

      iii. Eksploatacja urządzeń zgodnie z dokumentacją techniczną;

      iv. Dbałość o stan techniczny powierzonych środków trwałych, wraz z jego monitorowaniem i zgłaszaniem potrzeb remontowych i organizacyjnych;

       v. Uczestnictwo w procesach remontowych, inwestycyjnych i zakupowych;

      vi. Prowadzenie procesów technologicznych;

     vii. Monitoring i kontrola procesu produkcyjnego A.

    viii. Kontrola parametrów technologicznych, nadzór i bezpośrednie ingerowanie w przypadku zauważonych odchyleń;

      ix. Podejmowanie działań związanych z zapewnieniem jakości produktów poprzez nadzorowanie parametrów technologicznych i wdrażanie działań korygujących w przypadku odstępstw;

       x. Opracowanie dokumentacji technologicznej;

      xi. Podnoszenie efektywności procesów technologicznych;

     xii. Utrzymanie wskaźników zużyć surowców zgodnie z przyjętymi planami oraz ich ciągła poprawa;

     xiii. Wdrażanie nowoczesnych metod oraz narzędzi organizacji i zarządzania produkcją;

     xiv. Utrzymania bezpieczeństwa w zakresie ochrony przeciwpożarowej, wystąpienia awarii chemicznej, BHP oraz ochrony środowiska.

b) Dział Controllingu, do którego głównych zadań należy:

    i. Analiza (…), części zamiennych i rozrachunków;

   ii. Analizy kosztu krańcowego i opłacalności produkcji;

  iii. Analizy pod transakcje (…);

  iv. Budżetowanie i prognozowanie;

   v. Konsolidacja wyników BU A.;

  vi. Przygotowanie (…);

 vii. Przygotowanie (…);

viii. Uzgodnienia wyników i analiza odchyleń.

c) Dział Jakości, do którego głównych zadań należy:

  i. Kontrola końcowa przed zwolnieniem produktów (…) do wysyłki;

 ii. Kontrola procesu produkcyjnego;

 iii. Kontrola surowców i wyrobów gotowych;

 iv. Nadzorowanie i aktualizacja planów kontroli i badań dot. kontroli międzyoperacyjnej produktów (…);

  v. Obsługa kontroli i inspekcji organów publicznych;

  vi. Realizacja Polityki Jakości i Środowiska i Polityki Jakości laboratorium;

 vii. Utrzymanie i nadzorowanie certyfikatów jakości dla Spółki Dzielonej: (…)

viii. Tworzenie specyfikacji jakościowych produktów;

  ix. Obsługa audytów klientów;

   x. Raportowanie, przegląd i autoryzacja wyników badań, stwierdzenie zgodności z wymaganiami;

  xi. Weryfikacja, walidacja i modyfikacja stosowanych metod badawczych;

  xii. Zapewnienie wymaganej jakości badań, potwierdzającej wiarygodność wyników;

 xiii. Zapewnienie etykietowania/znakowania produktów zgodnie z wymaganiami formalno-prawnymi;

 xiv. Zwolnienie produktów do wysyłki.

2)  Działalność związana z produkcją B., energetyką oraz administracją wewnętrzną (dalej: BU B. Produkcja), w którego skład wchodzą m.in.:

a) Dział Zagospodarowania Produktów Ubocznych i Odpadów;

b) Dział Technologii Produkcji B.;

c) Dział Technologii Produkcji D.;

d) Zakład Produkcyjny B. w I.;

e) Zakład Produkcyjny B. w J.

W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wydzielenie Wnioskodawcy (dalej: „Podział”). W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. BU A. Produkcja i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej:

 1) Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: KSH).

 2) W wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie działalność BU A. Produkcja, w tym składniki majątku z nim związane.

 3) W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dominująca, jako wspólnik Spółki Dzielonej.

Opisana powyżej struktura organizacyjna Spółki Dzielonej została szczegółowo opisana w uchwale podjętej przez Wnioskodawcę w (…) roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Organizacyjnego Spółki Dzielonej (dalej: „Uchwała”), stanowiącej formalne, bezpośrednie odzwierciedlenie wydzielenia dwóch zorganizowanych jednostek organizacyjnych (BU) funkcjonujących w ramach Spółki Dzielonej. Wnioskodawca wskazuje, że ww. Uchwała może zostać zaktualizowana przed dokonaniem Podziału, w celu uwzględnienia wszystkich składników wchodzących w skład BU A. Produkcja, będących przedmiotem transferu w ramach planowanego Podziału zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego we Wniosku.

Do każdej jednostki/komórki organizacyjnej przypisany jest szereg zadań i funkcji gospodarczych, szczegółowo opisanych w Załączniku nr (…) do Uchwały. Pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej kieruje dyrektor, manager, kierownik lub koordynator. Natomiast nadzór nad pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej sprawują poszczególni członkowie zarządu Spółki Dzielonej. Pracownicy Spółki Dzielonej pozostają bezpośrednio przyporządkowani do danej jednostki/komórki organizacyjnej. Obecnie do BU B. Produkcja przypisanych jest (…) pracowników, natomiast w ramach BU A. Produkcja przyporządkowanych zostało (…) pracowników.

Wnioskodawca zastrzega jednak, iż w momencie realizacji planowanego Podziału, liczba pracowników przyporządkowanych do danego BU może ulec zmianie. Przeniesienie BU A. Produkcja ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu obowiązków, zarówno wobec pracowników przyporządkowanych do BU B. Produkcja, jak i BU A. Produkcja.

Do każdego z BU przyporządkowane zostaną składniki majątkowe i niemajątkowe, które są niezbędne do prowadzonej działalności, w tym zobowiązania związane z BU B. Produkcja oraz BU A. Produkcja, w szczególności:

 a) środki trwałe i wyposażenie przypisane do BU B. Produkcja oraz BU A. Produkcja, w szczególności, maszyny i urządzenia związane z prowadzoną działalnością,

 b) wartości niematerialne i prawne

 c) zapasy (materiały, produkty gotowe, półprodukty i części zamienne),

 d) prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów o pracę z pracownikami;

 e) prawa i obowiązki z tytułu umów dotyczących BU B. Produkcja oraz BU A. Produkcja;

  f) wierzytelności (w szczególności wobec kontrahentów) i zobowiązania (głównie wobec kontrahentów) związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach BU B. Produkcja oraz BU A. Produkcja.

 g) Prawa do nieruchomości, tj. prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntów, oraz prawa własności znajdujących się na nich budynków, budowli, urządzeń.

W oparciu o przypisane składniki majątku, każdy z opisanych BU jest w stanie samodzielnie realizować własne założenia biznesowe. Dla poszczególnych BU tworzone są odrębne comiesięczne bilanse oraz rachunki zysków i strat, co pozwala na bezpośrednie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dla danego BU. Dekretacje księgowe podzielone zostały na segmenty bezpośrednio przyporządkowane do danego obszaru działalności (BU). W trakcie dokonywania księgowań poszczególnych transakcji i operacji w danym okresie sprawozdawczym każdy księgujący musi zwracać uwagę na prawidłowość dekretowania na dany segment, co pozwala na dokładne przypisanie każdej operacji gospodarczej do danego BU. Dla poszczególnych pozycji, które nie mogą być przypisane bezpośrednio do danego segmentu stosowany jest wskaźnik alokacji długu, służący m.in. do przyporządkowania odpowiednich źródeł finansowania zewnętrznego (w tym pożyczki lub kredyty od podmiotów powiązanych z Grupy) dla poszczególnych obszarów działalności. Zasady alokacji przychodów i kosztów do poszczególnych obszarów oraz aktywów i pasywów znajdują odzwierciedlenie w wewnętrznych instrukcjach i zarządzeniach, sporządzanych przez Wnioskodawcę na rzecz pracowników odpowiedzialnych w Spółce Dzielonej za wskazane powyżej kwestie. W przypadku wzajemnych rozliczeń pomiędzy częścią wydzielaną (BU A. Produkcja), a częścią pozostającą (BU B. Produkcja) wystawiany jest dokument wewnętrzny, na podstawie którego ewidencjonowane są obroty wewnętrzne (przychody i koszty) oraz rozrachunki wewnętrzne (należności i zobowiązania), np. dla rozliczenia usług administracyjnych oraz rozliczenia dostarczanych usług w produkcji np. dostawy pary wystawiane są noty księgowe, które wprowadzane są do systemu na kontach pozabilansowych przypisanych do sprawozdania danego BU. W przypadku należności i zobowiązań istnieje możliwość ustalenia, które rozrachunki z dostawcami/odbiorcami i w jakich kwotach związane są z poszczególnymi obszarami działalności (BU). Jeżeli dana faktura obejmuje oba segmenty to zobowiązanie bądź należność jest dzielone w taki sposób, aby przypisać dokładną część zobowiązania bądź należności dedykowanej poszczególnym BU.

W ramach Podziału zostaną wydzielone składniki materialne i niematerialne. Na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami, przede wszystkim w zakresie dostaw surowców oraz opakowań potrzebnych do realizacji działalności produkcyjnej BU A. Produkcja, jak i umowy ze Spółką Dominującą w zakresie sprzedaży produktów gotowych. W konsekwencji, zostaną przeniesione również zapasy (materiały, produkty gotowe czy półprodukty), a w następstwie powyższego, również należności (w szczególności od Spółki Dominującej z tyt. sprzedaży na jej rzecz produktów gotowych) i zobowiązania (głównie wobec dostawców) związane ze wskazanymi umowami. W ramach BU B. Produkcja, jak i BU A. Produkcja prowadzone są odrębne rachunki bankowe dedykowane poszczególnym obszarom działalności.

Zarówno część wydzielana, jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

Zgodnie z art. 530 § 2 zd. 2 KSH, w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki (dalej: „Dzień podziału”). W konsekwencji, z Dniem podziału, zespół składników majątku obejmujący BU A. Produkcja zostanie przeniesiony na rzecz Spółki Przejmującej. Po dokonaniu podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostałe części majątku, obejmujące BU B. Produkcja. Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w planach podziału, obejmujące BU A. Produkcja oraz będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabywanego BU A. Produkcja.

W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025, poz. 277 ze zm.; dalej: „Kodeks pracy”) dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą grona pracowników bezpośrednio przypisanych do BU A. Produkcja. Składniki majątkowe wchodzące w skład BU A. Produkcja zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez Spółkę Przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. W szczególności, zgodnie z zasadami wynikającymi z Ustawy CIT dotyczącymi procesów podziału związanego z sukcesją podatkową, wartość początkowa przenoszonych środków trwałych oraz wartości niematerialnych ustalona zostanie w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Dzielonej. Ponadto, przejęte składniki majątkowe zostaną przypisane przez Spółkę Przejmującą do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Planowany Podział, jest uzasadniany kwestiami biznesowymi związanymi nie tylko docelową strukturą Grupy i funkcjami pełnionymi przez Spółki w ramach Grupy, ale z również planowaną transakcją sprzedaży części biznesu Grupy:

 1) Spółka Dominująca w sposób aktywny poszukuje inwestora potencjalnie zainteresowanego nabyciem udziałów Spółki Przejmującej.

 2) Spółka Przejmująca w wyniku planowanych działań reorganizacyjnych, w tym Podziału, ma być odpowiedzialna w Grupie za prowadzenie działalności biznesowej związanej z działalnością (…), tj. działalnością związaną z produkcją i sprzedażą (…), obejmującą produkcję i sprzedaż (…) (dalej: „BU A.”).

 3) Po realizacji działań reorganizacyjnych, w tym Podziału, zakładana jest sprzedaż 100% udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz inwestora, który jest zainteresowanym przejęciem Spółki Przejmującej obejmującej obszar BU A., w tym BU A. Produkcja.

 4) Decyzja o przeprowadzeniu Podziału w ramach Spółki Dzielonej ma zatem w istocie charakter strategiczny i ma na celu wyraźne wydzielenie działalności BU A. do Spółki Przejmującej.

Jednocześnie, na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca, z uwagi powyższe aspekty opisane w ramach zdarzenia przyszłego przyjmuje założenie, iż podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT. Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia w ramach niniejszego wniosku, że w związku z podziałem nie powinno powstać uzasadnione przypuszczenie co do możliwości uznania planowanego procesu podziału za czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.) W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie powinien znaleźć zastosowania.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 6 marca 2026 r., m.in. na zadane w wezwaniu pytania, odpowiedzieli Państwo w następujący sposób:

Pytanie Nr 1:

Czy wszystkie składniki majątku przypisane do działalności BU A. Produkcja zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej)? Jeśli nie - prosimy wskazać, które nie zostaną przeniesione i dlaczego oraz jak to wpływa na wyodrębnienie organizacyjne, w ramach którego składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania, która powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w tym przypadku ramach prowadzonej działalności w działalności BU B. Produkcja?

Odpowiedź na pytanie Nr 1:

Wnioskodawca podkreśla, że co do zasady wszystkie składniki majątku przypisane do działalności BU A. Produkcja zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej. Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały zasadniczo wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Proces ten realizowany jest w oparciu o dane systemowe, poprzez przyporządkowanie bezpośrednio na podstawie analityki kont, ewidencji pomocniczych oraz kluczy alokacji (uzasadnione ekonomicznie klucze rozliczeniowe). Oznacza to, że Spółka Dzielona zasadniczo nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności (bezpośrednio lub za pomocą klucza alokacji), w tym do działalności BU A. Sprzedaż.

Pytanie Nr 2:

Z uzupełnienia wniosku wynika, że do każdego z BU przyporządkowane zostaną składniki majątkowe i niemajątkowe, które są niezbędne do prowadzonej działalności, w tym m.in. prawa do nieruchomości, tj. prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntów, oraz prawa własności znajdujących się na nich budynków, budowli, urządzeń. W związku z powyższym, czy ww. prawa związane z BU A. Produkcja zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, a w Spółce Dzielonej pozostaną ww. prawa związane z BU B. Produkcja? Jeżeli nie, to z jakiego powodu?

Odpowiedź na pytanie Nr 2:

Wszystkie składniki majątku związane z BU A. Produkcja zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej w tym m.in. prawa do nieruchomości, tj. prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntów, oraz prawa własności znajdujących się na nich budynków, budowli, urządzeń. Analogicznie wskazane prawa związane z BU B. Produkcja pozostaną w Spółce Dzielonej.

Pytanie Nr 3:

Czy po przeniesieniu działalności BU A. Produkcja do Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca, względem Spółki Dzielonej lub odwrotnie, będą świadczyć jakiekolwiek usługi względem siebie? Jeżeli tak, to proszę wyjaśnić, w jakim zakresie, kto będzie odpowiednio świadczącym i odbiorcą tych usług oraz czy usługi te będą świadczone odpłatnie?

Odpowiedź na pytanie Nr 3:

Wnioskodawca podkreśla raz jeszcze, że co do zasady wszystkie składniki majątku przypisane do działalności BU A. Produkcja zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej. Dotyczy to również praw i obowiązków z umów dotyczących BU A. Produkcja. Z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Dzielona zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez BU A. Produkcja w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej. Należy jednak podkreślić, iż w ograniczonym obszarze, z uwagi na uwarunkowania biznesowe, konieczne będzie zawarcie dodatkowych umów między Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą. Spółka Dzielona zawrze dodatkowe umowy obejmujące dostawę na rzecz Spółki Przejmującej surowców m.in. (…). Ponadto, Spółka Dzielona będzie dostarczać na rzecz Spółki Przejmującej energię cieplną oraz elektryczną, a także (…) niezbędną do prowadzenia produkcji.

Konieczność zawarcia dodatkowych umów we wskazanym zakresie wynika z tego, że przeniesienie praw lub obowiązków umów, które dotyczą tego zakresu, a których stroną jest obecne Spółka Dzielona nie będzie możliwe, z uwagi w szczególności na:

  - ograniczenia prawne - druga strona umowy nie wyraziła zgody na przeniesienie umowy lub nie jest możliwe aneksowanie i rozszczepienie umowy bezpośrednio na BU B. Produkcja i BU A. Produkcja,

  - zachowanie warunków komercyjnych umowy zawartej przez Spółkę Dzieloną (jednym z warunków brzegowych potencjalnego inwestora odnośnie realizacji transakcji sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz potencjalnego inwestora jest możliwość kontynuowania warunków komercyjnych części umów zawartych obecnie przez Spółkę Dzieloną),

  - specyfiki rynku w odniesieniu do niektórych z wymienionych surowców, których zakup wymaga odpowiedniej infrastruktury i uzależniony jest także od położenia geograficznego.

  - Ponadto, Spółka Dzielona świadczyła będzie usługi w zakresie niektórych usług wsparcia - m.in. usługi kadrowo-płacowe, w zakresie ochrony środowiska , a także umowy najmu niewielkiej powierzchni biurowej i drobnego wyposażenia technicznego oraz umowy służebności (gruntowe i przesyłu). Wskazane usługi mają charakter usług pomocniczych i są świadczone również dla innych podmiotów z Grupy. Tym samym, zawarcie umów po podziale między Spółką Dzieloną oraz Spółką Przejmująca będzie stanowić kontynuację standardu i praktyki stosowanej już w Grupie w zakresie świadczenia przez Spółkę Dzieloną usług wsparcia. Podkreślić należy, że wskazane usługi, zasadniczo stanowią usługi o niskiej wartości dodanej tj. mającej charakter wyłącznie wspomagających działalność gospodarczą, niestanowiących głównego aspektu działalności gospodarczej, o niewielkiej wartości względem ogółu świadczonych przez Spółkę Dzieloną usług oraz o w istotnie niewielkiej wartości kosztu po stronie Spółki Przejmującej względem ogółu kosztów, które Spółka Przejmująca będzie ponosić po realizacji Podziału. Co więcej, zawiązanie wskazanych umów również wynika z ustaleń z potencjalnym inwestorem, który planuje nabycie udziałów w Spółce Przejmującej, w celu zachowania ciągłości prowadzonej działalności również po przejęciu kontroli nad Spółką Przejmującą. Umowy będą zatem obowiązywać również po sprzedaży udziałów Spółki Przejmującej na rzecz niepowiązanego podmiotu w postaci potencjalnego inwestora i stanowią dla inwestora gwarancję niezależnego funkcjonowania Spółki Przejmującej po wyłączeniu Spółki Przejmującej ze struktury Grupy. Wszystkie opisane powyżej usługi świadczone będą odpłatnie.

Pytanie Nr 4:

Czy Spółka Przejmująca będzie kontynuowała prowadzoną przez Państwa Spółkę dotychczasową działalność BU A. Produkcja wyłącznie przy pomocy składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem wydzielenia do Spółki Przejmującej bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przeniesione składniki? Jeżeli nie, proszę opisać, jakie dodatkowe działania faktyczne bądź prawne Spółka Przejmująca podejmie i jakie jeszcze inne składniki majątkowe będą potrzebne do kontynuowania tej działalności?

Odpowiedź na pytanie Nr 4:

Wnioskodawca ponownie podkreśla, że Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki, określone w planach podziału, obejmujące BU A. Produkcja oraz będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabywanego BU A.Produkcja. Spółka będzie podejmowała dodatkowe działania faktyczne lub prawne jedynie w zakresie ww. części usług wsparcia oraz ewentualnie innych umów (co Wnioskodawca wskazał w odpowiedzi na pytanie Nr 3). Wnioskodawca potwierdza, że zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, będą mogły po Podziale samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

Pytanie Nr 5:

Czy w związku z wydzieleniem ze Spółki Dzielonej działalność BU A. Produkcja i przeniesieniem jej do Spółki Przejmującej, pomiędzy tymi Spółkami będą zachodziły wzajemne relacje/zależności? Jeśli tak, to na czym te relacje/zależności będą polegały i z czego będą wynikały? Proszę je opisać.

Odpowiedź na pytanie Nr 5:

Wnioskodawca potwierdza, że pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą będą zachodziły wzajemne relacje/zależności, które zostały opisane powyżej, w treści odpowiedzi na pytania Nr 3 - Nr 4.

Pytanie Nr 6:

Czy przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Państwa Spółkę (Spółkę Dzieloną) w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów?

Odpowiedź na pytanie Nr 6:

Zdaniem Wnioskodawcy, przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę Dzieloną w zakresie BU A. Produkcja, w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów.

Pytanie Nr 7:

Czy na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako działalność BU B. Produkcja, Spółka Dzielona będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim zakresie jak przed podziałem i bez udziału pozostałych struktur?

Odpowiedź na pytanie Nr 7:

Wnioskodawca ponownie potwierdza, że zarówno BU B. Produkcja, jak i BU A. Produkcja, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą obecnie samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę oraz będą mogły w dalszym ciągu kontynuować realizację założeń biznesowych już po Podziale w zasadniczo niezmienionym zakresie (przy uwzględnieniu informacji wskazanych w odpowiedzi na pytania Nr 3 i Nr 4).

Pytanie Nr 8:

Czy po podziale będzie dochodziło do wzajemnych rozliczeń pomiędzy Spółka Przejmującą, a Spółką Dzieloną. Jeśli tak, to jakich? Proszę to opisać?

Odpowiedź na pytanie Nr 8:

Wnioskodawca potwierdza, że pomiędzy Spółka Przejmującą, a Spółką Dzieloną będzie dochodziło do wzajemnych rozliczeń, w zakresie relacji/zależności opisanych w treści odpowiedzi na pytania Nr 3 - Nr 4.

Pytanie Nr 9:

Jakie prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę, które są funkcjonalnie związane z działalnością BU A. Produkcja zostaną przypisane do BU A. Produkcja i przeniesione na Spółkę Przejmującą. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo wyłącznie: (…) W ramach BU A.Produkcja, w celu umożliwienia właściwego oraz efektywnego wykonywania funkcji gospodarczych zostały wydzielone następujące składniki majątku, w tym zasoby osobowe: a. prawa i obowiązki z tytułu umów dotyczących BU B. Produkcja oraz BU A. Produkcja.

Odpowiedź na pytanie Nr 9:

Wnioskodawca wskazuje, że do działalności prowadzonej w ramach BU A. Produkcja przypisane zostały prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, które są funkcjonalnie związane z działalnością BU A. Produkcja. Te prawa i obowiązki zostały wyodrębnione oraz wymienione w wewnętrznej dokumentacji spółki poprzez podjęcie stosownej uchwały zarządu C. S.A. w sprawie formalnego wydzielenia w ramach C. S.A. dwóch niezależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa: Business Unit B. oraz Business Unit A. i dotyczą umów w szczególności w następującym zakresie:

  - Umowy dotyczące dostaw surowców, materiałów i opakowań - obejmujące dostawy surowców produkcyjnych, dodatków (…), materiałów opakowaniowych oraz części zamiennych.

  - Umowy w zakresie usług serwisowych i utrzymania ruchu - obejmujące serwis, naprawy, konserwacje i wsparcie techniczne instalacji, urządzeń produkcyjnych i automatyki.

  - Umowy dotyczące usług transportowych, logistycznych oraz najmu sprzętu - obejmujące transport surowców i produktów, obsługę magazynową, wynajem sprzętu i pojazdów oraz korzystanie z powierzchni i hal.

  - Umowy dotyczące usług produkcyjnych, przetwórczych oraz specjalistycznych prac technicznych - obejmujące usługi (…), prace mechaniczne i remontowe, roboty warsztatowe, działania przy infrastrukturze technicznej oraz wydobywczo załadunkowe.

  - Umowy dotyczące usług pomocniczych i administracyjnych - obejmujące sprzątanie, usługi gastronomiczne, obsługę etykiet, gospodarkę odpadami oraz inne usługi wspierające działalność operacyjną.

Pytanie Nr 10:

Jakie prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną funkcjonalnie związane z działalnością BU B. Produkcja zostaną przypisane do BU B. Produkcja i zostaną przypisane do ww. działalności i pozostaną w Spółce Dzielonej. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo wyłącznie: (…) BU B. Produkcja oraz BU A. Produkcja obejmują w szczególności następujące zasoby: a. prawa i obowiązki z tytułu umów dotyczących BU B. Produkcja oraz BU A. Produkcja.

Odpowiedź na pytanie Nr 10:

Wnioskodawca wskazuje, że do działalności prowadzonej w ramach BU B. Produkcja przypisane zostały prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, które są funkcjonalnie związane z działalnością BU B. Produkcja. Te prawa i obowiązki zostały wyodrębnione oraz wymienione w wewnętrznej dokumentacji spółki poprzez podjęcie stosownej uchwały zarządu C. S.A. w sprawie formalnego wydzielenia w ramach C. S.A. dwóch niezależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa: Business Unit B. oraz Business Unit A., i dotyczą umów w szczególności w następującym zakresie:

  - Umowy w zakresie usług konserwacyjnych i utrzymania ruchu, obejmujące wszelkie przeglądy, naprawy, remonty oraz obsługę techniczną instalacji, urządzeń i infrastruktury produkcyjnej.

  - Umowy w zakresie usług budowlanych, montażowych i technicznych, w tym roboty ogólnobudowlane, montażowe, spawalnicze, antykorozyjne oraz prace specjalistyczne związane z infrastrukturą zakładową.

  - Umowy w zakresie usług transportowych, sprzętowych i logistycznych, obejmujące przewóz osób i rzeczy, wynajem sprzętu oraz wsparcie logistyczno-operacyjne.

  - Umowy w zakresie usług środowiskowych i komunalnych, w tym odbiór odpadów, monitoring środowiskowy, obsługa ścieków oraz utrzymanie terenów zewnętrznych.

  - Umowy w zakresie dostawy materiałów i wyposażenia technicznego oraz usługi najmu i leasingu, obejmujące dostawy części, narzędzi, armatury, gazów technicznych, materiałów elektrycznych oraz umowy najmu i leasingu sprzętu i pojazdów.

Pytania

1. Czy opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc BU B. Produkcja oraz BU A. Produkcja stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa CIT”)?

2. Czy w związku z planowanym podziałem, po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc BU B. Produkcja oraz BU A. Produkcja stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”).

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, ponieważ zarówno część pozostająca w Spółce Dzielonej (BU B. Produkcja) jak i część wydzielana (BU A. Produkcja) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy CIT, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Na podstawie powyższej definicji należy zatem stwierdzić, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych należących do przedsiębiorstwa, lecz wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie zespołem tych składników, co więcej - zdolnym, aby samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa spełnione powinny być następujące warunki:

 a) Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa.

 b) Wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne).

 c) Po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z 24 czerwca 2024 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.312. 2024.1.AWY).

W opisywanym zdarzeniu przyszłym, majątek stanowiący BU B. Produkcja oraz BU A. Produkcja zostały wydzielone jako business unit (BU), czyli zorganizowane zespoły jednostek organizacyjnych i podległych im komórek organizacyjnych, powiązane ze sobą funkcjonalnie, które są wydzielone organizacyjnie, finansowo oraz realizują samodzielne zadania gospodarcze.

Podstawą formalną wskazanego wydzielenia jest Uchwała. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje komórka organizacyjna (dział/wydział/departament), która jest nadzorowana przez wyznaczoną osobę. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zarówno do BU B. Produkcja jak i do BU A. Produkcja zostali przyporządkowani poszczególni pracownicy, a przeniesienie BU A. Produkcja ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu obowiązków, zarówno dla pracowników przyporządkowanych do BU B. Produkcja, jak i BU A. Produkcja. Ponadto, pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej kieruje dyrektor, manager, kierownik lub koordynator. Natomiast nadzór nad pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej sprawują poszczególni członkowie zarządu Spółki Dzielonej. W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że warunek wyodrębnienia organizacyjnego wynikający z treści art. 4a pkt 4 Ustawy CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego zarówno w stosunku do BU B. Produkcja, jak i BU A. Produkcja.

Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danego obszaru działalności. Dotyczy to nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, środki pieniężne, rozrachunki z pracownikami itp., ale również należności oraz zobowiązania. Przyporządkowanie aktywów i pasywów oraz odpowiednia ewidencja operacji gospodarczych, powinna umożliwić sporządzenie co najmniej odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat. Powyższe jest spójne z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 9 sierpnia 2023 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012. 207.2023.2.AW: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. (Analogicznie stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił w interpretacji indywidualnej z 5 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012. 187.2024.2.JSU oraz w interpretacji indywidualnej z 9 sierpnia 2023 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.207.2023.2).

W świetle opisanego zdarzenia przyszłego, należy zauważyć, iż już obecnie w przypadku Wnioskodawcy, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanych części przedsiębiorstwa, a więc poszczególnych obszarów działalności Wnioskodawcy – BU B. Produkcja oraz BU A. Produkcja. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia finansowego wynikający z treści art. 4a pkt 4 Ustawy CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego zarówno w stosunku do BU B. Produkcja, jak i BU A. Produkcja.

Aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa musi być również wyodrębniony pod względem funkcjonalnym. Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to zatem, ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 sierpnia 2023 r., Znak: 0112-KDIL1-3.4012.295.2023.2.AKR, z 26 kwietnia 2022 r. oraz z 3 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.145.2024.4.PJ: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”. Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 10 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.258.2024.3.AND lub z 8 lipca 2024 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.243.2024.2.MM: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, do każdej jednostki/komórki organizacyjnej przypisany jest szereg zadań i funkcji gospodarczych. Zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

W opinii Wnioskodawcy, składniki majątkowe związane z działalnością BU B. Produkcja oraz BU A. Produkcja pozwalają na w pełni samodzielną realizację prowadzonych działań w zakresie przyporządkowanej działalności gospodarczej do każdego obszaru.

Ich przeniesienie w ramach podziału pozwoli na ich kontynuację w ramach struktur, tj. odpowiednio obecnej struktury Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmującej, które po podziale przez wydzielenie, będą mogły w sposób nieprzerwany kontynuować określoną działalność w oparciu o przyporządkowane składniki materialne i niematerialne.

W ocenie Wnioskodawcy, nie ma wątpliwości, że tak zorganizowany zespół składników majątkowych mógłby obecnie stanowić niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące te same zadania gospodarcze, co w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Końcowo należy podkreślić, że aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa to wszystkie wymienione powyżej przesłanki muszą być spełnione łącznie. W przeciwnym wypadku nie można uznać danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W świetle argumentów przedstawionych powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w Spółce (BU B. Produkcja), jak i zespół aktywów i pasywów służących do działalności w zakresie części wydzielanej (BU A. Produkcja) na moment Podziału przez wydzielenie, będą wyodrębnionymi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołami składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwa.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, ww. zespoły aktywów i pasywów służących do prowadzenia tych działalności będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu.

Z perspektywy Spółki Dzielonej, skutki podatkowe podziału przez wydzielenie zostały uregulowane w art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - przychodem spółki dzielonej jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Z powyższego przepisu wynika jednocześnie, że dla spółki dzielonej przychód nie powstanie w przypadku podziału przez wydzielenie, jeśli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej będzie stanowił zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z argumentacją przedstawioną przez Wnioskodawcę w odniesieniu do pytania Nr 1, zarówno BU B. Produkcja jak i BU A. Produkcja stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. W konsekwencji planowany Podział nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT. Podział nie powinien również skutkować powstaniem przychodu z innych tytułów. Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - do przychodów nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

Powyższa interpretacja przepisów prawa podatkowego została zaprezentowana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 18 lipca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.292.2025.2.AND.

Jak zostało wskazane wyżej, w ocenie Wnioskodawcy majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie (BU A. Produkcja) przez Spółkę Przejmującą stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, majątek pozostający po stronie Spółki, a więc BU B. Produkcja również stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy CIT. Z powyższych względów, planowany podział nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

  - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

  - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

  - przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1, dotyczą kwestii ustalenia, czy opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc BU B. Produkcja oraz BU A. Produkcja stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, objętych zakresem pytania Nr 1 wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Jak wynika z wniosku, Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch podstawowych obszarach - tzw. business unit (BU), czyli zorganizowanych zespołach jednostek organizacyjnych i podległych im komórek organizacyjnych, powiązanych ze sobą funkcjonalnie, które dysponują przydzielonym im majątkiem przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej w odpowiednim zakresie:

1) Działalność związana z produkcją A. (BU A. Produkcja),

2) Działalność związana z produkcją B., energetyką oraz administracją wewnętrzną (BU B. Produkcja).

We wniosku wskazali Państwo, że została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności, tj. BU A. Produkcja i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej:

 1) Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych.

 2) W wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie działalność BU A. Produkcja, w tym składniki majątku z nim związane.

 3) W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dominująca, jako wspólnik Spółki Dzielonej.

Do każdego z BU przyporządkowane zostaną składniki majątkowe i niemajątkowe, które są niezbędne do prowadzonej działalności, w tym zobowiązania związane z BU B. Produkcja oraz BU A. Produkcja, w szczególności:

  a) środki trwałe i wyposażenie przypisane do BU B. Produkcja oraz BU A. Produkcja, w szczególności, maszyny i urządzenia związane z prowadzoną działalnością,

  b) wartości niematerialne i prawne

  c) zapasy (materiały, produkty gotowe, półprodukty i części zamienne),

  d) prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów o pracę z pracownikami;

  e) prawa i obowiązki z tytułu umów dotyczących BU B. Produkcja oraz BU A. Produkcja;

  f) wierzytelności (w szczególności wobec kontrahentów) i zobowiązania (głównie wobec kontrahentów) związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach BU B. Produkcja oraz BU A. Produkcja.

 g) Prawa do nieruchomości, tj. prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntów, oraz prawa własności znajdujących się na nich budynków, budowli, urządzeń.

W oparciu o przypisane składniki majątku, każdy z opisanych BU jest w stanie samodzielnie realizować własne założenia biznesowe.

O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną z produkcją A., a także produkcją B., energetyką oraz administracją wewnętrzną (BU B. Produkcja), świadczy okoliczność, że dla poszczególnych BU tworzone są odrębne comiesięczne bilanse oraz rachunki zysków i strat, co pozwala na bezpośrednie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dla danego BU. Dla poszczególnych BU tworzone są odrębne comiesięczne bilanse oraz rachunki zysków i strat, co pozwala na bezpośrednie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dla danego BU. Dekretacje księgowe podzielone zostały na segmenty bezpośrednio przyporządkowane do danego obszaru działalności (BU). W trakcie dokonywania księgowań poszczególnych transakcji i operacji w danym okresie sprawozdawczym każdy księgujący musi zwracać uwagę na prawidłowość dekretowania na dany segment, co pozwala na dokładne przypisanie każdej operacji gospodarczej do danego BU. Dla poszczególnych pozycji, które nie mogą być przypisane bezpośrednio do danego segmentu stosowany jest wskaźnik alokacji długu, służący m.in. do przyporządkowania odpowiednich źródeł finansowania zewnętrznego (w tym pożyczki lub kredyty od podmiotów powiązanych z Grupy) dla poszczególnych obszarów działalności. Zasady alokacji przychodów i kosztów do poszczególnych obszarów oraz aktywów i pasywów znajdują odzwierciedlenie w wewnętrznych instrukcjach i zarządzeniach, sporządzanych przez Wnioskodawcę na rzecz pracowników odpowiedzialnych w Spółce Dzielonej za wskazane powyżej kwestie. W przypadku wzajemnych rozliczeń pomiędzy częścią wydzielaną (BU A. Produkcja), a częścią pozostającą (BU B. Produkcja) wystawiany jest dokument wewnętrzny, na podstawie którego ewidencjonowane są obroty wewnętrzne (przychody i koszty) oraz rozrachunki wewnętrzne (należności i zobowiązania), np. dla rozliczenia usług administracyjnych oraz rozliczenia dostarczanych usług w produkcji np. dostawy pary wystawiane są noty księgowe, które wprowadzane są do systemu na kontach pozabilansowych przypisanych do sprawozdania danego BU. W przypadku należności i zobowiązań istnieje możliwość ustalenia, które rozrachunki z dostawcami/odbiorcami i w jakich kwotach związane są z poszczególnymi obszarami działalności (BU). Jeżeli dana faktura obejmuje oba segmenty to zobowiązanie bądź należność jest dzielone w taki sposób, aby przypisać dokładną część zobowiązania bądź należności dedykowanej poszczególnym BU.

W ramach BU B. Produkcja, jak i BU A. Produkcja prowadzone są odrębne rachunki bankowe dedykowane poszczególnym obszarom działalności.

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną z produkcją A., jak i produkcją B. Świadczy przede wszystkim o tym okoliczność, że zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

Jednocześnie została podjęta uchwała w sprawie przyjęcia Regulaminu Organizacyjnego Spółki Dzielonej, stanowiącej formalne, bezpośrednie odzwierciedlenie wydzielenia dwóch zorganizowanych jednostek organizacyjnych (BU) funkcjonujących w ramach Spółki Dzielonej. Ww. uchwała może zostać zaktualizowana przed dokonaniem Podziału, w celu uwzględnienia wszystkich składników wchodzących w skład BU A. Produkcja będących przedmiotem transferu w ramach planowanego Podziału.

Do każdej jednostki/komórki organizacyjnej przypisany jest szereg zadań i funkcji gospodarczych, szczegółowo opisanych w Załączniku nr (…) do Uchwały. Pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej kieruje dyrektor, manager, kierownik lub koordynator. Natomiast nadzór nad pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej sprawują poszczególni członkowie zarządu Spółki Dzielonej. Pracownicy Spółki Dzielonej pozostają bezpośrednio przyporządkowani do danej jednostki/komórki organizacyjnej. W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 23¹ ustawy Kodeks pracy dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą grona pracowników bezpośrednio przypisanych do BU A. Produkcja.

Wskazali Państwo również, że Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w planach podziału, obejmujące BU A. Produkcja oraz będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabywanego BU A. Produkcja.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

  - co do zasady wszystkie składniki majątku przypisane do działalności BU A. Produkcja zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej. Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały zasadniczo wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Proces ten realizowany jest w oparciu o dane systemowe, poprzez przyporządkowanie bezpośrednio na podstawie analityki kont, ewidencji pomocniczych oraz kluczy alokacji (uzasadnione ekonomicznie klucze rozliczeniowe). Oznacza to, że Spółka Dzielona zasadniczo nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności (bezpośrednio lub za pomocą klucza alokacji), w tym do działalności BU A. Sprzedaż.

  - Wszystkie składniki majątku związane z BU A. Produkcja zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej w tym m.in. prawa do nieruchomości, tj. prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntów, oraz prawa własności znajdujących się na nich budynków, budowli, urządzeń. Analogicznie wskazane prawa związane z BU A. Produkcja pozostaną w Spółce Dzielonej.

  - co do zasady wszystkie składniki majątku przypisane do działalności BU A. Produkcja zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej. Dotyczy to również praw i obowiązków z umów dotyczących BU A. Produkcja. Z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Dzielona zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez BU A. Produkcja w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej. Należy jednak podkreślić, iż w ograniczonym obszarze, z uwagi na uwarunkowania biznesowe, konieczne będzie zawarcie dodatkowych umów między Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą. Spółka Dzielona zawrze dodatkowe umowy obejmujące dostawę na rzecz Spółki Przejmującej surowców m.in. (…). Ponadto, Spółka Dzielona będzie dostarczać na rzecz Spółki Przejmującej energię cieplną oraz elektryczną, a także (…) niezbędną do prowadzenia produkcji. Konieczność zawarcia dodatkowych umów we wskazanym zakresie wynika z tego, że przeniesienie praw lub obowiązków umów, które dotyczą tego zakresu, a których stroną jest obecne Spółka Dzielona nie będzie możliwe, z uwagi w szczególności na:

  - ograniczenia prawne - druga strona umowy nie wyraziła zgody na przeniesienie umowy lub nie jest możliwe aneksowanie i rozszczepienie umowy bezpośrednio na BU B. Produkcja i BU A. Produkcja,

  - zachowanie warunków komercyjnych umowy zawartej przez Spółkę Dzieloną (jednym z warunków brzegowych potencjalnego inwestora odnośnie realizacji transakcji sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz potencjalnego inwestora jest możliwość kontynuowania warunków komercyjnych części umów zawartych obecnie przez Spółkę Dzieloną):

  - specyfiki rynku w odniesieniu do niektórych z wymienionych surowców, których zakup wymaga odpowiedniej infrastruktury i uzależniony jest także od położenia geograficznego.

  - Ponadto, Spółka Dzielona świadczyła będzie usługi w zakresie niektórych usług wsparcia - m.in. usługi kadrowo-płacowe, w zakresie ochrony środowiska, a także umowy najmu niewielkiej powierzchni biurowej i drobnego wyposażenia technicznego oraz umowy służebności (gruntowe i przesyłu). Wskazane usługi mają charakter usług pomocniczych i są świadczone również dla innych podmiotów z Grupy. Tym samym, zawarcie umów po podziale między Spółką Dzieloną oraz Spółką Przejmująca będzie stanowić kontynuację standardu i praktyki stosowanej już w Grupie w zakresie świadczenia przez Spółkę Dzieloną usług wsparcia. Podkreślić należy, że wskazane usługi, zasadniczo stanowią usługi o niskiej wartości dodanej, tj. mającej charakter wyłącznie wspomagających działalność gospodarczą, niestanowiących głównego aspektu działalności gospodarczej, o niewielkiej wartości względem ogółu świadczonych przez Spółkę Dzieloną usług oraz o w istotnie niewielkiej wartości kosztu po stronie Spółki Przejmującej względem ogółu kosztów, które Spółka Przejmująca będzie ponosić po realizacji Podziału. Co więcej, zawiązanie wskazanych umów również wynika z ustaleń z potencjalnym inwestorem, który planuje nabycie udziałów w Spółce Przejmującej, w celu zachowania ciągłości prowadzonej działalności również po przejęciu kontroli nad Spółką Przejmującą. Umowy będą zatem obowiązywać również po sprzedaży udziałów Spółki Przejmującej na rzecz niepowiązanego podmiotu w postaci potencjalnego inwestora i stanowią dla inwestora gwarancję niezależnego funkcjonowania Spółki Przejmującej po wyłączeniu Spółki Przejmującej ze struktury Grupy. Wszystkie opisane powyżej usługi świadczone będą odpłatnie.

  - Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki, określone w planach podziału, obejmujące BU A. Produkcja oraz będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabywanego BU A. Produkcja. Spółka będzie podejmowała dodatkowe działania faktyczne lub prawne jedynie w zakresie ww. części usług wsparcia oraz ewentualnie innych umów. Wnioskodawca potwierdza, że zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, będą mogły po Podziale samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

  - Wnioskodawca potwierdza, że pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą będą zachodziły wzajemne relacje/zależności.

  - Przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę Dzieloną w zakresie BU A. Produkcja, w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów.

  - Zarówno BU B. Produkcja, jak i BU A. Produkcja, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą obecnie samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę oraz będą mogły w dalszym ciągu kontynuować realizację założeń biznesowych już po Podziale w zasadniczo niezmienionym zakresie.

  - do działalności prowadzonej w ramach BU A. Produkcja przypisane zostały prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, które są funkcjonalnie związane z działalnością BU A. Produkcja. Te prawa i obowiązki zostały wyodrębnione oraz wymienione w wewnętrznej dokumentacji spółki poprzez podjęcie stosownej uchwały zarządu C. S.A. w sprawie formalnego wydzielenia w ramach C. S.A. dwóch niezależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa: Business Unit B. oraz Business Unit A. i dotyczą umów w szczególności w następującym zakresie:

  - Umowy dotyczące dostaw surowców, materiałów i opakowań - obejmujące dostawy surowców produkcyjnych, dodatków (…), materiałów opakowaniowych oraz części zamiennych.

  - Umowy w zakresie usług serwisowych i utrzymania ruchu - obejmujące serwis, naprawy, konserwacje i wsparcie techniczne instalacji, urządzeń produkcyjnych i automatyki.

  - Umowy dotyczące usług transportowych, logistycznych oraz najmu sprzętu - obejmujące transport surowców i produktów, obsługę magazynową, wynajem sprzętu i pojazdów oraz korzystanie z powierzchni i hal.

  - Umowy dotyczące usług produkcyjnych, przetwórczych oraz specjalistycznych prac technicznych - obejmujące usługi (…), prace mechaniczne i remontowe, roboty warsztatowe, działania przy infrastrukturze technicznej oraz wydobywczo załadunkowe.

  - Umowy dotyczące usług pomocniczych i administracyjnych - obejmujące sprzątanie, usługi gastronomiczne, obsługę etykiet, gospodarkę odpadami oraz inne usługi wspierające działalność operacyjną.

  - Do działalności prowadzonej w ramach BU B. Produkcja przypisane zostały prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, które są funkcjonalnie związane z działalnością BU B. Produkcja. Te prawa i obowiązki zostały wyodrębnione oraz wymienione w wewnętrznej dokumentacji spółki poprzez podjęcie stosownej uchwały C. S.A. w sprawie formalnego wydzielenia w ramach C. S.A. dwóch niezależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa: Business Unit B. oraz Business Unit A., i dotyczą umów w szczególności w następującym zakresie:

  - Umowy w zakresie usług konserwacyjnych i utrzymania ruchu, obejmujące wszelkie przeglądy, naprawy, remonty oraz obsługę techniczną instalacji, urządzeń i infrastruktury produkcyjnej.

  - Umowy w zakresie usług budowlanych, montażowych i technicznych, w tym roboty ogólnobudowlane, montażowe, spawalnicze, antykorozyjne oraz prace specjalistyczne związane z infrastrukturą zakładową.

  - Umowy w zakresie usług transportowych, sprzętowych i logistycznych, obejmujące przewóz osób i rzeczy, wynajem sprzętu oraz wsparcie logistyczno-operacyjne.

  - Umowy w zakresie usług środowiskowych i komunalnych, w tym odbiór odpadów, monitoring środowiskowy, obsługa ścieków oraz utrzymanie terenów zewnętrznych.

  - Umowy w zakresie dostawy materiałów i wyposażenia technicznego oraz usługi najmu i leasingu, obejmujące dostawy części, narzędzi, armatury, gazów technicznych, materiałów elektrycznych oraz umowy najmu i leasingu sprzętu i pojazdów.

Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że zarówno opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną z produkcją A., energetyką oraz administracją wewnętrzną (BU B. Produkcja), jak i opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną z produkcją A. (BU A. Produkcja), będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z wniosku, Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności związanej z produkcją A.z wykorzystaniem przeniesionych na Spółkę w ramach Podziału składników.

W związku z powyższym uznać należy, że opisany we wniosku zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, składających się na działalność związaną z produkcją B. energetyką oraz administracją wewnętrzną (BU B. Produkcja), który po podziale pozostanie w Państwa Spółce, a także zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność wydzielaną do Spółki Przejmującej związaną z produkcją A. (BU A. Produkcja), spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Reasumując, opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc BU B. Produkcja oraz BU A. Produkcja stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości, objętej zakresem pytania Nr 2, jest kwestia ustalenia, czy w związku z planowanym podziałem, po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości, biorąc zatem pod uwagę powołaną na wstępie literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji, podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wobec powyższego, skoro jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania Nr 1, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, składających się na działalność związaną z produkcją B, energetyką oraz administracją wewnętrzną (BU B Produkcja), pozostającą w Spółce dzielonej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, składających się na działalność związaną z produkcją A. (BU A. Produkcja), wydzielany do Spółki Przejmującej, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji w związku z planowanym podział poprzez wydzielenie, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Reasumując, w związku z planowanym podziałem, po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.