Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.5.2026.2.AND

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 lutego 2026 r. (wpływ 26 lutego 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (poprzednia nazwa B. sp. z o.o. – dalej również jako „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „Spółka przejmująca”) jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w Polsce, podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT.

Planowane jest dokonanie reorganizacji w grupie podmiotów powiązanych, do której należy Wnioskodawca. W związku z tym zostanie przeprowadzony podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., winno być: „t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.”, dalej „ksh”) innej spółki z grupy – spółki C. sp. z o.o. (dalej: „Spółka dzielona”) i przejęcie części jej majątku stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa na Wnioskodawcę.

Spółka dzielona jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w Polsce, podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Wspólnikami Spółki dzielonej są dwie osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi.

Podział przez wydzielenie będzie polegał na przeniesieniu części majątku Spółki dzielonej, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) służące realizacji części działalności w zakresie Pionu I na Wnioskodawcę. Działalność Spółki dzielonej obejmuje dwa odrębne piony działalności polegające na: (i) działalności I, (ii) działalności w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomości. W związku z tym, po planowanym podziale przez wydzielenie, Spółka dzielona będzie podmiotem realizującym zadania w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomości, a Wnioskodawca przejmie ZCP, w oparciu o które prowadzona jest część działalności w zakresie działalności I.

W wyniku podziału, Spółka dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Nie przewiduje się dopłat. Podział przez wydzielenie nastąpi w całości z kapitału zapasowego Spółki dzielonej. Spółka dzielona nigdy nie była opodatkowana w modelu tzw. estońskiego CIT. Środki zgromadzone na tym kapitale pochodzą z zysków wypracowanych w latach ubiegłych. Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony w ten sposób, że:

 i)      podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki przejmującej,

ii)       wspólnicy Spółki dzielonej (osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi) obejmą udziały w Spółce przejmującej,

iii)      jeśli wartość emisyjna udziałów będzie wyższa od ich wartości nominalnej to nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki przejmującej; planowana jest emisja takiej liczby nowych udziałów, aby wykazana w dokumentacji związanej z podziałem łączna ich wycena odpowiadała wartości rynkowej majątku przejętego w ramach podziału rozumianego jako zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań).

Na moment podziału, zarówno majątek wydzielony, jak i pozostały majątek Spółki dzielonej po wydzieleniu, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych, w szczególności w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku alokowanych do ZCP w wysokości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego – zgodnie z zasadą kontynuacji podatkowej. Wnioskodawca przypisze ww. składniki do działalności prowadzonej w Polsce i będzie kontynuował działalność w tym zakresie w oparciu o przejęte składniki majątku.

Planowany podział spółki jest uzasadniony przyczynami ekonomicznymi. Oddzielenie poszczególnych obszarów biznesowych Spółki dzielonej uprości prowadzenie działalności w danych obszarach i umożliwi koncentrację zasobów w jednym wyspecjalizowanym podmiocie, a także ograniczy nakładające się wzajemnie regulacje formalne, ograniczające potencjał wzrostu przedsiębiorstwa.

Podział przez wydzielenie nie zostanie przeprowadzony w celu uniknięcia ani uchylenia się od opodatkowania.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 19 lutego 2026 r. (wpływ 26 lutego 2026 r.) udzielili Państwo następujących odpowiedzi na zadane pytania:

1.  Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Państwa Spółkę będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników?

Odpowiedź: Tak.

2.  Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Państwa Spółkę będzie przewyższać wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki dzielonej?

Odpowiedź: Nie. Wartość emisyjna udziałów będzie odpowiadała wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej (jest to bowiem cena, po jakiej objęte zostaną udziały).

Pytanie

Czy planowany podział przez wydzielenie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki przejmującej?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki przejmującej.

Uzasadnienie

Zdaniem Wnioskodawcy, podział przez wydzielenie, będzie dla niego neutralny podatkowo na gruncie podatku CIT.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 2025 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Przychody uzyskane w następstwie podziału podmiotów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych. Stosownie do art. 7b ust. 1 lit. m Ustawy o CIT za przy chody z zysków kapitałowych uważa się między innymi przychody uzyskane w następstwie podziałów podmiotów.

Zasady ustalania przychodu w wyniku podziału spółek po stronie spółki przejmującej zostały określone w art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d, 8f, Ustawy o CIT. W związku z tym należy odrębnie przenalizować możliwość ustalenia przychodu dla Spółki przejmującej na podstawie każdego ze wskazanych przepisów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Z uwagi na to, że powyższy przepis stosuje się do ustalenia przychodu dla spółki przejmującej w wyniku podziału majątku spółki dzielonej, jego dyspozycja może potencjalnie znaleźć zastosowanie odnośnie do przedstawionej we wniosku Spółki przejmującej.

Regulacja art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT powinna być systemowo odczytywana z uwzględnieniem wyłączenia, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e, zgodnie z którym w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W niniejszym stanie faktycznym (winno być: „zdarzeniu przyszłym”), Spółka przejmująca mogłaby hipotetycznie uzyskać przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału, wartości majątku Spółki dzielonej, który otrzyma, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Jednak, zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 3e, z przychodów z tego tytułu wyłączone zostały wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą, które spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego (winno być: „zdarzenia przyszłego”), Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość wynikającą z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego i przypisze te składniki do działalności prowadzonej na terytorium Polski. Taki sposób ustalenia wartości składników majątku wynika z zasady kontynuacji, zgodnie z którą wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w przypadku podziału ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu podzielonego (art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT). Dlatego w związku z przedmiotowym podziałem nie dojdzie do wzrostu wartości podatkowej składników majątkowych i niemajątkowych, które otrzyma Spółka przejmująca. Ponadto, Spółka przejmująca przypisze wartości składników majątku przejmowanego w ramach przyjęcia ZCP do działalności prowadzonej na terytorium Polski, jak bowiem wskazano, Spółka przejmująca będzie kontynuowała działalność w oparciu o ten segment dotychczasowej działalności Spółki dzielonej.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, przyjęty przez Spółkę przejmującą sposób kontynuacji wartości podatkowej składników majątkowych, uzyskanych w ramach przejęcia ZCP oraz zamiar przypisania tych wartości do działalności prowadzonej na terytorium Polski, będzie wiązał się z brakiem wystąpienia dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT.

Stanowisko takie znajduje potwierdzenie także w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. w interpretacji indywidualnej:

•      z 29 marca 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.680.2023.4.AP;

•      z 18 marca 2025 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.716.2024.4.AS.

W tej ostatniej interpretacji wskazano, że: „Z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

•      spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego (co będzie miało miejsce w analizowanej sytuacji) oraz

•      spółka przejmująca przypisze składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Dzielonej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tego podmiotu oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka Przejmująca spełni zatem warunki, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT. Tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT”.

Kolejnym przepisem regulującym zasady opodatkowania spółki przejmującej w przypadku podziału przez wydzielenie jest art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Jak jednak wskazano w treści wniosku, wartość emisyjna udziałów przydzielonych Wnioskodawcy będzie odpowiadać co najmniej wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę przejmującą. Oznacza to, że po stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej taki udział.

Chociaż przepis ten również odnosi się do ustalania przychodu dla spółki przejmującej, to dotyczy on sytuacji, w której spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej przed dokonaniem podziału. Taka sytuacja nie będzie miała miejsca w analizowanej sprawie.

Mając zatem na uwadze okoliczności wskazane w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego (winno być: „zdarzenia przyszłego”), tj., że:

a)  wartość emisyjna udziałów Spółki przejmującej przydzielonych wspólnikom Spółki dzielonej będzie odpowiadać co najmniej wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę przejmującą oraz

b)  Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość aktywów i zobowiązań wchodzących w skład ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej – Spółka przejmująca będzie kierować się zasadą kontynuacji wyceny składników majątkowych wchodzących w skład ZCP, przez co nie dojdzie do wzrostu wartości podatkowej składników przedsiębiorstwa w związku z przedmiotowym podziałem, oraz

c)  składniki majątkowe wchodzące w skład ZCP zostaną przez Spółkę przejmującą w całości przypisane do działalności prowadzonej przez nią na terytorium Polski, jak również

d)  Spółka przejmująca nie będzie posiadać na moment podziału udziałów w Spółce dzielonej,

to w ocenie Wnioskodawcy, w związku z przeniesieniem w ramach podziału na Spółkę przejmującą składników majątku alokowanych do ZCP, po stronie Spółki przejmującej nie powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu CIT.

Wnioskodawca wnosi zatem o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z opisu sprawy wynika, że planowane jest dokonanie reorganizacji w grupie podmiotów powiązanych, do której należy Państwa Spółka. W związku z tym, zostanie przeprowadzony podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH innej spółki z grupy – C. sp. z o.o. (dalej: „Spółka dzielona”) – i przejęcie części jej majątku w postaci pionu I, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa przez Państwa Spółkę, jako Spółkę przejmującą. Planowany podział Spółki dzielonej jest uzasadniony przyczynami ekonomicznymi i nie zostanie przeprowadzony w celu uniknięcia ani uchylenia się od opodatkowania.

We wniosku wskazali Państwo również, że Spółka dzielona nigdy nie była opodatkowana w modelu tzw. estońskiego CIT. Z opisanego zdarzenia przyszłego nie wynika również, że Państwa Spółka jest lub na dzień planowanej reorganizacji będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek na podstawie Rozdziału 6B ustawy o CIT.

Zatem, analizując kwestię powstania ewentualnego przychodu po stronie Spółki przejmującej, należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wskazać należy, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie spółki przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Państwa Spółkę (Spółkę przejmującą) będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Zatem, po Państwa stronie jako Spółki przejmującej w związku z przejęciem części majątku na skutek podziału Spółki dzielonej, co do zasady, powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku wskazali Państwo, że Państwa Spółka przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki dzielonej w wysokości wynikającej z jej ksiąg podatkowych– zgodnie z zasadą kontynuacji podatkowej i przypisze ww. składniki do działalności prowadzonej w Polsce.

Zatem, po stronie Spółki przejmującej, na skutek planowanego podziału przez wydzielenie Spółki dzielonej, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT, w pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca posiada w spółce dzielonej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Państwa Spółkę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki dzielonej. Wartość emisyjna udziałów będzie odpowiadała wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej (jest to bowiem cena, po jakiej objęte zostaną udziały). W związku z tym, nie powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Opisany we wniosku podział przez wydzielenie Spółki dzielonej nie spowoduje również po stronie Spółki przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ponieważ, jak wynika z wniosku, wspólnikami Spółki dzielonej są dwie osoby fizyczne, a więc Spółka przejmująca nie jest udziałowcem Spółki dzielonej.

Reasumując, w związku z przejęciem przez Państwa Spółkę jako Spółkę przejmującą pionu I na skutek podziału przez wydzielenie Spółki dzielonej, po stronie Państwa Spółki nie powstanie przychód na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów planowanego podziału przez wydzielenie jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego podział przez wydzielenie dokonany będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu, powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.