Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.503.2025.2.SH

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

26 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem 28 października 2025 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”),

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. (dalej: „Zainteresowany” lub „Udziałowiec”).

Wnioskodawca oraz Zainteresowany łącznie dalej również jako: „Zainteresowani”).

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej, której członkami są także C. sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana 1”) oraz D. sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana 2”, łącznie zwane dalej jako: „Spółki Przejmowane”), również będące polskim rezydentami podatkowymi, tj. podlegają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka Przejmowana 2 jest spółką siostrą Spółki Przejmującej, a 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 2 posiada bezpośrednio Spółka Przejmowana 1.

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest Spółka Przejmowana 1.

Jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej 1 jest C., spółka będąca rezydentem podatkowym w Stanach Zjednoczonych (dalej: „Udziałowiec”).

Zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółki Przejmowane działają w (…).

Grupa zamierza przeprowadzić reorganizację mającą na celu konsolidację działalności Wnioskodawcy i Spółek Przejmowanych w ramach jednego podmiotu prawnego (dalej: „Połączenie”). Jeden z rozważanych wariantów reorganizacji zakłada przeprowadzenie Połączenia w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) z uwzględnieniem art. 514 § 1 KSH, art. 515 § 1 KSH oraz art. 515⁽¹⁾ § 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, jak również bez emitowania nowych udziałów Spółki Przejmującej.

W ramach Połączenia dojdzie do wydania Udziałowcowi udziałów własnych Spółki Przejmującej objętych w posiadanie przez Spółkę Przejmującą w związku z przejęciem w ramach Połączenia Spółki Przejmowanej 1.

Udziały w Spółce Przejmującej i Spółce Przejmowanej 2 nie zostały nabyte przez Spółkę Przejmowaną 1 w wyniku wymiany udziałów lub przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału - Spółka Przejmowana 1 nabyła udziały w tych spółkach na mocy dwóch odrębnych umów sprzedaży udziałów i stanowią one jej majątek własny.

Podobnie Udziałowiec (będący jedynym i bezpośrednim udziałowcem Spółki Przejmowanej 1), nie nabył udziałów Spółki Przejmowanej 1 w wyniku innego łączenia, podziału lub wymiany udziałów a w drodze zakupu w ramach umowy sprzedaży udziałów.

Planowane Połączenie zostanie przeprowadzone między Spółką Przejmującą a Spółkami Przejmowanymi w jednym momencie i nie wystąpi sytuacja, w której w obrocie prawnym będą pozostawały jednocześnie Spółka Przejmująca oraz jedna ze Spółek Przejmowanych.

Wnioskodawca zaznacza, że Połączenie zostanie przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności, głównym ani jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Proces Połączenia był planowany w grupie od dłuższego czasu ze względów biznesowych. Kluczowe powody uzasadniające przeprowadzenie Połączenia z perspektywy ekonomicznej to:

 i.     uproszczenie struktury grupy w Polsce, poprzez redukcje podmiotów prawnych, co przełoży się na redukcję kosztów administracyjnych oraz zwiększenie efektywności zarządzania,

ii.     uproszczenie procesu obsługi klienta oraz procesów sprzedaży i zakupów (co powinno przełożyć się na ułatwienie prowadzenia działalności operacyjnej),

iii.     zwiększenie efektywności wydatków na prace badawczo-rozwojowe (B+R), poprzez ułatwienie współpracy z globalnymi zespołami (…), centralizację zakupów oraz alokacje środków w zakresie (…),

iv.     poprawa efektywności alokacji i wykorzystania zasobów w innych obszarach,

v.     obniżenie kosztów operacyjnych oraz zwiększenie skali zakupów dzięki działaniu w ramach jednego podmiotu, co powinno skutkować dodatkowymi oszczędnościami.

Po przeprowadzeniu Połączenia Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność w oparciu o własne składniki majątkowe jak również składniki nabyte od Spółek Przejmowanych w związku z Połączeniem.

Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane nie są spółkami nieruchomościowymi w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), a aktywa tych spółek nie składają się w co najmniej 50%, bezpośrednio lub pośrednio, z nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości.

Przed dniem Połączenia zostanie przeprowadzona wycena majątku Spółek Przejmowanych do wartości rynkowej.

W ramach Połączenia Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych majątek Spółek Przejmowanych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Dodatkowo, przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych wartość udziałów własnych Spółki Przejmującej, które zostaną przydzielone Udziałowcowi przez Spółkę Przejmującą w rezultacie Połączenia nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej 1, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.

W uzupełnieniu wniosku wspólnego, ujętym w piśmie z 28 października 2025 r., odpowiadając na zadane w wezwaniu pytanie wskazali Państwo m.in., iż: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotów przejmowanych otrzymanego przez Spółkę będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Jednocześnie, jak wskazano we Wniosku, ewentualny przychód który mógłby powstać z tego tytułu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt. 8c Ustawy o CIT, jest wyłączony na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT. Wskazany przepis stanowi, iż do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a.  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b.  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zgodnie z informacjami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego, obie przesłanki warunkujące wyłączenie przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8c na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT będą spełnione.

Pytania

1.  Czy w związku z Połączeniem, po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu planowanego Połączenia, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d lub 8f Ustawy o CIT?

2.  Czy w związku z Połączeniem po stronie Udziałowca powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, od którego Spółka Przejmująca zobowiązana byłaby pobrać jako płatnik zryczałtowany podatek dochodowy?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

W odniesieniu do Pytania 1, Zainteresowani stoją na stanowisku, iż w związku z planowym Połączeniem I po stronie Spółki Przejmującej nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W odniesieniu do Pytania 2, zdaniem Zainteresowanych Połączenie I nie będzie skutkować dla Udziałowca powstaniem przychodu podatkowego, od którego Spółka Przejmująca zobowiązana byłaby pobrać jako płatnik zryczałtowany podatek dochodowy.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Ogólne zasady dotyczące opodatkowania połączeń

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek zostały uregulowane w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). Jednocześnie, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej oraz udziałowców spółki przejmowanej przy połączeniu spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT stanowi, że dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

 i.     przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

ii.     przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

iii.     przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się - w przypadku połączenia lub podziału spółek - przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

·      udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

·      przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów, zgodnie z art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT, rozumie się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Należy przy tym zauważyć, iż przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, zastosowanie znajdzie wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie powinny znaleźć oba przywołane przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę przejmującą, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej (interpretacja z dnia 24 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010. 494.2024.2.RH).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

 i.      spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

ii.      spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W myśl art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wynika z art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie do art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 i.       art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

ii.      art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

iii.       art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 Ustawy o CIT stanowi, że przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do Ustawy o CIT.

Wątpliwości Zainteresowanych budzi kwestia ustalenia, czy w następstwie dokonania Połączenia w rozważanym wariancie, po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) lub Udziałowca powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba, 8c, 8d lub 8f Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych dot. Pytania 1

Ustalenie przychodu w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT

Odnosząc się do powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, zgodnie z brzmieniem tego przepisu, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna nadwyżka wartości rynkowej przejmowanego majątku Spółek Przejmowanych ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Niemniej jednak zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

 i.   spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

ii.   spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

A zatem ewentualna nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku nie będzie stanowiła przychodu spółki przejmującej, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

 i.       spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego - co będzie miało miejsce w analizowanej sytuacji, oraz

ii.      spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP – co również będzie miało miejsce w przedmiotowej sytuacji, jako że zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółki Przejmowane wykorzystują swoje składniki majątku wyłącznie do działalności prowadzonej w Polsce.

Z uwagi na fakt, iż w analizowanej sytuacji spełnione zostaną obie przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, stanowiące podstawę do wyłączenia powstania przychodu Spółki Przejmującej, który mógłby powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, należy przyjąć, że ewentualna nadwyżka wartości rynkowej składników majątku Spółek Przejmowanych ponad wartość składników majątku wynikającą z ksiąg podatkowych Spółki Przejmującej nie będzie stanowiła przychodu dla Wnioskodawcy.

Reasumując, w wyniku planowanego Połączenia, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT.

Ustalenie przychodu w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT

Zgodnie z powyższymi uwagami, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT ma zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej. Z omawianego przepisu wynika, że opodatkowaniu podlega wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.

Zatem przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. Innymi słowy przychód podlegający opodatkowaniu nie powstanie, jeśli wartość emisyjna udziałów przyznanych Udziałowcowi będzie równa wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych otrzymanego przez Spółkę Przejmującą.

Zgodnie z art. 515 § 1 KSH, za „przyznanie” wspólnikom spółki przejmowanej udziałów uznaje się zarówno wydanie akcji nowo wyemitowanych, jak też przyznanie udziałów, które w kapitale zakładowym spółki przejmującej posiadała spółka przejmowana. W konsekwencji, objęte przez Spółkę Przejmującą udziały własne zostaną wydane Udziałowcowi w zamian za przejęcie majątku Spółek Przejmowanych (w których dotychczas 100% udziałów pośrednio i bezpośrednio posiadał Udziałowiec).

Oznacza to, że w przypadku wydania przez Spółkę Przejmującą udziałów własnych na rzecz Udziałowca, majątek przejęty przez Spółkę Przejmującą znajdzie odzwierciedlenie w wartości udziałów własnych przejętych przez Spółkę Przejmującą od Spółki Przejmowanej 1 i następnie wydanych Udziałowcowi w ramach Połączenia. Wynika to w szczególności z faktu, że majątek Spółki Przejmowanej 1 stanowią przede wszystkim udziały w Spółce Przejmującej oraz w Spółce Przejmowanej 2.

W związku z powyższym wartość majątku Spółki Przejmowanej 1 (obejmującego wartość majątku Spółki Przejmowanej 2) przeniesionego na Spółkę Przejmującą będzie ceną, po której zostaną objęte udziały własne Spółki Przejmującej przez Udziałowca.

Wobec powyższego, „cena objęcia” udziałów własnych Spółki Przejmującej w rozumieniu art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT stanowi równowartość majątku Spółki Przejmowanej 1, przypadającego na Udziałowca w ramach posiadanych 100% udziałów w tym podmiocie. Tym samym wartość emisyjna udziałów własnych Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane Udziałowcowi w związku z planowanym Połączeniem odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej 1.

Mając na uwadze powyższe, w analizowanym Połączeniu nie dojdzie do powstania przychodu do opodatkowania po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.

Dodatkowo w interpretacji indywidualnej z 18 lipca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.219. 2025.4.AW organ podatkowy potwierdził, że regulacje z art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d lub 8f Ustawy o CIT nie będą miały zastosowania do połączenia przeprowadzonego w podobnej konfiguracji. W przywołanej interpretacji spółki planowały dokonać jednoetapowego połączenia poprzez przejęcie majątków dwóch spółek przejmowanych przez spółkę przejmującą, gdzie jedna ze spółek przejmowanych była spółką siostrą spółki przejmującej, a druga spółką matką.

Jednocześnie, w zakresie przejęcia Spółki Przejmowanej 2 przez Spółkę Przejmującą, Wnioskodawca zwraca uwagę na znowelizowane brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8d, zgodnie z którym ewentualny przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzonego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH. W rezultacie, połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną 2 w żadnym wypadku nie powinno prowadzić do powstania przychodu w rezultacie planowanego Połączenia na podstawie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ustalenie przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT

Jak wskazano powyżej, przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT są komplementarne. W sytuacji, gdy spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT. Jeśli spółka przejmująca posiada 100% udziałów w podmiocie przejmowanym, zastosowanie znajdzie wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT. Jeżeli natomiast spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie powinny znaleźć oba przywołane przepisy.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika natomiast, że Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółkach Przejmowanych. W związku z powyższym, w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT.

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu planowanego Połączenia, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d lub 8f Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych dot. Pytania 2

Ustalenie przychodu w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT

Należy wskazać, że zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przy czym zgodnie z art. 3 ust. 3 Ustawy o CIT, za takie dochody uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

·   wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

·    położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

·   papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

·   tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej (...) wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

·   tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

·   tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

·  niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e Ustawy CIT, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a- 1e Ustawy o CIT.

Zgodnie z przywołanym wyżej przepisem art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Powyższe przepisy determinują zatem z jednej strony zakres obowiązku podatkowego w Polsce Udziałowca, w związku z jego uczestnictwem w połączeniu polskich spółek oraz z drugiej strony - zakres obowiązków Spółki Przejmującej jako płatnika z tytułu polskiego podatku u źródła, w związku z dokonaniem ewentualnego transferu majątkowego na rzecz Udziałowca.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się jednak, w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, jeżeli:

·     udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

·     przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Prawo do wyłączenia z opodatkowania przychodów wspólnika spółki przejmowanej przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT może nie mieć zastosowania na podstawie art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, zgodnie z którym przepisu ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Natomiast, w myśl art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z przytoczonym wyżej przepisem art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a Ustawy o CIT, dane wyłączenie z przychodów nie ma zastosowania m.in. wtedy, gdy udziały w podmiocie przejmowanym zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

W zakresie historii nabycia przez Udziałowca udziałów w Spółkach Przejmowanych, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Udziałowiec nabył udziały w Spółkach Przejmowanych w wyniku ich nabycia w ramach zawartej umowy sprzedaży od poprzednich właścicieli Spółek Przejmowanych. W rezultacie, jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, udziały w Spółce Przejmującej 1 nie zostały przydzielone Udziałowcowi w wyniku wymiany udziałów, innego łączenia lub podziału podmiotów. Podobnie udziały w Spółce Przejmowanej 2 nie zostały przydzielone Spółce Przejmującej 1 w wyniku wymiany udziałów, innego łączenia lub podziału podmiotów. W rezultacie warunek, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a Ustawy o CIT, w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym będzie spełniony.

Ponadto, jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Udziałowiec otrzymane w rezultacie Połączenia udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przyjmie dla celów podatkowych w wysokości nie wyższej niż wartość podatkowa dotychczas posiadanych udziałów w Spółce Przejmowanej 1.

W konsekwencji wartość podatkowa udziałów Spółki Przejmującej w księgach podatkowych Udziałowca, nie będzie wyższa od wartości podatkowej jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca, gdyby nie doszło do Połączenia. Tym samym, warunek, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b Ustawy o CIT, w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym będzie również spełniony.

Co więcej, jak była o tym mowa w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w związku z czym nie powinno ono wiązać się z zastosowaniem szczególnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, która została ujęta w art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT przepis m.in. art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT ma zastosowanie m.in. do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, przejmujących majątek spółek mających siedzibę na terytorium Polski. Zważywszy, iż w rozważanym zdarzeniu przyszłym zarówno Spółki Przejmowane, jak i Spółka Przejmująca podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym mowa art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT zostaną spełnione.

Pogląd ten został potwierdzony m.in. w interpretacji z 24 marca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1. 4010.34.2025.2.JF.

Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Zainteresowanych znajdzie zatem zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, na mocy którego do przychodów Udziałowca nie zostanie zaliczona wartość emisyjna udziałów własnych przydzielonych przez Spółkę Przejmującą i tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie obowiązek pobrania jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego w związku z Połączeniem.

Dodatkowo, brak potencjalnej roli płatnika wynika również z konstrukcji przepisów art. 7b ust. 1 Ustawy o CIT, który odnosi się do dochodów z zysków kapitałowych podatników uczestniczących w połączeniu spółek.

Na gruncie Ustawy o CIT przychody z połączeń mogą być kwalifikowane jako:

·     przychody z udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT, w którym wskazane są przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki; przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej; przychody spółki dzielonej lub

·     przychody z zysków kapitałowych niemające charakteru przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT, w którym wskazane są przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

O kwalifikacji przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej jako przychodu z udziału w zyskach osób prawnych (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT) bądź innego przychodu z zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT) decyduje to czy na moment poprzedzający połączenie wspólnik ten posiada udziały/akcje spółki przejmującej (wówczas przychód uzyskany w wyniku połączenia winien być kwalifikowany jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych), czy też udziałów/akcji takich nie posiada (wówczas przychód ten nie powinien zostać uznany za mający charakter udziału w zyskach osób prawnych). Powyższy wniosek został potwierdzony we wspomnianej powyżej interpretacji z dnia 24 marca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.34.2025.2.JF.

Z opisu ujętego we wniosku wynika, że Udziałowiec jako wspólnik Spółki Przejmowanej 1 nie posiada udziałów Spółki Przejmującej, potencjalnie może zatem uzyskać przychód na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT.

Zatem w przypadku powstania ewentualnego przychodu po stronie Udziałowca, Spółka Przejmująca nie będzie pełniła roli płatnika na podstawie art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, ponieważ zakresem tego przepisu objęte są należności wskazane w art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, tj. dywidendy i inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT.

Tym samym na Spółce Przejmującej, jeżeli wyłączenie, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT nie miałoby zastosowania, nie będzie spoczywał obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych.

Wskazać również należy, że Udziałowiec jest amerykańskim rezydentem podatkowym. Należy więc wziąć pod uwagę postanowienia umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (dalej: „UPO”).

Zgodnie z art. 14 ust. 1 UPO, osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw będzie zwolniona od opodatkowania w drugim Umawiającym się Państwie zysku ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji walorami kapitałowymi, chyba że:

·     zysk został osiągnięty przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji mieniem wymienionym w artykule 7 niniejszej Umowy, położonym na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa,

·     osoba osiągająca zysk, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw, posiada zakład w drugim Umawiającym się Państwie i wartość majątkowa przynosząca zysk jest rzeczywiście związana z tym zakładem lub

·     osoba fizyczna osiągająca zysk, mająca miejsce zamieszkania w jednym z Umawiających się Państw, przebywa w drugim Umawiającym się Państwie przez okres lub okresy, sięgające łącznie lub przekraczające 183 dni w ciągu roku podatkowego.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO, dochody z nieruchomości, włączając opłaty i inne płatności z tytułu eksploatacji zasobów naturalnych i zyski uzyskane ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji taką nieruchomością lub prawami, z których wynikają takie opłaty i inne płatności, mogą być opodatkowane przez to umawiające się państwo, w którym ta nieruchomość lub zasoby naturalne są położone. Dla celów UPO odsetki od zobowiązań zabezpieczonych na nieruchomości lub zabezpieczonych prawem dochodzenia na opłatach lub innych płatnościach z tytułu eksploatacji zasobów naturalnych nie będą traktowane jako dochód z nieruchomości.

W tym miejscu wskazać należy, że Spółki Przejmowane ani Spółka Przejmująca nie stanowią spółek nieruchomościowych, o których mowa w art. 4a pkt 35 Ustawy o CIT, a w skład ich majątku nie wchodzą nieruchomości lub prawa do nieruchomości, w związku z czym w omawianej sprawie nie znajdzie również zastosowania art. 14 ust. 1 lit. a i ust. 2 UPO.

Zatem, potencjalny przychód powstały po stronie Udziałowca w następstwie Połączenia, kwalifikowałby się do przychodów (zysków) wymienionych w art. 14 ust. 1 UPO. Wobec powyższego, po stronie Udziałowca w następstwie Połączenia nie powstanie obowiązek podatkowy w Polsce, gdyż w sprawie znajdzie zastosowanie art. 14 ust. 1 UPO.

Tym samym, Połączenie nie będzie skutkować dla Udziałowca powstaniem przychodu podatkowego, od którego Spółka Przejmująca zobowiązana byłaby pobrać jako płatnik zryczałtowany podatek dochodowy.

W związku z powyższym, zdaniem Zainteresowanych Połączenie będzie neutralne podatkowo na gruncie Ustawy o CIT z perspektywy Spółki Przejmującej, jak również Udziałowca. W wyniku Połączenia po stronie Wnioskodawcy lub Udziałowca nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d, 8f lub 8ba Ustawy o CIT.

W związku z powyższym Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie prawidłowości stanowisk przedstawionych na wstępie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej.

Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że Połączenie zostanie przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności, głównym ani jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o jej wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. spółka z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: