Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.508.2025.1.MF

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

B jest polskim funduszem inwestycyjnym zamkniętym wierzytelności (dalej: „Wnioskodawca” lub „Fundusz”), będącym polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) posiadającym osobowość prawną. W związku z tym, Wnioskodawca podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich uzyskania. Fundusz został utworzony na podstawie przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1034 z późn. zm., dalej: „UOFI”).

Fundusz zarządzany jest przez I Spółka Akcyjna z siedzibą w (…) (dalej: „I”) z siedzibą i miejscem zarządu w Polsce. Zgodnie z art. 4 ust. 1 i 2 UOFI, towarzystwo tworzy fundusz inwestycyjny, zarządza nim i reprezentuje w stosunkach z osobami trzecimi oraz jest organem funduszu inwestycyjnego.

Fundusz został utworzony jako fundusz inwestycyjny zamknięty, o którym mowa w art. 14 ust. 3 pkt 3 UOFI, utworzony jako niestandaryzowany fundusz wierzytelności, o którym mowa w art. 183 ust. 2 pkt 2 UOFI. Działalność Funduszu polega na lokowaniu środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia certyfikatów inwestycyjnych w określone w statucie Funduszu wierzytelności i inne aktywa. Statut Funduszu przewiduje, że przedmiotem lokat inwestycyjnych Funduszu są: wierzytelności, prawa do świadczeń z tytułu określonych wierzytelności lub określone w tym statucie depozyty w walucie polskiej lub wymienialnych walutach innych państw. Jednocześnie, Fundusz nie inwestuje w polskie udziałowe papiery wartościowe (np. akcje) czy też udziały w polskich spółkach kapitałowych lub osobowych ani nieruchomości położone w Polsce (Fundusz może nabyć nieruchomość tylko na drodze egzekucji, gdy dochodzi zaspokojenia z wierzytelności zabezpieczonej hipotecznie). Certyfikaty inwestycyjne (dalej: „Certyfikaty”) Funduszu nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.

Na moment składania wniosku jedynym inwestorem w Funduszu jest P (dalej: „Inwestor”), która jest spółką kapitałową (…) posiadającą osobowość prawną, z siedzibą w Szwajcarii, utworzoną i działającą na podstawie prawa szwajcarskiego, będącą szwajcarskim rezydentem podatkowym. Inwestor jest podmiotem powiązanym z Funduszem w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Na postawie art. 139 ust. 1 UOFI, fundusz inwestycyjny zamknięty może wykupywać wyemitowane przez siebie certyfikaty inwestycyjne, jeżeli jego statut tak stanowi. Statut Funduszu przewiduje możliwość wykupienia i umorzenia Certyfikatów przez Fundusz. Wykup ten będzie dokonywany wyłącznie na żądanie Inwestora. Z chwilą wykupienia przez Fundusz, Certyfikaty będą podlegały umorzeniu z mocy prawa, a Fundusz niezwłocznie dokona wypłat na rzecz uczestnika (czyli Inwestora), którego Certyfikaty były przedmiotem wykupu, stosownie do art. 139 ust. 6 i 7 UOFI oraz na zasadach określonych w statucie.

Co istotne, cena wykupu certyfikatów inwestycyjnych musi być ustalana na podstawie art. 139 ust. 4 UOFI. Zgodnie z tym przepisem, cena wykupu certyfikatu inwestycyjnego jest równa wartości aktywów netto funduszu, przypadającej na certyfikat inwestycyjny, według wyceny aktywów z dnia wykupu. Wartość 1 Certyfikatu inwestycyjnego będzie zatem wyceniana jako wartość aktywów netto Funduszu przypadająca na 1 Certyfikat. Z kolei wartość aktywów netto Funduszu wycenia się na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz przepisów rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy regulujących zasady rachunkowości funduszy inwestycyjnych. W przypadku Funduszu wycena aktywów jest przeprowadzana przez niezależnego Analityka Wierzytelności w I dedykowanego do dokonywania takiej wyceny i który działa zgodnie z procedurami zapewniającymi niezależność i obiektywność.

Pytanie

Czy transakcja polegająca na odkupieniu przez Fundusz od Inwestora Certyfikatów w celu ich umorzenia, zgodnie z art. 11b pkt 1 ustawy o CIT nie będzie podlegać przepisom Rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczącym cen transferowych, ponieważ sposób ustalenia ceny wykupu w takiej transakcji jest ściśle określony przez przepisy UOFI, a tym samym Fundusz w tym zakresie nie będzie podlegać:

-    obowiązkowi sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ustawy o CIT (nawet w przypadku przekroczenia progu istotności, o którym mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT),

-    obowiązkowi przedłożenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na żądanie organów podatkowych, o którym mowa w art. 11s ustawy o CIT, ani

-    wykazaniu w ramach informacji o cenach transferowych, o której mowa w art. 11t ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Funduszu, transakcja polegająca na odkupieniu przez Fundusz Certyfikatów od Inwestora w celu ich umorzenia nie podlega przepisom Rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczącym cen transferowych na podstawie art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, z uwagi na to, że sposób ustalenia ceny wykupu przez Fundusz Certyfikatów jest ściśle określony przez przepisy UOFI, przez co nie pozostawia stronom transakcji możliwości negocjacji ani swobody decyzyjnej w tym zakresie. Tym samym, przedmiotowa transakcja, na podstawie art. 11b pkt 1 ustawy o CIT nie będzie podlegać przepisom Rozdziału 1a ustawy o CIT, w tym w szczególności Wnioskodawca w tym zakresie nie będzie podlegać:

-    obowiązkowi sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ustawy o CIT (nawet w przypadku przekroczenia progu istotności, o którym mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT),

-    obowiązkowi przedłożenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na żądanie organów podatkowych, o którym mowa w art. 11s ustawy o CIT, ani

-    wykazaniu w ramach informacji o cenach transferowych, o której mowa w art. 11t ustawy o CIT.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Stosownie do art. 11c ust. 1 ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań (art. 11c ust. 2 ustawy o CIT).

Z kolei w myśl art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, transakcja kontrolowana oznacza identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Stosownie zaś do art. 11a ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, cena transferowa to rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy.

Obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych wynika z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, który stanowi, że podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Z obowiązkiem sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych ustawodawca powiązał także inne obowiązki dokumentacyjne. I tak, stosownie do art. 11t ust. 1 ustawy o CIT, podmioty powiązane:

1) obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych - w zakresie transakcji objętych tym obowiązkiem lub

2) realizujące transakcje kontrolowane określone w art. 11n pkt 1-2 lub 10-12

- składają naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla podatnika, w terminie do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, informację o cenach transferowych za rok podatkowy, sporządzoną według wzoru dokumentu elektronicznego zamieszczonego w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

Z kolei, zgodnie z art. 11s ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane, które są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych lub grupowej dokumentacji cen transferowych, przedkładają, na żądanie organów podatkowych, tę dokumentację, w terminie 14 dni od dnia doręczenia tego żądania.

Jednocześnie jednak, zgodnie z art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, regulacje zawarte w Rozdziale 1a ustawy o CIT w zakresie cen transferowych (tj. art. 11a i następne ustawy o CIT do art. 11t) nie mają zastosowania do transakcji kontrolowanych oraz transakcji, innych niż transakcje kontrolowane, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takiej transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych.

Wyłączenie, o którym mowa w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, dotyczy wyłączenia spod reżimu Rozdziału 1a „Ceny transferowe” ustawy o CIT transakcji kontrolowanych wymienionych we wskazanym przepisie, a więc również wyłączenia tych transakcji z obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych wskazanych w tym rozdziale. Skoro bowiem cena (lub sposób jej ustalenia) wynikają z przepisów prawa, to podmioty powiązane nie mogą swobodnie jej kształtować, a więc jest ona niezależna od występujących pomiędzy nimi powiązań, o których mowa w art. 11a ustawy o CIT. W piśmiennictwie wskazuje się też, że wyraz „wynikać”, który pojawia się w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, oznacza powstać jako rezultat czegoś (zob. J. F. Mika, Komentarz do art. 11b, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Komentarz [w:] Ceny transferowe. Komentarz do rozporządzeń. Metody szacowania i analizy cen transferowych. Obowiązki sprawozdawcze. Strategia podatkowa. Schematy podatkowe MDR. Przykłady, wyd. 3, 2023).

W ocenie Wnioskodawcy, transakcje będące przedmiotem niniejszego wniosku stanowią transakcje, o której mowa w art. 11b ust. 1 ustawy o CIT tj. stanowią transakcje, w przypadku której cena lub sposób określenia ceny wynika z przepisów ustawy (w tym przypadku: z UOFI). Wynika to z faktu, że cena wykupu certyfikatów inwestycyjnych (sposób jej określenia) wynika wprost z przepisów UOFI.

Zauważyć bowiem należy, iż zgodnie z art. 3 ust. 1 UOFI, fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe. Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako fundusz inwestycyjny otwarty bądź jako alternatywny fundusz inwestycyjny w formie specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego albo funduszu inwestycyjnego zamkniętego (art. 3 ust. 4 UOFI). Jednocześnie, jak stanowi art. 4 ust. 4 UOFI, fundusz nie jest podmiotem zależnym od towarzystwa, spółki zarządzającej ani od osoby posiadającej bezpośrednio lub pośrednio większość głosów w radzie inwestorów, zgromadzeniu inwestorów lub zgromadzeniu uczestników.

Stosownie do art. 6 UOFI, uczestnikami funduszu inwestycyjnego są osoby fizyczne, osoby prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej będące posiadaczami rachunku papierów wartościowych, na którym są zapisane certyfikaty inwestycyjne, albo będące osobami uprawnionymi z certyfikatów inwestycyjnych zapisanych na rachunku zbiorczym. Certyfikaty inwestycyjne reprezentują prawa majątkowe uczestników funduszu, określone ustawą i statutem funduszu inwestycyjnego.

Fundusz emituje certyfikaty inwestycyjne, które są niepodzielne oraz mogą być papierami wartościowymi imiennymi lub na okaziciela, z tym że certyfikaty inwestycyjne na okaziciela danego funduszu reprezentują, co do zasady, jednakowe prawa majątkowe (art. 121 ust. 3 UOFI). Ustawa wprowadza wyjątki od tej zasady, które nie mają zastosowania do Funduszu – Fundusz zdecydował się emitować papiery wartościowe na okaziciela, które zgodnie ze statutem Funduszu reprezentują jednakowe prawa majątkowe.

Zgodnie z art. 121 ust. 5 UOFI, certyfikaty inwestycyjne umarza się wyłącznie w przypadkach przewidzianych w tej ustawie. Jednym z takich przypadków jest wykup własnych certyfikatów inwestycyjnych (art. 139 ust. 6 UOFI).

Zgodnie z art. 138 UOFI, fundusz inwestycyjny zamknięty nie może nabywać certyfikatów inwestycyjnych, które wyemitował, z wyjątkiem wykupu certyfikatów inwestycyjnych, w przypadku określonym w art. 139 UOFI.

Art. 139 ust. 1-2 UOFI wskazuje, że fundusz inwestycyjny zamknięty, jeżeli statut funduszu tak stanowi, może wykupować wyłącznie w pełni opłacone certyfikaty inwestycyjne, które wyemitował. Natomiast zgodnie z ust. 6 tego artykułu certyfikaty inwestycyjne są umarzane z mocy prawa z chwilą ich wykupienia przez fundusz inwestycyjny zamknięty.

W statucie funduszu inwestycyjnego zamkniętego należy określić przesłanki, tryb i warunki wykupywania certyfikatów inwestycyjnych oraz terminy i sposób dokonywania ogłoszeń o wykupie certyfikatów. W szczególności należy określić, czy wykup certyfikatów inwestycyjnych następuje na żądanie uczestnika, czy niezależnie od zgłoszenia takiego żądania oraz przypadki, w których wykup certyfikatów może nastąpić niezależnie od zgłoszenia żądania przez uczestnika funduszu (art. 139 ust. 3 UOFI). Jak zostało wskazane wyżej, statut Funduszu stanowi, że Fundusz dokonuje wykupu certyfikatów inwestycyjnych na żądanie uczestnika, na zasadach określonych w statucie oraz zgodnie z postanowieniami UOFI.

Jednocześnie, przepisy UOFI nie zawierają szczególnych przepisów regulujących cenę wykupu certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz wierzytelności. W związku z powyższym, przedmiotowa cena powinna wynikać z przepisów ogólnych UOFI, dotyczących funduszy zamkniętych.

W ocenie Wnioskodawcy, w niniejszej sprawie istotnym jest, że przepisy UOFI wyraźnie określają wysokość ceny wykupu certyfikatu inwestycyjnego:

a.  Zgodnie z art. 139 ust. 4 UOFI, cena wykupu certyfikatu inwestycyjnego jest równa wartości aktywów netto funduszu, przypadającej na certyfikat inwestycyjny, według wyceny aktywów z dnia wykupu. Ta zasada została powtórzona w statucie Funduszu.

b.  Stosownie do art. 8 ust. 1 UOFI, fundusz inwestycyjny dokonuje wyceny aktywów funduszu, ustalenia wartości aktywów netto oraz wartości aktywów netto przypadających na certyfikat inwestycyjny. Poprzez aktywa netto rozumie się wartość aktywów funduszu pomniejszoną o jego zobowiązania (art. 8 ust. 2 UOFI). W związku z tym, sam sposób ustalenia wartości aktywów netto funduszu oraz ich wyceny determinujący cenę wykupu certyfikatów, został określony ustawowo.

Jednocześnie, szczegółowe zasady dotyczące sposobu wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych określone zostały w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (dalej: „Rozporządzenie”) wydanym na podstawie art. 81 ust. 2 pkt 1 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: „UoR”). Jak wynika z § 23 ust. 2 Rozporządzenia, aktywa i zobowiązania funduszu wycenia się według wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej. Wartością godziwą jest kwota, za jaką dany składnik aktywów funduszu mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane, na warunkach transakcji rynkowej pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami (art. 28 ust. 6 zd. 1 UoR).

Warte podkreślenia jest również to, że wycena aktywów netto jest przeprowadzana w ramach procesu określonego w UOFI i znacznie ogranicza ryzyko tendencyjnej wyceny majątku nalężącego do funduszu inwestycyjnego. Przykładowo, w myśl art. 36a ust. 1 UOFI, czynności wyceny aktywów funduszu inwestycyjnego zamkniętego przeprowadza:

1)  towarzystwo będące organem funduszu, pod warunkiem, że zapewniona jest niezależność przeprowadzania wyceny od zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu oraz rzetelność jej przeprowadzania, a dodatkowo polityka wynagrodzeń ogranicza występowanie konfliktów interesów, w tym wywieranie wpływu na decyzje pracownika;

2)  zewnętrzny podmiot wyceniający wyznaczony przez fundusz, niezależny od funduszu, towarzystwa, zarządzającego tym funduszem zarządzającego z UE i podmiotów pozostających z tymi podmiotami w bliskich powiązaniach oraz zapewniający prawidłowe i rzetelne wykonanie czynności wyceny.

W przypadku Funduszu wycena aktywów jest przeprowadzana przez niezależnego Analityka Wierzytelności w I dedykowanego do dokonywania wyceny i który działa zgodnie z procedurami zapewniającymi niezależność i obiektywność, a rezultat wyceny jest każdorazowo przyjmowany za podstawę do określenia wartości aktywów netto każdego Funduszu, niezależnie od rezultatu tej wyceny (w tym zakresie brak jest swobody decydowania po stronie Funduszów czy Inwestora, które szacunki wartości aktywów uznać za prawidłowe, a które nie).

Należy również wskazać, że stosowanie do art. 38 ust. 1 UOFI, towarzystwem funduszy inwestycyjnych może być wyłącznie spółka akcyjna z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji na wykonywanie działalności przez takie towarzystwo. W tym kontekście wskazać również trzeba, że przepisy UOFI nakładają wymóg wdrożenia w towarzystwie systemu kontroli wewnętrznej, który sprawdza legalność i prawidłowość wykonywanej przez towarzystwo działalności oraz prawidłowość sprawozdań i informacji sporządzanych przez towarzystwo i zarządzane przez nie fundusze inwestycyjne (art. 48 ust. 1 UOFI).

Raz jeszcze warto także zauważyć, że gdy czynności wyceny aktywów funduszu inwestycyjnego zamkniętego przeprowadza towarzystwo będące organem funduszu, to musi być wówczas zapewniona niezależność przeprowadzania wyceny od zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu oraz rzetelność jej przeprowadzania, a dodatkowo polityka wynagrodzeń musi ograniczać występowanie konfliktów interesów, w tym wywieranie wpływu na decyzje pracownika (art. 36a ust. 1 pkt 1 UOFI).

Mając na względzie powyższe, w ocenie Funduszu należy uznać, że w zdarzeniu przyszłym objętym niniejszym wnioskiem sposób ustalenia ceny wykupu Certyfikatów Funduszu w celu ich umorzenia, zarówno na poziomie wysokości ceny, jak i sposobu ustalenia podstawy przedmiotowej ceny, został ściśle określony w przepisach UOFI, przez co nie pozostawia stronom transakcji możliwości negocjacji ani swobody decyzyjnej w tym zakresie. Przepisy UOFI ściśle regulują bowiem działalność, transparentność oraz formy nadzoru nad działalnością Funduszu i nie pozwalają w żadnej mierze na dowolność co do ustalenia ceny wykupu certyfikatów inwestycyjnych Funduszu w celu ich umorzenia. Rozporządzenie (…) określa natomiast szczegółowe zasady wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, wskazane w pytaniu objętym niniejszym wnioskiem transakcje wykupu Certyfikatów przez Fundusz w celu ich umorzenia stanowią transakcje, o których mowa w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT.

Podsumowując, zdaniem Funduszu, realizowane przez niego transakcje wykupu posiadanych przez Inwestora Certyfikatów (wyemitowanych uprzednio przez Fundusz) celem ich umorzenia, stanowią transakcje, w których cena wykupu lub sposób ich określenia wynika z przepisów UOFI, w związku z czym zdarzenia te stanowią transakcje, o których mowa w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT. Uznanie wskazanych transakcji za transakcje, o których mowa w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, prowadzi natomiast do wniosku, że nie podlegają one przepisom Rozdziału 1a ustawy o CIT. Tym samym, transakcje te nie są objęte:

- obowiązkiem sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ustawy o CIT,

- obowiązkiem przedkładania lokalnej dokumentacji cen transferowych na żądanie organów podatkowych, o którym mowa w art. 11s ustawy o CIT,

- obowiązkiem wykazania ich w informacji o cenach transferowych, o którym mowa w art. 11t ustawy o CIT.

Wyżej przedstawione stanowisko jest zgodne z innymi indywidualnymi interpretacjami podatkowymi wydanymi przez organy podatkowe w analogicznych przypadkach, np. w interpretacji indywidualnej z dnia 5 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.19.2024.2.AW, z dnia 4 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.23.2024.2.KM, z dnia 13 września 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.371.2023.1.AS. W interpretacjach tych Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że transakcje dotyczące wykupu certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz w celu ich umorzenia nie podlegają przepisom Rozdziału 1a Ustawy o CIT dotyczącym cen transferowych, ponieważ sposób ustalenia ceny wykupu jest ściśle określony przez przepisy UOFI.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 2193), zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT:

Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Definicja przedstawiona w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT wskazuje, że:

ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o transakcji kontrolowanej - oznacza to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT:

podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT stanowi, że:

ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

- ten sam inny podmiot lub

- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

W myśl art. 11c ust. 4 ustawy o CIT:

w przypadku gdy organ podatkowy uzna, że w porównywalnych okolicznościach podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną nie zawarłyby danej transakcji kontrolowanej lub zawarłyby inną transakcję, lub dokonałyby innej czynności, zwanych dalej „transakcją właściwą”, uwzględniając:

1) warunki, które ustaliły między sobą podmioty powiązane,

2) fakt, że warunki ustalone między podmiotami powiązanymi uniemożliwiają określenie ceny transferowej na takim poziomie, na jaki zgodziłyby się podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną uwzględniając opcje realistycznie dostępne w momencie zawarcia transakcji

- organ ten określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia transakcji kontrolowanej, a w przypadku gdy jest to uzasadnione, określa dochód (stratę) podatnika z transakcji właściwej względem transakcji kontrolowanej.

Z obowiązkiem sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych ustawodawca powiązał także inne obowiązki dokumentacyjne.

I tak, stosownie do art. 11t ust. 1 ustawy o CIT:

podmioty powiązane:

1) obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych - w zakresie transakcji objętych tym obowiązkiem lub

2) realizujące transakcje kontrolowane określone w art. 11n pkt 1-2 lub 10-12

- składają naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla podatnika, w terminie do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, informację o cenach transferowych za rok podatkowy, sporządzoną według wzoru dokumentu elektronicznego zamieszczonego w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

Z kolei, zgodnie z art. 11s ust. 1 ustawy o CIT:

podmioty powiązane, które są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych lub grupowej dokumentacji cen transferowych, przedkładają, na żądanie organów podatkowych, tę dokumentację, w terminie 14 dni od dnia doręczenia tego żądania.

Natomiast, w rozpatrywanej sprawie istotne znaczenie ma art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, z którego wynika, że:

przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do transakcji kontrolowanych oraz transakcji, innych niż transakcje kontrolowane, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takiej transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych.

W związku z powyższym, w sytuacji gdy do określenia ceny ww. transakcji kontrolowanych zastosowanie mają przepisy wynikające z innych ustaw, czy też aktów normatywnych do transakcji tych nie stosuje się przepisów Rozdziału 1a dotyczących cen transferowych.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym istotne znaczenie mają regulacje zawarte w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1034 ze zm., dalej: „ustawa o funduszach”).

Zgodnie art. 3 ust. 1 ustawy o funduszach:

Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.

W myśl art. 8 ust. 1 i 2 ustawy o funduszach:

1. Fundusz inwestycyjny dokonuje wyceny aktywów funduszu, ustalenia wartości aktywów netto oraz wartości aktywów netto przypadających na jednostkę uczestnictwa lub certyfikat inwestycyjny.

2. Wartość aktywów netto funduszu ustala się pomniejszając wartość aktywów funduszu o jego zobowiązania.

Zgodnie z art. 36a ust. 1 ustawy o funduszach, czynności wyceny aktywów funduszu inwestycyjnego zamkniętego przeprowadza:

1) towarzystwo będące organem funduszu, pod warunkiem że zapewniona jest niezależność przeprowadzania wyceny od zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu oraz rzetelność jej przeprowadzania, a dodatkowo polityka wynagrodzeń ogranicza występowanie konfliktów interesów, w tym wywieranie wpływu na decyzje pracownika;

2) zewnętrzny podmiot wyceniający wyznaczony przez fundusz, niezależny od funduszu, towarzystwa, zarządzającego tym funduszem zarządzającego z UE i podmiotów pozostających z tymi podmiotami w bliskich powiązaniach oraz zapewniający prawidłowe i rzetelne wykonanie czynności wyceny.

Art. 139 ust. 4 ustawy o funduszach określa, że:

cena wykupu certyfikatu inwestycyjnego jest równa wartości aktywów netto funduszu, przypadającej na certyfikat inwestycyjny, według wyceny aktywów z dnia wykupu.

Podkreślić należy, że w Ustawie o funduszach wprost określono wysokość ceny wykupu certyfikatów inwestycyjnych danego Funduszu inwestycyjnego zamkniętego.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy transakcja polegająca na odkupieniu przez Fundusz od Inwestora Certyfikatów w celu ich umorzenia, zgodnie z art. 11b pkt 1 ustawy o CIT nie będzie podlegać przepisom Rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczącym cen transferowych, ponieważ sposób ustalenia ceny wykupu w takiej transakcji jest ściśle określony przez przepisy ustawy o funduszach, a tym samym Fundusz w tym zakresie nie będzie podlegać:

-    obowiązkowi sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ustawy o CIT (nawet w przypadku przekroczenia progu istotności, o którym mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT),

-    obowiązkowi przedłożenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na żądanie organów podatkowych, o którym mowa w art. 11s ustawy o CIT, ani

-    obowiązkowi wykazania ich w ramach informacji o cenach transferowych, o której mowa w art. 11t ustawy o CIT.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Fundusz został utworzony jako fundusz inwestycyjny zamknięty, o którym mowa w art. 14 ust. 3 pkt 3 ustawy o funduszach, jako niestandaryzowany fundusz wierzytelności, o którym mowa w art. 183 ust. 2 pkt 2 ustawy o funduszach. Działalność Funduszu polega na lokowaniu środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia certyfikatów inwestycyjnych w określone w statucie Funduszu wierzytelności i inne aktywa. Statut Funduszu przewiduje, że przedmiotem lokat inwestycyjnych Funduszu są: wierzytelności, prawa do świadczeń z tytułu określonych wierzytelności lub określone w tym statucie depozyty w walucie polskiej lub wymienialnych walutach innych państw. Na moment składania wniosku jedynym inwestorem w Funduszu jest P (dalej: „Inwestor”), która jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną, z siedzibą w Szwajcarii, utworzoną i działającą na podstawie prawa szwajcarskiego, będącą szwajcarskim rezydentem podatkowym. Inwestor jest podmiotem powiązanym z Funduszem w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Na postawie art. 139 ust. 1 ustawy o funduszach, fundusz inwestycyjny zamknięty może wykupywać wyemitowane przez siebie certyfikaty inwestycyjne, jeżeli jego statut tak stanowi. Statut Funduszu przewiduje możliwość wykupienia i umorzenia Certyfikatów przez Fundusz. Wykup ten będzie dokonywany wyłącznie na żądanie Inwestora. Z chwilą wykupienia przez Fundusz, Certyfikaty będą podlegały umorzeniu z mocy prawa, a Fundusz niezwłocznie dokona wypłat na rzecz uczestnika (czyli Inwestora), którego Certyfikaty były przedmiotem wykupu, stosownie do art. 139 ust. 6 i 7 ustawy o funduszach oraz na zasadach określonych w statucie. Co istotne, cena wykupu certyfikatów inwestycyjnych musi być ustalana na podstawie art. 139 ust. 4 ustawy o funduszach. Zgodnie z tym przepisem, cena wykupu certyfikatu inwestycyjnego jest równa wartości aktywów netto funduszu, przypadającej na certyfikat inwestycyjny, według wyceny aktywów z dnia wykupu. Wartość 1 Certyfikatu inwestycyjnego będzie zatem wyceniana jako wartość aktywów netto Funduszu przypadająca na 1 Certyfikat. Z kolei wartość aktywów netto Funduszu wycenia się na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz przepisów rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy regulujących zasady rachunkowości funduszy inwestycyjnych. W przypadku Funduszu wycena aktywów jest przeprowadzana przez niezależnego Analityka Wierzytelności w I dedykowanego do dokonywania takiej wyceny i który działa zgodnie z procedurami zapewniającymi niezależność i obiektywność.

Przedstawiona organowi do rozstrzygnięcia kwestia sprowadza się do ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zastosowanie znajdzie wyjątek przewidziany w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT. Przepis ten zwalnia z obowiązków wynikających z Rozdziału 1a ustawy o CIT w sytuacji, gdy cena będąca przedmiotem transakcji kontrolowanej wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych. Z literalnego brzmienia omawianego przepisu wynika, że zwolnienie z obowiązków wynikających z Rozdziału 1a dotyczy tylko sytuacji, gdy cena wynika z ustawy lub innych aktów normatywnych wydanych na jej podstawie.

W tym miejscu należy podkreślić, że zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą a także piśmiennictwem, przy odkodowaniu normy prawnej wykładnia gramatyczna odgrywa decydującą rolę, gdyż dokonując wykładni przepisów prawa podatkowego należy odnieść się do słów z których przepis interpretowany został sformułowany. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego teksu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm.

Jak już wspomniano w interpretowanym przepisie prawodawca odnosi się do ustawy, czyli aktu normatywnego o charakterze ogólnym i abstrakcyjnym, powszechnie obowiązującym. Uzupełnieniem ustaw są rozporządzenia. Do ich wydania niezbędna jest delegacja ustawowa, która jednoznacznie określa kto może rozporządzenie wydać, jaki jest jego zakres oraz wskazuje wytyczne co do treści rozporządzenia. Użyte w treści omawianego przepisu sformułowanie „wydanych na ich podstawie aktów normatywnych” oznacza, że przepis ten odnosi się (oprócz ustaw – wprost wymienionych w jego treści) także do wydanych na podstawie ustawowej delegacji rozporządzeń. Normą art. 11b pkt 1 ustawy o CIT objęte są zatem te ceny transakcji kontrolowanej, które wynikają z przepisów ustaw i rozporządzeń. Dla takich transakcji ustawa przewiduje zwolnienie z obowiązków w zakresie cen transferowych.

Odnosząc powyższe do powołanych przepisów prawa stwierdzić należy, że Fundusz dokonując transakcji wykupu certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia działa na podstawie przepisów Ustawy o funduszach.

Jak wynika z przepisów Ustawy o funduszach, w odniesieniu do transakcji wykupu przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych, przy ustalaniu ceny wykupu Fundusz, w ściśle określony w ustawie sposób, zgodnie z art. 139 ust. 4 ustawy o funduszach, wykupuje certyfikaty a cena wykupu jest równa wartości aktywów netto Funduszu, przypadającej na certyfikat inwestycyjny, według wyceny tych aktywów z dnia wykupu. Wobec takich zapisów w ww. ustawie, które jednoznacznie wskazują cenę dla transakcji wykupu certyfikatów należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że sposób ustalenia ceny wykupu został ściśle określony w ustawie o funduszach.

Również sam sposób ustalania wartości netto aktywów Funduszu oraz sposób ich wyceny determinuje cenę wykupu jednostek uczestnictwa oraz został ściśle określony w ustawie o funduszach (art. 8 w zw. z art. 36a ustawy o funduszach). Dodatkowo szczegółowe zasady dotyczące sposobu wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych określone zostały w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych wydanym na podstawie art. 81 ust. 1 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości.

W związku z powyższym, jeżeli przy ustalaniu ceny transakcji wykupu certyfikatów, nie dochodzi i nie będzie dochodzić do ustalenia warunków odmiennych niż te, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, albowiem ceny za ww. usługi lub sposób ich ustalenia wynikają i będą wynikać z ustawy o funduszach, to Fundusz nie podlega i nie będzie podlegał przepisom Rozdziału 1a ustawy o CIT.

Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem zgodnie z którym, transakcja polegająca na odkupieniu przez Fundusz Certyfikatów od Inwestora w celu ich umorzenia nie podlega przepisom Rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczącym cen transferowych na podstawie art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, z uwagi na to, że sposób ustalenia ceny wykupu przez Fundusz Certyfikatów jest ściśle określony przez przepisy Ustawy o funduszach, przez co nie pozostawia stronom transakcji możliwości negocjacji ani swobody decyzyjnej w tym zakresie. Tym samym, przedmiotowa transakcja, na podstawie art. 11b ustawy o CIT nie będzie podlegać przepisom Rozdziału 1a ustawy o CIT, w tym w szczególności Wnioskodawca w tym zakresie nie będzie podlegać:

-    obowiązkowi sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ustawy o CIT (nawet w przypadku przekroczenia progu istotności, o którym mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT),

-    obowiązkowi przedłożenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na żądanie organów podatkowych, o którym mowa w art. 11s ustawy o CIT, ani

-    obowiązkowi wykazania ich w ramach informacji o cenach transferowych, o której mowa w art. 11t ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.