Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.519.2025.1.MF

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - A Sp. z o.o. (zwany dalej: „Spółką”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, prowadzącą działalność głównie w (…) i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.

Wspólnicy Spółki posiadają udziały w kapitale zakładowym Spółki w ilościach i wartościach przedstawionych poniżej:

(…)                                  

Wszyscy wspólnicy Spółki umorzyli w 2025 r. część swoich udziałów poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Umorzenie udziałów zostało dokonane bez wynagrodzenia w trybie dobrowolnym, na podstawie art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. W wyniku umorzenia udziałów doszło do obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Transakcja taka, zgodnie z orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego, identyfikowana jest na gruncie przepisu art. 11a ust. 1 pkt 6 Ustawy o CIT jako transakcja kontrolowana.

Wyżej opisana czynność w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. a) oraz ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT została dokonana pomiędzy podmiotami powiązanymi - Spółką i jej większościowym wspólnikiem - Gminą (…).

W związku z powyższym, zakładając, że spełnione zostały warunki dotyczące wartości transakcji, o których mowa w przepisie art. 11k ust. 2 i art. 11l Ustawy o CIT, należy rozważyć czy po stronie Spółki powstanie obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, zgodnie z treścią przepisu art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT ponieważ Ustawa o CIT przewiduje szereg wyłączeń od obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. W szczególności, zgodnie z przepisem art. 11n pkt 5 Ustawy o CIT, obowiązek ten nie powstaje w przypadku transakcji kontrolowanych, gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami.

Wyżej przedstawiona struktura własnościowa Spółki oznacza, że jednostki samorządu terytorialnego - Gmina (…) wraz z Województwem (…), posiadają łącznie (...)% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Pytanie

Czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok 2025, zgodnie z przepisem art. 11k ust. 1 i 2 ustawy o CIT, dotyczącej transakcji w postaci bezpłatnego, dobrowolnego umorzenia części udziałów Gminy (…) w Spółce, biorąc pod uwagę treść przepisu art. 11n ust. 5 ustawy o CIT oraz charakter powiązań Spółki i wspólników Gminy (…) oraz Województwa (…), będącymi jednostkami samorządu terytorialnego, polegający na tym, że w/w wspólnicy posiadają łącznie (...)% udziałów w kapitale zakładowym Spółki?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy dwaj wspólnicy Spółki będący jednostkami samorządu terytorialnego tj. Gmina (…) oraz Województwo (…) posiadają łącznie (...)% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych w wyniku dokonania transakcji kontrolowanej w postaci bezpłatnego, dobrowolnego umorzenia części udziałów Spółki, zostaje wyłączony na podstawie przepisu art. 11n pkt 5 Ustawy o CIT z uwagi na to, że powiązania Spółki i wspólników mniejszościowych, których łączny udział w kapitale zakładowym Spółki wynoszący (...)% jest tak nieistotny, że można go pominąć, dokonując wykładni językowej, celowościowej i systemowej przepisu art. 11n pkt 5 ustawy o CIT uznając ty samym, że powiązania wynikają wyłącznie z powiązania z jednostkami samorządu terytorialnego.

UZASADNIENIE

Ponieważ dwaj wspólnicy Spółki tj. Gmina (…) oraz Województwo (…) są jednostkami samorządu terytorialnego, to w ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu, zastosowanie znajdzie wyłączenie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, wynikające z przepisu art. 11n pkt 5 ustawy o CIT, gdyż powiązanie Spółki i jej wspólników, będących organami samorządu terytorialnego, których łączny udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi (...)%, są na tyle istotne ze względu na łączną wysokość ich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, że powiązania Spółki z pozostałymi wspólnikami, których łączna wysokość w kapitale zakładowym Spółki wynosi (...)% są w związku z tym nieznaczące i pozostają bez wpływu na działalność Spółki i podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników Spółki. Z brzmienia art. 11n pkt 5 ustawy o CIT należy wnioskować, że obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych nie mają podmioty, u których jedynym czynnikiem kwalifikującym do uznania za podmioty powiązane jest fakt, że udziały w tych podmiotach posiada Skarb Państwa, jednostka samorządu terytorialnego, ewentualnie ich związek lub fakt, że Skarb Państwa, jednostka samorządu terytorialnego, ewentualnie ich związek wywiera znaczący wpływ na te podmioty. Oznacza to, że nie mają obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych te podmioty, które są powiązane bezpośrednio lub pośrednio tylko ze Skarbem Państwa, jednostką samorządu terytorialnego lub ich związkiem.

Przesłanka ta zachodzi na gruncie opisanego stanu faktycznego, gdyż jedyne występujące w nim powiązanie stanowi powiązanie o charakterze kapitałowym Spółki z jednostkami samorządu terytorialnego, wynikające z tego, że Gmina (…) i Województwo (…) posiadają łącznie (...) procentowy, a zatem znacząco przeważający udział w strukturze właścicielskiej Spółki. Fakt ten sam w sobie sprawia, że w/w wspólnicy wywierają bezpośredni wpływ na Spółkę, której działanie może właściwie być utożsamiane z ich decyzjami jako wspólników Spółki. Brak jest jakichkolwiek innych powiązań, w tym osobowych, które mogłyby stanowić odrębny czynnik kwalifikujący do uznania innych podmiotów za powiązane.

Jak przyjmuje się w doktrynie, podejście „zakładające badanie czy powiązania spółki (…) nie wynika wyłącznie z powiązania z Gminą, stanowi systemową wykładnię przepisów ustawy podatkowej oraz prowadzi do racjonalnego wyniku wykładni” (wyrok WSA w Krakowie z dn.15 czerwca 2023 r. sygn. akt I SA/Kr 420/23).

Zgodnie zaś z wykładnią językową, należy stwierdzić, że użyte przez ustawodawcę w treści przepisu art. 11n pkt 5 ustawy o CIT słowo „wyłącznie” odnosi się do mnogości oraz charakteru źródeł powiązań, nie zaś konkretnego progu posiadanych przez Skarb Państwa lub jednostkę samorządu terytorialnego, czy też ich związek, udziałów w powiązanej spółce. Kwestia ta została bowiem uregulowana odrębnie, w przepisie art. 11a ust. 2 ustawy o CIT, poprzez ustanowienie definicji legalnej sformułowania „wywierania znaczącego wpływu”. Wyłączność, o której mowa w przepisie art. 11n pkt 5 ustawy o CIT oznacza zatem, że dla jego zastosowania wykluczone jest istnienie jakiegokolwiek innego czynnika kwalifikującego do stwierdzenia powiązania. W niniejszym przypadku, ponieważ brak jest źródeł powiązań wynikających z innych niż związanych z udziałem jednostek samorządu terytorialnego w strukturze kapitałowej Spółki, wystarczające jest spełnienie warunku wywierania znaczącego wpływu, czyli zgodnie z przepisem art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT - posiadanie przez Gminę (…) i Województwo (…) łącznie co najmniej 25% udziałów w kapitale.

Interpretacja taka pozostaje zgodna także z wynikiem wykładni historyczno-celowościowej. Po wejściu w życie nowelizacji ustawy o CIT z 2018 r. (z mocą wsteczną od dnia 1 stycznia 2017 r.), jej przepis art. 11 ust. 4 stanowił, że podmiotami powiązanymi nie są jednostki (podatnicy), których łączy powiązanie kapitałowe z Gminą lub poprzez Gminę (zob. wyrok WSA w Krakowie z dn.15 czerwca 2023 r., sygn. akt I SA/Kr 420/23). W uzasadnieniu projektu przywołanej nowelizacji wskazano, że ma on na celu m.in. „wyłączenie stosowania przepisów o cenach transferowych i o obowiązku dokumentowania tych cen w przypadku tych podmiotów, u których jedynym czynnikiem kwalifikującym do uznania je za „podmioty powiązane” jest fakt, że udziały (akcje) w tych podmiotach posiada Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego” (druk sejmowy nr 1878).

Zgodnie zaś z treścią uzasadnienia projektu nowelizacji ustawy o CIT, która weszła w życie dn. 1 stycznia 2019 r., wprowadzając przepis art. 11n pkt 5 w brzmieniu aktualnie obowiązującym, przedmiotowe wyłączenie odnosi się do transakcji, „zawieranych pomiędzy podmiotami, których powiązanie wynika wyłącznie z powiązań ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego (tj. pomiędzy podmiotami, które nie byłyby uznane za powiązane, jeśli ich udziałowcem – bezpośrednio lub pośrednio – nie byłby Skarb Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego)” (druk sejmowy nr 2860).

Należy zatem stwierdzić, że prawodawca dostrzegł problem polegający na dokonywaniu wcześniej przez sądy administracyjne restrykcyjnej wykładni w zakresie obowiązków dokumentacyjnych, jakie ciążą na podatnikach, których udziałowcem lub wspólnym udziałowcem jest Skarb Państwa, jednostka samorządu terytorialnego, ewentualnie ich związek i postanowił wprowadzić w tym zakresie preferencje dla sektora publicznego (wyrok WSA w Krakowie z dn. 15 czerwca 2023 r., sygn. akt I SA Kr 420/23).

Na gruncie przedstawionych argumentów nasuwa się wniosek, że po pierwsze, w przypadku dość nieprecyzyjnie zredagowanego przepisu art. 11n pkt 5 ustawy o CIT istnieje jednak wewnętrznie spójne, dające się wypracować w wyniku zarówno wykładni językowej, jak i systemowej oraz historyczno-celowościowej rozumienie przedmiotowej normy, po drugie zaś, że wymaga ono, by dla zastosowania wyłączenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie występowały żadne inne, oprócz „czystego” powiązania ze Skarbem Państwa, jednostką samorządu terytorialnego lub ich związkiem, źródła (czynniki) kwalifikujące do uznania podmiotów za powiązane. Nie powinno ponadto budzić wątpliwości, że słowo „wyłącznie”, użyte w treści przepisu art. 11n pkt 5 ustawy o CIT nie odnosi się do procentowego udziału w kapitale podmiotu powiązanego, z uwagi na uregulowanie tej materii w przepisie art. 11a ust. 2 ustawy o CIT. 

Jak zostało już wskazane, w przypadku opisanego zdarzenia, nie sposób zidentyfikować innych, poza konsekwencją ukształtowania struktury właścicielskiej Spółki, determinantów powiązań. Gdyby zaś Gmina (…) wraz z Województwem (…) nie posiadały powodującego wywieranie znacznego wpływu na Spółkę, liczby jej udziałów, podmioty te nie mogłyby zostać uznane za powiązane przy dokonywaniu transakcji polegającej na dobrowolnym umorzeniu udziałów bez wynagrodzenia.

W szczególności należy podkreślić, że wykładnia celowościowa przepisu art. 11n pkt 5 ustawy o CIT wskazuje na to, iż zamiarem ustawodawcy było zwolnienie z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych w przypadku, gdy wszystkie decyzje wspólników uzależnione są od stanowiska Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków. Na gruncie opisanego zdarzenia, przesłanka ta ulega ziszczeniu, gdyż pozostali dwaj (poza Gminą (…) i Województwem (…)) wspólnicy, w rzeczywistości nie mają wpływu na działalność Spółki ani możliwości blokowania dokonywanych przez nią czynności. Oznacza to, że podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników leży w 100% po stronie wspólników większościowych - Gminy (…) oraz Województwa (…).

Wobec powyższego, należy uznać, że w przypadku, gdy zidentyfikowane powiązanie przy dokonaniu transakcji polegającej na bezpłatnym, dobrowolnym umorzeniu części udziałów w Spółce wynika wyłącznie z faktu, że wspólnicy większościowi, posiadający (...)% udziałów w kapitale zakładowym Spółki są jednostkami samorządu terytorialnego, biorąc pod uwagę, że brak jest jakichkolwiek innych, w tym osobowych, źródeł powiązań, to zachodzą podstawy wyłączenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na gruncie przepisu art. 11n pkt 5 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT,

W myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT,

W świetle art. 11k ust. 3 ustawy o CIT,

Zatem, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym występuje pomiędzy podmiotami powiązanymi.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,

Z kolei stosowanie do art. 11a ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,

Natomiast, zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 11a ust. 2 ustawy o CIT,

W myśl art. 11a ust. 4 ustawy o CIT,

Jak wynika z powyższego, jedną z przesłanek decydujących o tym, jakie podmioty należy uznać za powiązane, jest faktyczna zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości.

Ponadto, Ustawodawca wskazał w art. 11n ustawy o CIT przesłanki wyłączenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji.

W świetle art. 11n pkt 5 ustawy o CIT,

Z wniosku wynika m.in., że wszyscy wspólnicy Spółki umorzyli w 2025 r. część swoich udziałów poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Umorzenie udziałów zostało dokonane bez wynagrodzenia w trybie dobrowolnym, na podstawie art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. W wyniku umorzenia udziałów doszło do obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Transakcja taka, zgodnie z orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego, identyfikowana jest na gruncie przepisu art. 11a ust.1 pkt 6 ustawy o CIT jako transakcja kontrolowana. Wyżej opisana czynność w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. a) oraz ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT została dokonana pomiędzy podmiotami powiązanymi - Spółką i jej większościowym wspólnikiem - Gminą (…).

Przedstawiona struktura własnościowa Spółki oznacza, że jednostki samorządu terytorialnego - Gmina (…) wraz z (…), posiadają łącznie (...)% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, natomiast powiązania Spółki z pozostałymi wspólnikami, wynoszą (...)% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok 2025, zgodnie z przepisem art. 11k ust. 1 i 2 ustawy o CIT, dotyczącej transakcji w postaci bezpłatnego, dobrowolnego umorzenia części udziałów Gminy (…) w Spółce, biorąc pod uwagę treść przepisu art. 11n ust. 5 ustawy o CIT oraz charakter powiązań Spółki i wspólników Gminy (…) oraz Województwa (…), będącymi jednostkami samorządu terytorialnego, polegający na tym, że ww. wspólnicy posiadają łącznie (...)% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Biorąc pod uwagę Państwa wątpliwości, wskazać należy, iż zgodnie z treścią art. 11n pkt 5 ustawy o CIT powiązania mają wynikać wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa lub JST, nie jest zatem niezbędne by JST miała 100% udziału w spółkach dokonujących transakcji, wystarczy zaistnienie powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4. Niemniej jednak, pomiędzy podmiotami powiązanymi (spółkami) nie mogą zaistnieć jakiekolwiek inne powiązania tj. nie wynikające z powiązania ze Skarbem Państwa lub JST.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż Spółka dokonuje transakcji z Gminą (…) i jedynym powiązaniem jest powiązanie właśnie z tą Gminą. Pomimo, że spółka ma innych udziałowców to nie ma żadnego innego powiązania z Gminą (…).

Zatem, zastosowanie znajdzie wyłączenie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, wynikające z przepisu art. 11n pkt 5 ustawy o CIT, bowiem Spółka dokonuje transakcji z Gminą (…) i jedynym powiązaniem jest powiązanie właśnie z tą Gminą, a więc powiązania wynikają wyłącznie z powiązania z jednostką samorządu terytorialnego.

Tym samym, Państwa stanowisko, że w niniejszej sprawie zachodzą podstawy wyłączenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na gruncie przepisu art. 11n pkt 5 ustawy o CIT, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.