Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.528.2025.4.SH

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 20 listopada 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”, „Sprzedający”)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Sp. z o.o. (dalej: „Kupujący” lub „Zainteresowany”)

łącznie dalej jako „Wnioskodawcy”.

Treść wniosku wspólnego jest następująca

Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a co za tym idzie podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”. Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm., dalej: „ustawa o VAT”).

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług w kilku obszarach. Po pierwsze, wiodącym przedmiotem działalności Spółki jest działalność w zakresie (…) (dalej: „Działalność 1”). Po drugie, Spółka prowadzi również działalność polegająca na (…) (dalej: „Działalność 2”). (…)

Wnioskodawca rozważa sprzedaż Działalności 1 na rzecz spółki B. Sp. z o.o. (dalej: „Kupujący” lub „Zainteresowany”). Zainteresowany jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a co za tym idzie podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu ustawy o CIT. Zainteresowany jest także zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy o VAT.

Nabycie przez Kupującego Działalności 1 w ramach rozważanej sprzedaży (dalej: „Transakcja”) związane jest z planowanym rozwojem działalności Kupującego.

Po nabyciu od Spółki Działalności 1 Kupujący zamierza kontynuować prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność gospodarczą w zakresie prowadzenia (…). Kupujący jest zainteresowany nabyciem od Spółki całej Działalności 1, tak aby w pełni wykorzystać potencjał biznesowy związany z Działalnością 1 poprzez zapewnienie nieprzerwanego funkcjonowania (…) pod dotychczasową nazwą, wykorzystanie wizerunku i rozpoznawalności marki na rynku oraz utrzymania dotychczasowych klientów Spółki. Kupujący zamierza tym samym wykorzystywać przedmiot Transakcji w tożsamy sposób w jaki czyni to Spółka.

Po dokonaniu Transakcji nazwa Wnioskodawcy zostanie zmieniona tak, aby nie wprowadzała w błąd i aby nie kojarzyła się już z działalnością (…).

Wnioskodawca oraz Zainteresowany wskazują, że w ramach Transakcji zostaną zbyte wszystkie składniki materialne oraz niematerialne, które są przeznaczone do prowadzenia Działalności 1. W szczególności Spółka dokona zbycia takich składników, które zapewnią faktyczną możliwość kontynuowania przez Kupującego Działalności 1 dotychczas prowadzonej przez Wnioskodawcę.

 

Wobec powyższego, przedmiotem sprzedaży będą m.in. następujące składniki:

 1) komputery i telefony komórkowe wykorzystywane przez pracowników przypisanych do Działalność 1, którzy zostaną również „przeniesieni” do Kupującego;

 2) wartości niematerialne i prawne w postaci:

 3) prawa do (…)

 4) prawa do domeny internetowej www. A. (hosting w (…)),

 5) prawa autorskie do wszystkich treści znajdujących się na (…),

 6) umowa z dostawcą aplikacji, za pomocą której wysyłane są (…) (…),

 7) umowa z dostawcą usług C. umożliwiająca sprawne działanie (…),

 8) umowa z dostawcą serwerów, na których utrzymywana jest poczta e-mail pracowników (…);

 9) aktywne umowy z klientami Spółki, które generują przychody w zakresie Działalności 1;

       10) baza klientów oraz know-how w zakresie obsługi Działalności 1;

       11) prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów o pracę w związku z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.) w stosunku do pracowników zatrudnionych na stanowisku (…);

       12) środki pieniężne (w kwocie pozwalającej na funkcjonowanie Działalności 1 oraz pokrycie jego najpilniejszych zobowiązań).

 

Na moment dokonania Transakcji, zbywany przez Wnioskodawcę zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:

 1) płaszczyzna organizacyjna - Działalności 1 wydzielona zostanie ze struktury Spółki na podstawie uchwały podjętej przez Zarząd Spółki. Na podstawie ww. uchwały zostanie wydzielony w Spółce dział, którego przedmiotem działalności będzie prowadzenie (…);

 2) płaszczyzna finansowa - prowadzony przez Spółkę na poziomie ksiąg rachunkowych sposób ewidencji zdarzeń gospodarczych będzie pozwalał na przyporządkowanie do Działalności 1 konkretnych przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (prowadzone będą konta analityczne względem kont głównych);

 3) płaszczyzna funkcjonalna - przypisane do Działalności 1 składniki majątku posiadać będą pełną zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo, a w konsekwencji Kupujący będzie kontynuował działalność w zakresie prowadzenia (…), tj. działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę w ramach Działalności 1.

 

Na potrzeby kontynuowania Działalności 1 Kupujący nie będzie potrzebował angażowania innych, dodatkowych środków materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania żadnych dodatkowych działań. W konsekwencji, Kupujący będzie miał faktyczną zdolność do kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w ww. zakresie. Nie można wykluczyć, że w celu rozwoju, zwiększenia dochodowości swojego biznesu oraz na potrzeby „wpasowania” nabytych składników Działalności 1 w struktury Kupującego, Zainteresowany zdecyduje się na wprowadzenie pewnych zmian natury organizacyjnej czy doposażenie nabytego od Wnioskodawcy majątku o inne składniki majątku, ale nie będzie to miało wpływu ani na rodzaj prowadzonej w tym zakresie działalności, ani na pierwotną zdolność nabytych składników do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.

 

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 20 listopada 2025 r., doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego i odpowiadając na zadane pytania, wskazali Państwo m.in., że:

   - w związku z uzupełnieniem wniosku poprzez zmianę brzmienia pytań i stanowisk Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego dokonanym w ramach powyższej odpowiedzi na pytanie (…) z wezwania, uzupełnienie w zakresie opisu stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego) wymaga wskazania, że w ramach Transakcji powstać może dodatnia różnica między ceną nabycia przez Kupującego od Sprzedającego Działalności 1, a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w jej skład (tzw. dodatnia wartość firmy).

   - W pozostałym zakresie opis zdarzenia przyszłego nie wymaga uzupełnienia lub zmiany i pozostaje w pełnym zakresie aktualny.

 

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 20 listopada 2025 r.)

 

1. Czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a co za tym idzie czy Sprzedający zobowiązany będzie do rozpoznania przychodu ze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa zgodnie z dyspozycją art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, którym będzie cena określona w umowie sprzedaży Działalności 1 zawartej z Kupującym i tym samym nie wystąpi obowiązek przyporządkowania uzyskanej przez Wnioskodawcę ceny do poszczególnych składników majątku wchodzących w skład Działalności 1, jak również obowiązek rozpoznania przychodu z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. e ustawy o CIT? (pytanie oznaczone w uzupełnieniu wniosku Nr 3)

2. Czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a co za tym idzie czy Kupujący, jeżeli w wyniku Transakcji powstanie dodatnia wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, będzie uprawniony do amortyzacji tak nabytej wartości firmy zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we uzupełnieniu wniosku Nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 20 listopada 2025 r.)

Ad 1 (do pytania oznaczonego w uzupełnieniu wniosku Nr 3)

Zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a co za tym idzie Sprzedający zobowiązany będzie do rozpoznania przychodu ze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa zgodnie z dyspozycją art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, którym będzie cena określona w umowie sprzedaży Działalności 1 zawartej z Kupującym i tym samym nie wystąpi obowiązek przyporządkowania uzyskanej przez Wnioskodawcę ceny do poszczególnych składników majątku wchodzących w skład Działalności 1, jak również nie wystąpi obowiązek rozpoznania przychodu z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. e ustawy o CIT.

Ad 2 (do pytania oznaczonego w uzupełnieniu wniosku Nr 4)

Zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a co za tym idzie Kupujący, jeżeli w wyniku Transakcji powstanie dodatnia wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, będzie uprawniony do amortyzacji tak nabytej wartości firmy zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego:

Ad 1 (do pytania oznaczonego w uzupełnieniu wniosku Nr 3)

Jak stanowi art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy rozumieć „(...) organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania...”

 

Wobec tak sformułowanej na gruncie ustawy o CIT definicji legalnej „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, stwierdzić należy, że dla uznania istnienia bądź nieistnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tak dla celów CIT, jak i VAT, konieczne jest spełnienie tych samych warunków, tj. musi:

       (i) musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania),

      (ii) zespół ten musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

     (iii) składniki wchodzące w skład ww. zespołu muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, a zatem muszą wyodrębnione funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie oraz

     (iv) zespół tych składników musi mieć zdolność stanowienia ewentualnego niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze.

 

Przenosząc powyższe na grunt zapytania Wnioskodawcy i Zainteresowanego oraz zaprezentowanego na wstępie stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego), zdaniem Spółki oraz Kupującego, nie ulega wątpliwości, że w opisanym zdarzeniu przyszłym majątek zbywany przez Spółkę w ramach Transakcji stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, jako że:

a. będzie istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania),

b. zespół ten będzie organizacyjne i finansowo wyodrębniony z majątku Spółki na moment Transakcji oraz

c. zespół ten będzie posiadał cechę wyodrębnienia funkcjonalnego, czyli zdolność do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych.

Szczegółowe argumenty uzasadniające stanowisko Wnioskodawcy i Zainteresowanego, zgodnie z którym majątek zbywany przez Spółkę w ramach Transakcji stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa także w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, wskazane zostały w części dotyczącej pytań w zakresie VAT i w tym zakresie przyjąć należy je jako tożsame również na gruncie ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm., dalej: „ustawa o VAT”), opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy o VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów tej ustawy. W ww. przepisie wskazano czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część nie jest objęta zakresem opodatkowania podatkiem VAT, a tym samym sprzedawca dokonujący takiego zbycia nie nalicza podatku należnego ani nie dokumentuje transakcji fakturą VAT.

W myśl art. 2 pkt. 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

 

Mając na uwadze powyższe (oraz uwzględniając utrwaloną w tym zakresie linię orzeczniczą sądów administracyjnych i stanowiska organów podatkowych), stwierdzić należy, że aby zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:

  (i) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania),

 (ii) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

(iii) składniki te są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, a zatem są wyodrębnione funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie,

(iv) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Składniki materialne i niematerialne tworzą tym samym zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli pozostają w takich relacjach, które pozwalają stwierdzić, że nie mamy do czynienia z przypadkowym zbiorem składników. Za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie może zatem zostać uznany przypadkowy/dowolny zbiór składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale zbiór ten musi stanowić wyodrębniony finansowo, organizacyjnie i funkcjonalnie zespół składników.

I tak, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że w ramach struktury przedsiębiorstwa zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić wyszczególniony dział, wydział, oddział itp. Jeśli chodzi o wyodrębnienie finansowe to zgodnie z utrwalonym poglądem organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe występuje, gdy poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej część przedsiębiorstwa, a konkretnie do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Wyodrębnienie funkcjonalne należy poczytywać natomiast jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zespół składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi służyć realizacji określonego zadania lub zadań gospodarczych, jak również potencjalnie musi być w stanie funkcjonować jako odrębne i niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, a więc obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

 

Kluczową kwestią do określenia, czy dany zbiór składników majątku może być traktowany jako organizacyjnie wyodrębniona całość, jest tym samym ustalenie, czy dany zbiór może efektywnie funkcjonować jako wyodrębniony, samodzielny podmiot gospodarczy. Dodatkowe wskazówki co do tego jak należy rozumieć pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa znaleźć można także w Objaśnieniach podatkowych Ministerstwa Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r. w zakresie opodatkowania VAT transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych (dalej: „Objaśnienia MF”), zgodnie z którymi „(...) przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (...) zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e VATU, uwzględnić należy następujące okoliczności:

 i. zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

ii. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP”. Z powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, wynika tym samym, że aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, musi odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym oraz nabywca - w ramach swojej działalności -musi mieć zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.

 

Przenosząc powyższe na grunt zapytania Wnioskodawcy i Zainteresowanego oraz zaprezentowanego na wstępie stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego), zdaniem Spółki, nie ulega wątpliwości, że w opisanym zdarzeniu przyszłym majątek zbywany przez Spółkę w ramach Transakcji stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, jako że:

a. będzie istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania),

b. zespół ten będzie organizacyjne i finansowo wyodrębniony z majątku Spółki na moment Transakcji oraz

c. zespół ten będzie posiadał cechę wyodrębnienia funkcjonalnego, czyli zdolność do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych.

Ad a) - Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem sprzedaży w odniesieniu do Działalności 1 będą zarówno materialne składniki majątku takie jak komputery czy telefony, jak i niematerialne składniki majątku w postaci m.in. szeregu praw autorskich, praw do domeny internetowej, bazy danych czy know-how. Z uwagi na przejście na Kupującego (w ramach przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeku Pracy) również praw i obowiązków wynikających ze stosunków pracy w zakresie „przenoszonych” pracowników czy zobowiązań umownych wynikających z „aktywnych” umów z klientami Spółki, nie ulega wątpliwości, że także warunek dotyczący istnienia „zobowiązań” zostanie spełniony.

Pierwszy z warunków, w ocenie Spółki jak i Kupującego, uznać tym samym należy za spełniony.

Ad b) - Organizacyjne i finansowe wyodrębnienie zespołu składników

W praktyce interpretacyjnej organów podatkowych wskazuje się, że wydzielenie organizacyjne wymaga takiego wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, aby miało ono miejsce w strukturze przedsiębiorstwa przykładowo jako odrębny dział czy wydział (por. interpretacja Izby Skarbowej w Katowicach z 8 października 2013 roku Znak: IBPP4/443-336/13/EK). W zakresie wydzielenia finansowego sądy administracyjne stoją z kolei na stanowisku, że wydzielenie finansowe zachodzi wówczas, gdy istnieje możliwość przypisanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa przypadających na nią przychodów i kosztów (por. wyrok WSA w Szczecinie z 2 czerwca 2011 roku, sygn. akt I SA/Sz 197/11 czy wyrok WSA w Warszawie z 18 marca 2011 roku, sygn. akt III SA/Wa 1765/10).

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne Działalności 1 nastąpi na podstawie uchwały podjętej przez Zarząd Spółki. Na podstawie ww. uchwały zostanie wyodrębniony w Spółce dział, którego przedmiotem działalności będzie prowadzenie (…).

W zakresie wyodrębnienia finansowego przywołać natomiast należy wskazaną w opisie zdarzenia przyszłego okoliczność, w myśl której prowadzony przez Spółkę na poziomie ksiąg rachunkowych sposób ewidencji zdarzeń gospodarczych będzie pozwalał na przyporządkowanie do Działalności 1 konkretnych przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (prowadzone będą konta analityczne względem kont głównych).

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, nie ulega wątpliwości, że także drugi z warunków uznać należy za spełniony.

Ad c) - Wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych

Odnosząc się z kolei do wyodrębnienia funkcjonalnego, stwierdzić należy, że -jak zostało to wyjaśnione powyżej - aby mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym wyodrębnione składniki muszą posiadać pełną zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.

W przywołanych już wcześniej Objaśnieniach MF wskazane zostało, że dla oceny spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego ustalić należy czy nabywca będzie w stanie kontynuować działalność gospodarczą zbywcy z wykorzystaniem jedynie składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa (bez angażowania innych składników) oraz czy nabywca, w ramach swojej działalności, planuje kontynuację działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Działalność taka musi być możliwa jedynie przy pomocy nabytych w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa aktywów oraz bez podejmowania dodatkowych faktycznych lub prawnych działań umożliwiających kontynuacje działalności.

W tym kontekście wskazać raz jeszcze należy, że na potrzeby kontynuowania Działalności 1 Kupujący nie będzie potrzebował angażowania innych, dodatkowych środków materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania żadnych dodatkowych działań. W konsekwencji, Nabywca będzie miał faktyczną zdolność do kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w ww. zakresie. Nie można co prawda wykluczyć, że w celu rozwoju, zwiększenia dochodowości swojego biznesu oraz na potrzeby „wpasowania” nabytych składników Działalności 1 w struktury Kupującego, Kupujący zdecyduje się na wprowadzenie pewnych zmian natury organizacyjnej czy doposażenie nabytego od Wnioskodawcy majątku o inne składniki majątku, ale nie będzie to miało wpływu ani na rodzaj prowadzonej w tym zakresie działalności, ani na pierwotną zdolność nabytych składników do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo. Po nabyciu od Spółki Działalności 1 Kupujący zamierza kontynuować prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność gospodarczą w zakresie (…).

Co więcej, Wnioskodawca oraz Kupujący wskazują, że w ramach Transakcji zostaną zbyte wszystkie składniki materialne oraz niematerialne, które są przeznaczone do prowadzenia Działalności 1. W szczególności Spółka dokona zbycia takich składników, które zapewnią faktyczną możliwość kontynuowania przez Kupującego Działalności 1 - dotychczas prowadzonej przez Wnioskodawcę.

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy oraz Kupującego, nie ulega wątpliwości, że wreszcie także i trzeci z warunków uznać należy za spełniony.

W ocenie Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 stanowi tym samym zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. (…).

Odnosząc się z kolei do rozstrzygnięcia, czy Sprzedający zobowiązany będzie do rozpoznania przychodu ze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa zgodnie z dyspozycją art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, którym będzie cena określona w umowie sprzedaży Działalności 1 zawartej z Kupującym i tym samym nie wystąpi obowiązek przyporządkowania uzyskanej przez Wnioskodawcę ceny do poszczególnych składników majątku wchodzących w skład Działalności 1 w tym rozpoznania przychodu z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. e ustawy o CIT, w pierwszej kolejności zauważyć należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, „przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: 1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe (…)”. Z kolei zgodnie z przepisem art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, „przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie”.

Mając na uwadze powyższe, należy zwrócić uwagę, iż Transakcja spowoduje po stronie Sprzedającego powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie przepisów ustawy o CIT. Jednocześnie, warto w tym miejscu wspomnieć, że przepisy ustawy o CIT nie przewidują żadnej szczególnej regulacji, która odnosiłaby się do kwestii opodatkowania przychodów osiąganych z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy jak i Zainteresowanego, w przypadku dokonania Transakcji zastosowanie znajdą zasady ogólne o których mowa w ww. przepisach tj. art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT.

Z uwagi na fakt, iż, zgodnie z przedstawioną we Wniosku argumentacją, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 stanowi - w ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanego - zorganizowaną część przedsiębiorstwa także w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, cena za zbycie przedmiotu Transakcji (Działalności 1) powinna być ustalona i ujęta w kalkulacji podstawy opodatkowania CIT łącznie, w odniesieniu do wszystkich składników majątkowych oraz praw i obowiązków, jakie Kupujący przejmie w związku z nabyciem w ramach Transakcji Działalności 1. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanego, nie wystąpi tym samym obowiązek odrębnego ustalenia cen sprzedaży dla poszczególnych składników majątku wchodzących w skład Działalności 1. Tożsame stanowisko Dyrektor KIS zaprezentował przykładowo w interpretacji z 5 września 2025 r. (Znak: 0111-KDIB1-3.4010.393.2025.3.MBD), w interpretacji z 12 lipca 2023 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.256.2023.3.JF) czy w interpretacji z 10 sierpnia 2022 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.313.2022.1.AP).

Odnosząc się natomiast do kwestii dotyczącej obowiązku rozpoznania przez Sprzedającego przychodu z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. e ustawy o CIT, zauważyć należy zgodnie z ww. przepisem za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. przychody ze zbycia „(...) praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika...”. W art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT wskazane z kolei zostały m.in. autorskie lub pokrewne prawa majątkowe oraz licencje.

Ponieważ, jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego), przedmiotem Transakcji będą m.in. wartości niematerialne i prawne w postaci prawa do (…), to - w pierwszej chwili - mogłoby się wydawać, że wskazane powyżej składniki majątku wypełniają dyspozycję art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. e ustawy o CIT.

Co jednak niezwykle istotne w przedmiotowej sprawie to fakt, że - jak również wskazano w opisie stanu faktycznego -przedmiotem Transakcji nie będą pojedyncze składniki majątku (obejmujące np. autorskie lub pokrewne prawa majątkowe), ale zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który - w ocenie Wnioskodawcy - stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa czyli „kwalifikowaną” formę „aktywa”, które to „aktywo” z uwagi na swoją doniosłość gospodarczą wyodrębnione zostało na gruncie ustawy o CIT (w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT) do osobnej kategorii majątku.

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, nie powinno być wątpliwości, że skoro w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT nie zostało wskazane, iż przychodami z zysków kapitałowych są przychody powstające wskutek sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a jednocześnie (co zostało udowodnione powyżej) nie ma podstaw do odrębnego ustalenia cen sprzedaży dla poszczególnych składników majątku wchodzących w skład Działalności 1, to uzyskany przez Sprzedającego przychód z tytułu sprzedaży Działalności 1 w całości rozpoznany powinien zostać nie jako przychód z zysków kapitałowych, ale jako tzw. przychód z innych źródeł przychodów.

Podsumowując, powołany powyżej art. 7b ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. W katalogu tym zostały wskazane konkretne zdarzenia gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych. Oznacza to, że wszelkie inne przychody, które nie zostały enumeratywnie wymienione w katalogu przewidzianym w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, nie powinny być zaliczane do kategorii przychodów z zysków kapitałowych, lecz do kategorii przychodów z innego źródła niż zyski kapitałowe. W katalogu przychodów przewidzianym w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT nie zostały w żaden sposób ujęte przychody z transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Potwierdzeniem powyższego może być przykładowo interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 czerwca 2023 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.228.2023.3.AND), w której organ podatkowy zgodził się z podatnikiem, że w przypadku transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa „(...) nie wystąpi obowiązek odrębnego ustalenia ceny sprzedaży dla poszczególnych składników majątku wchodzących w skład działalności w zakresie AD, w tym dla praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT, jak również odrębnego kwalifikowania części przychodów i kosztów uzyskania przychodu z tytułu transakcji do zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT oraz przychodów innych niż zyski kapitałowe”.

Podsumowując, mając na uwadze wszystkie wskazane powyżej argumenty, zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a co za tym idzie Sprzedający zobowiązany będzie do rozpoznania przychodu ze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa zgodnie z dyspozycją art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, którym będzie cena określona w umowie sprzedaży Działalności 1 zawartej z Kupującym i tym samym nie wystąpi obowiązek przyporządkowania uzyskanej przez Wnioskodawcę ceny do poszczególnych składników majątku wchodzących w skład Działalności 1, jak również nie wystąpi obowiązek rozpoznania przychodu z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. e ustawy o CIT.

Ad 2 (do pytania oznaczonego w uzupełnieniu wniosku Nr 4)

Argumenty przemawiające za uznaniem opisanego w zdarzeniu przyszłym zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT wskazane zostały powyżej w uzasadnieniu dotyczącym pytania Sprzedającego i znajdują analogiczne zastosowanie także wobec wątpliwości Kupującego, który przyjmuje je jako swoje.

Odnosząc się natomiast do kwestii dotyczącej prawa Kupującego do amortyzacji nabytej wartości firmy zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT - jeżeli w wyniku Transakcji powstanie dodatnia wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części z dnia kupna.

Stosownie natomiast do treści art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT, jeżeli wartość firmy powstała w wyniku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest dodatnia, wtedy wartość ta podlega amortyzacji podatkowej.

Powyższe wielokrotnie potwierdzane było przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo wskazać można na interpretację z 5 września 2025 r. (Znak: 0111-KDIB1-3.4010.393. 2025.3.MBD), z 12 lipca 2023 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.256.2023.3.JF), czy interpretację indywidualną z 20 lutego 2023 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.831.2022.2.KM).

Podsumowując, mając na uwadze wszystkie wskazane powyżej argumenty, zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a co za tym idzie Kupujący, jeżeli w wyniku Transakcji powstanie dodatnia wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, będzie uprawniony do amortyzacji tak nabytej wartości firmy zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie pytań oznaczonych w uzupełnieniu wniosku Nr 3 i Nr 4, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług, pytań oznaczonych w uzupełnieniu wniosku Nr 1 i Nr 2, zostanie/zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o jej wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: