Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.537.2025.2.KM

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

1 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 12 listopada 2025 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

     I. Zainteresowany będący stroną postępowania - A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

    II. Zainteresowany niebędący stroną postępowania - B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) podkreśla, że (…).

Spółka Dzielona - zainteresowany będący stroną postępowania, jest podmiotem wpisanym do Rejestru przedsiębiorców od (…). Wnioskodawca podlega (i na moment opisanego zdarzenia przyszłego będzie podlegał) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „podatek CIT”) w Polsce. Wnioskodawca jest podmiotem gospodarczym, prowadzącym swoją działalność w zakresie (…). Główny przedmiot działalności Wnioskodawcy, ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym to: (…).

Wnioskodawca jest wyłącznym udziałowcem B Sp. z o.o., wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…) (dalej: „Spółka Przejmująca”), w której posiada udziały w wysokości powyżej 10% (jest to udział w wysokości 100%). 

Spółka Przejmująca, będąca zainteresowanym niebędącym stroną postępowania podlega (i na moment opisanego zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca od (…) działa na rynku (…). Aktualnie prowadzi działalność w czterech obszarach:

        I. odbieranie i zbieranie oraz transport (…) - działalność polegająca na: (i) odbieraniu od (…), (ii) zbieraniu (…), (iii) transporcie (…);

       II. przetwarzanie (…) - działalność polegająca na przetwarzaniu: (i) (…), lub (ii) (…) lub (iii) (…);

      III. unieszkodliwianie (…) -działalność polegająca na unieszkodliwianiu (…), w (…): (i) (…) wytworzonych w wyniku (…), lub (ii) (…) wytworzonych w wyniku (…), lub (iii) (…);

      IV. całoroczne utrzymanie czystości i porządku - działalność obejmuje głównie świadczenie usług z zakresu zimowego i letniego utrzymania dróg, tj. m.in. odśnieżanie, posypywanie, zamiatanie czy mycie nawierzchni za pomocą własnych specjalistycznych pojazdów.

 

W swojej działalności, Spółka Dzielona wykorzystuje następujące składniki:

     I. Odbiór i zbieranie oraz transport (…):

1) (…);

    II. Przetwarzanie (…):

1) (…)

   III. Unieszkodliwianie (…):

1) (…)

   IV. Całoroczne utrzymanie czystości i porządku:

1) (…)

Wskazana działalność prowadzona jest na podstawie otrzymanych decyzji i pozwoleń, które wydane są odrębnie na każdy z obszarów prowadzonej działalności. Z przyczyn biznesowych została podjęta decyzja o wyodrębnieniu ze Spółki Dzielonej obszaru działalności opisanego w punktach I. II. oraz IV. (dalej: „Pion A”) i jego przeniesieniu do Spółki Przejmującej.

Spółka Dzielona będzie natomiast dalej prowadziła działalność opisaną w punkcie III. związaną z unieszkodliwianiem (…) (dalej: „Pion B”).

Wnioskodawca wskazuje, że określenia „Pion A” oraz „Pion B” nie funkcjonują w sposób formalny w prowadzonym obecnie przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej - zostały one przyjęte na poczet uproszczenia i ujednolicenia struktury składanego wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej. Niemniej jednak mając na uwadze charakter funkcjonowania obu Pionów, należy wyjaśnić, iż w strukturze Spółki Dzielonej będą one stanowić odrębne działy.

Ponadto, należy podkreślić, że w skład „Pionu A”, stanowiącego dział, będą wchodzić również następujące poddziały:

a) odbieranie i zbieranie oraz transport (…);

b) przetwarzanie (…) i sortowanie (…);

c) całoroczne utrzymanie czystości i porządku.

Przedmiotem działalności Pionu B, również stanowiącego dział będzie natomiast jedynie unieszkodliwianie (…).

Wyodrębnienie Pionu A oraz Pionu B będzie ponadto potwierdzone w wewnętrznych regulaminach dotyczących funkcjonowania tych działów. Regulaminy te będą również odnosiły się do struktury organizacyjnej działów.

Przedmiotem planowanych działań jest podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie, tj. podział w ramach procedury przewidzianej w art. 529 ust. 1 pkt 5 (winno być: art. 529 § 1 pkt 5) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”). W ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie, nastąpi przeniesienie części majątku Wnioskodawcy (Pion A) na Spółkę Przejmującą.

Wynikiem planowanego podziału przez wyodrębnienie, będzie przeniesienie części majątku Wnioskodawcy na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały ww. Spółki Przejmującej które obejmie Spółka Dzielona (tj. Wnioskodawca).

Wnioskodawca w dniu zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku będzie posiadać stosowny regulamin organizacyjny, odzwierciedlający wewnętrzną strukturę spółki, określający m.in. organizacje zarządzania w spółce, elementy struktury organizacyjnej oraz zakresy odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych.

W ramach wskazanej wyżej restrukturyzacji planowane jest wyodrębnienie ze Spółki Dzielonej wszystkich składników związanych z działalnością Pionu A, tj.:

A. Odbiór i zbieranie oraz transport (…):

1) (…).

B. Przetwarzanie (…):

1) (…).

C. Całoroczne utrzymanie czystości i porządku:

1) (…).

Wnioskodawca wskazuje, że nie jest jeszcze znana wartość rynkowa składników przenoszonych do Spółki Przejmującej na dzień poprzedzający dzień podziału i jej ustalenie nie jest możliwe tak długo, jak nie jest znany dzień podziału. Nie jest zatem możliwe jednoznaczne wskazanie, czy ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników, przy czym należy wskazać, że taka sytuacja jest możliwa.

Jeżeli wartość rynkowa majątku Wnioskodawcy otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników, to Spółka Przejmująca te składniki majątku:

a) przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz

b) przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Spełnione zostaną zatem wówczas wszystkie warunki do zastosowania wyłączenia określonego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze. zm.; dalej jako: „ustawa o CIT”).

Z kolei w sytuacji, w której ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), w ocenie Wnioskodawcy, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Planowane wyodrębnienie Pionu A oraz Pionu B zostanie przeprowadzone na trzech płaszczyznach, tj. wyodrębnienie organizacyjne, wyodrębnienie finansowe oraz wyodrębnienie funkcjonalne.

     I. Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne pozwala określić, czy dany zespół składników będzie mógł zostać oddzielony od wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i działać niezależnie, stanowiąc samodzielne przedsiębiorstwo. Wyodrębnienie organizacyjne pozwoli też wskazać, czy składniki majątkowe pozostające w Spółce Dzielonej pozwolą jej na dalsze działanie i prowadzenie działalności gospodarczej Pionu B w sposób niezależny.

Jak wskazano powyżej, zostaną wyodrębnione składniki majątkowe wchodzące w skład Pionu A. Składniki te można swobodnie wyodrębnić ze struktur Spółki Dzielonej bez uszczerbku dla jej pozostałej działalności z uwagi na istniejące wyodrębnienie w strukturach przedsiębiorstwa, w tym także bez uszczerbku dla obszaru działalności Pionu B. Składniki te podlegają także wewnętrznemu wyodrębnieniu w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, a także w dodatkowej dokumentacji wewnętrznej Spółki Dzielonej. Zostaną one także wskazane w sposób szczegółowy w planie podziału.

Wobec tego, w wyniku planowanego przeniesienia składników majątku, wyodrębniona część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zostanie wyposażona we wszelkie niezbędne instrumenty, które pozwolą na natychmiastowe podjęcie niezależnej działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą.

Działanie Spółki Dzielonej w pozostałym zakresie pozostanie nienaruszone i będzie mogło być prowadzone w taki sam sposób, jak przed dokonanym wyodrębnieniem, ponieważ pozwolą na to pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątkowe, prezentowane w prowadzonej przez nią ewidencji i wewnętrznej dokumentacji. Spółka Dzielona będzie mogła zatem kontynuować działalność Pionu B.

    II. Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe jest kolejnym wyznacznikiem określenia niezależności danego zespołu składników. Należy tutaj jednak wskazać, że nie oznacza to samodzielności finansowej w dosłownym znaczeniu, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danych wyodrębnionych składników. W ten sposób rozumie też to Spółka Dzielona, która dokonała takiego wyodrębnienia w swoich strukturach.

Spółka Dzielona prowadzi swoją ewidencję księgową w sposób, który umożliwia wewnętrzne przyporządkowanie określonych składników majątkowych do osiąganych przychodów i kosztów, a także do zobowiązań i należności. Dodatkowo, ze względu na charakter świadczonych przez Spółkę Dzieloną usług (cztery obszary działalności), na potrzeby wewnętrzne Spółka Dzielona dokonuje dodatkowej ewidencji przychodów i kosztów. Przy wykorzystaniu stworzonych na potrzeby wewnętrzne kont analitycznych Spółka Dzielona jest w stanie wyodrębnić wśród uzyskiwanych przychodów oraz ponoszonych kosztów tę część przychodów i kosztów, która przypada na działalność Pionu A. Wnioskodawca może więc przypisać określone przychody i koszty, a także zobowiązania i należności do wyodrębnionych składników majątkowych. W ten sam sposób, Wnioskodawca może wyodrębnić przychody i koszty oraz zobowiązania i należności związane z pozostałymi obszarami działalności Spółki Dzielonej (tj. Pion B).

Na moment wyodrębnienia składników majątkowych, które zostaną przekazane do Spółki Przejmującej, Wnioskodawca wykaże zatem przychody i koszty oraz wierzytelności i zobowiązania związane z tymi składnikami majątkowymi. Wyodrębnienie to zostanie dokonane poprzez wewnętrzną kalkulację opartą o określoną proporcję dla każdego z obszarów działalności.

System informatyczno-księgowy prowadzony dla Spółki Dzielonej umożliwia takie właśnie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych, tak by przypisane wyłącznie do zakresu wyodrębnionej działalności gospodarczej Spółki Dzielonej należności można było łatwo przyporządkować do zobowiązań, a koszty do przychodów poszczególnych obszarów działalności. Zatem na skutek prowadzenia wewnętrznej dokumentacji, do wyodrębnianych składników majątkowych zostaną przypisane odpowiednio przychody i koszty oraz zobowiązania i należności. Tak samo wartości te zostaną przypisane do pozostających składników majątkowych (Pion B).

Powyższe działanie pozwoli na odseparowanie operacji gospodarczych związanych z wyodrębnianymi składnikami majątku (Pion A) od pozostałej części istniejącego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (Pion B).

  III. Wyodrębnienie funkcjonalne

Spółka Dzielona wyodrębniła ze wskazanych składników majątkowych te składniki, które składają się na działalność Pionu A. Bez wskazanych powyżej składników majątkowych niemożliwym dla Spółki Przejmującej byłoby prowadzenie działalności Pionu A w takim samym zakresie, w jakim dotychczas prowadzi je Spółka Dzielona, zatem ich przeniesienie będzie konieczne dla właściwego wyodrębnienia funkcjonalnego.

Spółka Przejmująca uzyska tym sposobem składniki majątkowe, które pozwolą jej na prowadzenie własnej działalności gospodarczej zorientowanej na odbieranie i zbieranie, a także przetwarzanie (…) oraz całoroczne utrzymanie czystości i porządku. Zespół tych składników majątkowych pozwoli jej na natychmiastowe podjęcie tej działalności bez konieczności angażowania własnych dodatkowych środków.

Spółka Dzielona także nie będzie zobowiązana do angażowania dodatkowych środków w celu kontynuacji prowadzonej dotychczas działalności, gdyż pozostające składniki majątkowe pozwolą na nieprzerwane jej prowadzenie.

Przy zachowaniu spójności przenoszonych składników majątkowych, wyodrębnionych ze Spółki Dzielonej, które pozwolą na swobodne prowadzenie działalności, dla Spółki Przejmującej możliwym będzie uznanie, że stanowią one zespół składników pozostających ze sobą we wzajemnych relacjach.

Tak samo można ocenić zespół składników, który pozostanie w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu. Przeprowadzenie opisanej wyżej reorganizacji umożliwi Wnioskodawcy oraz Spółce Przejmującej przejrzyste wyodrębnienie poszczególnych segmentów działalności. Spółka Dzielona nie będzie prowadziła już działalności związanej z odbieraniem i zbieraniem, a także przetwarzaniem (…) oraz całorocznym utrzymaniem czystości i porządku. Zadania te w całości przejmie Spółka Przejmująca. Jednakże dokonany podział nie wyklucza, że podmioty te nie będą ze sobą współpracowały. Charakter wykonywanych działalności, a także specyfika świadczonych usług prowadzi do tego, że podmioty te mogą nawzajem korzystać ze swoich usług. W szczególności Spółka Przejmująca będzie mogła zlecać Spółce Dzielonej wykonanie usług (…).

Mając na uwadze całokształt sposobu wyodrębnienia Pionu A należy zauważyć, że zarówno składniki majątku przenoszone do Spółki Przejmującej, jak i składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Zarówno część przedsiębiorstwa wyodrębniana do Spółki Przejmującej, jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej mogłyby odrębnie stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące określone zadania gospodarcze.

Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w zakresie Pionu A bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Wnioskodawca podkreśla jednak, że działaniem, które zostanie podjęte w celu kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w zakresie Pionu A, będzie zawarcie umowy o przekazywanie (…) pomiędzy Spółką Dzieloną i Spółką Przejmującą.

Zawarcie powyższej umowy będzie miało charakter formalny oraz będzie następstwem dokonania podziału przez wyodrębnienie. Jak bowiem wskazano we wniosku, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w zakresie unieszkodliwiania (…), natomiast Spółka Przejmująca m.in. w zakresie zbierania oraz transportu (…). Z przyczyn biznesowych będzie zatem konieczne, aby Spółka Przejmująca, jako podmiot nie zajmujący się (…), zawarła umowę z przedsiębiorstwem, w którym (…) mogą być składowane. Jak bowiem również wskazano we wniosku, po dokonaniu reorganizacji możliwa jest dalsza współpraca gospodarcza Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej.

Ponadto, zostanie również zawarta umowa na świadczenie usług (…) przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Dzielonej. W zakres niniejszej umowy wchodzić będzie w szczególności świadczenie następujących usług:

- (...).

Świadczenie powyższych usług przez Spółkę Przejmującą będzie wynikać z faktu, że w skład przejmowanej części Spółki Dzielonej (w ramach podziału przez wyodrębnienie) będą również wchodzić osoby odpowiedzialne za tego rodzaju czynności.

Po dokonaniu podziału przez wyodrębnienie, Spółka Dzielona planuje świadczyć na rzecz Spółki Przejmującej tylko usługę unieszkodliwiania (…) (o której mowa wyżej). Natomiast Spółka Przejmująca, po dokonaniu podziału przez wyodrębnienie, nie planuje świadczyć innych usług niż wskazane wyżej usługi (…).

Zainteresowani pragną także podkreślić, że planowany podział przez wyodrębnienie zostanie dokonany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, którego celem nie jest i nie będzie w przyszłości uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Dokonywany podział ma zapewnić wyodrębnienie części  działalności gospodarczej ze struktur Spółki Dzielonej i ulokowanie jej w odrębnym podmiocie gospodarczym, jakim jest Spółka Przejmująca.

W uzupełnieniu wniosku z 12 listopada 2025 r. wskazali Państwo, że w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Pionu A w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

Pytania

 1. Czy wyodrębniony przez Wnioskodawcę obszar działalności Pionu A, który zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej oraz obszar działalności Pionu B, który pozostanie w Spółce Dzielonej, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

 2. Czy na skutek planowanej reorganizacji (podział przed wyodrębnienie w rozumieniu art. 529 ust. 1 pkt 5 KSH), nie dojdzie do powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy ani po stronie Spółki Przejmującej, zgodnie z przepisami ustawy o CIT?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Ad. 1 - Zainteresowani stoją na stanowisku, iż wyodrębniony obszar działalności Pionu A, który zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej oraz obszar działalności Pionu B, który pozostanie w Spółce Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad. 2 - Zainteresowani stoją na stanowisku, że na skutek planowanej reorganizacji nie dojdzie do powstania przychodu zarówno po stronie Spółki Dzielonej, jak i Spółki Przejmującej zgodnie z przepisami ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. 1

Zorganizowana część przedsiębiorstwa została zdefiniowana przez ustawodawcę w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie z tą definicją, poprzez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

 

Z analizy powyższej definicji wynika więc, że ZCP stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych spełniający łącznie następujące przesłanki:

   - stanowiący zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

   - posiadający określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);

   - będący finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

   - zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby ZCP stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Ponieważ ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie do każdej z tych przesłanek osobno (por. interpretacja indywidualna z dnia 23 stycznia 2025 r., Znak: 0111-KDIB3-1.4012.636.2024.2.AB).

Odnosząc się do wymienionych wyżej przesłanek pozwalających uznać zespół składników materialnych za ZCP należy podkreślić, że wyodrębniony i przenoszony Pion A, jak i pozostający w Spółce Dzielonej Pion B, spełniają wszystkie przedstawione warunki.

a) Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań - wyodrębnienie funkcjonalne

Należy wskazać, że Spółka Przejmująca obejmie szeroki zakres aktywów (m.in. (…)) oraz składników niematerialnych ((…) itp.) zorganizowanych w ramach funkcjonowania Pionu A.

Oprócz wymienionych wcześniej aktywów, Spółka Przejmująca obejmie także kompletną (…) niezbędną do prowadzenia działalności Pionu A, a także (…) zawarte z podmiotami zewnętrznymi. Ponadto, do wydzielanego obszaru działalności Wnioskodawcy przypisane zostaną również (…) związanych z działalnością Pionu A. Należy również podkreślić, że w ramach wydzielanego obszaru działalności Wnioskodawcy znajduje się również (…). Dysponowanie powyższymi aktywami oraz składnikami niematerialnymi pozwoli na kontynuowanie działalności Pionu A w strukturze organizacyjnej Spółki Przejmującej, do której przeniesiony zostanie ten Pion w ramach procedury podziału Wnioskodawcy przez wyodrębnienie.

W wydawanych interpretacjach indywidualnych organy podatkowe wskazują, iż wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa (por. interpretacja indywidualna z dnia 19 grudnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.537.2023.2.IN).

Mając na uwadze powyższe, Zainteresowani pragną podkreślić, iż w opisanym zdarzeniu przyszłym powyższa przesłanka świadcząca o funkcjonalnym wyodrębnieniu Pionu A oraz Pionu B zostanie spełniona.

Jak bowiem opisano wyżej, Pion A oraz Pion B, w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego będą zdolne do samodzielnego działania na rynku, w oparciu o wyodrębnione składniki majątkowe.

Należy ponadto podkreślić, że składniki majątkowe składające się na wyodrębniany Pion A oraz Pion B pozostawać będą we wzajemnych relacjach, pozwalając na stwierdzenie, iż nie są one wyłącznie przypadkowym zbiorem elementów.

Należy zwrócić uwagę, że w ramach wyodrębnienia Pionu A wydzielana ZCP obejmie wszystkie kluczowe funkcje do wykonywania działalności w  zakresie jego działalności, w stopniu podobnym jak gdyby działalność ta była prowadzona przez niezależnego przedsiębiorcę. Znajduje to wyraźnie odzwierciedlenie w wewnętrznej strukturze Pionu A. Również fakt wyodrębniania wraz z przedmiotowym segmentem niezbędnych składników materialnych i niematerialnych (…) oraz przede wszystkim (…) będzie dowodził samodzielnej zdolności wykonywania funkcji w obszarze działalności Pionu A.

b) Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Przyjmuje się, że konkretny zespół składników powinien być pewną całością, będącą przy tym organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa.

Jak podkreślano wyżej, Pion A stanowi element odrębny od pozostałych obszarów działalności Spółki dzielonej, tj. od Pionu B.

Świadczy o tym również charakterystyka pracy wykonywanej w ramach funkcjonowania Pionu A, która wskazuje na odrębność względem czynności związanych z Pionem B. Za wykonywanie prac związanych z Pionem A odpowiada bowiem oddzielny sztab pracowników, w skład którego wchodzi zarówno kadra kierownicza, jak i podlegli jej pracownicy.

Powyższe również jest przesłanką do uznania, iż Pion A oraz Pion B stanowią odrębne ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Jak bowiem wskazują bowiem stanowiska organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym może również świadczyć obowiązująca struktura organizacyjna, wskazująca szczegółowy zakres obowiązków pracowniczych czy też zasady zwierzchnictwa nad wykonywaną pracą (por. interpretacja indywidualna z dnia 6 lutego 2017 r., Znak: 1462-IPPB5.4510.1047.2016.1.AK).

Warto również podkreślić, iż zgodnie z jednolitą linią interpretacyjną organów podatkowych, wyodrębnienie organizacyjne sprowadza się również do odmiennego przedmiotu działalności obu zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach jednej działalności gospodarczej (por. interpretacja indywidualna z dnia 6 lipca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.231.2023.2.RH).

Mając na uwadze powyższe należy zauważyć, że w opisanym zdarzeniu przyszłym możliwe będzie wyraźne rozgraniczenie przedmiotu działalności prowadzonej przez Pion A oraz przez pozostający w Spółce Dzielonej Pion B.

Zainteresowani wskazują również, że zostanie także sporządzona stosowna dokumentacja, która pozwoli w sposób formalny określić,  które z wyodrębnianych składników majątku stanowić będą ZCP obejmowaną przez Spółkę Przejmującą, a które pozostaną w Spółce Dzielonej. Niemniej jednak należy podkreślić, iż jak wynika z jednolitej linii interpretacyjnej, w ocenie organów podatkowych wyodrębnienie nie musi koniecznie wynikać z formalnych procedur korporacyjnych, a może jedynie mieć faktyczny charakter (zob. interpretacja indywidualna z dnia 9 sierpnia 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.243.2019.3.RK).

c) Wyodrębnienie finansowe

Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. W orzecznictwie podkreśla się przy tym, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danej ZCP (por. interpretacja indywidualna z dnia 2 grudnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.625.2024.1.JF).

Istotne jest, zatem wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów rachunkowości zarządczej, jeśli polega ono na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa. Ponadto, zdaniem organów podatkowych, o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć między innymi plan kont danej spółki lub też sprawozdawczość finansowa.

Mając na uwadze powyższe, Zainteresowani wskazują, że Wnioskodawca jest w stanie przypisać odpowiednie przychody oraz koszty do obszaru działalności Pionu A i odrębnie do Pionu B, w oparciu o przyporządkowanie przychodów i kosztów do poszczególnych czynności wykonywanych w ramach prowadzonej działalności. W konsekwencji tego, Spółka Dzielona posiada wszelkie dane konieczne do obliczenia rentowności przedmiotowego segmentu dla celów wewnętrznych i kontrolnych. To z kolei pozwala na stosowanie planowania finansowego dla tego Pionu działalności uwzględniającego jego wyniki finansowe.

Wnioskodawca będzie również w stanie przypisać poszczególne składniki majątkowe i niemajątkowe wykorzystywane w działalności Pionu A i Pionu B, będące podstawą przychodów uzyskiwanych w ramach czynności wykonywanych w tym obszarze.

Do Pionu A oraz Pionu B przypisane zostaną również (…).

W konsekwencji, w opinii Zainteresowanych warunek wyodrębnienia finansowego wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do wyodrębnianego Pionu A oraz pozostającego w Spółce Dzielonej Pionu B.

Podsumowując, zarówno składniki majątku przenoszone do Spółki Przejmującej, jak i składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Należy także podkreślić, że tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno część przedsiębiorstwa wyodrębniana do Spółki Przejmującej, jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej mogłyby odrębnie stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące określone zadania gospodarcze.

Ponadto, Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w zakresie Pionu A bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Mając na uwadze powyższe, Zainteresowani stoją na stanowisku, że wyżej opisany zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Pion A oraz Pion B będzie stanowił dwie odrębne ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Wyżej wskazane obszary działalności będą bowiem wyodrębnione funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo. Ponadto, w ramach danego Pionu całość składników służy wykonywaniu określonej działalności gospodarczej. Nie powinno być zatem wątpliwości, że tak zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych mógłby stanowić przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te same zadania gospodarcze, co w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy przed dokonaniem podziału przez wyodrębnienie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 5 KSH.

Ad. 2

Analizując kwestię skutków podatkowych rozważanego podziału przez wyodrębnienie, w pierwszej kolejności należy zauważyć, że jest to stosunkowo nowy rodzaj podziału spółek (funkcjonujący od 15 września 2023 r.), który został przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Instytucja ta polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę, w zamian za jej udziały lub akcje, które obejmie spółka dzielona (a nie jej wspólnicy, jak ma to miejsce w przypadku podziału przez wydzielenie). W efekcie podział przez wyodrębnienie jest zasadniczo podobny do aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy zachowaniu wszystkich zalet podziału, w tym sukcesji podatkowej na zasadach analogicznych do podziału przez wydzielenie.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku w spółce podlegającej podziałowi przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Powyższe wyłączenie z przychodu (art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT) nie ma jednak zastosowania w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli podział spółki nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym celem lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto, w myśl  art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

W wyniku wejścia w życie ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2025 poz. 1218) z dniem 18 września 2025 r. znowelizowany został art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Zgodnie z aktualną treścią tego przepisu, za przychód należy uznawać wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca w ramach nowelizacji zrównał zatem - polegający na powstaniu przychodu - skutek podatkowy otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie z operacją wniesienia wkładu niepieniężnego w drodze aportu. Oznacza to, że na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, co do zasady, tego typu operacja reorganizacyjna wiązać się powinna z powstaniem przychodu do opodatkowania. Należy jednak mieć na względzie, że w ramach wspomnianej nowelizacji wynikającej z wejścia w życie ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2025 poz. 1218) ustawodawca równolegle dokonał zmiany art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT, poprzez dodanie do jego treści regulacji w lit. c, jako nowej jednostce redakcyjnej tego przepisu.

Zgodnie zatem z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7 (tj. wartości wkładu określonej w statucie lub umowie spółki albo, w razie ich braku, wartości wkładu określonej w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie), jeżeli przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Przepis ten wprowadza zatem wyjątek od uznania czynności podziału spółki przez wyodrębnienie za zrównaną z operacją wniesienia wkładu niepieniężnego w drodze aportu, w sytuacji, gdy przedmiotem wyodrębnienia jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, a spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub ZCP w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Zwrócić należy także uwagę na fakt, że art. 3 ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2025 poz. 1218) zmienił z dniem 18 września 2025 r. treść art. 12 ust. 3a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). Zgodnie z aktualnym brzmieniem tego przepisu, można nie zamykać ksiąg rachunkowych, jeżeli podział jednostki następuje przez wydzielenie albo wyodrębnienie.

Wprowadzenie tej zmiany przez ustawodawcę winno być równoznaczne z brakiem jakichkolwiek wątpliwości, że czynność reorganizacyjna w postaci dokonania podziału przez wyodrębnienie (w rozumieniu art. 529 ust. 1 pkt 5 KSH) nie musi wiązać się z zamykaniem przez spółkę ksiąg rachunkowych.

Reasumując treść przepisów wchodzących w życie z dniem 18 września 2025 r., w wyniku przytoczonych powyżej zmian nowelizacyjnych w kontekście przedstawionego przez Wnioskodawcę zdarzenia przyszłego, warunkiem braku wystąpienia przychodu na podstawie zmienionego art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT jest okoliczność wyodrębnienia ZCP oraz przyjęcie dla celów podatkowych przez spółkę otrzymującą ZCP składników wchodzących w skład tego ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej, które nie muszą być zamykane w przypadku, gdy podział jednostki następuje przez wyodrębnienie.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie zauważyć, iż opisane przez niego zdarzenie przyszłe odpowiada wskazanym w aktualnym na dzień złożenia niniejszego wniosku stanie prawnym przesłankom braku wystąpienia przychodu - przy założeniu bowiem, że zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym w przedmiocie pytania pierwszego wyodrębniony obszar działalności Pionu A, który zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej oraz obszar działalności Pionu B, który pozostanie w Spółce Dzielonej, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, czynność wyodrębnienia dotyczyć będzie ZCP. W tej sytuacji, o ile spółka otrzymująca ZCP przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej (co będzie miało miejsce w niniejszym przypadku), nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Wnioskodawca zwraca również uwagę, że (…).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na dzień poprzedzający dzień podziału nie jest jeszcze znana wartość rynkowa składników przenoszonych do Spółki Przejmującej i jej ustalenie nie jest możliwe tak długo, jak nie jest znany dzień podziału. Nie jest zatem możliwe jednoznaczne wskazanie czy ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników, przy czym należy wskazać, że taka sytuacja jest możliwa.

W związku z tym, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Natomiast, jeżeli powstanie nadwyżka wartości rynkowej majątku spółki dzielonej ponad wartość tego majątku przyjętą przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych, to w niniejszym przypadku możliwe będzie zastosowanie wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

 

Przy czym zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Wnioskodawca potwierdza, że składniki majątkowe Spółki Dzielonej, które zostaną otrzymane przez Spółkę Przejmującą (w ramach podziału przez wyodrębnienie), zostaną przyjęte dla celów podatkowych przez Spółkę Przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Ponadto, Spółka Przejmująca przypisze przejmowane składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych, obie wyżej wymienione przesłanki są spełnione, a więc zarówno po stronie Wnioskodawcy, jak i po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT, jeżeli składniki majątkowe przejmowane na skutek podziału oraz składniki majątkowe pozostające u Wnioskodawcy stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Jak Zainteresowani wskazali w opisie zdarzenia przyszłego, planowane jest dokonanie podziału przez wyodrębnienie w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, w wyniku którego dojdzie do wyodrębnienia Pionu A do Spółki Przejmującej.

Na skutek podziału, Spółka Przejmująca przejmie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Pionu A, zaś u Wnioskodawcy, jako spółki dzielonej, pozostaną składniki materialne i niematerialne składające się na działalność pozostałą - działalność Pionu B.

Szczegółowy opis składników majątkowych składających się na Pion A oraz Pion B został przytoczony w opisie zdarzenia przyszłego.

Stosownie do argumentacji przedstawionej przez Zainteresowanych w uzasadnieniu stanowisk do pytania nr 1 niniejszego wniosku, w ocenie Zainteresowanych, zarówno wyodrębniany Pion A, jak i działalność Pionu B spełniać będą wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w związku z czym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Zainteresowani pragną również podkreślić, iż w żadnym stopniu celem przedmiotowego podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej, nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak bowiem wskazano w uzasadnieniu oraz opisie zdarzenia przyszłego, główną przyczyną przeprowadzenia restrukturyzacji są kwestie biznesowe (ekonomiczne).

Należy również stwierdzić, że do podziału przez wyodrębnienie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT - w ramach podziału udziałowcom Spółki Dzielonej nie zostaną przydzielone żadne udziały, gdyż podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej (Wnioskodawcy) na istniejącą spółkę za udziały Spółki Przejmującej które obejmuje Spółka Dzielona. Zatem, udziały w spółce otrzymującej ZCP uzyska Spółka Dzielona (Wnioskodawca), a nie wspólnicy Spółki Dzielonej.

W powyższym zakresie bez znaczenia pozostaje więc nowelizacja art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT zmienionego przez art. 2 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. (Dz.U. 2025 poz. 1218) zmieniającej ten przepis z dniem 18 września 2025 r., ustalająca, że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH - jest to bowiem regulacja irrelewantna względem opisanego w niniejszym wniosku zdarzenia przyszłego.

Podsumowując, w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na pytanie nr 1, opisany podział nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Dzielonej ani po stronie Spółki Przejmującej (tj. będzie neutralny podatkowo).

 

Prawidłowość stanowiska Zainteresowanych w stanie prawnym obowiązującym do dnia 18 września 2025 roku wskazywały liczne interpretacje indywidualne, m.in.:

- z dnia 17 stycznia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.637.2024.3.MR1;

- z dnia 29 listopada 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.514.2024.1.KW;

- z dnia 31 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.288.2024.4.AND;

- z dnia 30 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.291.2024.3.SH;

- z dnia 19 grudnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.537.2023.2.IN;

- z dnia 8 marca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.21.2024.2.JF.

Wnioskodawca zauważa przy tym, że zmiany w obrębie ustawy o CIT wchodzące w życie z dniem 18 września 2025 r. wynikające z ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2025 poz. 1218), nie powinny mieć wpływu na ocenę przedstawionego zdarzenia przyszłego, wobec czego przytoczone powyżej interpretacje indywidualne potwierdzające prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy w dalszym ciągu mogą znaleźć odpowiednie zastosowanie.

W konsekwencji analogiczna powinna być konstatacja względem (…).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH,

Stosownie do art. 529 § 2 KSH,

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT,

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

W myśl art. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,

Z wniosku wynika, że z przyczyn biznesowych została podjęta decyzja o wyodrębnieniu ze Spółki Dzielonej obszaru działalności opisanego w punktach I. II. oraz IV. zdarzenia przyszłego (dalej: „Pion A”) i jego przeniesieniu do Spółki Przejmującej. Spółka Dzielona będzie natomiast dalej prowadziła działalność opisaną w punkcie III. związaną z unieszkodliwianiem (…) (dalej: „Pion B”). Przedmiotem planowanych działań jest podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie, tj. podział w ramach procedury przewidzianej w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”).

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy wyodrębniony przez Wnioskodawcę obszar działalności Pionu A, który zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej oraz obszar działalności Pionu B, który pozostanie w Spółce Dzielonej, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Wskazać zatem należy, że opisany we wniosku Pion A wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej oraz działalność pozostająca w Spółce Dzielonej (Pion B) stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że planowane wyodrębnienie Pionu A oraz Pionu B zostanie przeprowadzone na trzech płaszczyznach, tj. wyodrębnienie organizacyjne, wyodrębnienie finansowe oraz wyodrębnienie funkcjonalne.

I. Wyodrębnienie organizacyjne

Zostaną wyodrębnione składniki majątkowe wchodzące w skład Pionu A. Składniki te można swobodnie wyodrębnić ze struktur Spółki Dzielonej bez uszczerbku dla jej pozostałej działalności z uwagi na istniejące wyodrębnienie w strukturach przedsiębiorstwa, w tym także bez uszczerbku dla obszaru działalności Pionu B. Składniki te podlegają także wewnętrznemu wyodrębnieniu w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, a także w dodatkowej dokumentacji wewnętrznej Spółki Dzielonej. Zostaną one także wskazane w sposób szczegółowy w planie podziału.

Wobec tego, w wyniku planowanego przeniesienia składników majątku, wyodrębniona część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zostanie wyposażona we wszelkie niezbędne instrumenty, które pozwolą na natychmiastowe podjęcie niezależnej działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą. Działanie Spółki Dzielonej w pozostałym zakresie pozostanie nienaruszone i będzie mogło być prowadzone w taki sam sposób, jak przed dokonanym wyodrębnieniem, ponieważ pozwolą na to pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątkowe, prezentowane w prowadzonej przez nią ewidencji i wewnętrznej dokumentacji. Spółka Dzielona będzie mogła zatem kontynuować działalność Pionu B.

II. Wyodrębnienie finansowe

Spółka Dzielona prowadzi swoją ewidencję księgową w sposób, który umożliwia wewnętrzne przyporządkowanie określonych składników majątkowych do osiąganych przychodów i kosztów, a także do zobowiązań i należności. Dodatkowo, ze względu na charakter świadczonych przez Spółkę Dzieloną usług (cztery obszary działalności), na potrzeby wewnętrzne Spółka Dzielona dokonuje dodatkowej ewidencji przychodów i kosztów. Przy wykorzystaniu stworzonych na potrzeby wewnętrzne kont analitycznych Spółka Dzielona jest w stanie wyodrębnić wśród uzyskiwanych przychodów oraz ponoszonych kosztów tę część przychodów i kosztów, która przypada na działalność Pionu A. Wnioskodawca może więc przypisać określone przychody i koszty, a także zobowiązania i należności do wyodrębnionych składników majątkowych. W ten sam sposób, Wnioskodawca może wyodrębnić przychody i koszty oraz zobowiązania i należności związane z pozostałymi obszarami działalności Spółki Dzielonej (tj. Pion B).

Na moment wyodrębnienia składników majątkowych, które zostaną przekazane do Spółki Przejmującej, Wnioskodawca wykaże zatem przychody i koszty oraz wierzytelności i zobowiązania związane z tymi składnikami majątkowymi. Wyodrębnienie to zostanie dokonane poprzez wewnętrzną kalkulację opartą o określoną proporcję dla każdego z obszarów działalności.

System informatyczno-księgowy prowadzony dla Spółki Dzielonej umożliwia takie właśnie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych, tak by przypisane wyłącznie do zakresu wyodrębnionej działalności gospodarczej Spółki Dzielonej należności można było łatwo przyporządkować do zobowiązań, a koszty do przychodów poszczególnych obszarów działalności. Zatem na skutek prowadzenia wewnętrznej dokumentacji, do wyodrębnianych składników majątkowych zostaną przypisane odpowiednio przychody i koszty oraz zobowiązania i należności. Tak samo wartości te zostaną przypisane do pozostających składników majątkowych (Pion B).

Powyższe działanie pozwoli na odseparowanie operacji gospodarczych związanych z wyodrębnianymi składnikami majątku (Pion A) od pozostałej części istniejącego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (Pion B).

III. Wyodrębnienie funkcjonalne

Spółka Dzielona wyodrębniła ze wskazanych składników majątkowych te składniki, które składają się na działalność Pionu A. Bez wskazanych powyżej składników majątkowych niemożliwym dla Spółki Przejmującej byłoby prowadzenie działalności Pionu A w takim samym zakresie, w jakim dotychczas prowadzi je Spółka Dzielona, zatem ich przeniesienie będzie konieczne dla właściwego wyodrębnienia funkcjonalnego.

Spółka Przejmująca uzyska tym sposobem składniki majątkowe, które pozwolą jej na prowadzenie własnej działalności gospodarczej zorientowanej na odbieranie i zbieranie, a także przetwarzanie (…) oraz całoroczne utrzymanie czystości i porządku. Zespół tych składników majątkowych pozwoli jej na natychmiastowe podjęcie tej działalności bez konieczności angażowania własnych dodatkowych środków.

Spółka Dzielona także nie będzie zobowiązana do angażowania dodatkowych środków w celu kontynuacji prowadzonej dotychczas działalności, gdyż pozostające składniki majątkowe pozwolą na nieprzerwane jej prowadzenie.

Przy zachowaniu spójności przenoszonych składników majątkowych, wyodrębnionych ze Spółki Dzielonej, które pozwolą na swobodne prowadzenie działalności, dla Spółki Przejmującej możliwym będzie uznanie, że stanowią one zespół składników pozostających ze sobą we wzajemnych relacjach.

Tak samo można ocenić zespół składników, który pozostanie w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu. Przeprowadzenie opisanej wyżej reorganizacji umożliwi Wnioskodawcy oraz Spółce Przejmującej przejrzyste wyodrębnienie poszczególnych segmentów działalności. Spółka Dzielona nie będzie prowadziła już działalności związanej z odbieraniem i zbieraniem, a także przetwarzaniem (…) oraz całorocznym utrzymaniem czystości i porządku. Zadania te w całości przejmie Spółka Przejmująca. Jednakże dokonany podział nie wyklucza, że podmioty te nie będą ze sobą współpracowały. Charakter wykonywanych działalności, a także specyfika świadczonych usług prowadzi do tego, że podmioty te mogą nawzajem korzystać ze swoich usług. W szczególności Spółka Przejmująca będzie mogła zlecać Spółce Dzielonej wykonanie usług (…).

Mając na uwadze całokształt sposobu wyodrębnienia Pionu A należy zauważyć, że zarówno składniki majątku przenoszone do Spółki Przejmującej, jak i składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Zarówno część przedsiębiorstwa wyodrębniana do Spółki Przejmującej, jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej mogłyby odrębnie stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące określone zadania gospodarcze.

Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w zakresie Pionu A bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Tym samym, z opisu sprawy wynika, że w dacie planowanego podziału przez wyodrębnienie zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielany do Spółki Przejmującej w postaci Pionu A, jak i działalność pozostająca w Spółce Dzielonej (Pion B), na którą składać się będą składniki materialne i niematerialne opisane we wniosku, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 jest prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest kwestia ustalenia, czy na skutek planowanej reorganizacji (podział przed wyodrębnienie w rozumieniu art. 529 ust. 1 pkt 5 KSH), nie dojdzie do powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy ani po stronie Spółki Przejmującej, zgodnie z przepisami ustawy o CIT.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z powołanym powyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Natomiast w myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Przepisy te ustawą z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025 r., poz. 1218) otrzymały ww. nowe brzmienie.

Literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z otrzymaniem wkładu w wyniku podziału. Zatem w opisanym we wniosku przypadku, przychód na podstawie ww. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po stronie Spółki Przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).

Należy zauważyć, że kwestię powstania przychodu w spółce podlegającej podziałowi, w tym                  w przypadku podziału przez wyodrębnienie reguluje art. 12 ust. 1 pkt 9 i związany z nim art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Z wymienionymi przepisami koresponduje art. 15 ust. 1b ustawy o CIT regulujący kwestię ustalenia wysokości przysługujących kosztów w przypadku późniejszego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) objętych przez spółkę dzieloną w drodze podziału przez wyodrębnienie. Przepis ten rozróżnia sposób rozliczenia kosztów w zależności od powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, a więc nie uwzględnia przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Mając zatem powyższe na uwadze, mimo że zgodnie z uzasadnieniem nowelizacji art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, miała ona na celu „zrównanie traktowania dla celów podatku CIT podziału przez wyodrębnienie z aportem”, zakres dokonanych zmian legislacyjnych, w tym literalna zmiana treści art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT nie pozwala na objęcie opodatkowaniem tym przepisem spółki dzielonej w wyniku podziału przez wyodrębnienie.

Uwzględniając powyższe skoro w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie, w Spółce Dzielonej nie powstaje przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, to nie ma również podstaw do zastosowania w tym zakresie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT, tj. przepisu wyłączającego powstanie ww. przychodu przy spełnieniu określonych warunków.

Ponadto, wskazać należy, że zgodnie z literalną treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby Spółka Dzielona mogła skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wobec powyższego, skoro, jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, w dacie planowanego podziału przez wyodrębnienie zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielany do Spółki Przejmującej w postaci Pionu A, jak i działalność pozostająca w Spółce Dzielonej (Pion B), na którą składać się będą składniki materialne i niematerialne, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji opisany we wniosku podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie nie będzie skutkował po stronie Spółki Dzielonej powstaniem przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

W związku z powyższym odnosząc się do powstania przychodu po stronie spółki Dzielonej w związku z podziałem przez wyodrębnienie, podsumować należy, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania do Spółki Dzielonej, a więc nie powstanie dla niej przychód na podstawie tego przepisu. Natomiast przepis art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT będzie miał zastosowanie do Spółki Dzielonej, jednakże ze względu na zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, przychód dla Spółki Dzielonej nie powstanie z ww. tytułu.

Zatem należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że planowany podział przez wyodrębnienie nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Dzielonej, tj. będzie neutralny podatkowo w odniesieniu do wyodrębnienia Pionu A, czyli w zakresie, w jakim do Spółki Przejmującej zostanie wyodrębniony majątek w postaci Pionu A i spółka ta wyda w zamian udziały Spółce Dzielonej.

Odnosząc się natomiast do oceny skutków podatkowych ww. podziału przez wyodrębnienie po stronie Spółki Przejmującej zauważyć należy, że jak wyjaśniono wyżej, literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z otrzymaniem wkładu w wyniku podziału. Zatem w opisanym we wniosku przypadku, przychód na podstawie ww. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po stronie Spółki Przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).

 

Odnosząc powyższe na grunt Państwa sprawy wskazać należy, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku, wartość rynkowa wyodrębnianego majątku (wartość wkładu ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT) nie będzie zaliczana do przychodów po stronie Spółki Przejmującej z uwagi na łącznie spełnienie warunków:

 1) zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielany do Spółki Przejmującej w postaci Pionu A stanowić będzie zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (potwierdza to stanowisko organu do pytania Nr 1)

 2) jak wynika z informacji przedstawionych we wniosku i jego uzupełnieniu, w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Pionu A w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT.

Ponadto wskazać należy, że ewentualny przychód dla Spółki Przejmującej może również powstać na podstawie w art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że przychodem może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

We wniosku wskazują Państwo, że nie jest jeszcze znana wartość rynkowa składników przenoszonych do Spółki Przejmującej na dzień poprzedzający dzień podziału i jej ustalenie nie jest możliwe tak długo, jak nie jest znany dzień podziału. Nie jest zatem możliwe jednoznaczne wskazanie czy ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników, przy czym należy wskazać, że taka sytuacja jest możliwa.

W związku z tym, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Natomiast, jeżeli powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, to należy zbadać czy zastosowanie znajdą wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

- spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

- spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

 

We wniosku wskazują Państwo, że jeżeli wartość rynkowa majątku Wnioskodawcy otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników, to Spółka Przejmująca te składniki majątku:

a) przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz

b) przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W związku z tym, na skutek opisanego we wniosku podziału przez wyodrębnienie nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bowiem zostaną spełnione przez Spółkę Przejmującą przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, wyłączające ewentualną nadwyżkę z przychodów.

Wskazać także należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania dla Spółki Przejmującej, ponieważ odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie.

Przy podziale przez wyodrębnienie przenoszona jest część majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka Dzielona jest wyłącznym udziałowcem Spółki Przejmującej, w której posiada udziały w wysokości powyżej 10% (jest to udział w wysokości 100%).  Wynikiem planowanego podziału przez wyodrębnienie, będzie przeniesienie części majątku Wnioskodawcy na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały ww. Spółki Przejmującej które obejmie Spółka Dzielona (tj. Wnioskodawca). Zatem, na skutek Podziału, Spółka Dzielona po podziale pozostanie jej jedynym udziałowcem.

W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej w wyniku przeprowadzenia podziału przez wyodrębnienie nie dojdzie do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Zatem, planowany podział przez wyodrębnienie nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej, tj. będzie neutralny podatkowo w odniesieniu do wyodrębnienia Pionu A, czyli w zakresie, w jakim do Spółki Przejmującej zostanie wyodrębniony majątek w postaci Pionu A i spółka ta wyda w zamian udziały Spółce Dzielonej.

Reasumując, stwierdzić należy, że na skutek planowanej reorganizacji (podział przed wyodrębnienie w rozumieniu art. 529 ust. 1 pkt 5 KSH), nie dojdzie do powstania przychodu po stronie Spółki Dzielonej ani po stronie Spółki Przejmującej, zgodnie z przepisami ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie, ustalenie czy podział przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji organów podatkowych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonym stanie. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, bowiem powołane interpretacje nie stanowią materialnego prawa podatkowego i nie mają mocy powszechnie obowiązującej. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

 

Zainteresowany będący stroną postępowania (A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) na podstawie art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej, ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

 

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.