Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.550.2025.6.SG

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowy od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 26 listopada 2025 r. (data wpływu w tym samym dniu) oraz pismem z 5 stycznia 2026 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką celową utworzoną przez Województwo (…) (dalej: „IZ”), realizującą zadania finansowane z Programu Fundusze Europejskie (…).

Obejmują one m.in. stworzenie nowych instrumentów finansowych w ramach:

1)  Priorytetu 1 „(…)”, Działania 1.5 „(…)”,

2)  Priorytetu 7 „(…)”, Działania 7.2 „(…)”.

Realizując powierzone zadania Wnioskodawca udziela wsparcia w formie produktów finansowych (preferencyjnych pożyczek oraz instrumentów gwarancyjnych) grupie docelowej (dalej: „Ostateczni Odbiorcy”) na realizowane przez nich przedsięwzięcia (dalej: „Inwestycje Końcowe”).

W związku z realizowanymi zadaniami Wnioskodawca zawarł z Województwem (…) Umowy:

1)  Umowa o Finansowaniu Funduszu Powierniczego w ramach Priorytetu 1 „(…)”, Działania 1.5 „(…)” programu Fundusze Europejskie (…) (dalej: „Umowa FP”),

2)  Umowa o Finansowaniu Funduszu Szczegółowego w ramach Priorytetu 7 „(…)”, Działania 7.2 „(…)” programu Fundusze Europejskie (…) (dalej: „Umowa FS”).

Na podstawie zawartej Umowy FS, IZ powierzyło Wnioskodawcy rolę podmiotu wdrażającego Fundusz Szczegółowy, o którym mowa w art. 2 pkt 21 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2021/1060 z dnia 24 czerwca 2021 r. ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego Plus, Funduszu Spójności, Funduszu na rzecz Sprawiedliwej Transformacji i Europejskiego Funduszu Morskiego, Rybackiego i Akwakultury, a także przepisy finansowe na potrzeby tych funduszy oraz na potrzeby Funduszu Azylu, Migracji i Integracji, Funduszu Bezpieczeństwa Wewnętrznego i Instrumentu Wsparcia Finansowego na rzecz Zarządzania Granicami i Polityki Wizowej (Dz.U.UE.L.2021.231.159 ze zm.) (dalej: „Rozporządzenie Ogólne”).

Natomiast na podstawie Umowy FP, IZ powierzyło Wnioskodawcy rolę podmiotu wdrażającego Fundusz Powierniczy, o którym mowa w art. 2 pkt 20 Rozporządzenia Ogólnego.

Wnioskodawca na mocy zawartej Umowy FS i Umowy FP został zobowiązany do ustanowienia, zarządzania i obsługi Funduszu Szczegółowego oraz Funduszu Powierniczego. Oba te Fundusze są finansowane Wkładem przekazanym przez IZ pochodzącym ze środków, o których mowa w art. 45 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz uchylającego rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 (Dz. Urz. UE L 347 z 20.12.2013 ze zm.) (dalej: „Rozporządzenie 1303/2013”).

Środki przekazywane Wnioskodawcy przez IZ są przeznaczane na udzielaniu wsparcia finansowego w formie instrumentów finansowych na rzecz Ostatecznych Odbiorców na realizowane przez nich Inwestycje Końcowe. Wsparcie jest udzielane na podstawie umowy zawieranej pomiędzy Ostatecznym Odbiorcą a Wnioskodawcą lub pośrednikiem finansowym wybranym przez Wnioskodawcę (dalej: „Umowa Inwestycyjna”).

W związku z zawartymi z IZ umowami (Umową FS i Umową FP) Wnioskodawca jest ponadto zobowiązany do realizowania zadań Funduszy, obejmujących w szczególności:

(…)

W związku ze świadczeniem usług zarządzania Funduszami, Wnioskodawcy przysługuje wynagrodzenie w formie Opłat za Zarządzanie (dalej: „Opłaty za Zarządzanie”).

Opłata za Zarządzanie w przypadku każdego z Funduszy składa się z dwóch elementów składowych:

1)  wynagrodzenia za realizację danego Projektu, dla realizacji którego Fundusz został ustanowiony,

2)  wynagrodzenia za zaangażowanie środków zwróconych do Funduszy po ich wykorzystaniu przez Ostatecznych Odbiorców (dalej: „Zasoby Zwrócone”).

Wynagrodzenie za realizację Projektu oparte jest na wynikach związanych z postępem realizacji Projektu, tj. z tempem ponoszenia Wydatków Kwalifikowalnych poprzez wypłaty wkładów Funduszy na rzecz Ostatecznych Odbiorców w ramach zawartych Umów Inwestycyjnych. Przez Wydatki Kwalifikowalne rozumie się wydatki w rozumieniu art. 68 Rozporządzenia Ogólnego.

Z kolei wynagrodzenie za zaangażowanie Zasobów Zwróconych oparte jest na wynikach związanych z postępem w angażowaniu Zasobów Zwróconych, tj. z tempem wypłat wkładów Funduszy pochodzących z Zasobów Zwróconych wypłaconych na rzecz Ostatecznych Odbiorców w ramach zawartych Umów Inwestycyjnych.

Opłata za Zarządzanie stanowi określony procent liczony od kwoty środków wypłaconych Ostatecznym Odbiorcom, przy czym w przypadku Umowy FS jest to (...)% wartości środków wypłaconych Ostatecznym Odbiorcom w ramach Umów Inwestycyjnych na realizację Inwestycji Końcowych, natomiast w przypadku Umowy FP jest to (...)% wypłaconych środków.

Zgodnie z zapisami Umowy FP i Umowy FS, Opłaty za Zarządzanie są naliczane kwartalnie i pobierane przez Wnioskodawcę z dołu do 10 dnia każdego miesiąca po zakończeniu kwartału z określonego rachunku bankowego Funduszu, tj. bądź z rachunku Wkładu wpłaconego przez IZ, bądź z rachunku Zasobów Zwróconych.

Wnioskodawca jest zobowiązany przez cały okres realizacji Umowy FP i Umowy FS monitorować kwalifikowalność pobranej Opłaty za Zarządzanie i przy stwierdzeniu jej nienależnego pobrania, niezwłocznie zawiadomić o tym fakcie IZ.

Jak wskazuje Umowa FP i Umowa FS, Opłata za Zarządzanie staje się należna po potwierdzeniu przez Wnioskodawcę rozliczenia wydatków poniesionych w ramach Umów Inwestycyjnych, które były podstawą naliczenia Opłaty za Zarządzanie.

Równocześnie Umowy przewidują możliwość pobierania przez Wnioskodawcę za zgodą IZ środków do określonej wysokości na poczet Opłat za Zarządzanie ze środków dostępnych na Rachunkach Funduszy.

W uzupełnieniu wniosku z 26 listopada 2025 r. wskazali Państwo ponadto, że:

Ad 1

Umowy FS i FP, będące przedmiotem zapytania, zostały zawarte na (...) okres z możliwością wcześniejszego rozwiązania przez każdą ze Stron przy zachowaniu sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia.

Ad 2

Usługi świadczone przez Wnioskodawcę mają charakter ciągły. Wnioskodawca na bieżąco realizuje zadania szczegółowo opisane we wniosku o interpretację.

Ad 3

Zakres zadań nałożonych na Wnioskodawcę w ramach zawartych umów jest tak szeroki, że w części przypadków trudno mówić o sekwencji powtarzalnych czynności. Część zadań jest realizowana w określonych ramach czasowych np. nabór i ocena wniosków, rozliczenie Projektów, itp.), natomiast część zadań jest realizowana na bieżąco, stale np. działania informacyjne, zarządzanie rachunkami Funduszu, czynności monitoringowe i kontrolne odnośnie do realizacji Umów Inwestycyjnych). Tym niemniej, nie ma możliwości wyodrębnienia tych poszczególnych zadań jako odrębnych usług, gdyż wszystkie czynności zawierają się w zakresie umów FS i FP i łącznie składają się na kompleksową usługę zarządzania Funduszami.

Ad 4 i 5

Jak wskazano we wniosku o interpretację, Wnioskodawca kwartalnie nalicza i pobiera Opłatę za Zarządzanie. Jest to procent od kwoty środków wypłaconych Ostatecznym Odbiorcom. Ostateczni Odbiorcy ponoszą wydatki na realizację Inwestycji Końcowych finansując je środkami otrzymanymi w ramach realizowanych Umów Inwestycyjnych. Jednakże wydatki te nie mogą być ponoszone w sposób dowolny, a muszą być ponoszone zgodnie z zawartą Umową Inwestycyjną i na cele tam wskazane. Tylko w takim przypadku środki przekazane przez Wnioskodawcę Ostatecznym Odbiorcom stanowią Wydatki Kwalifikowalne w rozumieniu art. 68 Rozporządzenia Ogólnego.

Zatem dopiero potwierdzenie przez Wnioskodawcę w ramach przeprowadzonego audytu rozliczenia Inwestycji Końcowej, że poniesione wydatki spełniają warunki Wydatków Kwalifikowalnych, Opłata za Zarządzanie staje się należna w tej części, w jakiej została pobrana od wydatków uznanych za Wydatki Kwalifikowalne.

Rozliczenie Umów Inwestycyjnych następuje po ich zakończeniu, tj. po zrealizowaniu przez Ostatecznego Odbiorcę Inwestycji Końcowej. W okresie obowiązywania umów FS i FP takich zawartych Umów Inwestycyjnych jest wiele i są one zawarte w różnym czasie i na różne okresy, zatem również rozliczenie Inwestycji Końcowych odbywa się w różnych momentach. Rozliczone w danym kwartale Umowy Inwestycyjne, stanowią podstawę do ustalenia w jakiej części środki przekazane Ostatecznemu Odbiorcy stanowią Wydatki Kwalifikowalne, a tym samym w jakiej części pobrana wcześniej Opłata za Zarządzanie jest kwalifikowalna i należna.

Natomiast w uzupełnieniu wniosku z 5 stycznia 2026 r. wskazali Państwo ponadto, że:

Ad 1

Wnioskodawca od 2017 roku jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Ad 2

Zgodnie z obiema zawartymi umowami (Umowa FP i Umowa FS), Wnioskodawca działa na rzecz Województwa (…) jako Instytucji Zarządzającej, ale w swoim imieniu.

Ad 3

Wskazać należy, że zakres wykonywanych czynności został wskazany we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Aby jednak uniknąć konsekwencji uznania przez organ interpretacyjny, że Wnioskodawca nie udzielił odpowiedzi na pytanie, poniżej przytaczam dokładne brzmienie odpowiednich zapisów umownych z obu Umów wraz z definicjami użytych pojęć.

Zgodnie z § 3 ust. 5 Umowy o Finansowaniu Funduszu Szczegółowego (Umowa FS) Wnioskodawca jest zobowiązany „realizować Zadania Funduszu obejmujące w szczególności:

(…)

Zgodnie z § 3 ust. 5 Umowy o Finansowaniu Funduszu Powierniczego (Umowa FP) Wnioskodawca jest zobowiązany „realizować Zadania Funduszu obejmujące w szczególności:

(…)

Żadna z Umów nie przewiduje bardziej szczegółowego zakresu czynności, natomiast Wnioskodawca musi podejmować wszelkie niezbędne czynności w celu realizacji powyższych zadań.

Ad 4

Wnioskodawca jest zobowiązany do zawierania Umów Inwestycyjnych (zgodnie z Umową FS) oraz Umów Operacyjnych (zgodnie z Umową FP). Umowy nakładają na Wnioskodawcę obowiązek zapewnienia, aby każda Umowa Inwestycyjna była zgodna z Odpowiednimi Regulacjami ((…)), Programem ((…)), Zasadami Naboru Wniosków ((…)), a także Umową ((…)), w tym uwzględniała cele i założenia Strategii Inwestycyjnej ((…)) oraz Harmonogramu (Harmonogram – harmonogram określający ramy czasowe realizacji Umowy, w szczególności docelowe wartości wyników wymaganych do osiągnięcia przez Wnioskodawcę, stanowiący Załącznik B). Natomiast w zakresie Umów Operacyjnych Wnioskodawca ma obowiązek zapewnienia, aby zawierały one wszystkie elementy określone w Załączniku X do Rozporządzenia Ogólnego.

Ponadto, Umowy FP i FS wskazują na obligatoryjne elementy, jakie powinny zawierać Umowy Inwestycyjne oraz Umowy Operacyjne, a także jakie zobowiązania i zabezpieczenia powinny ustanawiać. Nie zawierają jednak szczegółowych zapisów umownych, jakie powinny się tam znaleźć.

Ad 5

Świadczenia na rzecz Ostatecznych Odbiorców realizowane są przez Wnioskodawcę ze środków zgromadzonych na Rachunkach Funduszu. Województwo jako IZ jest zobowiązane wpłacić na Rachunki Funduszu środki stanowiące Wpłacony Wkład. Tymi środkami zarządza Wnioskodawca. Umowa FS wskazuje, że Wnioskodawca jest zobowiązany do dochodzenia przeciwko Ostatecznym Odbiorcom wszelkich niezaspokojonych roszczeń przysługujących z tytułu zawartych Umów Inwestycyjnych.

Wszelkie straty wynikające z udzielonych Produktów Finansowych ponoszone są proporcjonalnie na zasadzie pari-passu) do udziału w Produkcie Finansowym Wpłaconego Wkładu i innych wkładów w przypadku, gdy takie występują). Kwoty generowane w wyniku odzyskania długu z zabezpieczeń ustanowionych w związku z zawartymi Umowami Inwestycyjnymi przez Ostatecznych Odbiorców lub inne podmioty, podobnie muszą proporcjonalnie obniżać straty ponoszone w ramach udziału w Produkcie Finansowym Wpłaconego Wkładu i innych wkładów.

Maksymalny dopuszczalny limit Szkodowości nie może przekroczyć (...)% łącznej kwoty wypłaconej Ostatecznym Odbiorcom w ramach Produktu Finansowego. W przypadku przekroczenia powyższego limitu Szkodowości IZ, na mocy zawartej Umowy FS, zobowiązało Wnioskodawcę do pokrycia różnicy powstałej między wskazanym limitem a rzeczywistą Szkodowością ze środków własnych.

Zgodnie z obiema zawartymi Umowami (Umowa FP i Umowa FS) Wnioskodawca będzie zobowiązany do zwrotu IZ wydatków, których dotyczą Nieprawidłowości ((…)) lub wydatków niespełniających wymogów kwalifikowalności, bądź kwoty niewydatkowanej na realizację Projektu, wraz z odsetkami i wszelkimi innymi wygenerowanymi zyskami. Wnioskodawca nie będzie jednak zobowiązany do zwrotu tych kwot, jeśli w ramach danej Nieprawidłowości zostaną spełnione warunki wynikające z art. 103 ust. 6 akapit drugi lit. a-c Rozporządzenia Ogólnego.

Odpowiedzialność finansowa IZ, zgodnie z art. 59 ust. 6 Rozporządzenia Ogólnego, nie może przekraczać kwoty Wpłaconego Wkładu, a Wnioskodawca jest zobowiązany zapewnić w Umowach Operacyjnych i Umowach Inwestycyjnych takie zapisy umowne, aby do IZ nie zgłaszano roszczeń.

Dodatkowo w obu Umowach Umowa FP i Umowa FS) zapisano, że Wnioskodawca ponosi wyłączną odpowiedzialność wobec osób trzecich za szkody powstałe w związku z wykonywaniem Zadań Funduszy.

Ad 6

Zgodnie z art. 29 ust. 2 pkt 2 Ustawy wdrożeniowej 2014 – 2020, IZ jest dysponentem środków, o których mowa w art. 45 Rozporządzenia 1303/2013. Środki te powierza Wnioskodawca w zarządzanie poprzez wpłatę Deklarowanego Wkładu ((…)) na Rachunki Funduszy. Takie zapisy zawierają obie Umowy – zarówno Umowa FS, jaki i Umowa FP.

Ad 7 i 11

Jak już wskazywano we wniosku o interpretację, usługa wykonywana przez Wnioskodawcę w ramach zawartych Umów FS i FP ma charakter kompleksowy. Nie wszystkie opisane zadania są niezbędne do dokonania transferów pieniężnych. Udzielanie pożyczek jest jedną z czynności w ramach zawartych Umów, co nie zmienia faktu, że wszystkie czynności wiążą się z ogólnie pojętym zarządzaniem środkami finansowymi, zarządzaniem instrumentami finansowymi pożyczki) oraz pośrednictwem w udzielaniu pożyczek i kredytów. Wnioskodawca oprócz samego wykonywania transferów pieniężnych wdraża również Strategię Inwestycyjną, prowadzi nabór wniosków, przeprowadza kontrole i audyty wykorzystania środków i badanie ich kwalifikowalności, prowadzi działania informacyjno – promocyjne, świadczy usługi doradcze i wspomagające IZ, itp. wszystkie zostały wymienione w Ad 3). Czynności te uzupełniają czynności o charakterze finansowym i składają się na jedną kompleksową usługę. Nie ma możliwości precyzyjnego wyodrębnienia, które konkretnie czynności są bezpośrednio związane z samą realizacją transferu pieniężnego. Oczywistymi czynnościami bezpośrednio z takim transferem związanymi są z całą pewnością czynności związane z zawarciem Umowy Inwestycyjnej lub Umowy Operacyjnej, transfer środków z rachunku bankowego, a także rozliczanie Produktu Finansowego.

Powyższe dotyczy zarówno Umowy FS, jak i Umowy FP, przy czym należy dodatkowo wskazać, że w przypadku Umowy FP Wnioskodawca korzysta z Pośredników Finansowych/Partnerów Finansujących, którzy dalej wdrażają Instrumenty Finansowe w ramach Programu.

Ad 8 – 10

W ocenie Wnioskodawcy nie świadczy On usług w zakresie udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych. Usługa jest bowiem świadczona na rzecz IZ i polega na zarządzaniu środkami finansowymi, których dysponentem pozostaje IZ. Ani IZ nie występuje w ramach zawartych Umów FP i FS w charakterze pożyczkobiorcy/kredytobiorcy wobec Wnioskodawcy, ani też Wnioskodawca nie pełni wobec IZ roli pożyczkodawcy/kredytodawcy.

Większość z wykonywanych przez Wnioskodawcę czynności wchodzi w zakres pośrednictwa finansowego – tj. czynności polegające na zawarciu Umów Inwestycyjnych oraz Umów Operacyjnych, przekazaniu Ostatecznym Odbiorcom lub Pośrednikom Finansowym środków na realizację Inwestycji Końcowych. Część z wykonywanych czynności wchodzi również w zakres zarządzania kredytami lub pożyczkami – np. rozliczanie przekazanych Instrumentów Finansowych czy monitorowanie wykorzystania środków.

W ocenie Wnioskodawcy to są świadczenia główne, natomiast zakres Jego zadań jest szerszy, obejmuje również czynności poboczne, ale wszystkie zadania łącznie składają się na usługę zarządzania Funduszem Szczegółowym oraz Funduszem Powierniczym, w ramach której to usługi realizowane są różne obowiązki nałożone przepisami w szczególności Rozporządzenia Ogólnego, Odpowiednich Regulacji oraz obu zawartych Umów – Umowy FP i Umowy FS.

Ad 12

Wszystkie opisane we wniosku zadania, bardziej szczegółowo doprecyzowane w niniejszym piśmie w Ad 3), są czynnościami wynikającymi z Umowy FP oraz Umowy FS i Wnioskodawca jest zobowiązany wykonywać wszystkie te zadania łącznie, gdyż są one niezbędne do prawidłowego wykonania każdej z Umów – zarówno Umowy FP, jak i Umowy FS. Wszystkie zadania muszą zostać wykonane, a cele Umów zrealizowane.

Ad 13

Czynności określone w ramach Umowy FP i FS w niewielkim zakresie obejmują czynności mogące wchodzić w zakres ściągania długów Umowy przewidują obowiązek należytego, w drodze negocjacji lub kroków prawnych, dochodzenia roszczeń przeciwko Ostatecznym Odbiorcom – Umowa FS oraz Pośrednikom Finansowym – Umowa FP) oraz czynności o charakterze doradczym wspieranie IZ podczas negocjacji i współpracy z właściwymi władzami krajowymi i unijnymi w odniesieniu do znajdowania odpowiednich rozwiązań w obszarze efektywnego i prawidłowego wdrażania instrumentów finansowych, pomoc w sporządzaniu oraz w interpretacji dokumentów, prowadzenie analiz). Czynności te mają jednak charakter poboczny, uzupełniający w stosunku do świadczeń pośrednictwa finansowego i zarządzania Funduszami.

Ad 14

Województwo (…) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Ad 15

Ekonomicznym efektem czynności dokonywanych przez Wnioskodawcę w ramach Umowy FP i Umowy FS jest udzielanie wsparcia w formie produktów finansowych preferencyjnych pożyczek oraz instrumentów gwarancyjnych) grupie docelowej Ostatecznym Odbiorcom) na realizowane przez nich przedsięwzięcia Inwestycje Końcowe). Wnioskodawca za wszystkie wykonywane czynności w ramach realizacji tych celów otrzymuje wynagrodzenie łączne.

Ad 16

W przypadku Umowy FS środki pieniężne są przekazywane Ostatecznym Odbiorcom bezpośrednio przez Wnioskodawcę. Natomiast na gruncie Umowy FP Wnioskodawca przekazuje środki Pośrednikom Finansowym, którzy wdrażają Instrument Finansowy w celu dalszego wdrażania Funduszu Szczegółowego.

Ad 17 i 18

W przypadku Umowy FS Ostateczni Odbiorcy są wyłaniani bezpośrednio przez Wnioskodawcę. W przypadku Umowy FP Ostatecznych Odbiorców wyłania Pośrednik Finansowy, przy czym Umowa FP nakłada obowiązek zobowiązania Pośrednika Finansowego w Umowie Operacyjnej do podejmowania w tym zakresie działań zgodnych z celami Umowy Operacyjnej, Strategii Inwestycyjnej, Rozporządzenia Ogólnego oraz Odpowiednich Regulacji.

W obu przypadkach Ostateczni Odbiorcy są wyłaniani na podstawie złożonych przez nich wniosków zgodnie z Zasadami Naboru Wniosków ((…)).

Komentarz końcowy:

Treść wezwania wskazuje, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej próbuje podzielić opisane usługi na poszczególne elementy – tj. przyporządkować część zadań do różnych rodzajów usług:

a) udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych,

b) pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych,

c) zarządzania kredytami lub pożyczkami pieniężnymi,

d) w zakresie depozytów pieniężnych,

e) prowadzenia rachunków pieniężnych,

f) transakcji płatniczych,

g) przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli,

h) ściągania długów,

i) factoringu,

j) usług doradztwa,

k) usług leasingu.

Nie da się ukryć, że większość wykonywanych przez Wnioskodawcę czynności mieści się w zakresie pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, zarządzania kredytami lub pożyczkami pieniężnymi, transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych. Pozostałe czynności stanowią de facto czynności dodatkowe, gdyż głównym celem Umów FP i FS jest udzielanie Ostatecznym Odbiorcom wsparcia poprzez udostępnianie im finansowania realizowanych przez nich Inwestycji Końcowych. Jednakże należy wskazać, że Wnioskodawca nie realizuje tych czynności jako samodzielnych usług, a mieszczą się one w zakresie całej kompleksowej obsługi, dla której określono jedno łączne wynagrodzenie, które stanowi zapłatę za wszystkie czynności wykonywane łącznie.

W ocenie Wnioskodawcy, nie ma więc możliwości oddzielnego rozpatrywania poszczególnych zadań pod względem podatkowym. Natomiast należy jednoznacznie wskazać, że usługi w zakresie zarządzania środkami finansowymi są główną naturą świadczenia na rzecz IZ.

Pytania

1.  Czy przychód w podatku dochodowym od osób prawnych powstaje dopiero w momencie potwierdzenia rozliczenia wydatków poniesionych w ramach Umów Inwestycyjnych, które stanowiły podstawę naliczenia Opłaty za Zarządzanie?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)

2.  Czy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych stanowi kwota należna ustalona po potwierdzeniu rozliczenia wydatków poniesionych w ramach Umów Inwestycyjnych, które stanowiły podstawę naliczenia Opłaty za Zarządzanie?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 6)

3.  W przypadku uznania przez Organ Interpretacyjny, że przychód nie powstaje zgodnie z pkt 5 i 6, a w okresach kwartalnych, czy korekty przychodu po potwierdzeniu rozliczenia wydatków poniesionych w ramach Umów Inwestycyjnych, które stanowiły podstawę naliczenia Opłaty za Zarządzanie, należy dokonać na bieżąco?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 7)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad 1

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu Opłaty za Zarządzanie powinna rozpoznać w momencie potwierdzenia rozliczenia wydatków poniesionych w ramach Umów Inwestycyjnych, które stanowiły podstawę naliczenia Opłaty za Zarządzanie.

Z zawartych przez Wnioskodawcę Umów wynika, że moment potwierdzenia rozliczenia wydatków poniesionych w ramach Umów Inwestycyjnych, które stanowiły podstawę naliczenia Opłaty za Zarządzanie jest momentem, w którym Opłata za Zarządzanie staje się należna. Wynika stąd, że do momentu rozliczenia środków nie powstaje po stronie Wnioskodawcy trwałe przysporzenie majątkowe.

Stosownie do przepisu art. 12 ust. 3 ustawy CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Jak wynika z cytowanego przepisu przychód stanowią kwoty należne. Z zapisów Umów zawartych przez Wnioskodawcę wprost wynika, że przychód jest należny w momencie rozliczenia wydatków i potwierdzenia ich kwalifikowalności.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przychód nie powstaje w momencie otrzymania Opłaty za Zarządzanie po zakończeniu danego kwartału, a dopiero po weryfikacji i potwierdzeniu kwalifikowalności wydatków, od których została ona naliczona. Do tego momentu przysporzenie uzyskane przez Wnioskodawcę może mieć charakter przejściowy.

Ad 2

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że kwotą przychodu jest Opłata za Zarządzanie w tej części, która została naliczona od tej części wydatków, które zostały zweryfikowane i zatwierdzone jako kwalifikowalne.

Wówczas dopiero, zgodnie z Umowami zawartymi przez Wnioskodawcę, ta część otrzymanej Opłaty za Zarządzenie staje się należna.

Ad 3

W sytuacji uznania, że przychód z tytułu Opłaty za Zarządzanie powstaje zgodnie z art. 12 ust. 3c ustawy CIT, tj. kwartalnych okresach rozliczeniowych, za które Opłata jest pobierana, ale jeszcze nie jest należna, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że korekta po zatwierdzeniu kwalifikowalności wydatków i uznaniu, że część pobranej Opłaty była nienależna, korekta podstawy opodatkowania powinna zostać dokonana na bieżąco, bez konieczności korygowania okresów, w których została pobrana.

Wskazać należy, że w opisanym stanie faktycznym dopiero przeprowadzona kontrola kwalifikowalności wydatków umożliwia stwierdzenie, że Opłata za Zarządzanie jest nienależna. Należy przy tym wziąć pod uwagę fakt, iż na moment pobierania przez Wnioskodawcę Opłaty za Zarządzanie nie jest możliwe stwierdzenie, czy ostatecznie będzie ona należna, bowiem Opłata za Zarządzanie jest naliczana od kwot wypłaconych Ostatecznym Odbiorcom, którzy dopiero środki te będą wydatkować. Dlatego też do momentu przeprowadzenia kontroli kwalifikowalności nie występują przesłanki do dokonania korekty podstawy opodatkowania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie jedynie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii, a także enumeratywnie wyliczył, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

Zgodnie z brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, można więc stwierdzić, że – co do zasady – przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększającą jego aktywa, mającą definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych mocą art. 12 ust. 4 ustawy o CIT. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, którymi Spółka może rozporządzać.

Nie zawsze jednak osiągniecie przychodu wiąże się z otrzymaniem zapłaty/środków pieniężnych. Wyjątek od tej zasady dotyczy m.in. przychodów związanych z działalnością gospodarczą o jakich mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT.

Przepis ten stanowi, że

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia:

‒      czy przychód w podatku dochodowym od osób prawnych powstaje dopiero w momencie potwierdzenia rozliczenia wydatków poniesionych w ramach Umów Inwestycyjnych, które stanowiły podstawę naliczenia Opłaty za Zarządzanie,

‒      czy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych stanowi kwota należna ustalona po potwierdzeniu rozliczenia wydatków poniesionych w ramach Umów Inwestycyjnych, które stanowiły podstawę naliczenia Opłaty za Zarządzanie,

‒      w przypadku uznania przez Organ Interpretacyjny, że przychód nie powstaje zgodnie z pkt 5 i 6 pytań zawartych we wniosku, a w okresach kwartalnych, czy korekty przychodu po potwierdzeniu rozliczenia wydatków poniesionych w ramach Umów Inwestycyjnych, które stanowiły podstawę naliczenia Opłaty za Zarządzanie, należy dokonać na bieżąco.

Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości wskazać należy, że otrzymane przez Spółkę Opłaty za Zarządzanie stanowią, przychód podatkowy Wnioskodawcy. Przychodem są bowiem przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, bezzwrotnym, definitywnym, których rzeczywiste otrzymanie powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego.

Jak wynika z opisu sprawy w związku z realizowanymi zadaniami Spółka zawarła z Województwem (…) Umowy:

1)  Umowa o Finansowaniu Funduszu Powierniczego w ramach Priorytetu 1 „(…)”, Działania 1.5 „(...)” programu Fundusze Europejskie (…) (dalej: „Umowa FP”),

2)  Umowa o Finansowaniu Funduszu Szczegółowego w ramach Priorytetu 7 „(…)”, Działania 7.2 „(…0” programu Fundusze Europejskie (…) (dalej: „Umowa FS”).

Spółka na mocy zawartej Umowy FS i Umowy FP została zobowiązana do ustanowienia, zarządzania i obsługi Funduszu Szczegółowego oraz Funduszu Powierniczego. Oba te Fundusze są finansowane Wkładem przekazanym przez IZ ((…)) pochodzącym ze środków, o których mowa w art. 45 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz uchylającego rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 (Dz. Urz. UE L 347 z 20.12.2013 ze zm.) (dalej: „Rozporządzenie 1303/2013”).

Środki przekazywane Spółce przez IZ są przeznaczane na udzielaniu wsparcia finansowego w formie instrumentów finansowych na rzecz Ostatecznych Odbiorców na realizowane przez nich Inwestycje Końcowe. Wsparcie jest udzielane na podstawie umowy zawieranej pomiędzy Ostatecznym Odbiorcą a Spółką lub pośrednikiem finansowym wybranym przez Spółkę (dalej: „Umowa Inwestycyjna”).

W związku ze świadczeniem usług zarządzania Funduszami, Spółce przysługuje wynagrodzenie w formie Opłat za Zarządzanie (dalej: „Opłaty za Zarządzanie”).

Opłata za Zarządzanie w przypadku każdego z Funduszy składa się z dwóch elementów składowych:

1)  wynagrodzenia za realizację danego Projektu, dla realizacji którego Fundusz został ustanowiony,

2)  wynagrodzenia za zaangażowanie środków zwróconych do Funduszy po ich wykorzystaniu przez Ostatecznych Odbiorców (dalej: „Zasoby Zwrócone”).

Wynagrodzenie za realizację Projektu oparte jest na wynikach związanych z postępem realizacji Projektu, tj. z tempem ponoszenia Wydatków Kwalifikowalnych poprzez wypłaty wkładów Funduszy na rzecz Ostatecznych Odbiorców w ramach zawartych Umów Inwestycyjnych. Przez Wydatki Kwalifikowalne rozumie się wydatki w rozumieniu art. 68 Rozporządzenia Ogólnego.

Z kolei wynagrodzenie za zaangażowanie Zasobów Zwróconych oparte jest na wynikach związanych z postępem w angażowaniu Zasobów Zwróconych, tj. z tempem wypłat wkładów Funduszy pochodzących z Zasobów Zwróconych wypłaconych na rzecz Ostatecznych Odbiorców w ramach zawartych Umów Inwestycyjnych.

Opłata za Zarządzanie stanowi określony procent liczony od kwoty środków wypłaconych Ostatecznym Odbiorcom, przy czym w przypadku Umowy FS jest to (...)% wartości środków wypłaconych Ostatecznym Odbiorcom w ramach Umów Inwestycyjnych na realizację Inwestycji Końcowych, natomiast w przypadku Umowy FP jest to (...)% wypłaconych środków.

Zatem w przedmiotowej sprawie Spółka pełni rolę Wykonawcy, zatem nie jest ona ostatecznym odbiorcą świadczenia (uczestnikiem projektu), a otrzymane przez nią środki pieniężne stanowią dla niej wynagrodzenie za wykonanie zadania/usługi świadczonej na podstawie zawartych z Województwem Umów. Należy zauważyć, że pomiędzy płatnością, którą Spółka otrzymuje w ramach Opłaty za Zarządzanie od Województwa a świadczeniem na rzecz Województwa, zachodzi związek bezpośredni, bowiem płatność następuje w zamian za to świadczenie. Spółka otrzymując od Województwa Opłatę za Zarządzanie otrzymuje zindywidualizowaną korzyść, a otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z czynnościami, których dokonuje Spółka na rzecz Województwa. Spółka realizując opisane w stanie faktycznym zadania/usługi, wykonuje je za wynagrodzeniem, które zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowią przychód podatkowy.

Dla ustalenia przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych istotnym zagadnieniem jest określenie daty uzyskania przychodu, z którą ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych łączy moment powstania obowiązku podatkowego.

Podstawowa zasada określania daty powstania przychodu związanego z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej została uregulowana przez ustawodawcę w treści art. 12 ust. 3a ustawy o CIT:

Ustawodawca przewidział także szczególną sytuację, gdy strony ustalą, że usługa jest rozliczana w okresach rozliczeniowych.

Zastosowanie ma wówczas przepis art. 12 ust. 3c ustawy o CIT:

Przepis ten ma zastosowanie w przypadku usług o charakterze ciągłym, gdy strony uzgodnią, że regulowanie wzajemnych należności i zobowiązań między stronami będzie obejmować kolejne wyodrębnione umownie okresy świadczenia tych usług w czasie trwania umowy.

Analizując przepis art. 12 ust. 3c ustawy o CIT należy zauważyć, że:

·      dotyczy on wszystkich usług, które strony rozliczają cyklicznie; ustawodawca w żaden sposób nie zawęził katalogu tych usług;

·      strony ustaliły, że będą one rozliczane cyklicznie;

·      wspomniana regulacja dotyczy tylko usług, nie obejmuje natomiast dostawy towarów, nawet jeżeli ma ona charakter ciągły;

·      okres rozliczeniowy może wynikać zarówno z umowy, jak i z wystawionej faktury VAT;

·      okres rozliczeniowy nie może być dłuższy niż 1 rok;

·      w przypadku usług rozliczanych w okresach cyklicznych datą powstania przychodu jest zawsze koniec okresu rozliczeniowego, nie ma natomiast wówczas znaczenia, ani data wystawienia faktury, ani data otrzymania należności.

Ponadto, jak stanowi art. 12 ust. 3e ustawy o CIT:

W tym miejscu należy podkreślić, że przepisy ustawy o CIT nie definiują pojęcia usług ciągłych. W odniesieniu do kwestii powstania przychodów należnych w zakresie tzw. usług ciągłych należy sprecyzować zakres tego pojęcia.

Słownikowe znaczenie słowa „ciągłość” to „łączność, nieprzerywający się związek jakichś faktów, brak luk, przerw w czasie albo w przestrzeni. To także dziejący się, odbywający się, trwający stale, nieustannie, bezustanny, ustawiczny, stale się powtarzający, stały”.

Usługi o charakterze ciągłym obejmują czynności polegające na stałym i powtarzalnym (trwałym) zachowaniu strony zobowiązanej do ich świadczenia. Wynikają one ze zobowiązania o charakterze ciągłym, które wytwarza trwały stosunek prawny i z którego wypływają obowiązki ciągłe bądź okresowe. Istotą usług o charakterze ciągłym jest stałe i powtarzalne zachowanie się osoby zobowiązanej do ich świadczenia zgodnie z treścią umowy i w okresie, na jaki została ona zawarta.

Zatem w odniesieniu do usług ciągłych rozliczanych okresowo (w okresach rozliczeniowych) – co powinno wynikać z ustaleń między stronami – za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, zgodnie z dyspozycją art. 12 ust. 3c ustawy o CIT.

Przepisy podatkowe nie zawierają również definicji pojęcia okresu rozliczeniowego. Zatem należy odwołać się do wykładni literalnej przepisu art. 12 ust. 3c ustawy o CIT. Zgodnie z definicją słownikową (vide: Słownik Języka Polskiego, Wydawnictwo Naukowe PWN):

·      „okres” to m.in. „czas, w którym ma miejsce jakieś zjawisko cykliczne i po jego upływie powtarza się jego przebieg”;

·      „rozliczeniowy” to m.in. „dotyczący rozliczenia - uregulowania wzajemnych należności”;

·      „rozliczenie” to „uregulowanie wzajemnych należności, zobowiązań między przedsiębiorstwem i dostawcami, dłużnikami i wierzycielami, pracodawcami i pracownikami itp.”.

Tym samym, pojęcie „okres rozliczeniowy” oznacza umownie zdefiniowany powtarzalny przedział czasowy, którego upłynięcie pociąga za sobą obowiązek uregulowania przez dane podmioty wzajemnych zobowiązań finansowych, np. miesiąc, kwartał, rok.

Odpowiednie rozumienie „okresu rozliczeniowego”, o którym mowa w art. 12 ust. 3c musi uwzględniać także okresy, za jakie można żądać zapłaty. W konsekwencji, „okres rozliczeniowy”, o którym mowa w art. 12 ust. 3c ustawy o CIT musi być odzwierciedleniem faktycznego okresu rozliczeniowego opartego na obligacyjnym stosunku zakładającym z jednej strony świadczenie z drugiej zaś zapłatę (cenę, wynagrodzenie) za to świadczenie.

Wskazać jednocześnie należy, iż zgodnie z art. 12 ust. 3c ustawy o CIT, rozpoznanie przychodu winno następować nie rzadziej niż raz w roku. Sformułowanie „nie rzadziej niż raz w roku” odnosi się do okresu w jakim świadczona usługa jest rozliczana. Oznacza to, że okres rozliczeniowy nie może być dłuższy niż 12 miesięcy. Istotnym dla wskazania daty powstania przychodu jest okoliczność ustalenia w umowie (fakturze) rozliczania w okresach rozliczeniowych i ustalenie tych okresów. Wystąpienie więc tej sytuacji – zależnej wyłącznie od woli stron – skutkuje rozliczaniem przychodu w zgodzie z cytowanym przepisem art. 12 ust. 3c ustawy o CIT, tj. w okresach rozliczeniowych. W takim przypadku przychód z tytułu usług o ustalonym okresie rozliczeniowym powinien być określany w ostatnim dniu przyjętego przez strony okresu rozliczeniowego, a data wystawienia faktury oraz termin płatności nie decydują o terminie powstania przychodu.

Gramatyczna wykładnia powyższych przepisów prowadzi do wniosku, że w przypadku, gdy umowy zawierają postanowienia wskazujące okres rozliczeniowy, zasadą jest, że za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego.

Jak wynika z opisu sprawy zgodnie z zapisami Umowy FP i Umowy FS, Opłaty za Zarządzanie są naliczane kwartalnie i pobierane przez Wnioskodawcę z dołu do 10 dnia każdego miesiąca po zakończeniu kwartału z określonego rachunku bankowego Funduszu, tj. bądź z rachunku Wkładu wpłaconego przez IZ, bądź z rachunku Zasobów Zwróconych.

Zatem w przedmiotowej sprawie zastosowanie znajdzie powołany powyżej art. 12 ust. 3c ustawy o CIT odnoszący się do świadczenia usług w danych okresach rozliczeniowych. Należy zatem stwierdzić, że wykonywane przez Spółkę czynności stanowią usługi, za które otrzymuje on wynagrodzenie (Opłaty za Zarzadzanie) będące przychodem z prowadzonej przez niego w tym zakresie działalności gospodarczej. Ponieważ wynagrodzenie to wypłacane jest w ustalonych umową okresach rozliczeniowych, to w konsekwencji momentem powstania przychodu będzie data określona zgodnie z brzmieniem art. 12 ust. 3c ustawy o CIT jako ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie.

Natomiast zapłata „z dołu” za okres świadczenia usług nie ma wpływu na określenie momentu powstania przychodu z tytułu świadczonych przez Państwa usług w okresach rozliczeniowych.

Przychodem podlegającym opodatkowaniu jest cała należna Opłata za Zarządzanie, tj. kwota naliczana zgodnie z zapisami Umowy FP i Umowy FS.

W świetle powyższego Państwa stanowisko do pytania Nr 5 i Nr 6, a sprowadzające się do stwierdzenia, że przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu Opłaty za Zarządzanie powinna rozpoznać w momencie potwierdzenia rozliczenia wydatków poniesionych w ramach Umów Inwestycyjnych, które stanowiły podstawę naliczenia Opłaty za Zarządzanie oraz że kwotą przychodu jest Opłata za Zarządzanie w tej części, która została naliczona od tej części wydatków, które zostały zweryfikowane i zatwierdzone jako kwalifikowalne, należało uznać za nieprawidłowe.

W związku z uznaniem stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 5 i Nr 6 za nieprawidłowe, konieczne stało się rozpatrzenie warunkowego pytania Nr 7 dotyczącego ustalenia, czy korekty przychodu po potwierdzeniu rozliczenia wydatków poniesionych w ramach Umów Inwestycyjnych, które stanowiły podstawę naliczenia Opłaty za Zarządzanie, należy dokonać na bieżąco.

Zasady ogólne dokonywania korekt przychodów zawarte zostały w art. 12 ust. 3j-3m ustawy CIT.

I tak, stosownie do treści art. 12 ust. 3j ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 3k ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 3l ustawy o CIT:

Z regulacji zawartych w cytowanym powyżej art. 12 ust. 3j ustawy o CIT wynika, że korekta „wstecz” może być dokonana jedynie wtedy, gdy przyczyną korekty jest błąd rachunkowy lub inna oczywista omyłka. Przy czym, ustawodawca nie wskazuje, co należy rozumieć poprzez pojęcia „błąd rachunkowy” oraz „inna oczywista omyłka”. Pojęcia te zatem należy rozumieć zgodnie z ich znaczeniem potocznym. Zatem, za „błąd rachunkowy” należy uznać sytuację, gdy koszt został niewłaściwie ujęty ze względu na błąd w toku wykonywania obliczeń; może to dotyczyć zarówno okoliczności leżących po stronie wystawcy faktury czy innego dokumentu księgowego (np. błędne podanie na fakturze cen lub wartości towarów), jak i po stronie odbiorcy takiego dokumentu (np. wprowadzenie do ksiąg rachunkowych nieprawidłowej cyfry, zastosowanie wadliwego kursu waluty obcej przy przeliczaniu wartości przychodu na złote itp.).

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (wersja internetowa www.sip.pwn.pl), przez „omyłkę” należy rozumieć „spostrzeżenie, sąd niezgodny z rzeczywistością, niewłaściwe postępowanie, posunięcie”. W konsekwencji, za „inną oczywistą omyłkę” należy uznać inny oczywisty błąd, który nie jest jednocześnie błędem rachunkowym. Takim błędem będzie np. ujęcie w kosztach podatkowych faktury wystawionej na podmiot inny niż faktyczny nabywca towaru. „Omyłka” wiązać się również będzie z błędem polegającym albo na nieprawidłowym wystawieniu albo nieprawidłowym ujęciu dowodu księgowego. Okoliczność taka musi mieć zatem charakter „pierwotny”. Co więcej, „omyłka” musi być „oczywista”.

Oznacza to, że w przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do charakteru przyczyn korekty, korekta dokonywana winna być w okresie otrzymania dokumentu potwierdzającego przyczynę korekty (w przypadku korekty kosztów uzyskania przychodów) lub w okresie wystawienia tego dokumentu (w przypadku korekty przychodów). Tylko w przypadku jednoznacznego stwierdzenia, że nieprawidłowe ujęcie przychodu bądź kosztu było bezpośrednim wynikiem błędu rachunkowego lub oczywistej omyłki, korekta kosztu winna być uwzględniana „wstecznie”.

Z powyższych przepisów wynika, że podatnicy dokonują korekty przychodów „na bieżąco”, tj. w okresie rozliczeniowym, w którym wystawią fakturę korygującą lub inny dokument potwierdzający przyczyny korekty. Korekta przychodów polega na zmniejszeniu lub zwiększeniu przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym. Zasady korygowania przychodów mają zastosowanie tylko do tych przypadków, gdy korekta nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką. Natomiast w sytuacji, w której korekta spowodowana jest błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, ma miejsce korygowanie ze skutkiem „wstecz”.

Mając powyższe na względzie, w sytuacji przedstawionej we wniosku przyczyną korekty nie jest błąd rachunkowy ani inna oczywista omyłka. Zdarzeniem powodującym korektę jest kontrola kwalifikowalności wydatków w wyniku, której dochodzi do stwierdzenia, że Opłata za Zarządzanie jest nienależna w części bądź całości.

Zatem, korekta przychodu (przez jego zmniejszenie) w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym nie wynika z błędu, czy też oczywistej omyłki, stąd korekta ta nastąpi „na bieżąco”, tj. w okresie rozliczeniowym, w którym wystawiono dokument potwierdzający przyczyny korekty.

Wobec powyższego zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy o CIT mogą Państwo dokonać korekty zmniejszającej przychód w okresie rozliczeniowym, w którym otrzymali Państwo potwierdzenie rozliczenia wydatków poniesionych w ramach Umów Inwestycyjnych, które były podstawą naliczenia Opłaty za Zarządzanie.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 7 sprowadzające się do stwierdzenia, że korekta po zatwierdzeniu kwalifikowalności wydatków i uznaniu, że część pobranej Opłaty była nienależna, korekta podstawy opodatkowania powinna zostać dokonana na bieżąco, bez konieczności korygowania okresów, w których została pobrana należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

W zakresie podatku od towarów i usług zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.