Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.596.2025.1.AND

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką z siedzibą na terytorium Polski, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej zwana: „Spółką Przejmującą” lub „Spółką A”) posiadającą polską rezydencje podatkową.

Wspólnikami Spółki Przejmującej są: Pan K. Ł., posiadający 25 udziałów o łącznej wartości (…) zł oraz Pan Ł. P., posiadający 25 udziałów o łącznej wartości (…) zł. Spółka Przejmująca jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (dalej zwanym „CIT Estońskim” lub zamiennie „Ryczałtem”), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej zwanej: „Ustawą CIT”).

B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką z siedzibą na terytorium Polski, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej zwana: „Spółką Przejmowaną” lub „Spółką B”), posiadającą polską rezydencje podatkową.

Wspólnikami Spółki Przejmowanej są: Pan K. Ł., posiadający 75 udziałów o łącznej wartości (…) oraz Pan Ł. P., posiadający 75 udziałów o łącznej wartości (…) zł, oraz M. R. , posiadający 75 udziałów o łącznej wartości (…) zł.

Spółka Przejmowana dokona wyboru opodatkowania Ryczałtem. Po dokonaniu przez Spółkę B wyboru opodatkowania Ryczałtem, zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana, będą opodatkowane Ryczałtem. Zatem, połączenie zostanie przeprowadzone w momencie, gdy zarówno Spółka A jak i Spółka B będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana w dalszej części niniejszego wniosku zwane są łącznie „Spółkami”.

Wspólnicy obu Spółek zamierzają dokonać uproszczenia struktury grupy w celu zmniejszenia liczby podmiotów, obniżenia kosztów funkcjonowania grupy, a także usprawnienia procesów biznesowych oraz zarządzania grupą. W ramach tej strategii, planowane jest przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę A w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „k.s.h.”), tj. w trybie łączenia przez przejęcie.

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „u.o.r.” lub „ustawa o rachunkowości”), połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów (tak art. 44c u.o.r.). W konsekwencji w sprawie będzie mógł znaleźć zastosowanie przepis art. 12 ust. 3 pkt 2 u.o.r., zgodnie z którym można nie zamykać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy rozliczenie połączenia nastąpi metodą łączenia udziałów i nie spowoduje powstania nowej jednostki. Na tej podstawie zostanie podjęta decyzja, że w ramach transakcji połączenia nie zostaną zamknięte księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej.

W związku z rozliczeniem połączenia metodą łączenia udziałów, Spółka Przejmująca po połączeniu w swoich księgach pokazuje takie same wartości księgowe aktywów i pasywów przejętych w ramach połączenia, jak w Spółce Przejmowanej przed połączeniem. W szczególności, w ramach rozliczenia w księgach połączenia, Spółka Przejmująca nie dokona przeszacowania wartości księgowej przejętych składników majątkowych do ich wartości rynkowych. W związku z rozliczeniem połączenia nie nastąpi zmiana wartości rynkowej składników majątkowych Spółki Przejmowanej, tj. zarówno przed, jak i po połączeniu wartość rynkowa składników majątku Spółki Przejmowanej będzie taka sama. Podobnie, zmianie w wyniku połączenia nie uleganie wartość podatkowa składników majątku Spółki Przejmowanej, tj. zarówno przed, jak i po połączeniu, wartości te będą takie same (nie ulegnie zmianie wartość podatkowa składników majątkowych w wyniku połączenia).

Całość przejętych składników majątkowych będzie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium Polski. W zamian za udziały Spółki Przejmowanej, wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają udziały w Spółce Przejmującej według ustalonego parytetu wymiany. Wartość emisyjna udziałów wydanych wspólnikom Spółki Przejmowanej odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej, która może być wyższa od wydatków na nabycie lub objęcie tych udziałów.

Planowane połączenie posiada uzasadnienie ekonomiczne i gospodarcze. Celem planowanego połączenia jest m.in. uproszczenie struktury grupy poprzez zmniejszenie liczby podmiotów prawnych oraz obniżenie kosztów funkcjonowania grupy, w szczególności kosztów obsługi księgowej, administracyjnej oraz informatycznej, a także usprawnienie procesów biznesowych oraz zarządzania grupą.

Pytania

1. Czy w związku z planowanym połączeniem, Spółka Przejmująca utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek?

2. Czy w związku z planowanym połączeniem, po stronie Spółki Przejmującej powstanie „dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT, podlegający opodatkowaniu CIT Estońskim?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko w sprawie pytania 1

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Przejmująca nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w związku z planowanym połączeniem.

Stanowisko w sprawie pytania 2

W związku z planowanym połączeniem, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie „dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „Ustawa CIT”), podlegający opodatkowaniu CIT Estońskim.

Uzasadnienie do stanowiska w sprawie pytania 1

Stosownie do art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c) Ustawy CIT:

„Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku (...)”.

W przepisach o Ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania Ryczałtem. W art. 28l Ustawy CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania Ryczałtem, m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno-prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów.

Zgodnie z ww. przepisem, podatnik opodatkowany Ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania, m.in. z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów, chyba że podmiot przejmowany, dzielony jest opodatkowany Ryczałtem.

Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że” ustawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie Ryczałtu, pomimo że podatnik przejął inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów. Możliwość opodatkowania w formie Ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy podmiot przejmowany jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek.

Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania Ryczałtem z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokonano przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia lub podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części - wyłącznie w sytuacji, gdy podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny nie stosuje opodatkowania Ryczałtem.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika natomiast, że zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana, w momencie połączenia będą opodatkowane w formie Ryczałtu.

 

W rezultacie, w sytuacji, w której Spółka Przejmowana jest opodatkowana Ryczałtem, Spółka Przejmująca w związku z przejęciem spółki nie utraci prawa do opodatkowania Ryczałtem. Na potwierdzenie prawidłowości powyższego stanowiska, pozostając w pełni świadomym, że interpretacje indywidualne wiążą jedynie w sprawach, w których zostały wydane, w tym miejscu Wnioskodawca wskazuje na wyrażony przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej pogląd, który w przedmiotowej sprawie może pełnić rolę pomocniczą przy wykładni ww. przepisów, a mianowicie:

   - W interpretacji indywidualnej z 3 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.31.2025.1.BS Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „Zatem w sytuacji, w której Spółka Przejmowana jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, Spółka Przejmująca w związku z przejęciem spółki nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek”.

Uzasadnienie do stanowiska w sprawie pytania 2

Zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 28n ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT, podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.

 

Przepisy ustawy o rachunkowości wyróżniają dwie formy rozliczenia (ujęcia w księgach) łączenia spółek:

1) metodę nabycia,

2) metodą łączenia udziałów.

Obie wyżej wskazane metody przewidują odmiennymi sposób ujmowania przejmowanych składników majątkowych w księgach rachunkowych podmiotu przejmującego.

Przy metodzie nabycia, bilansowe ujęcie połączenia polega na zsumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej (tj. co do zasady, odpowiadającej wartości rynkowej danego składnika) na dzień połączenia - efektywnie zatem, w przypadku połączenia rozliczanego metodą nabycia, w księgach rachunkowych spółki przejmującej dochodzi do aktualizacji wartości składników majątkowych, nabywanych w ramach połączenia, do ich aktualnej wartości rynkowej (art. 44b ust. 1 ustawy o rachunkowości). W ramach zastosowania tej metody może dojść zatem do zmiany wartości księgowej składników majątkowych podmiotu przejmowanego.

Przy metodzie łączenia udziałów, bilansowe ujęcie połączenia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów łączonych spółek, według stanu na dzień połączenia. W metodzie łączenia udziałów zasadniczo zatem jedynie przenosi się odpowiednie pozycje bilansowe spółki przejmowanej do bilansu spółki przejmującej bez dodatkowego aktualizowania ich wartości. Przy zastosowaniu tej metody nie występuje przeszacowanie składników majątkowych do ich wartości rynkowej (godziwej) (art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości).

Wykładnia analizowanego przepisu art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT, zdaniem Wnioskodawcy, powinna rozróżniać oba te sposoby łączenia spółek oraz wpływ takich zdarzeń restrukturyzacyjnych na sposób ujmowania nabywanych składników majątkowych w księgach rachunkowych podmiotu przejmującego.

W tym miejscu należy wskazać, iż w ocenie Spółki Przejmującej, art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT powinien znaleźć zastosowanie wyłącznie w tych sytuacjach, w których, w wyniku przeprowadzenia wskazanych w Ustawie CIT zdarzeń restrukturyzacyjnych, dochodzi do przeszacowania wartości składników majątkowych - takie bowiem przeszacowanie może mieć realny wpływ na bazę podatkową dla określenia wysokości podatku w CIT estońskim. A contrario - art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT nie powinien znaleźć zastosowania w takich sytuacjach, w których przepisy prawa bilansowego takiego przeszacowania w ramach realizacji zdarzenia restrukturyzacyjnego nie przewidują, tj. np., gdy w ramach połączenia nie dochodzi do aktywowania wartości przejmowanych składników majątkowych do wartości rynkowej - innymi słowy, gdy nie dochodzi do przeszacowania dla celów bilansowych wartości składników majątku.

W tym miejscu należy podkreślić, iż zastosowanie metody łączenia udziałów przy ujmowaniu w księgach i rozliczaniu procesu połączenia eliminuje możliwość dokonania przeszacowania wartości składników majątku przejmowanego w takim procesie. W wyniku zastosowania metody łączenia udziałów, wartość bilansowa przejętych składników majątkowych w księgach spółki przejmującej jest taka sama, jaka była w księgach spółki przejmowanej.

W analizowanym przypadku, zgodnie z przedstawioną w opisie zdarzenia przyszłego sytuacją, rozliczenie połączenia, w wyniku którego Spółka A przejmie Spółkę B, nastąpi właśnie w ramach wskazanej w przepisach ustawy o rachunkowości metody łączenia udziałów. Tym samym, w wyniku takiego rozliczenia, nie dojdzie po stronie Spółki Przejmującej do przeszacowania wartości składników majątku, otrzymanych w ramach połączenia spółek. Stąd, w analizowanej sytuacji, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie dochód, o którym mowa w treści przepisu art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT.

 

Na potwierdzenie prawidłowości powyższego stanowiska, pozostając w pełni świadomym, że interpretacje indywidualne wiążą jedynie w sprawach, w których zostały wydane, w tym miejscu Wnioskodawca wskazuje na wyrażony przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej pogląd, który w przedmiotowej sprawie może pełnić rolę pomocniczą przy wykładni ww. przepisów, a mianowicie:

   - w interpretacji indywidualnej z 9 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.35.2023.2.MF Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „Z opisu rozpatrywanej sprawy wynika, że każdy składnik majątku Spółki Przekształcanej będzie miał w księgach Spółki Przekształconej taką samą wartość. W procesie przekształcenia nie będzie dokonywana wycena rynkowa składników majątku żadnej ze spółek. Wszelkie kwotowe parametry przekształcenia będą bazowały wyłącznie na wartościach księgowych. W tej sytuacji nie wystąpi zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na skutek planowanego przekształcenia spółki. Zatem, zgodzić należy się z Wnioskodawcą, że na skutek planowanego przekształcenia Wnioskodawcy w Spółkę Przekształconą w okresie opodatkowania Wnioskodawcy Ryczałtem nie powstanie ani w Spółce, ani w Spółce Przekształconej określony w art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku”,

   - w interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.573.2024.1.IN Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „Spółka Przejmującą kontynuuje po Spółce Przejmowanej wycenę podatkową przejętych składników majątku. Na dzień połączenia, Spółka Przejmująca w księgach wykazała takie same wartości księgowe poszczególnych aktywów i zobowiązań przejętych w ramach połączenia, jak w Spółce Przejmowanej przed połączeniem. W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu spraw stwierdzić należy, że w wyniku dokonanego połączenia polegającego na przejęciu przez Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Tym samym, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie obowiązek zapłaty ryczałtu od dochód spółek w myśl art. 28n ust. 1 pkt 3 w terminie przewidzianym w art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że w przedstawionym opisie stanu faktycznego wskazali Państwo, że wartość bilansowa aktywów i zobowiązań Spółki Przejmowanej pozostawała zbieżna z wartością podatkową aktywów i zobowiązań zarówno w księgach Spółki Przejmowanej (przed połączeniem) jak i po połączeniu w księgach Spółki Przejmującej. W analizowanej sprawie nadwyżka wartości rynkowej składników majątku Spółki Przejmowanej ponad wartością podatkową tych składników nie wystąpi, to tym samym nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku”,

   - w interpretacji indywidualnej z 13 października 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.386.2025.2.MK Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „Z opisu rozpatrywanej sprawy wynika, że Spółka Przejmująca będzie kontynuować po Spółce Przejmowanej wycenę podatkową przejmowanych składników majątku dla celów księgowych. Innymi słowy Spółka Przejmująca w swoich księgach wykaże składniki majątkowe Spółki przejmowanej według ich wartości z ksiąg rachunkowych tej spółki i nie dokona ich przeszacowania dla celów księgowych (lub podatkowych) do wartości rynkowej. Podkreślić należy, że w przypadku braku przeszacowania przejmowanych w ramach restrukturyzacji składników majątku, czyli kontynuacji ich wyceny przez podmiot przejmujący lub przekształcony, dochód o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT nie powstanie. Zatem, zgodzić należy się z Wnioskodawcą, że Przejęcie nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Przejmującej dochodu do opodatkowania, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii objętych zakresem zadanych przez Państwa pytań, przy założeniu, że pozostałe warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zostały/zostaną przez obie łączące się spółki spełnione.

Z wniosku wynika, że w ramach działań reorganizacyjnych planują Państwo przeprowadzenie połączenia Państwa Spółki (dalej: „Spółka Przejmująca”) ze spółką powiązaną (dalej: „Spółka Przejmowana”). Połączenie ma być przeprowadzone zgodnie z przepisami art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie).

Państwa Spółka (Spółka Przejmująca) jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „estoński CIT”), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), natomiast Spółka Przejmowana dopiero dokona wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, przy czym, jak wskazali Państwo we wniosku, na moment połączenia obie spółki (Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana) będą opodatkowane estońskim CIT.

Problematyka łączenia, dzielenia i przekształcania spółek została uregulowana w przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy,

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH,

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w związku z planowanym połączeniem, Państwa Spółka (Spółka Przejmująca) utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (pytanie nr 1).

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych enumeratywnie wymienia przypadki, w których spółka traci prawo opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (art. 28l ust. 1 ustawy o CIT).

 

I tak, zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT,

podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

  - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

  - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

 

Zatem, ww. przepis ustawy o CIT wprowadza dwa wyjątki, w których - pomimo dokonania przez podmiot opodatkowany Ryczałtem restrukturyzacji, polegającej na przejęciu innego podmiotu - nie traci on prawa do tego opodatkowania. Konieczne jest jednak spełnienie jednego z dwóch warunków, tj.:

1) opodatkowanie podmiotu przejmowanego estońskim CIT albo

2) wykonanie określonych czynności przez pomiot przejmowany, tj.:

- zamknięcie ksiąg rachunkowych,

- sporządzenie sprawozdania finansowego,

- dokonanie rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Przenosząc powyższe na grunt Państwa sprawy, wskazać należy, że w Państwa przypadku zostanie spełniony jeden z warunków konieczny do zachowania prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, bowiem - jak wynika z wniosku - Spółka Przejmowana dokona wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i na moment połączenia będzie opodatkowana estońskim CIT.

W związku z tym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym Spółka Przejmująca nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w związku z planowanym połączeniem.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest również kwestia ustalenia czy w związku z planowanym połączeniem, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) powstanie „dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu estońskim CIT.

Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,

Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji).

W celu zastosowania ww. art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ustawodawca wprost określił zasady ustalania wartości rynkowej, jak i podatkowej składnika majątku.

 

Zgodnie z art. 28m ust. 6 ustawy o CIT,

wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się:

 1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk;

 2) zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych niż określone w pkt 1.

Z kolei w myśl z art. 28m ust. 7 ustawy o CIT,

Z powyższych przepisów wynika zatem, że wartość rynkowa, jak i wartość podatkowa, powinny być ustalane indywidualnie dla każdego przejmowanego składnika majątku i według ściśle zdefiniowanych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych zasad. Przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT nie odwołują się w żaden sposób do definicji składników majątkowych określonej w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT, nie dopuszczają również uwzględniania w wycenie przejmowanych zobowiązań. Co również istotne, w przypadku ryczałtu od dochodów spółek, dla określonych dochodów ustala się odrębne od zasad ogólnych podstawy opodatkowania.

Jeśli zatem, w odniesieniu do konkretnego przejmowanego składnika majątku, powstanie nadwyżka jego wartości rynkowej ponad jego wartość podatkową, ustaloną w oparciu o przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT, nadwyżka taka powinna stanowić przedmiot opodatkowania ryczałtem, zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W przypadku wystąpienia tego typu nadwyżek w odniesieniu do poszczególnych składników przejmowanego majątku, nadwyżki te należy ze sobą zsumować i wówczas obliczona w ten sposób suma nadwyżek będzie stanowiła dla spółki przejmującej (Państwa Spółki) dochód w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Ustalony w takiej wysokości dochód będzie odpowiadał nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników.

W myśl bowiem art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

Jak wynika z opisu sprawy, w planowanym połączeniu w zakresie rachunkowym zastosowana zostanie metoda łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). Spółka Przejmująca po połączeniu w swoich księgach pokaże takie same wartości księgowe aktywów i pasywów przejętych w ramach połączenia, jak w Spółce Przejmowanej przed połączeniem. W szczególności, w ramach rozliczenia połączenia w księgach, Spółka Przejmująca nie dokona przeszacowania wartości księgowej przejętych składników majątkowych do ich wartości rynkowych. W związku z rozliczeniem połączenia nie nastąpi zmiana wartości rynkowej składników majątkowych Spółki Przejmowanej, tj. zarówno przed, jak i po połączeniu wartość rynkowa składników majątku Spółki Przejmowanej będzie taka sama. Podobnie, zmianie w wyniku połączenia nie uleganie wartość podatkowa składników majątku Spółki Przejmowanej, tj. zarówno przed, jak i po połączeniu, wartości te będą takie same (nie ulegnie zmianie wartość podatkowa składników majątkowych w wyniku połączenia).

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy, stwierdzić należy, że w wyniku planowanego połączenia, po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, bowiem w analizowanej sprawie nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym związku z planowanym połączeniem, po stronie Państwa Spółki (Spółki Przejmującej) nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu estońskim CIT, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.