Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.599.2025.2.KM

Interpretacja indywidualna
- stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

7 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 31 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 9 grudnia 2025 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

 I. Zainteresowany będący stroną postępowania - X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa

II. Zainteresowany niebędący stroną postępowania - Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

 

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (dalej: „Spółka Komandytowa”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Spółka Komandytowa jest (…). Wspólnikiem Spółki Komandytowej - jej jedynym komplementariuszem jest spółka Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Z o.o.”) - podatnik podatku dochodowego od osób prawnych posiadający siedzibę w Polsce oraz podlegający nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Spółka Z o.o. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…).

Pozostali wspólnicy będący komandytariuszami w Spółce Komandytowej to osoby fizyczne.

W (…) r., tj. przed dniem, w którym Spółka Komandytowa uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, Spółka Z o.o. wniosła do Spółki Komandytowej wkład pieniężny (dalej: „Wkład”).

Planowana jest reorganizacja polegająca na wystąpieniu Spółki Z o.o. ze Spółki Komandytowej bez wypowiedzenia umowy spółki, zgodnie z zasadami przyjętymi w umowie spółki na podstawie jednomyślnej uchwały o jej wyjściu ze Spółki Komandytowej we wskazanym w uchwale dniu. W miejsce Spółki Z o.o. zostanie powołany nowy komplementariusz.

Spółka Komandytowa będzie kontynuowała jej działalność.

Wspólnicy planują przyjąć w jednomyślnej uchwale o wyjściu Spółki Z o.o., iż w związku z jej wystąpieniem ze Spółki Komandytowej, Spółka Z o.o. otrzyma środki pieniężne odpowiadające wysokości Wkładu wniesionego do Spółki Komandytowej.

Pytania

 1. Czy w przypadku wystąpienia przez Spółkę Z o.o. ze Spółki Komandytowej i otrzymania równowartości Wkładu w formie pieniężnej, Spółka Z o.o. uprawniona będzie do obniżenia przychodu z tego tytułu o wydatki określone w art. 13 ust. 2 Ustawy Nowelizującej i tym samym czy powstanie dochód podlegający opodatkowaniu?

 2. Czy w przypadku wystąpienia przez Spółkę Z o.o. i otrzymania równowartości Wkładu w formie pieniężnej, Spółka Komandytowa działając jako płatnik będzie zobowiązana do poboru podatku od przychodu z tego tytułu na rzecz Spółki Z o.o.?

 3. Czy w związku z planowanym wystąpieniem przez Spółkę Z o.o. ze Spółki Komandytowej i otrzymaniem przez Spółkę Z o.o. równowartości Wkładu w firmie (winno być: formie) pieniężnej, po stronie Spółki Komandytowej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z planowanym wystąpieniem Spółki Z o.o. ze Spółki Komandytowej, które będzie miało miejsce w momencie, gdy Spółka Komandytowa jest już podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, po stronie Spółki Z o.o. powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 7b ust. 1 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”).

Przychód podatkowy Spółki Z o.o. z tytułu wystąpienia ze Spółki Komandytowej, należy pomniejszyć - zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy Nowelizującej - o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce (przez które należy rozumieć wydatki faktycznie poniesione uprzednio na objęcie ogółu praw i obowiązków) oraz o określoną zgodnie z art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Skoro Spółka Z o.o. przy wystąpieniu ze Spółki Komandytowej otrzyma równowartość wniesionego uprzednio do Spółki Komandytowej Wkładu (wkład pieniężny), to po stronie Spółki Z o.o. nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.

Ad. 2

Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku wystąpienia przez Spółkę Z o.o. i otrzymania równowartości Wkładu w formie pieniężnej, Spółka Komandytowa nie będzie zobowiązana do poboru podatku od przychodu z tego tytułu na rzecz Spółki Z o.o.

Ad. 3 (ostatecznie doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 9 grudnia 2025 r.)

Zdaniem Zainteresowanych, w związku planowanym wystąpieniem przez Spółkę Z o.o. ze Spółki Komandytowej i otrzymaniem przez Spółkę Z o.o. równowartości Wkładu, po stronie Spółki Komandytowej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, również z tytułu częściowo odpłatnych świadczeń.

Uzasadnienie

Ad. 1

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 Ustawy o CIT, przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wskazane powyżej opodatkowanie spółek komandytowych zostało wprowadzone Ustawą Nowelizującą, tj. ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123) i obowiązuje od 1 stycznia 2021 r.

W związku z powyższym uległa również zmianie definicja spółki, przez którą, od dnia 1 stycznia 2021 r. zgodnie z art. 4a pkt 21 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy również rozumieć spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. c Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 , które następuje w inny sposób niż określony w lit. b.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 1 Ustawy Nowelizującej, w przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.

W myśl art. 12 ust. 5 Ustawy Nowelizującej, do przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów spółek, o których mowa w ust. 1, nie zalicza się przychodów oraz kosztów, które na podstawie art. 8 ustawy zmienianej w art. 1 lub art. 5 ustawy zmienianej w art. 2 stanowiły przychody lub koszty wspólników takiej spółki.

Stosownie do art. 13 ust. 2 Ustawy Nowelizującej jeżeli udziały w spółce komandytowej lub spółce jawnej zostały nabyte lub objęte przez wspólnika przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przychód wspólnika z tytułu:

1) umorzenia udziałów lub wystąpienia ze spółki,

2) odpłatnego zbycia tych udziałów,

3) ich wniesienia do innej spółki, tytułem wkładu niepieniężnego,

4) likwidacji spółki

   - pomniejsza się o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce oraz o określoną zgodnie z art. 8 ustawy zmienianej w art. 1 albo art. 5 ustawy zmienianej w art. 2 część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym spółka komandytowa lub spółka jawna stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Wskazać należy, iż w związku z planowanym wystąpieniem Spółki Z o.o. ze Spółki Komandytowej, które będzie miało miejsce w momencie, gdy Spółka Komandytowa jest już podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, po stronie Spółki Z o.o. powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 7b ust. 1 lit. c Ustawy o CIT.

Przy czym powstały z ww. tytułu przychód, należy pomniejszyć - zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy Nowelizującej - o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce oraz o określoną zgodnie z art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Jednocześnie wskazać należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, nie definiuje przy tym co należy rozumieć pod pojęciem „wydatków na nabycie bądź objęcie” prawa do udziałów w spółce niebędącej osoba prawną. W przypadku objęcia przez Spółkę Z o.o. ogółu praw i obowiązków w Spółce Komandytowej, która na moment objęcia tych praw w Spółce nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, wydatkiem na objęcie ogółu udziałów takiej spółki osobowej jest wydatek w proporcji przypadającej na Spółkę Z o.o. jako wspólnika Spółki Komandytowej, w wysokości odpowiadającej Wkładowi pieniężnemu do Spółki Komandytowej.

Zatem, przychód podatkowy Spółki Z o.o. z tytułu wystąpienia ze Spółki Komandytowej, należy pomniejszyć - zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy Nowelizującej - o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce (przez które należy rozumieć wydatki faktycznie poniesione uprzednio na objęcie ogółu praw i obowiązków) oraz o określoną zgodnie z art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Skoro Spółka Z o.o. przy wystąpieniu ze Spółki Komandytowej otrzyma równowartość wniesionego uprzednio do Spółki Komandytowej Wkładu (wkład pieniężny), to po stronie Spółki Z o.o. nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.

Ad. 2

Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Natomiast stosownie do art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Wysokość tego podatku należy obliczyć od przychodu z tytułu wystąpienia ze spółki pomniejszonego o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce (przez które należy rozumieć wydatki faktycznie poniesione uprzednio na nabycie ogółu praw i obowiązków) oraz o określoną zgodnie z art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że skoro w przedmiotowej sprawie nie wystąpi dochód z tytułu wystąpienia ze Spółki Komandytowej, to Spółka Komandytowa nie będzie zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego i odprowadzenia go na rachunek właściwego urzędu skarbowego.

Ad. 3

Odnosząc się do kwestii braku powstania przychodu w związku z wystąpieniem Spółki Z o.o. (podatnik CIT) ze Spółki Komandytowej, należy zwrócić uwagę na art. 102 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”), zgodnie z którym:

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Stosownie do art. 103 § 1 KSH w sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Na podstawie art. 65 § 1 i § 3 KSH:

§ 1. W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

§ 3. Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.

W tym miejscu zauważyć należy, że - wskazuje się tak w literaturze, jak i doktrynie - cytowany powyżej przepis art. 65 KSH ma wyłącznie charakter dyspozytywny i nie wyklucza ustalenia odmiennych zasad rozliczeń z występującym wspólnikiem.

Jak wskazano np. w wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt I SA/Gd 35/18: „Wspólnicy mogą w umowie spółki lub w umowie zmieniającej umowę spółki, wprowadzić własne zasady dotyczące rozliczenia się z występującym wspólnikiem; (...)”. W związku z tym, na gruncie przepisów k.s.h., za dopuszczalne należy uznać wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej bez wynagrodzenia, o ile rozwiązanie to zostanie przyjęte zgodną wolą stron.

W związku z objęciem, począwszy od 1 stycznia 2021 r. lub od 1 maja 2021 r. spółek osobowych - w tym Spółki Komandytowej - zakresem Ustawy o CIT, to przepisy ww. ustawy stanowić powinny punkt wyjścia dla analizy skutków podatkowych po stronie Spółki Komandytowej w okolicznościach wystąpienia Wspólnika - Spółki Z o.o.

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1 Ustawy o CIT, przepisy ustawy mają również zastosowanie do:

Spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl natomiast art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Literalna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie CIT wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą o CIT, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu CIT.

Zatem, aby ocenić, czy Spółka Komandytowa osiągnie przychód w związku z wystąpieniem Spółki Z o.o. za wynagrodzeniem w postaci równowartości wniesionego do Spółki Komandytowej Wkładu, należy zdefiniować pojęcie przychodu.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

   1. Otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

   2. Wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Przepis art. 12 ustawy o CIT, regulujący kwestię przychodów, nie wymienia źródeł przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Wymienione w art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT kategorie uznane za przychód nie wyczerpują wszystkich kategorii, jakie mogą stanowić przychód na potrzeby CIT i tworzą tym samym katalog otwarty.

Przez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 12, ustawodawca precyzuje więc jedynie rodzaje przychodów. Ponadto wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów. W związku z powyższym należy stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jako własną.

Należy jednak mieć na względzie, iż przed 1 stycznia 2021 r. wkłady do spółek komandytowych  wnoszone były do podmiotu prawnego, który nie stanowił „spółki” w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zmiana sposobu opodatkowania zysków osiąganych za pośrednictwem spółki komandytowej z dniem 1 stycznia 2021 r. nie zmieniła przy tym statusu prawnego tej spółki w dniu wniesienia do niej wkładu. Z przepisów kodeksu spółek handlowych wynika bowiem jednoznacznie, że mienie nabyte przez spółkę komandytową zarówno w wyniku wniesienia wkładów przez wspólników, jak i w związku z działalnością prowadzoną przez spółkę, stanowi jej majątek, będący majątkiem odrębnym od majątku wspólników, zatem w przypadku wystąpienia wspólnika, wspólnikowi temu nie przysługuje prawo do zwrotu wniesionego mienia, albowiem w zamian za wniesiony wkład uzyskał on udział kapitałowy w adekwatnej wysokości.

Jak wskazano w opisie sprawy, planowana jest reorganizacja polegająca na wystąpieniu Spółki Z o.o. ze Spółki Komandytowej bez wypowiedzenia umowy spółki, zgodnie z zasadami przyjętymi w umowie spółki na podstawie jednomyślnej uchwały o jej wyjściu ze Spółki Komandytowej we wskazanym w uchwale dniu. W miejsce Spółki Z o.o. zostanie powołany nowy komplementariusz.

W związku z wystąpieniem ze Spółki Komandytowej Spółka Z o.o. otrzyma środki pieniężne odpowiadające wysokości Wkładu wniesionego do Spółki Komandytowej. Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić tym samym należy, że wystąpienie Wspólnika ze Spółki Komandytowej za wypłatą w wysokości odpowiadającej wysokości Wkładu, nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 Ustawy o CIT. Zatem w związku z wystąpieniem Wspólnika ze Spółki Komandytowej, Spółka ta na dzień wystąpienia Wspólnika nie uzyska przyrostu aktywów (zmniejszenia zobowiązań), tym samym należy stwierdzić, że operacja ta nie spowoduje po stronie Spółki Komandytowej powstania przychodu podatkowego, również  z tytułu częściowo odpłatnych świadczeń.

W sensie ekonomicznym nie nastąpi po stronie Spółki Komandytowej żadne przysporzenie majątkowe.

Biorąc pod uwagę przytoczone przepisy prawne oraz przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe należy stwierdzić, w związku planowanym wystąpieniem przez Spółkę Z o.o. ze Spółki Komandytowej za wypłatą w wysokości odpowiadającej wniesionemu Wkładowi, po stronie Spółki Komandytowej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w aktualnych interpretacjach indywidualnych dotyczących wystąpienia wspólnika ze spółki komandytowej, w sytuacji gdy nie jest w ogóle wypłacane mu wynagrodzenie, np. interpretacja z dnia 5 kwietnia 2023 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.57.2023.4.PP: „W wyniku wystąpienia spółek z o.o. ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia majątek A. Sp. z o.o. oraz B. Sp. z o.o. nie wzrośnie, a zatem nie istnieją podstawy prawne pozwalające przyjąć, że doszłoby w takiej sytuacji do powstania przychodu. Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie braku powstania przychodu w związku z wystąpieniem A. Sp. z o.o. oraz B. Sp. z o.o. ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia należy uznać za prawidłowe”.

Należy jednak mieć na względzie, iż przed 1 stycznia 2021 r. wkłady wnoszone do spółek komandytowych, wnoszone były do podmiotu prawnego, który nie stanowił „spółki” w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zmiana sposobu opodatkowania zysków osiąganych za pośrednictwem spółki komandytowej z dniem 1 stycznia 2021 r. nie zmieniła przy tym statusu prawnego tej spółki w dniu wniesienia do niej wkładu. Z przepisów kodeksu spółek handlowych wynika bowiem jednoznacznie, że mienie nabyte przez spółkę komandytową zarówno w wyniku wniesienia wkładów przez wspólników, jak i w związku z działalnością prowadzoną przez spółkę, stanowi jej majątek będący majątkiem odrębnym od majątku wspólników, zatem w przypadku wystąpienia wspólnika, wspólnikowi temu nie przysługuje prawo do zwrotu wniesionego mienia, albowiem w zamian za wniesiony wkład uzyskał on udział kapitałowy w adekwatnej wysokości.

Jak wskazano w opisie sprawy, planowana jest reorganizacja polegająca na wystąpieniu Spółki Z o.o. ze Spółki Komandytowej bez wypowiedzenia umowy spółki, zgodnie z zasadami przyjętymi w umowie spółki na podstawie jednomyślnej uchwały o jej wyjściu ze Spółki Komandytowej we wskazanym w uchwale dniu. W miejsce Spółki Z o.o. zostanie powołany nowy komplementariusz. W związku z wystąpieniem ze Spółki Komandytowej Spółka Z o.o. otrzyma środki pieniężne odpowiadające wysokości Wkładu wniesionego do Spółki Komandytowej.

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić tym samym należy, że wystąpienie Wspólnika ze Spółki Komandytowej za wypłatą w wysokości odpowiadającej wysokości Wkładu, nie może zostać zaliczone do żadnej kategorii przychodów wymienionych w art. 12 Ustawy o CIT. Zatem w związku z wystąpieniem Spółki Z o.o. ze Spółki Komandytowej, Spółka Komandytowa na dzień wystąpienia Spółki Z o.o. nie uzyska przyrostu aktywów (zmniejszenia zobowiązań), tym samym należy stwierdzić, że operacja ta nie spowoduje po stronie Spółki Komandytowej powstania przychodu podatkowego, również z tytułu częściowo odpłatnych świadczeń.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 102 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”),

Stosownie do art. 103 § 1 KSH,

Zgodnie z art. 61 § 1 i 3 KSH,

Stosownie natomiast do art. 64 § 1 KSH,

Przy czym art. 65 § 1 i § 3 KSH wskazuje, że

W tym miejscu zauważyć należy, że - jak wskazuje się tak w literaturze i doktrynie - cytowany powyżej przepis art. 65 KSH ma wyłącznie charakter dyspozytywny i nie wyklucza ustalenia odmiennych niż przewidziane w KSH zasad rozliczeń z występującym wspólnikiem. Wspólnicy mogą również umówić się, że zamiast wartości udziału występującemu wspólnikowi zostanie wypłacona oznaczona w umowie suma pieniężna (np. odpowiadająca kwocie wniesionego wkładu). Istotne jest jednak to, aby umowa spółki określała te zasady.

Tak orzekł m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt I SA/Gd 35/18, wskazując, że: „Wspólnicy mogą w umowie spółki lub w umowie zmieniającej umowę spółki, wprowadzić własne zasady dotyczące rozliczenia się z występującym wspólnikiem”.

Tak też uczyniono w sprawie będącej przedmiotem wniosku, przyjmując, że występująca spółka z o.o. otrzyma środki pieniężne odpowiadające wysokości Wkładu wniesionego do Spółki Komandytowej.

Odnosząc powyższe do podniesionych przez Państwa we wniosku wątpliwości wskazać należy, że w związku z objęciem, począwszy od 1 stycznia 2021 r. lub od 1 maja 2021 r. spółek osobowych zakresem ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) przepisy tej ustawy stanowić powinny punkt wyjścia dla analizy skutków podatkowych po stronie Zainteresowanych w okolicznościach wystąpienia Wspólnika ze spółki komandytowej.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

Wskazane powyżej opodatkowanie spółek komandytowych zostało wprowadzone ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123, dalej: „ustawa nowelizująca”) i obowiązuje od 1 stycznia 2021 r.

W związku z powyższym uległa również zmianie definicja spółki, przez którą, od dnia 1 stycznia 2021 r. zgodnie z art. 4a pkt 21 lit. c ustawy o CIT, należy rozumieć:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie CIT wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą o CIT, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu CIT.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b, c i d ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b.

Jak wynika z art. 12 ust. 1 ustawy nowelizującej:

W myśl natomiast art. 12 ust. 5 ustawy nowelizującej:

Stosownie natomiast do art. 13 ust. 2 ustawy nowelizującej:

Jeżeli udziały w spółce komandytowej lub spółce jawnej zostały nabyte lub objęte przez wspólnika przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przychód wspólnika z tytułu:

1) umorzenia udziałów lub wystąpienia ze spółki,

2) odpłatnego zbycia tych udziałów,

3) ich wniesienia do innej spółki, tytułem wkładu niepieniężnego,

4) likwidacji spółki

   - pomniejsza się o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce oraz określoną zgodnie z art. 8 ustawy zmienianej w art. 1 albo art. 5 ustawy zmienianej w art. 2 część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym spółka komandytowa lub spółka jawna stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Wątpliwości Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 1 dotyczą kwestii ustalenia, czy w przypadku wystąpienia przez Spółkę Z o.o. ze Spółki Komandytowej i otrzymania równowartości Wkładu w formie pieniężnej, Spółka Z o.o. uprawniona będzie do obniżenia przychodu z tego tytułu o wydatki określone w art. 13 ust. 2 Ustawy Nowelizującej i tym samym czy powstanie dochód podlegający opodatkowaniu.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości wskazać należy, iż w związku z wystąpieniem Spółki Z o.o. ze Spółki Komandytowej, które będzie miało miejsce w momencie, gdy Spółka Komandytowa jest już podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, po stronie Spółki Z o.o. powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 7b ust. 1 lit. c ustawy o CIT, tj. przychód z tytułu wystąpienia wspólnika ze spółki.

Przy czym powstały z ww. tytułu przychód, należy pomniejszyć - zgodnie z art. 13 ust. 2 ustawy nowelizującej - o wydatki poniesione przez tego wspólnika na nabycie lub objęcie przez niego udziału w spółce oraz o określoną zgodnie z art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym Spółka Komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszoną o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Jednocześnie wskazać należy, że ustawa o CIT, nie definiuje przy tym co należy rozumieć pod pojęciem „wydatków na nabycie bądź objęcie” prawa do udziałów w spółce niebędącej osobą prawną. Nie ulega jednak wątpliwości, że w przypadku nabycia przez Spółkę Z o.o. ogółu praw i obowiązków w Spółce Komandytowej, która na moment nabycia tych praw w spółce nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, wydatkiem na nabycie ogółu praw takiej spółki osobowej jest wydatek w proporcji przypadającej na Spółkę Z o.o. jako wspólnika Spółki Komandytowej, w wysokości kwoty pieniężnej wniesionej do Spółki Komandytowej jako wkład (gdy wkład - jak ma to miejsce w okolicznościach sprawy - wniesiono w pieniądzu). 

Zatem, przychód podatkowy Spółki Z o.o. z tytułu wystąpienia ze Spółki Komandytowej, należy pomniejszyć - zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 1 ustawy nowelizującej - o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce (przez które należy rozumieć wydatki faktycznie poniesione uprzednio na nabycie ogółu praw i obowiązków w tej spółce) oraz o określoną zgodnie z art. 5 ustawy o CIT część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym Spółka Komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

W związku z powyższym, jeżeli w wyniku pomniejszenia przychodu uzyskanego z tytułu wystąpienia ze Spółki komandytowej o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce oraz o określoną zgodnie z art. 5 ustawy o CIT część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym Spółka Komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu - powstanie nadwyżka, to ta nadwyżka będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Natomiast jeżeli w wyniku ww. wyliczenia nie powstanie nadwyżka, to nie powstanie przychód do opodatkowania tym podatkiem.

Zatem nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem sprowadzającym się do twierdzenia, że skoro Spółka Z o.o. przy wystąpieniu ze Spółki Komandytowej otrzyma równowartość wniesionego uprzednio do Spółki Komandytowej Wkładu (wkład pieniężny), to po stronie Spółki Z o.o. nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT, bowiem jak wskazano powyżej przychód podatkowy Spółki Z o.o. z tytułu wystąpienia ze Spółki Komandytowej, należy pomniejszyć - zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 1 ustawy nowelizującej - o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce (przez które należy rozumieć wydatki faktycznie poniesione uprzednio na nabycie ogółu praw i obowiązków w tej spółce) oraz o określoną zgodnie z art. 5 ustawy o CIT część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym Spółka Komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

W związku z powyższym Państwa stanowisko do pytania Nr 1 jest nieprawidłowe.

W zakresie pytania Nr 2 Zainteresowani powzięli wątpliwość, czy w przypadku wystąpienia przez Spółkę Z o.o. i otrzymania równowartości Wkładu w formie pieniężnej, Spółka Komandytowa działając jako płatnik będzie zobowiązana do poboru podatku od przychodu z tego tytułu na rzecz Spółki Z o.o.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Natomiast stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 26 ust. 7 ustawy o CIT:

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że - co do zasady - w przypadku wystąpienia przychodu z tytułu wystąpienia spółki z o.o. ze spółki komandytowej na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy o CIT, spółka komandytowa - jako płatnik zobowiązana będzie do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego i odprowadzenia go na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Wysokość tego podatku należy obliczyć od przychodu z tytułu wystąpienia ze spółki pomniejszonego o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce (przez które należy rozumieć wydatki faktycznie poniesione uprzednio na nabycie ogółu praw i obowiązków oraz o określoną zgodnie z art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

W związku z powyższym, jeżeli w wyniku pomniejszenia przychodu uzyskanego z tytułu wystąpienia ze Spółki komandytowej o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce oraz o określoną zgodnie z art. 5 ustawy o CIT część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym Spółka Komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu - powstanie nadwyżka, to ta nadwyżka będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. W takiej sytuacji Spółka komandytowa działając jako płatnik będzie zobowiązana do poboru podatku od przychodu z tego tytułu.

Natomiast jeżeli w wyniku ww. wyliczenia nie powstanie nadwyżka, to nie powstanie przychód do opodatkowania tym podatkiem. W takiej sytuacji Spółka komandytowa nie będzie działać jako płatnik, a więc nie będzie zobowiązana do poboru podatku od przychodu z tego tytułu.

Zatem nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem sprowadzającym się do twierdzenia, że w przypadku wystąpienia przez Spółkę Z o.o. i otrzymania równowartości Wkładu w formie pieniężnej, Spółka Komandytowa nie będzie zobowiązana do poboru podatku od przychodu z tego tytułu na rzecz Spółki Z o.o., bowiem jak wskazano powyżej przychód podatkowy Spółki Z o.o. z tytułu wystąpienia ze Spółki Komandytowej, należy pomniejszyć - zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 1 ustawy nowelizującej - o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce (przez które należy rozumieć wydatki faktycznie poniesione uprzednio na nabycie ogółu praw i obowiązków w tej spółce) oraz o określoną zgodnie z art. 5 ustawy o CIT część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym Spółka Komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu. Jeżeli w wyniku ww. wyliczenia powstanie nadwyżka, to Spółka komandytowa będzie zobowiązana do poboru podatku od przychodu z tego tytułu.

W związku z powyższym Państwa stanowisko do pytania Nr 2 jest nieprawidłowe.

W zakresie pytania Nr 3 wątpliwości Zainteresowanych dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z planowanym wystąpieniem przez Spółkę Z o.o. ze Spółki Komandytowej i otrzymaniem przez Spółkę Z o.o. równowartości Wkładu w formie pieniężnej, po stronie Spółki Komandytowej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

   1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

   2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Przepis art. 12 ustawy o CIT, regulujący kwestię przychodów, nie wymienia źródeł przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT kategorie uznane za przychód nie wyczerpują wszystkich kategorii, jakie mogą stanowić przychód na potrzeby CIT i tworzą tym samym katalog otwarty.

Przez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 12, ustawodawca precyzuje więc jedynie rodzaje przychodów. Ponadto wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jako własną.

Należy jednak mieć na względzie, iż przed 1 stycznia 2021 r. wkłady do spółek komandytowych, wnoszone były do podmiotu prawnego, który nie stanowił „spółki” w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. Zmiana sposobu opodatkowania zysków osiąganych za pośrednictwem spółki komandytowej z dniem 1 stycznia 2021 r. nie zmieniła przy tym statusu prawnego tej spółki w dniu wniesienia do niej wkładu. Z przepisów kodeksu spółek handlowych wynika bowiem jednoznacznie, że mienie nabyte przez spółkę komandytową zarówno w wyniku wniesienia wkładów przez wspólników, jak i w związku z działalnością prowadzoną przez spółkę, stanowi jej majątek, będący majątkiem odrębnym od majątku wspólników, zatem w przypadku wystąpienia wspólnika, wspólnikowi temu nie przysługuje prawo do zwrotu wniesionego mienia, albowiem w zamian za wniesiony wkład uzyskał on udział kapitałowy w adekwatnej wysokości.

Jak wskazano w opisie sprawy, planowana jest reorganizacja polegająca na wystąpieniu Spółki Z o.o. ze Spółki Komandytowej bez wypowiedzenia umowy spółki, zgodnie z zasadami przyjętymi w umowie spółki na podstawie jednomyślnej uchwały o jej wyjściu ze Spółki Komandytowej we wskazanym w uchwale dniu. W miejsce Spółki Z o.o. zostanie powołany nowy komplementariusz. Spółka Komandytowa będzie kontynuowała swoją działalność. Wspólnicy planują przyjąć w jednomyślnej uchwale o wyjściu Spółki Z o.o., iż w związku z jej wystąpieniem ze Spółki Komandytowej, Spółka Z o.o. otrzyma środki pieniężne odpowiadające wysokości Wkładu wniesionego do Spółki Komandytowej.

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że wystąpienie Spółki z o.o. ze Spółki Komandytowej i otrzymanie przez Spółkę Z o.o. równowartości wniesionego Wkładu nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 ustawy o CIT po stronie Spółki Komandytowej.

W analizowanej sprawie Spółka Komandytowa nie uzyska faktycznego przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym w następstwie wystąpienia Spółki Z o.o. ze Spółki Komandytowej. W wyniku wystąpienia Spółki Z o.o. ze Spółki Komandytowej majątek Spółki Komandytowej nie wzrośnie, a zatem nie istnieją podstawy prawne pozwalające przyjąć, że doszłoby w takiej sytuacji do powstania przychodu.

Tym samym w związku planowanym wystąpieniem przez Spółkę Z o.o. ze Spółki Komandytowej i otrzymaniem przez Spółkę Z o.o. równowartości Wkładu, po stronie Spółki Komandytowej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, również z tytułu częściowo odpłatnych świadczeń.

Wobec powyższego stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanej przez Państwa interpretacji organu podatkowego wskazać należy, że rozstrzygnięcie w niej zawarte dotyczy tylko konkretnej, indywidualnej sprawy podatnika, w określonym stanie. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, bowiem powołane interpretacje nie stanowią materialnego prawa podatkowego i nie mają mocy powszechnie obowiązującej. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

 

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

 

Zainteresowany będący stroną postępowania (X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa) na podstawie art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej, ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

 

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną
(art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.