Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.60.2026.2.MF

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek, z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca jest podmiotem uczestniczącym w grupie kapitałowej działającej w sektorze dostawy i produkcji rozwiązań, produktów i usług związanych z technicznymi systemami ochrony mienia – w szczególności (…).

Właścicielem 100% udziałów Wnioskodawcy jest jeden wspólnik, będący spółką prawa holenderskiego – odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wspólnik Zagraniczny”). Podmiot jest spółką podlegającą w Holandii opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia. Wspólnik Zagraniczny jest również jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Przejmująca”).

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową:

1) Działalność związana z (…) (dalej: „Działalność A”);

2) Działalność związana z (…) (dalej: „Działalność B”).

W ramach Spółki Dzielonej formalnie funkcjonuje struktura organizacyjna, która odzwierciedla powyższe wyodrębnienie, przy czym żadna z ww. Działalności nie stanowi jednostki organizacyjnej posiadającej odrębną podmiotowość prawną czy odrębny od Spółki Dzielonej byt lub charakter prawny (w tym w formie oddziału, filii czy zakładu).

W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wydzielenie Wnioskodawcy (dalej: „Podział”).

W związku z tym została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. Działalności B i przeniesieniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej, w taki sposób, że:

1) Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

2) W wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie Działalność B, w tym składniki majątku z nią związane.

3) W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez emisję dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie jedyny wspólnik Wnioskodawcy – tj. Wspólnik Zagraniczny z siedzibą w Holandii.

Oba powyższe obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej w przedmiocie formalnego wydzielenia dwóch niezależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa (dalej: „Uchwała”) - działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

Każda z Działalności posiada wewnętrzną, hierarchiczną i organizacyjną strukturę, wraz z odrębnym kierownictwem i kadrą zarządzającą oraz przypisanymi do niej pracownikami. Na czele poszczególnych działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym (kierownicy, odpowiedzialności za bieżącą pracę danej Działalności).

Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działalnością A a Działalnością B oraz stanu zasobów przypisanych do Działalności A oraz Działalności B.

Zadania Działalności A, w szerokim zakresie obejmują w szczególności:

(…)

Zadania Działalności B, w szerokim zakresie, obejmują w szczególności:

(…).

Z Działalnością A związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które są niezbędne do prowadzonej działalności, w skład którego wchodzą w szczególności: kadra pracownicza organizacyjnie i funkcjonalnie związana z działaniami wykonywanymi przez Działalność A, oraz wszelkie zobowiązania i należności dotyczące tych pracowników i współpracowników – tj. m.in. ponad (…) pracowników, którzy wykonują pracę w ramach Działalności A, środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne – które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością A lub wyłącznie z działaniami wykonywanymi przez Działalność A, szczegółowo wyodrębnione w ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji środków trwałych oraz listy wyposażenia, w tym w szczególności do Działalności A przypisana została nieruchomość służąca do wykonywania działalności, która po Podziale zostanie w Spółce Dzielonej, prawa własności intelektualnej związane z Działalnością A, w tym patenty na produkty produkowane i sprzedawane w ramach Działalności A, prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych i pozwoleń na budowę i innych spraw administracyjnych, których adresatem lub stroną jest Spółka Dzielona i które są funkcjonalnie związane z Działalnością A, prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i usług jak również z odbiorcami usług, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością A, prawa i obowiązki wynikające z innych zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością A, pasywa, obejmujące w szczególności zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w każdym przypadku związane z Działalnością A, m.in. zobowiązania handlowe.

Natomiast z Działalnością B związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, niezbędnych do prowadzonej działalności, w skład którego wchodzą w szczególności: kadra pracownicza związana z działaniami wykonywanymi przez Działalność B oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące tych osób – tj. ponad (…) pracowników, wykonujących pracę w ramach Działalności B, środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne – które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Działalnością B szczegółowo wyodrębnione w ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji środków trwałych oraz listy wyposażenia, w tym w szczególności do Działalności B przypisana jest nieruchomość służąca do wykonywania tej działalności, której własność na skutek Podziału przejdzie na Spółkę Przejmującą, prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i usług jak również z odbiorcami usług, funkcjonalnie związane z Działalnością B, w tym m.in. z umów z kontrahentami (klientami) lub umowy z dostawcami usług logistycznych, czy wyposażenia, prawa i obowiązki wynikające z innych zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, które są funkcjonalnie związane z Działalnością B, pasywa obejmujące w szczególności kapitał oraz zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w każdym przypadku związane z Działalnością B.

Wszelkie aktywa, wytworzone lub nabyte po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia Działalności A i Działalności A w ramach struktur Wnioskodawcy w wyniku wykonywania jakiejkolwiek działalności przypisanej do Działalności A lub Działalności B, będą odpowiednio przypisane do tej działalności.

Do Działalności A albo Działalności B będą przypisane wszelkie nowe aktywa i pasywa, prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, powstałe po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia w ramach struktur Spółki Dzielonej w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami, zawartymi przez Spółkę Dzieloną, które są lub będą zawarte lub wykonane w związku z Działalnością A albo Działalnością B oraz postępowaniami prawnymi, które pozostają w związku z Działalnością A albo Działalności B.

W ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych powyżej składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do Działalności B. Nie można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z danej umowy nie będzie możliwe (w szczególności w sytuacji, gdy ograniczenie w tym zakresie będzie wynikało ze względów prawnych) – wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca podejmą działania zmierzające do znalezienia alternatywnego rozwiązania umożliwiającego kontynuację lub zastąpienie takich kontraktów (w szczególności rozważane jest podpisanie przez Spółkę Przejmującą nowych umów).

Niemniej, z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Dzielona zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność B w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej.

Z perspektywy organizacyjnej możliwe jest jednoznaczne przypisanie poszczególnych osób zatrudnionych lub współpracujących do określonych obszarów działalności. Przyporządkowanie to znajduje odzwierciedlenie przede wszystkim w faktycznym zakresie wykonywanych obowiązków oraz w treści Uchwały.

W związku z planowanym Podziałem, na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2025, poz. 277 ze zmianami; dalej: „Kodeks pracy”) dojdzie do przejścia zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracowników Wnioskodawcy przypisanych do Działalności B.

Wraz z zakładem pracy przeniesione zostaną również prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pracowników przypisanych do tego obszaru, w tym wszelkie związane z nimi zobowiązania i należności pracownicze. Podział nie zmieni ich organizacji pracy – nie wpłynie na miejsce pracy i zakres pełnionych obowiązków.

W ramach prowadzonej ewidencji księgowej wspieranej, tam gdzie to konieczne ze względów systemowych, ewidencją pomocniczą oraz narzędziami analitycznymi (np. arkusze kalkulacyjne, mapowania manualne), możliwa jest szczegółowa identyfikacja istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych działalności.

W szczególności możliwe jest wyodrębnienie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (w oparciu o raporty z modułu środków trwałych i ich manualne uzgodnienie do kont Księgi Głównej), przychodów, jak również zobowiązań składających się na wszelkie niezbędne składniki umożliwiające samodzielne prowadzenie Działalności A oraz Działalności B.

W konsekwencji na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej oraz przyjętej metodologii alokacji istnieje możliwość sporządzenia odrębnego uproszczonego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla każdej z tych działalności.

Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Proces ten realizowany jest w oparciu o dane systemowe, poprzez przyporządkowanie bezpośrednio na podstawie analityki kont, ewidencji pomocniczych oraz kluczy alokacji (uzasadnione ekonomicznie klucze rozliczeniowe). Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności (bezpośrednio lub za pomocą klucza alokacji).

Należy również podkreślić, że wyodrębnienie finansowe Działalności A oraz Działalności B nie jest procesem tworzonym wyłącznie na potrzeby planowanego podziału, lecz posiada ugruntowaną praktykę historyczną:

a.  Raportowanie zarządcze (…):

W ramach grupy kapitałowej, Spółka Dzielona od wielu lat raportowała wyniki finansowe z podziałem na segmenty biznesowe (odpowiadające zakresowi A i B), co potwierdza ich odrębność zarządczą i ekonomiczną w strukturach międzynarodowych.

b.  Działalność Strefowa (…):

W latach ubiegłych, z uwagi na prowadzenie działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (lub w ramach Polskiej Strefy Inwestycji), Spółka była zobowiązana do prowadzenia wyodrębnionej ewidencji rachunkowej dla celów podatku CIT (ustalanie dochodu zwolnionego i opodatkowanego).

Mechanizmy alokacji kosztów i przychodów wypracowane na potrzeby rozliczeń strefowych stanowią, obok danych systemowych, istotną bazę metodyczną dla obecnego wyodrębnienia ZCP.

W konsekwencji na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, istnieje możliwość sporządzenia odrębnych, uproszczonych rachunków zysków i strat oraz bilansów zgodnych z polskimi standardami rachunkowości, dla Działalności A oraz Działalności B, które są sporządzane począwszy od 1 stycznia 2026 r.

Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty.

Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów dotyczących usług wsparcia, niektórych usług związanych z ogólnym funkcjonowaniem Spółki Dzielonej lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały określone klucze rozliczeniowe.

Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności, poza częścią należności i zobowiązań publicznoprawnych. Stosowanie w przypadku niektórych kategorii kosztów kluczy rozliczeniowych wynika nie z braku wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach.

Spółka dokonuje również formalnego rozdzielenia środków pieniężnych pomiędzy Działalność A i Działalność B. Oba obszary działalności posługują się odrębnymi rachunkami bankowymi na potrzeby prowadzonej działalności operacyjnej oraz realizacji umów z kontrahentami. Spółka Dzielona posługuje się wspólnymi rachunkami dotyczącymi zobowiązań publicznoprawnych, w momencie Podziału pozostaną w ramach Spółki Dzielonej.

Dodatkowo, obecnie Działalność A i Działalność B mają możliwość samodzielnego planowania, kontrolowania i realizowania działalności gospodarczej z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu osób zatrudnionych i współpracujących oraz pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za te jednostki.

W imię optymalnego wykorzystania zasobów, Działalność B oraz Działalność A korzysta z usług wsparcia świadczonych wewnętrznie w Spółce Dzielonej lub przez podmioty zewnętrzne. W szczególności dotyczy to usług w zakresie wsparcia sprzedaży, HR, księgowości oraz IT. Umowy te pozostaną w Spółce Dzielonej przy Działalności A.

Po przeprowadzeniu Podziału, zawarte zostaną odrębne umowy dotyczące wskazanych usług wsparcia dla Działalności B z Działalnością A lub z podmiotami zewnętrznymi. Powyższe oznacza, że Podział, nie będzie wpływać na samodzielność obu obszarów działalności po jego wykonaniu.

Ponadto, Działalności A i Działalność B posiadają odrębne grupy klientów, których pozyskują samodzielnie, bez korzystania z pozostałej działalności Spółki Dzielonej, w związku z czym konsekwencją Podziału nie będzie brak możliwości dalszego funkcjonowania obu obszarów w ramach odrębnych struktur prawnych.

Wydzielona w ramach struktur Wnioskodawcy Działalność A, jak również Działalność B wraz z przypisanymi składnikami majątku Wnioskodawcy, pozwalają na samodzielne realizowanie wskazanych w niniejszym opisie zdarzenia przyszłego zadań, niezależnie od odrębnej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Opisywana sytuacja Działalności A i Działalności B należy zakładać, iż będzie miała miejsce również na moment Podziału Spółki Dzielonej - po dokonaniu Podziału obie Spółki (Wnioskodawca oraz Spółka Przejmująca) będą kontynuować prowadzenie działalności operacyjnej w zakresie przypisanych do każdej z nich działalności, zgodnie ze swoimi planami strategicznymi i założeniami biznesowymi.

W ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się ponadto, że podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT.

Celem reorganizacji jest doprowadzenie do sytuacji, w której Spółka Dzielona będzie wykonywała jedynie Działalność A, a Spółka Przejmująca B.

Przeprowadzenie planowanego Podziału zgodnie z założeniami przedstawionymi w niniejszym wniosku pozwoli na prawne wyodrębnienie poszczególnych obszarów działalności, dzięki któremu usystematyzowana zostanie struktura organizacyjna oraz zwiększy się bezpieczeństwo i efektywność operacyjna. Dzięki temu osiągnięty zostanie bardziej przejrzysty rozkład aktywów, funkcji i ryzyk gospodarczych, przy jednoczesnym zachowaniu ciągłości działania, ze względu na znajdującą zastosowanie w przypadku Podziału zasadę sukcesji uniwersalnej.

Planowany Podział ma na celu również umożliwienie potencjalnej transakcji z inwestorem zewnętrznym, który jest zainteresowany jedynie jednym z obszarów działalności prowadzonej obecnie przez Spółkę Dzieloną.

Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z Podziałem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. 

Przyjęty sposób działania nie jest też sztuczny - wydzielenie w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie znajdzie zastosowania.

Pytania

1.  Czy opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc Działalność A oraz Działalność B stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

2.  Czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

1.  Opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc Działalność A oraz Działalność B stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”).

2.  W związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, ponieważ zarówno część pozostająca w Spółce Dzielonej (Działalność A) jak i część wydzielana (Działalność B) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. Transakcja Podziału będzie więc dla Wnioskodawcy neutralna podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych (winno być: „od osób prawnych”).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. 1

Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zaznaczyć należy, że przepisy art. 4a pkt 3 Ustawy CIT w zakresie definicji przedsiębiorstwa odsyłają do ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm., dalej: „Kodeks cywilny”).

Dla oceny, czy dany zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotna jest więc także definicja przedsiębiorstwa zawarta w art. 551 Kodeksu Cywilnego, zgodnie z którą: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Z powołanego wyżej przepisu wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego zespołu składników za ZCP jest to, aby wystąpiły w nim zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, w tym zobowiązania. Zespół ten powinien umożliwiać prowadzenie na jego bazie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania. Ponadto powinien być on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo jest zatem nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem - składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych niepowiązanych ze sobą elementów. Istotne jest to, aby te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Z perspektywy spełnienia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest jednocześnie niezbędne, by ww. zespół składników zawierał wszystkie elementy wymienione w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Powyższe potwierdza m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 marca 2013 roku, sygn. akt II FSK 1896/11 w myśl którego „czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości.”

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 sierpnia 2018 r. (sygn. akt II FSK 2288/16).

Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa spełnione powinny być następujące warunki:

a.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,

b.  zespół ten musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa,

c.   wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

d.  po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania. Interpretacja ustawowej definicji ZCP budzi w praktyce spory i trudno jest wskazać precyzyjnie granicę pomiędzy zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa a kompleksem składników majątkowych.

Przyjmuje się jednak, że ocena wydzielanego zespołu składników majątkowych pod kątem uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinna być dokonywana pod kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach:

-        wydzielenia organizacyjnego,

-        wydzielenia finansowego,

-        wydzielenia funkcjonalnego.

Powyższy pogląd znajduje odzwierciedlenie w wielu interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych. Powszechnie akceptowalnym jest pogląd, zgodnie z którym zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość) – takie stanowisko zostało wyrażone między innymi w interpretacji indywidualnej z dnia 11 lipca 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.223.2025.2.RH lub z dnia 24 marca 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.22.2025.2.AND.

W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie przesłanki wydzielenia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego powinno być weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego z przypadków.

Zdaniem Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) przypisane do Działalności A oraz Działalności B na podstawie Uchwały tworzą zorganizowaną całość i są ze sobą powiązane w sposób, który stanowi, że są one funkcjonalnie zespołem składników przeznaczonych do realizacji określonych celów gospodarczych – wykonywania zadań przypisanych do danego obszaru działalności.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego Działalność A oraz Działalność B na moment Podziału będą stanowić niezależne, samodzielnie działające części przedsiębiorstwa, wyodrębnione funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo.

Wydzielony w ramach Uchwały zespół składników majątkowych pozwoli po Podziale na kontynuację Działalności A przez Spółkę Dzieloną oraz na kontynuację Działalności B przez Spółkę Przejmującą.

Opisane w niniejszym wniosku zespoły składników majątkowych służą – i służyć będą dalej po Podziale – realizacji określonych zadań gospodarczych. Świadczą o tym wskazane poniżej argumenty.

a) Wydzielenie organizacyjne

Ustawa CIT nie definiuje pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego.

Zdaniem Wnioskodawcy, przesłanka ta oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębne przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.

Wydzielenie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Zgodnie z dominującym stanowiskiem organów podatkowych o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze (tak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 22 maja 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.142.2025.2.AND).

W związku z powyższym, istotnym jest ocena rzeczywistej struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej. Komórki składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny organizacyjnie tworzyć powiązaną całość. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje odrębna komórka organizacyjna nadzorowana jest przez wyznaczoną osobę. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym, oba obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie Uchwały. Obszary działalności stanowią odrębne piony organizacyjne w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Na czele poszczególnych Działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działalnością A a Działalnością B oraz stanu zasobów przypisanych do Działalności A oraz Działalności B.

Spółka Dzielona wskazuje ponadto, że oba obszary Działalności stanowią zespoły składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia określonych zadań gospodarczych, tj. produkcji (…) – w przypadku Działalności A; natomiast w przypadku Działalności B produkcji (…). Działalności te obecnie w ramach Spółki Dzielonej pełnią odrębne funkcje.

Wyodrębnienie organizacyjne zostało potwierdzone w ramach Uchwały i na moment Podziału, Działalność A oraz Działalność B będą stanowić odrębne działy w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Zespoły składników majątku Spółki Dzielonej, który wchodzi w skład Działalności A, a także Działalności B są odpowiednio wyodrębnione. Do zbywanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej są alokowane składniki aktywów, pasywów oraz zasoby kadrowe Spółki Dzielonej niezbędne na cele danego obszaru działalności.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że Działalność A oraz Działalność B nie stanowią „prostych sum” określonych składników, przy pomocy których można prowadzić określoną działalność, lecz zorganizowane zespoły tych składników.

Będąca przedmiotem Podziału Działalność A oraz Działalność B będą stanowiły zespół składników majątkowych i niemajątkowych na tyle zorganizowany, aby samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność gospodarczą jak niezależne przedsiębiorstwo.

b) Wydzielenie finansowe

Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej.

W orzecznictwie podkreśla się jednak, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej (która często nie jest w praktyce możliwa do osiągnięcia z uwagi na funkcjonowanie w ramach jednego przedsiębiorstwa), lecz wewnętrzną samodzielność finansową – a więc sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danego obszaru działalności (tak m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 listopada 2012 r., sygn. akt II FSK 692/11).

Kluczowa jest tu zatem możliwość oddzielenia finansów zorganizowanej części przedsiębiorstwa od finansów całego przedsiębiorstwa. Dotyczy to nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, środki pieniężne, rozrachunki z pracownikami itp., ale również należności oraz zobowiązania. Przyporządkowanie aktywów i pasywów oraz odpowiednia ewidencja operacji gospodarczych, powinna umożliwić sporządzenie co najmniej odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat.

Powyższe jest spójne także z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Efektem finalnym tak przygotowanej ewidencji podatnika jest możliwość przygotowania (chociażby uproszczonych) bilansu i rachunku wyników. Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27 maja 2025 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.235.2025.3.MG: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. (analogicznie stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił w interpretacji indywidualnej z dnia 29 kwietnia 2025 r., znak: 0111-KDIB3-3.4012.36.2025.5.JSU lub z dnia 9 lipca 2024 r., znak: 0111-KDIB3-3.4013.102.2024.1.MAZ).

W ramach prowadzonej ewidencji księgowej wspieranej, tam gdzie to konieczne ze względów systemowych, ewidencją pomocniczą oraz narzędziami analitycznymi (np. arkusze kalkulacyjne, mapowania manualne), możliwa jest szczegółowa identyfikacja istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych działalności.

W szczególności możliwe jest wyodrębnienie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (w oparciu o raporty z modułu środków trwałych i ich manualne uzgodnienie do kont Księgi Głównej), przychodów, jak również zobowiązań składających się na wszelkie niezbędne składniki umożliwiające samodzielne prowadzenie Działalności A oraz Działalności B.

W konsekwencji na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej oraz przyjętej metodologii alokacji istnieje możliwość sporządzenia odrębnego uproszczonego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla każdej z tych działalności.

Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Proces ten realizowany jest w oparciu o dane systemowe, poprzez przyporządkowanie bezpośrednio na podstawie analityki kont, ewidencji pomocniczych oraz kluczy alokacji (uzasadnione ekonomicznie klucze rozliczeniowe): Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności (bezpośrednio lub za pomocą klucza alokacji).

Należy również podkreślić, że wyodrębnienie finansowe Działalności A oraz Działalności B nie jest procesem tworzonym wyłącznie na potrzeby planowanego podziału, lecz posiada ugruntowaną praktykę historyczną:

Raportowanie zarządcze (…): W ramach grupy kapitałowej, Spółka Dzielona od wielu lat raportowała wyniki finansowe z podziałem na segmenty biznesowe (odpowiadające zakresowi A i B), co potwierdza ich odrębność zarządczą i ekonomiczną w strukturach międzynarodowych.

Działalność Strefowa (…): W latach ubiegłych, z uwagi na prowadzenie działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (lub w ramach Polskiej Strefy Inwestycji), Spółka była zobowiązana do prowadzenia wyodrębnionej ewidencji rachunkowej dla celów podatku CIT (ustalanie dochodu zwolnionego i opodatkowanego). Mechanizmy alokacji kosztów i przychodów wypracowane na potrzeby rozliczeń strefowych stanowią, obok danych systemowych, istotną bazę metodyczną dla obecnego wyodrębnienia ZCP.

Działalność A oraz Działalność B korzystają z odrębnych rachunków bankowych na których gromadzone są środki pieniężne przypisane odpowiednio do zadań realizowanych w ramach danej działalności. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność A oraz Działalność B są wyodrębnione finansowo w ramach Spółki Dzielonej.

c) Wydzielenie funkcjonalne

Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to zatem, ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 sierpnia 2023 r., znak: 0112-KDIL1-3.4012.295.2023.2.AKR, z dnia 26 kwietnia 2022 r. oraz z dnia 3 lipca 2024 r., znak: 0111-KDIB3-3.4012.145.2024.4.PJ: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10 lipca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.258.2024.3.AND lub z 8 lipca 2024 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.243.2024.2.MM: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.

Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa, Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części, Podatki dochodowe, Warszawa 2007, s. 35).

Wnioskodawca wskazuje jednak, że przypisane do Działalności A oraz Działalności B są wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, przy pomocy których Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona, będą mogły kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie danego obszaru działalności. Nie można wykluczyć sytuacji, w której po przeprowadzeniu Podziału, zaistnieje (z przyczyn niezależnych od Wnioskodawcy, w szczególności ze względów prawnych) konieczność zawarcia w nieznacznym zakresie odrębnych umów w zakresie niektórych ogólnych usług wsparcia, które świadczone były dotychczas na rzecz Spółki Dzielonej, związanych z ogólnymi kosztami jej działalności.

Jednocześnie jednak w ocenie Wnioskodawcy taka konieczność nie oznacza, że Działalność B mająca być wydzielona do spółki przejmującej oraz Działalność A pozostają w Spółce Dzielonej nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - taka sytuacja wynika wyłącznie z faktu, że obecnie Spółka Dzielona formalnie funkcjonuje jako jeden podmiot. Konieczność formalnego zawarcia – w ograniczonym zakresie – nowych umów przez Spółkę Przejmującą nie oznacza, że Działalność B nie posiada faktycznej i realnej zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo i nie wpływa na samodzielność obu obszarów działalności.

Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność A oraz Działalność B mogą zostać zakwalifikowana jako niezależne przedsiębiorstwa w rozumieniu działalności gospodarczej realizujących odrębne zadania ekonomiczne zgodne z zakresem ich funkcjonowania.

Działalność A obejmuje w szczególności zadania takie jak:

(…)

Natomiast zadania Działalności B, w szerokim zakresie, obejmują w szczególności zadania takie jak:

(…)

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy zarówno Działalność A, jak i Działalność B stanowią zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych, powiązanych funkcjonalnie oraz niezbędne do realizacji ściśle określonych zadań gospodarczych wyodrębnionych w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej.

Oba obszary działalności pełnią także odmienne funkcje gospodarcze ukierunkowane na zaspokajanie potrzeb różnych grup odbiorców. Wykorzystują odpowiednio alokowane zasoby zarówno majątkowe jak i kadrowe, stosownie do realizowanych przez nie funkcji operacyjnych, przy czym alokacja ta nie ma charakteru przypadkowego, lecz wynika z przyjętej struktury organizacyjnej i biznesowej Spółki Dzielonej.

Zadania realizowane przez Działalność A oraz Działalność B będą pozwalać na kontynuowanie prowadzonej działalności w niezmienionym zakresie, w ramach, odpowiednio Spółki Przejmującej oraz Spółki Dzielonej bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów.

Konsekwencją Podziału będzie możliwość dalszego rozwoju obu obszarów działalności w ramach danego podmiotu.

d) Podsumowanie stanowiska

W świetle argumentów przedstawionych powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w Spółce Dzielonej (Działalność A), jak i zespół składników materialnych i niematerialnych służących do działalności w zakresie części wydzielanej (Działalność B) na moment Podziału przez wydzielenie będą wyodrębnionymi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołami składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwa.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, ww. zespoły aktywów i pasywów służących do prowadzenia tych działalności będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu.

Z perspektywy Spółki Dzielonej, skutki podatkowe podziału przez wydzielenie zostały uregulowane w art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym między innymi przychody uzyskane w następstwie podziału podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT, przychodem w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Z powyższego przepisu wynika tym samym, że dla spółki dzielonej przychód nie powstanie w przypadku podziału przez wydzielenie, jeśli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Ponadto w art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT wprost wskazano, że z przychodów podatkowych spółki dzielonej wyłączona jest wartość rynkowa składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane, ustalona na dzień podziału lub wydzielenia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przenosząc powyższe na grunt stanu faktycznego przedstawionego w niniejszym wniosku i zgodnie z argumentacją przedstawioną przez Wnioskodawcę w odniesieniu do pytania nr 1, zarówno część pozostała po podziale (Działalność A) jak i wydzielana (Działalność B) stanowią w ocenie Wnioskodawcy zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Z tego względu planowany podział nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT i art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT.

Powyższa interpretacja przepisów prawa podatkowego została zaprezentowana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 18 lipca 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.292.2025.2.AND.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

-        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

-        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

-        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Z opisu sprawy wynika, że w najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wydzielenie Wnioskodawcy. W związku z tym została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. Działalności B i przeniesieniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej, w taki sposób, że:

1) Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

2) W wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie Działalność B, w tym składniki majątku z nią związane.

3) W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez emisję dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie jedyny wspólnik Wnioskodawcy – tj. Wspólnik Zagraniczny z siedzibą w Holandii.

Oba powyższe obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej w przedmiocie formalnego wydzielenia dwóch niezależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa - działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Każda z Działalności posiada wewnętrzną, hierarchiczną i organizacyjną strukturę, wraz z odrębnym kierownictwem i kadrą zarządzającą oraz przypisanymi do niej pracownikami.

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia, czy opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc Działalność A oraz Działalność B stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że – jak już wyjaśniono – zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że zarówno opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność A, jak i opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność B będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem na Dzień Wydzielenia mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność A oraz Działalność B przemawia fakt, że – jak Państwo wskazali – oba obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie Uchwały. Obszary działalności stanowią odrębne piony organizacyjne w Państwa przedsiębiorstwie. Na czele poszczególnych Działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działalnością A a Działalnością B oraz stanu zasobów przypisanych do Działalności A oraz Działalności B. Oba obszary Działalności stanowią zespoły składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia określonych zadań gospodarczych, tj. produkcji (…) – w przypadku Działalności A; natomiast w przypadku Działalności B produkcji (…). Działalności te obecnie w ramach Spółki Dzielonej pełnią odrębne funkcje.

Wyodrębnienie organizacyjne zostało potwierdzone w ramach Uchwały i na moment Podziału, Działalność A oraz Działalność B będą stanowić odrębne działy w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Zespoły składników majątku Spółki Dzielonej, który wchodzi w skład Działalności A, a także Działalności B są odpowiednio wyodrębnione. Do zbywanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej są alokowane składniki aktywów, pasywów oraz zasoby kadrowe Spółki Dzielonej niezbędne na cele danego obszaru działalności.

Opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność A oraz Działalność B jest również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, o czym świadczy fakt, iż – jak Państwo wskazali – na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, istnieje możliwość sporządzenia odrębnych, uproszczonych rachunków zysków i strat oraz bilansów zgodnych z polskimi standardami rachunkowości, dla Działalności A oraz Działalności B, które są sporządzane począwszy od 1 stycznia 2026 r.

Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów dotyczących usług wsparcia, niektórych usług związanych z ogólnym funkcjonowaniem Spółki Dzielonej lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały określone klucze rozliczeniowe.

Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność A oraz Działalność B jest również wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie. Jak wynika z opisu sprawy, obecnie Działalność A i Działalność B mają możliwość samodzielnego planowania, kontrolowania i realizowania działalności gospodarczej z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu osób zatrudnionych i współpracujących oraz pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za te jednostki.

Działalność B oraz Działalność A korzysta z usług wsparcia świadczonych wewnętrznie w Spółce Dzielonej lub przez podmioty zewnętrzne. W szczególności dotyczy to usług w zakresie wsparcia sprzedaży, HR, księgowości oraz IT. Umowy te pozostaną w Spółce Dzielonej przy Działalności A. Po przeprowadzeniu Podziału, zawarte zostaną odrębne umowy dotyczące wskazanych usług wsparcia dla Działalności B z Działalnością A lub z podmiotami zewnętrznymi. Powyższe oznacza, że Podział, nie będzie wpływać na samodzielność obu obszarów działalności po jego wykonaniu.

Ponadto, Działalności A i Działalność B posiadają odrębne grupy klientów, których pozyskują samodzielnie, bez korzystania z pozostałej działalności Spółki Dzielonej, w związku z czym konsekwencją Podziału nie będzie brak możliwości dalszego funkcjonowania obu obszarów w ramach odrębnych struktur prawnych.

Wydzielona w ramach Państwa Spółki struktur Działalność A, jak również Działalność B wraz z przypisanymi składnikami Państwa majątku, pozwalają na samodzielne realizowanie wskazanych w niniejszym opisie zdarzenia przyszłego zadań, niezależnie od odrębnej części przedsiębiorstwa Państwa Spółki.

Po dokonaniu Podziału obie Spółki (Państwa Spółka oraz Spółka Przejmująca) będą kontynuować prowadzenie działalności operacyjnej w zakresie przypisanych do każdej z nich działalności, zgodnie ze swoimi planami strategicznymi i założeniami biznesowymi.

Mając powyższe na względzie, wskazać należy, że zarówno opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność A, jak i opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność B będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem na Dzień Wydzielenia mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania. W konsekwencji Działalność A oraz Działalność B stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, iż jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc Działalność A oraz Działalność B stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, należało uznać za prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do Państwa kolejnych wątpliwości, czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie Państwa Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, należy zaznaczyć, że podział spółek handlowych regulowany jest przez Kodeks spółek handlowych.

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”),

spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej regulują przepisy ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-     przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-     przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-     przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości ujętych w pytaniu oznaczonym nr 2, wskazać należy, że skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zarówno zespół składników majątkowych stanowiących Działalność B przenoszony do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników majątkowych pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność A), stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po stronie Spółki Dzielonej, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko odnośnie pytania nr 2, zgodnie z którym planowany podział nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT i art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należało również uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy podział Spółki, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe będzie zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do niniejszej sprawy.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.