Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.603.2025.2.RH

Interpretacja indywidualna
- stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”). Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne posiadające po 50% udziałów (dalej: „Wspólnicy”).

W majątku Spółki znajduje się kilkaset działek ewidencyjnych objętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego pod budownictwo mieszkaniowe jednorodzinne, kilka udziałów w nieruchomościach gruntowych oraz udział w gazociągu.

Początkowo podjęto próbę zbycia posiadanych przez Spółkę składników majątku w toku licytacji publicznej, a cena wywoławcza określona w licytacji wynikała z wyceny rzeczoznawcy majątkowego.

Pomimo kilku prób licytacje publiczne nie doprowadziły jednak do zbycia nieruchomości - Spółka uznaje zatem, że wartość rynkowa przedmiotowych nieruchomości jest niższa niż wartość wynikająca z wyceny rzeczoznawczy.

Z uwagi na nieskuteczność licytacji publicznej Wspólnicy rozważają dokonanie podziału majątku Spółki w formie rzeczowej, w taki sposób, aby każdy z nich otrzymał składniki majątku Spółki - w tym działki oraz udziały w nieruchomościach - o wartości odpowiadającej posiadanym udziałom w kapitale Spółki (po 50%).

W treści umowy Spółki przewidziano następujący sposób podziału majątku likwidowanej Spółki:

„Wartość udziałów w rozwiązanej i likwidowanej Spółce ustala się na podstawie bilansu likwidacyjnego po spłaceniu wszystkich zobowiązań Spółki. Wypłaty z tytułu udziałów dokonuje się przez podział majątku trwałego i obrotowego Spółki.” - § 21 pkt 3 umowy Spółki.

Z powyższego zapisu wynika zatem, że w umowie Spółki zostało przewidziane, że po uregulowaniu wszystkich zobowiązań Spółki podział majątku pozostałego nastąpi nie poprzez spieniężenie tego majątku i podział uzyskanych w ten sposób środków, lecz ma nastąpić bezpośrednio poprzez podział majątku trwałego i obrotowego Spółki w formie rzeczowej.

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w którym Spółka przekaże Wspólnikom składniki majątku w ramach podziału majątku likwidacyjnego w formie rzeczowej, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przekazanie składników majątku na rzecz Wspólników w ramach likwidacji Spółki nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

W zakresie ustalenia, czy po stronie Spółki powstanie przychód należy odnieść się do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia.

Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Konstrukcja ta jest znana prawu cywilnemu jako tzw. datio in solutum (świadczenie w miejsce wypełnienia), uregulowana w art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 poz. 1071 ze zm., dalej: ,,KC”). Zgodnie z tym przepisem, jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa. Na skutek zawarcia umowy o świadczenie w miejsce wypełnienia (zobowiązania) dłużnik uzyskuje tzw. upoważnienie przemienne, które umożliwia dłużnikowi wykonanie zobowiązania przez spełnienie świadczenia innego niż pierwotne (świadczenie zastępcze).

W orzecznictwie w tym zakresie podnoszone jest, że zakładając racjonalność Ustawodawcy, a także fakt, że przepis po nowelizacji nie uzyskał nowego brzmienia w pozostałym zakresie należy przyjąć, że przepis ten ma ciągle wpisywać się w poprzedni schemat, a co za tym idzie nie ma on zastosowania co do każdej likwidacji, a jedynie tej, gdy podział między wspólników miał nastąpić w pieniądzu a ostatecznie doszło do wydania w zamian majątku w naturze.

Wydanie rzeczy może rodzić bowiem przychód po stronie wydającego, lecz jest to sytuacja wyjątkowa i może mieć miejsce w ściśle określonych w ustawie przypadkach, tj. gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie o określonej wysokości, a więc zobowiązanie o charakterze pieniężnym.

Prawidłowa wykładnia art. 14a ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że do jego zastosowania dochodzi w sytuacji kumulatywnego spełnienia dwóch przesłanek:

1) pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty,

2) zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego.

Podział majątku likwidowanej Spółki między Wspólników jest czynnością o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań. Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku Spółki pomiędzy jej wspólników następuje na podstawie odpowiednich przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 poz. 18 ze zm., dalej: ,,KSH”). Nie poprzedza go powstanie zobowiązania Spółki wobec wspólników.

W doktrynie przyjmuje się, że likwidacyjne wydanie majątku spółki nie jest stosunkiem umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem, a tylko taka relacja mogłaby stanowić o wystąpieniu przychodu. Jest to czynność techniczna będąca częścią procesu likwidacyjnego.

Zgodnie z art. 272 KSH rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Natomiast, w myśl art. 282 § 1 ww. ustawy likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

Stosownie do art. 286 § 1 i 2 ww. ustawy podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek ten dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.

Jednakże, jak stanowi § 3 niniejszego przepisu, umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Kluczowe znaczenie w niniejszej sprawie ma treść § 21 pkt 3 umowy Spółki, zgodnie z którym: „Wartość udziałów w rozwiązanej i likwidowanej Spółce ustala się na podstawie bilansu likwidacyjnego po spłaceniu wszystkich zobowiązań Spółki. Wypłaty z tytułu udziałów dokonuje się przez podział majątku trwałego i obrotowego Spółki”.

Z przytoczonego postanowienia wynika jednoznacznie, że w umowie Spółki przewidziano, iż podział majątku po likwidacji nastąpi w formie rzeczowej, poprzez przekazanie Wspólnikom składników majątku trwałego i obrotowego. Nie będzie zatem w takiej sytuacji regulowane świadczenie o charakterze pieniężnym (co jest cechą konstrukcji datio in solutum), które następnie miałoby zostać zastąpione świadczeniem rzeczowym.

Dodatkowo, nie dochodzi do regulowania zobowiązania, gdyż takie zobowiązanie w rozumieniu prawa nie powstaje. W doktrynie prawniczej podnosi się, że podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań. Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki pomiędzy jej wspólników następuje na podstawie odpowiednich przepisów Kodeksu spółek handlowych. Nie poprzedza go powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika.

 

Powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie, przykładowo:

 1. „nie istnieje stosunek zobowiązaniowy na podstawie, którego likwidowana spółka ma wydawać składniki jej majątku swoim udziałowcom. Podkreślić należy, że podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań. Przekazując majątek wspólnikowi, spółka realizuje dyspozycję zawartą w art. 286 § 1 i 2 k.s.h. Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki pomiędzy jej wspólników następuje niejako automatycznie i wynika wprost z odpowiednich przepisów Kodeksu spółek handlowych. Nie poprzedza go powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika”. - Wyrok NSA z dnia 5 czerwca 2019 r., sygn. akt: II FSK 866/18;

 2. „Przekazując majątek wspólnikowi, spółka realizuje dyspozycję zawartą w art. 286 § 1 i 2 k.s.h. Podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością odrębną i o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań, do czego wprost nawiązuje treść art. 14a u.p.d.o.p. Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki pomiędzy jej wspólników następuje niejako automatycznie i wynika wprost z odpowiednich przepisów k.s.h. Nie poprzedza jej powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika”. - Wyrok NSA z dnia 11 czerwca 2019 r., sygn. akt: II FSK 2005/17;

 3. „Po pierwsze, nie istnieje stosunek zobowiązaniowy na podstawie, którego likwidowana spółka ma wydawać składniki jej majątku swoim udziałowcom. Podkreślić należy, że podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań. Przekazując majątek wspólnikowi, spółka realizuje dyspozycję zawartą w art. 286 § 1 i 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.; dalej jako „k.s.h.”). Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki pomiędzy jej wspólników następuje na podstawie odpowiednich przepisów Kodeksu spółek handlowych. Nie poprzedza go powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika”. - Wyrok NSA z dnia 17 listopada 2020 r., sygn. akt: II FSK 1868/18.

Powyższe oznacza to, że w pierwszej kolejności w sytuacji wydania majątku rzeczowego likwidowanej Spółki jej wspólnikom nie jest poprzedzone powstaniem zobowiązania, a ponadto nie dochodzi do zamiany świadczenia pieniężnego na niepieniężne, a więc art. 14a ust. 1 ustawy o CIT nie ma zastosowania do takiej sytuacji.

 

W orzecznictwie sądów administracyjnych ugruntowany jest pogląd, że w takich przypadkach przekazanie majątku likwidacyjnego nie powoduje powstania przychodu podatkowego. Poniżej przedstawione zostały przykładowe stanowiska sądów:

 1. „Uwzględniając to wszystko, za prawidłowe uznać należało więc stanowisko Skarżącej, że dokonanie zgodnie z postanowieniami umowy spółki w związku z jej rozwiązaniem podziału jej majątku między wspólników w naturze nie będzie skutkować powstaniem po stronie Skarżącej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”. - wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 15 kwietnia 2025 r., sygn. akt: I SA/Kr 143/25;

 2. „Skoro Kodeks spółek handlowych dopuszcza podział majątku likwidowanej spółki w naturze lub w pieniądzu, to też i zobowiązanie likwidowanej spółki wobec jej wspólników może być albo zobowiązaniem o charakterze niepieniężnym, albo o charakterze pieniężnym. Jeśli, tak jak w tym przypadku, zgodnie z wolą jedynego wspólnika przekazanie majątku likwidowanej spółki miało nastąpić poprzez wydanie składników materialnych składających się na przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c., to art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. nie miał zastosowania do zdarzenia przyszłego. Wydanie majątku w naturze nie nastąpiło bowiem w celu spełnienia świadczenia, które pierwotnie miało charakter pieniężny”. - wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 grudnia 2024 r., sygn. akt: II FSK 423/23.

 

Podobne wnioski płyną z szeregu wyroków NSA, które konsekwentnie wskazywały, że przekazanie majątku wspólnikom w tożsamych sytuacjach nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki. W szczególności należy wskazać:

- wyrok NSA z dnia 30 lipca 2020 r., sygn. akt: II FSK 867/18,

- wyrok NSA z dnia 2 lipca 2020 r., sygn. akt: II FSK 840/18,

- wyrok NSA z dnia 17 listopada 2020 r., sygn. akt: II FSK 1868/18,

- wyrok NSA z dnia 31 stycznia 2019 r., sygn. akt: II FSK 227/17,

- wyrok NSA z dnia 31 stycznia 2019 r., sygn. akt: II FSK 370/17.

 

Po licznych wyrokach sądów administracyjnych uchylających interpretacje indywidualne prezentujące odmienne stanowisko, w wydawanych interpretacjach indywidualnych również znajduje potwierdzenie, że przekazanie majątku likwidacyjnego w formie rzeczowej w takich sytuacjach nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki. Przykładowymi interpretacjami potwierdzającymi to podejście są m.in.:

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 sierpnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.487.2021.10.AG,

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 kwietnia 2021 r., Znak: IPPB3/4510-548/16-4/PS/OK,

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 lutego 2020 r., Znak: IPPB3/4510-675/16-3/PS/SP,

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 stycznia 2020 r., Znak: IPPB3/4510-673/16-1/S/PS/JS.

Na podstawie przytoczonych wyroków sądów administracyjnych oraz interpretacji organów podatkowych można wywnioskować, że analizowany przepis odnosi się do przypadków, w których rzeczywiście dochodzi do wykonania świadczenia niepieniężnego w celu uregulowania zobowiązania o charakterze pieniężnym.

Wydanie majątku likwidacyjnego wspólnikom nie stanowi jednak realizacji takiego zobowiązania.

W toku likwidacji Spółki nie powstaje bowiem zobowiązanie pieniężne wobec Wspólników. Ich prawo do udziału w majątku wynika z przepisów KSH, w szczególności z art. 286 KSH, który stanowi, że majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się pomiędzy wspólników w stosunku do ich udziałów.

KSH dopuszcza podział majątku likwidowanej spółki w naturze lub w pieniądzu. Czynność podziału majątku likwidacyjnego ma więc charakter techniczny i organizacyjny - jest końcowym etapem procesu likwidacji i nie stanowi wykonania zobowiązania o charakterze pieniężnym. Nie jest to świadczenie ekwiwalentne, lecz sposób zakończenia bytu prawnego spółki.

Mając na uwadze powyższe argumenty, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w analizowanym zdarzeniu przyszłym przekazanie majątku likwidacyjnego wspólnikom w formie rzeczowej - zgodnie z postanowieniami umowy spółki (§ 21 pkt 3) - nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki w rozumieniu art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zauważyć należy, że tryb likwidacji spółek kapitałowych został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 272 ww. ustawy:

Natomiast, w myśl art. 282 § 1 KSH:

Stosownie do art. 286 KSH:

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej zwana: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji pojęcia „przychód podatkowy”. Wskazuje jednak, w art. 12 ust. 1 ww. ustawy, otwarty katalog przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

 

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

 1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

 2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Jednym z przepisów o charakterze szczególnym w stosunku do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT jest art. 14 tej ustawy, stanowiący w ust. 1, iż:

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:

Jak wynika z treści cytowanych przepisów, zakresem zastosowania art. 14 ustawy o CIT objęte są przypadki odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych.

Pod pojęciem „zbycia” tych składników majątku podatnika należy rozumieć odpowiednio przeniesienie prawa własności rzeczy lub przeniesienie prawa majątkowego na inny podmiot (nabywcę). Zbycie ma charakter odpłatny, gdy następuje za opłatą - gdy wiąże się z uzyskaniem od nabywcy świadczenia wzajemnego o określonej wartości. Wobec powyższego, w pojęciu „odpłatnego zbycia” mieści się zarówno klasyczna sprzedaż, czyli zobowiązanie się zbywcy do przeniesienia na nabywcę prawa własności rzeczy lub prawa majątkowego w zamian za zobowiązanie się nabywcy do zapłaty ceny ustalonej przez strony w umowie, jak i czynności prawne o podobnym charakterze (zamiana, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki, inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych w zamian za świadczenie wzajemne).

Zgodnie z przepisem art. 14 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest: „ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie”. Posłużenie się przez ustawodawcę ogólnym pojęciem „wartość wyrażona w cenie” wskazuje, że analizowany przepis ma zastosowanie bez względu na ustaloną przez strony umowy formę odpłatności z tytułu zbycia rzeczy lub prawa majątkowego. Odpłatność tę (cenę) można określić w pieniądzu, jak i w postaci świadczenia niepieniężnego (np. w formie zwolnienia zbywającego z ciążących na nim zobowiązań wobec nabywcy, realizacji na rzecz zbywcy określonych usług, przeniesienia na zbywcę prawa własności rzeczy).

Stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 14a ust. 2 ustawy o CIT:

Art. 14a ust. 1 w obecnym brzmieniu został wprowadzony ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. (Dz.U. z 2020 r., poz. 2123; dalej: „ustawa nowelizująca”). Ustawą nowelizującą dokonano uzupełnienia treści przepisu w odpowiedzi na wątpliwości interpretacyjne - wskazano wprost, że jedną z sytuacji, gdzie dochodzi do wykonania świadczenia niepieniężnego, jest podział majątku likwidowanej spółki.

W uzasadnieniu do ustawy nowelizującej wskazano, że brak jest uzasadnienia prawnego, aby różnicować skutki podatkowe w przypadku spółki, która - zgodnie z (…) przepisami kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”) - upłynni majątek, a uzyskane z takiego upłynnienia majątku kwoty, po uregulowaniu zobowiązań w podatku dochodowym, przekaże wspólnikom (akcjonariuszom) oraz spółki, która bez upłynnienia takiego majątku i bez regulowania zobowiązań podatkowych z tytułu przyrostu wartości przekazywanego majątku, przekaże go w formie rzeczowej swoim wspólnikom (akcjonariuszom).

Jak wynika z opisu sprawy w wyniku likwidacji Spółki, po zakończeniu jej działalności, a w szczególności po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli, majątek Spółki zostanie wydany jej wspólnikom zgodnie z postanowieniami umowy Spółki. W przypadku nieruchomości zostanie podpisana umowa przenosząca nieruchomość w formie aktu notarialnego.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w którym Spółka przekaże Wspólnikom składniki majątku w ramach podziału majątku likwidacyjnego w formie rzeczowej, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Należy nadmienić, że spółka w stanie likwidacji nadal pozostaje podatnikiem podatku dochodowego. Z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT wynika, że likwidacja Spółki i przekazanie jej składników majątkowych wspólnikowi skutkuje powstaniem zobowiązania Spółki do zaspokojenia roszczeń wspólnika. Wykonanie zobowiązania w formie przekazania udziałowcowi przez Spółkę likwidowaną składników majątku prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania tej Spółki. W ten sposób likwidowana Spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a ww. składniki majątku będą przysługiwały wspólnikom. Prowadzi to do powstania po stronie Spółki likwidowanej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. Powyższy wniosek wynika wprost z aktualnego brzmienia art. 14a ust. 1 ww. ustawy.

Z powyższego przepisu w żaden sposób nie da się wywieść, że użyte w nim pojęcie „zobowiązania” ogranicza się do zobowiązania pieniężnego i miałoby ono dotyczyć jedynie regulowania zobowiązania pieniężnego świadczeniem niepieniężnym. Gdyby rzeczywiście taka była intencja ustawodawcy, niewątpliwie dałby on temu wyraz przez stosowne dookreślenie tego pojęcia. W myśl zasady lege non distinguente nec nostrum est distinguere (gdy ustawa nie rozróżnia, nie do nas należy rozróżnianie), należy przyjąć, że art. 14a ust. 1 ustawy o CIT znajduje zastosowania do zobowiązania pieniężnego i niepieniężnego.

Użycie w przepisie art. 14a ust. 1 „w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (…)” służy do wskazania przykładów uregulowania zobowiązania. Wyrażenie „w tym” oznacza bowiem tyleż co „jak też”, „między innymi”, „na przykład”, nie wyklucza ono uregulowanie zobowiązania poprzez świadczenie niepieniężne.

Przyjęcie odmiennego poglądu oznaczałoby, że ci podatnicy, którzy przyjęli model, zgodnie z którym w przypadku rozwiązania i likwidacji spółki podział majątku nastąpi w drodze spieniężenia składników majątku i wypłaty wspólnikom ich wartości pieniężnej, byliby objęci obowiązkiem podatkowym z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, natomiast ci, którzy przyjęliby w umowie spółki rozwiązanie polegające na świadczeniu w naturze (rzeczowym), obowiązkowi takiemu by nie podlegali. Prowadziłoby to zatem do niczym nieuzasadnionego zróżnicowania sytuacji prawnej obu grup podatników oraz niedającej się zaakceptować sytuacji kształtowania obowiązku podatkowego, podejmowanymi na gruncie dyspozytywnych przepisów prawa cywilnego, własnymi działaniami.

Zatem, omawiany przepis znajduje zastosowanie nie tylko w przypadku zobowiązania pieniężnego, które zostaje zaspokojone w formie niepieniężnej ale też zobowiązania niepieniężnego regulowanego w formie niepieniężnej. Ze sformułowania art. 14a ust. 1 ustawy o CIT wynika bowiem, że znajduje on zastosowanie w przypadku świadczeń niepieniężnych, wykonywanych w celu uregulowania w całości lub w części zobowiązań o określonej wysokości. Przepis wskazuje bowiem, że przychodem dłużnika jest „wysokość zobowiązania” uregulowana w następstwie świadczenia niepieniężnego.

Biorąc pod uwagę powyżej wskazane przepisy prawa oraz okoliczności przedstawione w opisie sprawy, stwierdzić należy, że w związku z podziałem majątku likwidacyjnego w formie rzeczowej między Wspólników, powstanie po stronie Spółki przychód, rozpoznany na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z art. 14a ust. 1 tej ustawy.

Zatem, Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

 

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Niemniej jednak z przyczyn wskazanych powyżej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie zgadza się z ich treścią, a linia interpretacyjna organu nie uległa zmianie. Wskazane we wniosku interpretacje zapadły przy tym w wyniku orzeczenia przez sądy administracyjne w danych sprawach co do sposobu ich rozstrzygnięcia (są to interpretacje po wyrokach sądów).

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

 

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

 

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.