Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.604.2025.1.RH

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także „Wnioskodawca”, „Spółka”) polski rezydent podatkowy, czynny podatnik VAT prowadzi od 2023 r. działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem jest (…).

Spółka powstała na podstawie umowy spółki z dnia 6 lipca 2023 r., została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 18 lipca 2023 r. Zarząd spółki podjął decyzję, że pierwszy rok Spółki zostanie przedłużony i zakończy się 31 grudnia 2024 r. oraz że dochody spółki będą opodatkowane na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), czyli ryczałtem od dochodów spółek.

Dnia (...) 2023 r. Spółka złożyła do Naczelnika Urzędu Skarbowego w (...) zawiadomienie ZAW-RD, w którym wskazała, że wybrany przez podatnika okres opodatkowania ryczałtem zaczyna się 1 sierpnia 2023 r. i kończy 31 grudnia 2027 r. Zawiadomienie zostało doręczone do organu 29 sierpnia 2023 r.

Spółka sporządziła za okres 18 lipca 2023 r. – 31 lipca 2023 r. sprawozdanie finansowe w formacie .pdf podpisane przez kierownika jednostki (zarząd) podpisem własnoręcznym w dniu 7 sierpnia 2023 r. oraz posiada wersję elektroniczną pliku roboczego sprawozdania finansowego za wskazany okres - wersja elektroniczna również sporządzona 7 sierpnia 2023 r. Wersja elektroniczna nie została podpisana. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na potrzeby uporządkowania danych księgowych za lipiec 2023 r., bez formalnego zamknięcia ksiąg. W okresie, za który sporządzono sprawozdanie (18-31 lipca 2023 r.) wystąpiła tylko jedna transakcja mająca odzwierciedlenie w bilansie: wniesienie kapitału zakładowego. Spółka w tym okresie nie wykonywała usług, nie nabywała towarów, a w konsekwencji nie odnotowała przychodów i kosztów.

Wnioskodawca:

1)  od momentu powstania do dnia złożenia wniosku nie osiąga przychodów z wierzytelności, z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, z części odsetkowej raty leasingowej, z poręczeń i gwarancji, z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, z transakcji z podmiotami powiązanymi;

2)  w 2023 i 2024 roku nie zatrudniał pracowników na podstawie umowy o pracę. Pierwsza osoba została zatrudniona 1 marca 2025 r. Pracownik nie jest wspólnikiem spółki;

3)  prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikami spółki są wyłącznie osoby fizyczne;

4)  nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

5)  nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości.

Wnioskodawca nie jest przedsiębiorstwem finansowym, instytucją pożyczkową, nie osiąga dochodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT, nie jest w stanie upadłości lub likwidacji. Spółka nie powstała w skutek połączenia lub podziału. Spółka nie została utworzona przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników. Do spółki nie zostało wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro. Spółka nie podlegała podziałowi przez wydzielenie lub wyodrębnienie. Spółka nie wniosła do innego podmiotu tytułem wkładu przedsiębiorstwa, zorganizowanej część przedsiębiorstwa albo składników majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro, ani składników majątkowych uzyskanych w wyniku likwidacji innych podatników. Spółka prowadzi faktyczną działalność gospodarczą na terytorium Polski.

Pytanie

Czy Wnioskodawca miał prawo do opodatkowania dochodu osiągniętego od rozpoczęcia działalności ryczałtem od dochodów spółek?

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka ma prawo do opodatkowania swoich dochodów osiągniętych od rozpoczęcia działalności ryczałtem od dochodów spółek.

Uzasadnienie:

Ustawodawca w przepisach art. 28j ustawy o CIT uzależnił możliwość skorzystania przez podatników z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od spełnienia szeregu warunków. Są to kryterium struktury przychodów, kryterium zatrudnienia, kryterium formy prowadzenia działalności, kryterium prostej struktury, wymóg co do sposobu sporządzania sprawozdania finansowego oraz wymóg zawiadomienia. Wszystkie te przesłanki wystąpiły w opisanej sprawie:

1)  Kryterium przychodów - mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi z wierzytelności, odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, części odsetkowej raty leasingowej, z poręczeń i gwarancji, z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, a także ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych (art. 28j ust. 1 pkt 2). Wnioskodawca spełnia to kryterium, ponieważ przed rokiem opodatkowania ryczałtem nie prowadził działalności gospodarczej. Przychody w działalności gospodarczej Wnioskodawcy pochodzą z aktywnie prowadzonej działalności operacyjnej polegającej na dostawie towarów i świadczeniu usług. Wnioskodawca nie osiągał i nie osiąga przychodów o charakterze pasywnym, które przekraczałyby 50% ogółu przychodów.

2)  Kryterium zatrudnienia - podatnik zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym (art. 28j ust. 1 pkt 3). Warunki dotyczące zatrudnienia zostały złagodzone dla podatników rozpoczynających prowadzenie działalności gospodarczej, o czym stanowi art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem warunek dotyczący zatrudnienia nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym że począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej jeden etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej dla CIT estońskiego. Wnioskodawca, korzystając z uprawnienia, jakie daje mu art. 28j ust. 2 pkt 2, spełnia kryterium zatrudnienia. Rok rozpoczęcia działalności przez Spółkę to rok 2023. Spółka wybrała, że jej pierwszy rok obrotowy zakończy się 31 grudnia 2024 r. Kierując się wykładnią językową art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, Spółka uznała, że ustawodawca celowo posługuje się w tym przepisie dwoma określeniami: „rok rozpoczęcia działalności” i „lata podatkowe/rok podatkowy”. Zgodnie z treścią art. 28e ustawy o CIT rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości przez rok obrotowy rozumie się rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. Jak stanowi art. 8 ust. 2 ustawy o CIT w przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności w drugiej połowie roku kalendarzowego i wybrania roku podatkowego pokrywającego się z rokiem kalendarzowym, pierwszy rok podatkowy może trwać od dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego następującego po roku, w którym rozpoczęto działalność. Ustawa o CIT posługuje się pojęciem roku podatkowego, który, który na mocy przytoczonego powyżej art. 8 tejże ustawy nie musi pokrywać się z rokiem kalendarzowym. Podobnie sprawa wygląda w ustawie o rachunkowości: rok obrotowy nie musi pokrywać się z rokiem kalendarzowym. To oznacza, że na gruncie ww. ustaw mogą występować 3 pojęcia: rok obrotowy, rok podatkowy i rok. Skoro ustawodawca wyjaśnia w jaki sposób rozumieć definicję roku podatkowego i wskazuje na to, że nie jest to okres tożsamy z rokiem kalendarzowym, to w sytuacji, gdy w jednym przepisie posługuje się określeniem „rok” i „rok podatkowy” (lata podatkowe), to należałoby zakładać, że racjonalny ustawodawca z rozmysłem używa tych pojęć w odrębnym znaczeniu, skoro sam jedno z nich wcześniej uzasadnił. Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, przepis art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT należy rozumieć w ten sposób, że w pierwszym roku prowadzenia działalności gospodarczej Spółka nie musiała zatrudniać żadnych pracowników. Zgodnie z umową spółki rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, z tym że pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2024 r. Do 31 grudnia 2024 r. Spółka nie zatrudniała żadnego pracownika. Pierwszy pracownik niebędący wspólnikiem spółki został zatrudniony w 2025 roku. W pierwszym roku działalności Wnioskodawca nie musiał zatrudniać pracowników. Nie miał takiego obowiązku także w dwóch kolejnych latach podatkowych, co też miało miejsce. Pierwsze zatrudnienie wystąpiło w 2025 roku, co wyczerpuje przesłankę zatrudnienia.

3)  Kryterium formy prowadzenia działalności - podatnik prowadzi działalność w formie m.in. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, (...), której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej (art. 28j ust. 1 pkt 4). Wnioskodawca prowadzi działalność w formie spółki z ograniczona odpowiedzialnością, której jedynymi udziałowcami są osoby fizyczne. Ten warunek został spełniony.

4)  Kryterium prostej struktury - podatnik nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym (art. 26j ust. 1 pkt 5). Wnioskodawca nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym. Ten warunek został spełniony.

5)  Kryterium sposobu sporządzania sprawozdań finansowych - podatnik nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości (art. 28j ust. 1 pkt 6). Wnioskodawca nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR. Ten warunek został spełniony.

6)  Wymóg zawiadomienia - podatnik złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem (art. 28j ust. 1 pkt 7). Dnia (...) 2023 roku Naczelnik Urzędu Skarbowego w (...) otrzymał zawiadomienie ZAW-RD, w którym Spółka wskazała, że wybrany przez Nią okres opodatkowania ryczałtem zaczyna się 1 sierpnia 2023 r. i kończy 31 grudnia 2027 r. Zamiarem Wnioskodawcy było wybranie ryczałtu od dochodów spółek od początku prowadzenia działalności. Z racji tego, że w lipcu 2023 roku Spółka nie prowadziła działalności gospodarczej, nie osiągała przychodów i nie ponosiła kosztów, nie wystąpił po Jej stronie dochód do opodatkowania. W związku z tym nie była w tym czasie podatnikiem podatku dochodowego. Zgodnie z art. 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, winno być: t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm. - dalej jako „O.p.”). podatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, podlegająca na mocy ustaw podatkowych obowiązkowi podatkowemu. Ustawa o CIT nie wprowadza w tym zakresie innej definicji podatnika. Zdarzenia wywołujące u Wnioskodawcy obowiązek podatkowy w podatku dochodowym wystąpiły po dacie wskazanej w zawiadomieniu o wyborze ryczałtu jako formy opodatkowania. Nie sposób zatem twierdzić, że w przypadku Wnioskodawcy doszło do zmiany formy opodatkowania, skoro przed 1 sierpnia 2023 r. nie wystąpiły okoliczności powodujące powstanie obowiązku podatkowego. Tym samym pierwszym miesiącem pierwszego roku podatkowego spółki i jednocześnie pierwszym miesiącem, w którym Spółka stosuje ryczałt od dochodów spółek był sierpień 2023 r. Zawiadomienie ZAW-RD zostało złożone 29 sierpnia 2023 r. Wymóg złożenia zawiadomienia w wymaganym terminie również został spełniony. W ocenie Wnioskodawcy, nie ma do niego zastosowania przepis art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, który stanowi, że podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ten odnosi się do podatników prowadzących działalność gospodarczą, czyli osiągających w trwającym roku podatkowym przychody, które powodują powstanie obowiązku podatkowego w CIT. Treść tego przepisu koresponduje z wymogiem zawartym w art. 28d ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, z którego wynika, że podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych na podstawie przepisów o rachunkowości w sposób zapewniający prawidłowe określenie m.in. w kapitale własnym kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem. Dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą i osiągających przychody w trakcie roku niezbędne jest sporządzenie śródrocznego sprawozdania finansowego w sytuacji zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek, po to, aby zrealizować wymóg wynikający z art. 28d, czyli wyodrębnienia zysków osiągniętych w roku/latach sprzed opodatkowania ryczałtem i oddzielić go od zysku z lat opodatkowanych ryczałtem. Bez sporządzenia sprawozdania finansowego na ostatni dzień opodatkowania według zasad ogólnych podatnik nie byłby w stanie wykazać, ile wynosi dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem, osiągnięty w pierwszym roku wyboru tej formy. Taki wymóg jest bezcelowy w przypadku podmiotu, który zaczyna działalność gospodarczą i w pierwszych dniach po rejestracji nie wykonuje operacji gospodarczych, podlegających ujęciu w księgach rachunkowych. Czemu miałoby w takim wypadku służyć objęcie obowiązkiem sporządzenia sprawozdania finansowego podmiotu, który nie wykonał jeszcze żadnej czynności gospodarczej? Zamiarem Spółki było, żeby stosować ryczałt od dochodów spółek od początku prowadzenia działalności gospodarczej. Nie sposób jednak mówić o prowadzeniu działalności, gdy nie wykonuje się wyłącznie działania zmierzające do rejestracji podmiotu gospodarczego. Skoro w lipcu 2023 roku Wnioskodawca nie wykonał żadnej operacji gospodarczej, to zasadnym było wskazanie, że opodatkowanie ryczałtem rozpocznie dopiero od miesiąca, w którym zaczął działalność gospodarczą prowadzić. Tym samym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie jest podmiotem wybierającym ryczałt jako formę opodatkowania w trakcie roku, ale korzysta z tej formy od początku prowadzenia działalności gospodarczej. Nie miał zatem obowiązku sporządzania śródrocznego sprawozdania finansowego obejmującego okres 18-31 lipca 2023 r. Dodatkowo, art. 28k ustawy o CIT wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Wnioskodawca nie jest żadnym z podmiotów wskazanych w art. 28k ustawy o CIT.

Mając powyższe na uwadze, wnoszę o potwierdzenie, że Wnioskodawca może korzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i uznanie stanowiska Wnioskodawcy za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

Aby skorzystać z formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, podatnik jest obowiązany do spełnienia ustawowych warunków przewidzianych w art. 28j ustawy o CIT oraz nie może być podmiotem wymienionym w art. 28k tej ustawy. Przy czym warunki określone w art. 28j cyt. ustawy muszą być spełnione łącznie.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1) (uchylony)

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

W myśl art. 28j ust. 2 ustawy o CIT:

W przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności:

1) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uznaje się za spełniony w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem;

2) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym że począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej w tym przepisie.

Stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.

Stosownie natomiast do treści art. 8 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:

1. Rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

2. W przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności, pierwszy rok podatkowy trwa od dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego albo do ostatniego dnia wybranego roku podatkowego, nie dłużej jednak niż dwanaście kolejnych miesięcy kalendarzowych.

Jednakże, jak wynika z art. 8 ust. 6a ustawy o CIT:

Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, miesiąc poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem jest ostatnim miesiącem roku podatkowego tego podatnika.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm. dalej: „UOR”):

Księgi rachunkowe otwiera się, z zastrzeżeniem ust. 3 na dzień rozpoczęcia działalności, którym jest dzień pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 UOR:

Księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3-3d:

1) na dzień kończący rok obrotowy,

2) na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również jej sprzedaży, zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego, o ile nie nastąpiło jego umorzenie,

3) na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej,

4) w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia,

5) na dzień poprzedzający dzień podziału lub połączenia jednostek, jeżeli w wyniku podziału lub połączenia powstaje nowa jednostka, to jest na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia lub podziału,

6) na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości,

7) na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami

- nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

Z opisu sprawy wynika m.in., że umowa spółki została zawarta 6 lipca 2023 r., a do Krajowego Rejestru Sądowego została wpisana 18 lipca 2023 r. Wspólnicy podjęli uchwałę, że pierwszy rok podatkowy Spółki został przedłużony i zakończy się 31 grudnia 2024 r.

Jednakże (...) Spółka złożyła do Naczelnika Urzędu Skarbowego w (...) zawiadomienie ZAW-RD, w którym wskazała, że okres opodatkowania ryczałtem zaczyna się 1 sierpnia 2023 r. i kończy 31 grudnia 2027 r.

Spółka sporządziła za okres 18-31 lipca 2023 r. sprawozdanie finansowe, które zostało podpisane przez kierownika jednostki (zarząd) w dniu 7 sierpnia 2023 r. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na potrzeby uporządkowania danych księgowych za lipiec 2023 r., bez formalnego zamknięcia ksiąg. W okresie objętym sprawozdaniem wystąpiła tylko jedna transakcja, tj. wniesienie kapitału zakładowego. Spółka w tym okresie nie wykonywała usług, nie nabywała towarów, a w konsekwencji nie odnotowała przychodów i kosztów.

Państwa wątpliwości przedstawione we wniosku dotyczą ustalenia, czy Wnioskodawca miał prawo do opodatkowania dochodu osiągniętego od rozpoczęcia działalności ryczałtem od dochodów spółek.

Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że z brzmienia art. 161 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) wynika, iż:

Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że w opisanej we wniosku sytuacji momentem rozpoczęcia Państwa działalności jest dzień 6 lipca 2023 r., tj. dzień zawarcia umowy Spółki, a nie dzień wskazany w zgłoszeniu dotyczącym opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jak Państwo sądzicie.

Powyższe stanowisko Organu potwierdził m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w prawomocnym wyroku z 6 sierpnia 2024 r., sygn. akt I SA/Gd 400/24. Identyczne stanowisko zajął Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w prawomocnym wyroku z dnia 11 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Bd 249/24.

W konsekwencji skoro rozpoczęliście Państwo prowadzenie działalności gospodarczej z chwilą zawarcia umowy spółki, tj. 6 lipca 2023 r. a zawiadomienie ZAW-RD zostało złożone ze wskazaniem opodatkowania ryczałtem od 1 sierpnia 2023 r., to już z tego powodu nie sposób zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że „Spółka ma prawo do opodatkowania swoich dochodów osiągniętych od rozpoczęcia działalności ryczałtem od dochodów spółek”.

Co do zasady, aby móc skorzystać z opodatkowania dochodów w tej formie od rozpoczęcia działalności ww. zawiadomienie winno było zostać złożone do 31 lipca 2023 r. ze wskazaniem okresu opodatkowania ryczałtem od 6 lipca 2023 r., czego jak wynika z opisu sprawy Państwo nie zrobiliście.

Ponieważ jednak zrównujecie Państwo dzień rozpoczęcia działalności z dniem uzyskania pierwszego przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych konieczne jest wskazanie Państwu, że przepisy ustawy o CIT uzależniają sposób prawidłowego ustalenia pierwszego roku podatkowego od momentu rozpoczęcia prowadzenia działalności, a nie uzyskania przychodu w tej działalności. W Państwa przypadku był to dzień zawarcia umowy spółki, tj. 6 lipca 2023 r. Państwa Spółka stała się wówczas spółką z o.o. w organizacji (tzw. ułomną osobą prawną). Natomiast w dniu 18 lipca 2023 r. poprzez wpis do KRS spółka z o.o. uzyskała jedynie pełną osobowość prawną, a nie podatkową (vide: art. 1 ust. 1 ustawy o CIT).

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia prowadzenia działalności gospodarczej, nie oznacza to jednak, że o rozpoczęciu prowadzenia tej działalności decyduje pierwsze zdarzenie gospodarcze wywołujące skutki podatkowe w podatku dochodowym, tj. uzyskanie pierwszego przychodu lub poniesienie pierwszego wydatku. „Rozpoczęcie działalności gospodarczej” należy bowiem rozpatrywać w sposób szeroki. Podmiot gospodarczy (spółka z o.o. w organizacji) może bowiem dokonywać szeregu operacji gospodarczych, być podmiotem stosunków prawnych już od momentu zawarcia umowy spółki, jedynie nie może zbyć udziałów.

Powołany wyżej art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości stanowi, że księgi rachunkowe otwiera się, z zastrzeżeniem ust. 3, na dzień rozpoczęcia działalności, którym jest dzień pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym. W myśl natomiast ust. 2 tego artykułu, księgi zamyka się m.in. na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami. W Państwa przypadku takimi przepisami są przepisy dotyczące opodatkowania ryczałem od dochodów spółek.

Nie można zatem przyjąć, że Spółka nie rozpoczęła działalności gospodarczej, jeżeli nie wystąpił u niej przychód, koszt czy zatrudnienie pracowników. Przejawem działalności jest bowiem każde inne zdarzenie gospodarcze, które winno znaleźć odzwierciedlenie w księgach rachunkowych. Zdarzeniem tym będzie, np. zawarcie umowy wywierającej skutki o charakterze cywilnoprawnym, wniesienie przez wspólników wkładów pieniężnych, bądź aportów na pokrycie kapitału zakładowego, zaciągnięcie pożyczki czy kredytu itp.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać zatem należy, że dzień rozpoczęcia prowadzenia działalności należy utożsamiać z dniem powstania podatnika, tj. zawarcia umowy spółki z o.o. Zawarcie tej umowy powoduje bowiem powstanie spółki z o.o. w organizacji, która posiada podmiotowość prawną i może być podmiotem stosunków prawnych. Wpisanie spółki do KRS statuuje natomiast tą spółkę jako pełną osobę prawną, ustaje tym samym jej przymiot jako spółki w organizacji.

Uwzględniając zatem treść art. 8 ust. 2 ustawy o CIT, z którego wynika, że w przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności pierwszy rok podatkowy trwa od dnia rozpoczęcia działalności stwierdzić należy, że Państwa pierwszy rok podatkowy rozpoczął się w dniu zawarcia umowy spółki, tj. w dniu 6 lipca 2023 r.

Drugą natomiast kwestią jest możliwość wyboru opodatkowania ryczałtem w trakcie roku podatkowego. Zgłoszenie ZAW-RD, zostało przez Państwa złożone 29 sierpnia 2023 r. ze wskazaniem, że okres opodatkowania ryczałtem zaczyna się 1 sierpnia 2023 r. i kończy 31 grudnia 2027 r.

Aby skutecznie wybrać opodatkowanie ryczałtem, od dnia 1 sierpnia 2023 r. winni byli Państwo zatem stosownie do treści art. 28j ust. 5 ustawy o CIT zamknąć księgi rachunkowe na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego opodatkowanie ryczałtem, tj. 31 lipca 2023 r. oraz sporządzić i podpisać sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, czego również Państwo nie zrobili.

Należy mieć przy tym na względzie, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie odnoszą się do kwestii sporządzania sprawozdania finansowego, a przepisami, które regulują tą kwestię jest ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „uor”).

W myśl art. 45 ust. 1 i 1f uor:

1. Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2, oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio, z zastrzeżeniem ust. 1a-1ba, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, określone w rozdziale 4.

1f. Sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Z kolei stosownie do art. 52 ust. 1, 2, 2a oraz 3 uor:

1. Kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy.

2. Sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu w sposób, o którym mowa w ust. 2b. Odmowa podpisu sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

2a. Podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie.

3. Przepisy ust. 1-2e stosuje się odpowiednio również do:

1) sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 lub na inny dzień bilansowy;

2) sprawozdania z działalności jednostki określonego w art. 49, z tym że nie podpisuje go osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Jak wynika z art. 45 uor, sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (tzw. dzień bilansowy) i ma zostać ono sporządzone nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (art. 52 uor). Tym samym również uprawnione do tego osoby muszą podpis (podpisy) pod sprawozdaniem finansowym złożyć nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

W okolicznościach sprawy na dzień 31 lipca 2023 r. byli Państwo zatem obowiązani do zamknięcia ksiąg rachunkowych (inny dzień bilansowy) i następnie do sporządzenia w terminie 3 miesięcy od tego dnia sporządzenia i podpisania sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości.

We wniosku wskazali Państwo natomiast, że sprawozdanie finansowe w formacie .pdf Spółka sporządziła za okres 18 lipca 2023 r. – 31 lipca 2023 r. i zostało ono podpisane przez kierownika jednostki (zarząd) podpisem własnoręcznym w dniu 7 sierpnia 2023 r. oraz posiada wersję elektroniczną pliku roboczego sprawozdania finansowego za wskazany okres - wersja elektroniczna również sporządzona 7 sierpnia 2023 r.

Mając na względzie powyższe, z przyczyn wskazanych w uzasadnieniu, złożone przez Państwa 29 sierpnia 2023 r. zawiadomienie ZAW-RD, należy uznać za złożone nieskutecznie. W konsekwencji, nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że Spółka miała prawo do opodatkowania swoich dochodów osiągniętych od rozpoczęcia działalności ryczałtem od dochodów spółek.

Z powyższych względów Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.