Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.627.2025.2.SH

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie pytania Nr 2 i Nr 3 jest prawidłowe.

Natomiast ocena Państwa stanowiska w zakresie pytania Nr 1 jest niezasadna.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 7 stycznia 2026 r., w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. (dalej: „Wnioskodawca”) jest polską spółką kapitałową, będącą polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (…).

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. (NIP: (…)) (dalej: „Spółka Dzielona”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów.

Wnioskodawca jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

W celu dywersyfikacji ryzyka związanego z prowadzeniem przez Spółkę Dzieloną działalności gospodarczej oraz oddzieleniu od siebie odrębnych linii biznesowych, z uwagi na brak powiązań pomiędzy prowadzoną przez Spółkę Dzieloną działalnością produkcyjną (dalej: „Działalność pozostająca”) oraz działalnością związaną z zarządzaniem nieruchomościami (dalej: „Działalność Wydzielana”), planowane jest dokonanie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”) podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie części majątku Spółki Dzielonej związanej z zarządzaniem nieruchomościami i przeniesienie go do majątku Wnioskodawcy jako spółki przejmującej. W majątku Spółki Dzielonej pozostanie cały obszar związany z działalnością produkcyjną, który stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, (dalej „ustawy o CIT”), a Wnioskodawca jako spółka przejmująca zajmie się zarządzaniem oraz wynajmem nieruchomości przeniesionych w wyniku podziału, w tym administrowaniem portfelem najmu i obsługą najemców. Takie rozwiązanie zapewni efektywniejsze zarządzanie działalnością biznesową, dostosowanie do specyfiki rynkowej, większą przejrzystość finansową oraz ochronę majątku trwałego (nieruchomości), niezwiązanego bezpośrednio z działalnością produkcyjną. Mając na uwadze powyższe, planowany podział dokonywany jest z uzasadnionych przyczyn biznesowych i ekonomicznych, a nie w celu uchylenia się, bądź unikania opodatkowania.

W związku z planowanym podziałem przez wydzielenie oraz w związku z art. 550 KSH, z uwagi na to, że Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy w związku z przejęciem części majątku Spółki Dzielonej. Nie dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej.

Poniżej wskazano zakładany sposób podziału istotnych aktywów i zobowiązań, jak również praw i obowiązków (dalej: „Majątek Wydzielany”) wchodzących w skład Działalności Wydzielanej, który zostanie przeniesiony na rzecz Wnioskodawcy.

a)  Środki trwałe:

·      Nieruchomość – działka gruntu nr (…) położona w D. przy ul. (…) wprowadzona do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w poz. (…),

·      Nieruchomość – budynek administracyjno-biurowy posadowiony na działce gruntu nr (…) w D przy ul. (…) wprowadzony do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w poz. (…),

·      Nieruchomość – hala produkcyjna I posadowiona na działce gruntu nr (…) w D. przy ul. (…), wprowadzona do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych prawnych w poz. (…),

·      Nieruchomość – hala produkcyjna II posadowiona na działce gruntu nr (…) w ( przy ul. (…), wprowadzona do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych prawnych w poz. (…),

·      Laptop/komputer;

·      Wyposażenie biurowe.

b)  Prawa i obowiązki wynikające z:

·      Umowy najmu z dnia (…) 2020 r. hali produkcyjnej;

·      Umowy najmu z dnia (…) 2022 r. hali produkcyjnej;

·      Umowy najmu z dnia (…) 2023 r. części powierzchni produkcyjnej;

·      Umowy zlecenie z osobą fizyczną.

c)  Zobowiązania:

·      z tytułu umów: na dostarczanie, bądź odprowadzanie, m.in. energii cieplnej, wody, ścieków związane z eksploatacją ww. nieruchomości - środków trwałych,

·      z tytułu umowy ubezpieczenia.

d)  Należności:

·      należności od najemców związane z czynszem najmu za świadczoną usługę najmu nieruchomości stanowiących ww. środki trwałe;

·      należności od wynajmujących z tytułu wydatków eksploatacyjnych.

e)  Środki pieniężne.

f)   Baza klientów.

W wyniku podziału Spółki Dzielonej, Wnioskodawcy jako spółce przejmującej zostaną przekazane ponadto:

a)  księgi rachunkowe i podatkowe m.in. w postaci sald i zapisów kont Spółki Dzielonej związane z Działalnością Wydzielaną oraz

b)  wszelka wymagana stosownymi przepisami dokumentacja związana z prowadzoną Działalnością wydzielaną, tj. m.in. zawarte umowy cywilno-prawne, dokumentacja kadrowo-płacowa.

Wyodrębnienie organizacyjne:

Wyodrębnienie Działalności Wydzielanej w wewnętrznej strukturze Spółki Dzielonej nastąpi na podstawie wewnętrznych dokumentów (uchwał zarządu). W uchwałach zostały uregulowane takie kwestie jak zasada funkcjonowania poszczególnych działów oraz zakres działalności.

Wyodrębnienie finansowe:

Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionych działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego odrębnego dla każdego z nich.

Wyodrębnienie funkcjonalne:

Działalność Wydzielana wyodrębniona w ramach struktury wewnętrznej Spółki Dzielonej wypełnia swoje obowiązki w oparciu o przypisane do nich składniki majątku. Należy podkreślić, że dysponując własnymi składnikami majątkowymi i zapleczem organizacyjno-technicznym i personalnym, własnymi należnościami i zobowiązaniami, itp. możliwe jest samodzielne realizowanie swoich własnych zadań, niezależnie od siebie, będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.

Wnioskodawca wskazuje, że Majątek Wydzielany stanowi zorganizowany i wyodrębniony funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych, tj. m.in. (z-przypis organu) aktywami, pasywami oraz zasobami ludzkimi wystarczającymi do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w opisie zdarzenia przyszłego.

Po podziale Wnioskodawca oraz Spółka Dzielona będą mogły kontynuować swoją działalność w dotychczasowym zakresie. Do kontynuacji działalności przez Wnioskodawcę oraz do prowadzenia działalności przez Spółkę Dzieloną nie będzie konieczne podejmowanie dodatkowych działań ani uzupełnianie aktywów spółek o dodatkowe składniki majątkowe.

Wnioskodawca ponadto wskazuje, że przyjmie wartość składników majątku dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, a także przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W związku z wątpliwościami Wnioskodawcy pojawiającymi na gruncie interpretacji przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) Wnioskodawca wnosi o ocenę swojego stanowiska.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 7 stycznia 2026 r., odpowiadając na zadane w wezwaniu pytania, wskazali Państwo m.in., że:

-     Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

-     Ustalona, w części odpowiadającej udziałowi Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, przewyższa cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.

-     W wyniku planowanego podziału nie zostaną wyemitowane nowe udziały Spółki Przejmującej.

Pytania

1.  Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Majątek Wydzielany w ramach planowanego podziału przez wydzielenie majątku Spółki Dzielonej do majątku Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej, stanowić będzie na moment podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

2.  Czy w związku z planowanym podziałem Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca powinien rozpoznać przychód na gruncie ustawy o CIT?

3.  Czy w związku z planowanym podziałem Wnioskodawca jako jedyny udziałowiec Spółki Dzielonej powinien rozpoznać przychód na gruncie ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 2

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca nie powinien rozpoznać przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Ad 3

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jako jedyny udziałowiec Spółki Dzielonej nie powinien rozpoznać przychodu na gruncie ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, jedynymi przepisami, z których należy wywodzić skutki podatkowe z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego dla Wnioskodawcy jako spółki przejmującej część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w którym Wnioskodawca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym, są art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT. Przepisy te bowiem najpełniej korespondują z przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego planowanym podziałem, w szczególności z uwagi na to, że dotyczą wprost podziałów polegających na wydzieleniu części przedsiębiorstwa spółki córki, gdzie spółką przejmującą jest spółka matka.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Jednocześnie, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10 %.

Literalne brzmienie obu powyższych przepisów referuje wprost do sytuacji, gdy podział jest realizowany z udziałem podmiotów powiązanych w ten sposób, że spółka przejmująca posiada określony (co najmniej 10 %) udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3f nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, podział nastąpi z uzasadnionych przyczyn biznesowych i ekonomicznych, w związku z czym, w ocenie Wnioskodawcy, art. 12 ust. 13 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Stosując powyższe przepisy w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku należy stwierdzić, że:

1.  Wnioskodawca jako spółka przejmujące posiada 100 % udziałów w Spółce Dzielonej, w konsekwencji w przypadku podziału, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, powstanie dla niej przychód podatkowy,

2.  Jednocześnie, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT przychód ten powinien zostać w całości wyłączony z przychodów podatkowych, ponieważ Wnioskodawca jako spółka przejmująca posiada w Spółce Dzielonej 100 % udziałów, a tym samym udział Wnioskodawcy jako spółki przejmującej w Spółce Dzielonej odpowiada całości majątku Spółki Dzielonej.

W ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na zastosowanie do planowanego podziału art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, inne przepisy ustawy o CIT nie powinny znaleźć zastosowania dla oceny skutków podatkowych Podziału dla Wnioskodawcy jako spółki przejmującej.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy, skutki podatkowe podziału przez wydzielenie dla Wnioskodawcy jako udziałowca spółki Dzielonej powinny być wywodzone z art. 12 ust. 1 pkt 8b lub art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, jak i w uzasadnieniu do stanowiska do pytania pierwszego – majątek wchodzący w skład Działalności Wydzielanej, jak i majątek wchodzący w skład Działalności Pozostającej, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.

Jednocześnie, argumentem za brakiem zastosowania tego przepisu do analizowanego zdarzenia przyszłego jest fakt, że w wyniku planowanego podziału nie powstanie wartość emisyjna akcji. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w wyniku planowanego podziału nie zostaną bowiem wyemitowane nowe udziały i nie zostaną one wydane wspólnikowi (tj. Wnioskodawcy – spółce przejmującej).

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Biorąc pod uwagę fakt, że w ramach przedmiotowego planowanego podziału nie dojdzie do emisji udziałów i wydania ich wspólnikowi Spółki Dzielonej (tj. Wnioskodawcy - spółce przejmującej), zdaniem Wnioskodawcy, w takiej sytuacji nie można mówić o przychodzie w wysokości wartości emisyjnej udziałów wspólnika Spółki Dzielone, (tj. Wnioskodawcy) - takich udziałów bowiem nie będzie. W konsekwencji należy stwierdzić, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w opisanym zdarzeniu przyszłym.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, planowany podział będzie dla Wnioskodawcy neutralny na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Do Wnioskodawcy jako udziałowca Spółki Dzielonej nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8b ani art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. W konsekwencji, nie będzie podstawy prawnej do rozpoznania przez niego przychodu podatkowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 2 i Nr 3 jest prawidłowe.

Natomiast ocena Państwa stanowiska w zakresie pytania Nr 1 jest niezasadna.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 1, Ad 2 i Ad 3

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca (spółka przejmująca) jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

W celu dywersyfikacji ryzyka związanego z prowadzeniem przez Spółkę Dzieloną działalności gospodarczej oraz oddzieleniu od siebie odrębnych linii biznesowych, z uwagi na brak powiązań pomiędzy prowadzoną przez Spółkę Dzieloną działalnością produkcyjną (Działalność pozostająca) oraz działalnością związaną z zarządzaniem nieruchomościami (Działalność Wydzielana), planowane jest dokonanie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (KSH) podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie części majątku Spółki Dzielonej związanej z zarządzaniem nieruchomościami i przeniesienie go do majątku Wnioskodawcy jako spółki przejmującej. Planowany podział dokonywany jest z uzasadnionych przyczyn biznesowych i ekonomicznych, a nie w celu uchylenia się, bądź unikania opodatkowania.

Państwa wątpliwości w sprawie w zakresie pytania Nr 1 dotyczą ustalenia, czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Majątek Wydzielany w ramach planowanego podziału przez wydzielenie majątku Spółki Dzielonej do majątku Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej, stanowić będzie na moment podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania Nr 2 i Nr 3 dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z planowanym podziałem Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca oraz jako jedyny udziałowiec Spółki Dzielonej powinien rozpoznać przychód na gruncie ustawy o CIT.

Analizując w pierwszej kolejności kwestię powstania ewentualnego przychodu po Państwa stronie, jako spółki przejmującej należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

W tym miejscu wskazać należy, że w Państwa przypadku zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 1 pkt 8f (z uwagi na komplementarność z art. 12 ust. 1 pkt 8d) ustawy o CIT, ponieważ ustawodawca nie zastrzegł, że przychód z przejęcia majątku podmiotu dzielonego może powstać tylko na podstawie jednego z ww. przepisów. Dlatego nie można zgodzić się z Państwa twierdzeniem, jedynymi przepisami, z których należy wywodzić skutki podatkowe z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego dla Wnioskodawcy, jako Spółki Przejmującej część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w którym Wnioskodawca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym, są art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

W związku z tym, w Państwa sprawie, jako Spółki Przejmującej należy zbadać, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym nie powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.

Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie spółki przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Zatem, jeżeli w istocie ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników), to to po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej, w pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie oraz w związku z art. 550 KSH, z uwagi na to, że Wnioskodawca jako spółka przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy w związku z przejęciem części majątku Spółki Dzielonej. Nie dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej.

Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 550 § 1 KSH, zgodnie z którym:

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w wyniku planowanego podziału nie zostaną wyemitowane nowe udziały Spółki Przejmującej.

Zatem, w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.

Opisany we wniosku podział przez wydzielenie nie spowoduje również po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Z przepisu tego wynika, że jeżeli ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą będzie przewyższać cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej taki udział, to po stronie spółki przejmującej powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona, w części odpowiadającej udziałowi Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, przewyższa cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.

Dlatego też, mając na uwadze powyższe, na skutek przejęcia części majątku Spółki Dzielonej, po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, co do zasady, powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

W tym miejscu ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki dzielonej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

Jednocześnie wskazać należy, że posiadają Państwo, jako Spółka Przejmująca w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej udział w wysokosci 100%, bowiem – jak wynika z wniosku – Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

Zatem, w Państwa przypadku, znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

W związku z tym, na skutek przejęcia przez Państwa, jako Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej w związku z jej podziałem przez wydzielenie, po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Reasumując, nie można zgodzić się z Państwa twierdzeniem zawartym we własnym stanowisku w sprawie, że jedynymi przepisami, z których należy wywodzić skutki podatkowe z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego dla Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w którym Wnioskodawca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym, są tylko art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Jednak ze względu na ocenę Państwa stanowiska pod kątem neutralności podatkowej dokonanego podziału spółki przez wydzielenie, ww. twierdzenie nie wpłynęło na istotę oceny tego stanowiska w zakresie neutralności podatkowej w związku z brakiem powstania przychodu również na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko odnośnie pytania Nr 2 w zakresie neutralności podatkowej ww. podziału Spółki, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej - jest prawidłowe.

Analizując natomiast kwestię Państwa wątpliwości objętych zakresem pytania Nr 3, dotyczących ustalenia, czy w związku z planowanym podziałem Wnioskodawca jako jedyny udziałowiec Spółki Dzielonej powinien rozpoznać przychód na gruncie ustawy o CIT, wskazać należy, że skoro Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej, przepisy dotyczące opodatkowania podziału przez wydzielenie powinny w Państwa przypadku zostać przeanalizowane także z perspektywy udziałowca Spółki Dzielonej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,

Natomiast w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,

Zatem, przychodem udziałowca spółki dzielonej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych akcjonariuszowi spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów.

W opisanym zdarzeniu przyszłym, w ramach podziału będą Państwo pełnili rolę nie tylko Spółki Przejmującej, ale też jedynego udziałowca Spółki Dzielonej. Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie oraz w związku z art. 550 KSH, z uwagi na to, że Wnioskodawca jako spółka przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy w związku z przejęciem części majątku Spółki Dzielonej. Nie dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej.

W uzupełnieniu wniosku, wskazali Państwo, że w wyniku planowanego podziału nie zostaną wyemitowane nowe udziały Spółki Przejmującej.

Należy zatem wskazać, że w ramach podziału nie dojdzie do wydania jakichkolwiek udziałów. W związku z tym nie dojdzie do przydzielenia Państwu jako udziałowcowi Spółki Dzielonej jakichkolwiek udziałów.

W konsekwencji, skoro nie otrzymają Państwo udziałów Spółki Przejmującej, to przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8 i 8ba ustawy o CIT nie będą miały zastosowania do Państwa Spółki, bowiem dotyczą one wyłącznie sytuacji, w której udziałowcowi spółki dzielonej przydzielone zostaną udziały w spółce przejmującej.

Jednocześnie odnosząc się do ceny Państwa stanowiska do pytania Nr 1 w zakresie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazać należy, iż w przypadku podziału spółki kapitałowej przez wydzielenie, dla udziałowca spółki dzielonej, może powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej (ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału) przydzielonych temu udziałowcowi. Przepis ten wskazuje jednak, że przychód ten powstaje jedynie w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z uwagi jednak na fakt, że art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, nie będzie miał zastosowania do Państwa Spółki, jako udziałowca Spółki Dzielonej to tym samym ocena Państwa stanowiska w zakresie pytania Nr 1, tj. ustalenia, czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Majątek Wydzielany w ramach planowanego podziału przez wydzielenie majątku Spółki Dzielonej do majątku Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej, stanowić będzie na moment podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - stała się niezasadna, bowiem ocena ta nie będzie miała znaczenia dla neutralności podatkowej Państwa Spółki jako jedynego udziałowca Spółki Dzielonej.

Reasumując, planowany podział będzie dla Państwa jako udziałowca Spółki Dzielonej neutralny na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Dla Państwa jako udziałowca Spółki Dzielonej nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8b ani art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. W konsekwencji, nie będzie podstawy prawnej do rozpoznania przez Państwa jako udziałowca Spółki Dzielonej przychodu podatkowego.

Zatem Państwa stanowisko odnośnie pytania Nr 3 w zakresie neutralności podatkowej ww. podziału spółki, po Państwa stronie jako jedynego udziałowca Spółki Dzielonej - jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że planowany podział dokonywany jest z uzasadnionych przyczyn biznesowych i ekonomicznych, a nie w celu uchylenia się, bądź unikania opodatkowania, została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.