Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.628.2025.1.SH

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

28 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo pismem z 9 grudnia 2025 r.

 

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

  A. Spółka Akcyjna (dalej: „Spółka Przejmująca” lub „A.” )

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

  B. (dalej: „B.” albo „Wspólnik”)

 

Opis zdarzenia przyszłego

Struktura właścicielska

B. (dalej jako: „B” albo „Wspólnik”), tj. spółka kapitałowa (odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), która posiada siedzibę na terytorium D. oraz jest D. rezydentem dla celów podatkowych.

A. Spółka akcyjna (dalej: „Spółka Przejmująca” lub „A.”) posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Według informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS przeważającym przedmiotem działalności A. jest działalność związana z handlem (…)

C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, NIP: (…) (dalej: „C.” lub „Spółka Przejmowana”). C. posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Według informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS przeważającym przedmiotem działalności C. jest działalność związana z handlem (…).

Powyżej wymienione spółki należą do międzynarodowej grupy spółek (dalej: „E.”). Grupa E. zajmuje się produkcją i obrotem (…), dostarcza swoim klientom (…), (…), a także inteligentne rozwiązania (...). Główna działalność Grupy E. zlokalizowana jest w krajach (…) i obejmuje wytwarzanie (…) Spółką dominującą Grupy E. jest F. z siedzibą w G., która oprócz działalności biznesowej w sektorze (…) pełni również funkcje holdingowe.

Obecnie spółka B. posiada 100% udziałów w spółce C. W ramach planowanych działań reorganizacyjnych zmierzających do uproszczenia struktury Grupy oraz wyeliminowania zbędnych podmiotów, zgodnie z decyzją biznesową, planowane jest iż spółka A. zostanie połączona ze spółką C., przy czym A. będzie Spółką Przejmującą, a C. - Spółką Przejmowaną (dalej: „Połączenie”). Należy zaznaczyć, że na moment Połączenia spółka B. będzie jedynym akcjonariuszem A. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana nie są spółkami nieruchomościowymi w rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy o CIT.

Wspólnik spełnia kryterium „rzeczywistego właściciela”. Brak przychodu po stronie w rozumieniu art. 4a pkt 29 Ustawy o CIT. Oznacza to, że Wspólnik otrzymuje należności dla własnej korzyści, decyduje samodzielnie o ich przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tych należności lub ich części. Ponadto, Wspólnik nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi. Wspólnik prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w D., która jest ściśle związana z otrzymywanymi przez niego należnościami. Wspólnik posiada tam centralę, zatrudnia pracowników, posiada infrastrukturę biurową i techniczną niezbędną do prowadzenia działalności. Należy zaznaczyć, że analiza spełnienia kryterium „rzeczywistego właściciela” nie jest przedmiotem zapytania Wnioskodawcy i powinna być traktowana jako element opisu zdarzenia przyszłego.

Na dzień dokonania Połączenia Spółka Przejmująca będzie w posiadaniu aktualnego certyfikatu rezydencji Wspólnika.

Udziały Spółki Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte przez Wspólnika w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

 

Wnioskodawcy zaznaczają, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie unikanie, ani uchylanie się od opodatkowania. Połączenie ma m.in. na celu:

1. Synergie kosztowe i operacyjne:

- Konsolidacja struktur zarządczych i administracyjnych pozwoli na redukcję kosztów stałych i zmiennych.

- Ujednolicenie systemów IT i procesów operacyjnych zwiększy efektywność i skróci czas realizacji zleceń.

- Optymalizacja zakupu (…) i usług pozwoli uzyskać korzystniejsze warunki cenowe.

2. Wzrost skali działania i umocnienie pozycji rynkowej:

- Połączona spółka z większą bazą klientów i mocą obrotową poprawi pozycję negocjacyjną wobec dostawców i operatorów.

- Umożliwi rozszerzenie oferty i lepsze dopasowanie produktów do oczekiwań klientów.

3. Zwiększenie atrakcyjności inwestycyjnej:

- Skonsolidowany podmiot stanie się bardziej wiarygodny dla inwestorów i instytucji finansowych, ułatwiając pozyskanie kapitału m.in. na nowe linie biznesowe.

- Poprawa płynności i stabilności finansowej.

4. Elastyczność i zdolność adaptacji do zmian rynkowych i regulacyjnych:

- Szybsza reakcja na zmiany prawne, technologiczne i rynkowe, w tym cyfryzację i transformację (…).

- Zwiększona zdolność do rozwoju nowych usług.

5. Korzyści dla akcjonariuszy i interesariuszy:

- Długoterminowy wzrost wartości kapitału i dywidend dzięki synergii i wyższej zyskowności.

- Usprawnienie zarządzania i większa transparentność operacji.

- Stabilizacja miejsc pracy poprzez reinwestycje i eliminację nadmiernej biurokracji.

Wnioskodawcy podkreślają również, że istnienie uzasadnienia ekonomicznego Połączenia nie jest przedmiotem wniosku i należy je traktować jako element przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego.

Na skutek Połączenia istniał będzie zatem jeden podmiot, tj. Spółka Przejmująca, natomiast Spółka Przejmowana przestanie istnieć.

W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca nie otrzyma dopłaty w gotówce. Połączenie nastąpi na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej jako: „KSH”), zgodnie z którym:

„Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.”

Połączenie spółek również nastąpi na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w myśl którego:

„§ 1. Połączenie może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majtku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie”, jednak z tym zastrzeżeniem, że Spółka Przejmująca nie wyemituje nowych akcji, a w konsekwencji nie przyzna jakichkolwiek akcji na rzecz Wspólnika Spółki Przejmowanej.

Należy zauważyć, że zgodnie z naturą trybu, w jakim dojdzie do Połączenia, tj. na podstawie art. 515¹ § 1 KSH, przy przejęciu Spółki Przejmowanej nie dochodzi do przyznania akcji przez Spółkę Przejmującą. Inaczej mówiąc, przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie będzie transakcją handlową, w której to przedmiotem byłoby przedsiębiorstwo wnoszone przez Spółkę Przejmowaną do Spółki Przejmującej w zamian za ekwiwalent w postaci akcji wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej. Przeprowadzając zaplanowane Połączenie Spółek, w trybie opisanym w art. 515¹ § 1 KSH, cały majątek Spółki Przejmowanej, który stanowi prowadzone przez nią przedsiębiorstwo, zostanie pochłonięty przez Spółkę Przejmującą. W wyniku czego, ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego - zasada ta wynika wprost z treści przepisów KSH.

Z mocy prawa Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej, co oznacza, że Spółka Przejmująca będzie sukcesorem wszelkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej. W konsekwencji, Spółka Przejmująca wstąpi w miejsce Spółki Przejmowanej, bez jakichkolwiek modyfikacji w stosunkach prawnych, w tym w zakresie prowadzonego przez Spółkę Przejmowaną przedsiębiorstwa.

 

Składniki majątku Spółki Przejmowanej

 

Na dzień Połączenia majątek Spółki Przejmowanej składał się będzie co do zasady głównie z aktywów w postaci:

- zapasów ujmujących (…) i gwarancje pochodzenia,

- należności z tytułu sprzedaży (…) do odbiorców końcowych,

- rozliczeń międzyokresowych dotyczących rozliczanych w czasie prowizji za pozyskanie klientów,

- niewielkim udziale środków trwałych obejmujących licencje i oprogramowanie wykorzystywane w procesie obsługi działalności podstawowej.

Ponadto, Spółka Przejmowana na dzień Połączenia może ewentualnie posiadać inne składniki majątkowe.

Majątek Spółki Przejmowanej (który zostanie przejęty w ramach Połączenia) zostanie w całości przypisany przez Spółkę Przejmującą do działalności Spółki Przejmującej wykonywanej w Polsce.

Rozliczając Połączenie, Spółka Przejmująca ujmie majątek uzyskany w ramach Połączenia w takiej samej wartości, w jakiej majątek ten wykazany był w księgach Spółki Przejmowanej, tj. Spółka Przejmującą utrzyma tą sama metodę wyceny przejmowanych składników majątkowych według wartości historycznych. Ponadto, Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Przejmowanej, dla celów podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisze go do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski.

Nie można wykluczyć że Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowaną na dzień Połączenia będą posiadać wzajemne (niespłacone) należności i zobowiązania. W tym przypadku może dojść do sytuacji, w której po Połączeniu nastąpi koncentracja długu i wierzytelności w jednym podmiocie, przez co zobowiązanie wygasa z mocy prawa w dniu Połączenia na skutek - tzw. konfuzji (tj. zespolenia w jednym podmiocie funkcji wierzyciela i dłużnika). Wówczas, w wyniku wygaśnięcia takich wierzytelności, co do zasady, nie byłoby możliwie przyjęcie dla celów podatkowych tego składnika majątkowego (wierzytelności lub zobowiązania) przez Spółkę Przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej (wobec faktu, że dana wierzytelność/ zobowiązanie nie będzie istnieć już po Połączeniu w związku z czym wystąpi brak możliwości kontynuacji podatkowej w odniesieniu do tego składnika majątku).

Wartość majątku Spółki Przejmowanej

Odnosząc się do zagadnienia czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Podmiotu Przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą przewyższać będzie wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) - Wnioskodawcy wskazują, iż kwestia ta aktualnie nie jest znana (wobec faktu, że niniejszy Wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego i brak jest definitywnych danych jak sytuacja będzie wyglądała na dzień poprzedzający dzień łączenia - dzień poprzedzający połączenie będzie miał bowiem miejsce dopiero w przyszłości).

 

Konsekwentnie, zdarzyć się może iż:

 1) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników) (wariant bardziej prawdopodobny), lub

 2) biorąc jednak pod uwagę brak możliwości definitywnego ustalenia na moment składania niniejszego wniosku o interpretację indywidualną wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (która będzie dopiero znana w przyszłości na dzień poprzedzający połączenie), Wnioskodawcy wskazują, że nie można całkowicie wykluczyć, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) - wariant mniej prawdopodobny.

Rozliczenie i ujęcie na dzień Połączenia w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej nastąpi metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej jako: „u.o.r.”). Zastosowanie tej metody dopuszczalne jest na mocy art. 44a ust. 2 u.o.r. jako łączenie się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców.

W związku z planowanym Połączeniem po stronie Wnioskodawców powstała konieczność ustalenia skutków podatkowych Połączenia na gruncie Ustawy o CIT, w tym z perspektywy przepisów regulujących kwestię rozpoznawania przychodów dla celów podatkowych po stronie Spółki Przejmującej i Wspólnika.

W oparciu o opisany wyżej stan faktyczny, Spółka powzięła wątpliwości co do sposobu rozliczeń.

Pytania

1. Czy w przypadku Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c (w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT)?

2. Czy w przypadku Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT?

3. Czy w przypadku Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie Wspólnika konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

W zakresie pytania numer 1

W przypadku Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, zdaniem Wnioskodawców, Połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c (w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT).

W zakresie pytania numer 2

W przypadku Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, zdaniem Wnioskodawców, Połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.

W zakresie pytania numer 3

W przypadku Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, zdaniem Wnioskodawców, po stronie Wspólnika nie powstanie konieczność rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w sprawie:

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 1

Brak przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Z przytoczonej treści art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, zdaniem Wnioskodawców, wnioskować można, że przychodem spółki przejmującej będzie wyłącznie nadwyżka wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej ponad wartością tego majątku przyjętą dla celów podatkowych, przy czym ta wartość - dla celów podatkowych - nie może przekraczać wartości rynkowej (tj. przychód powstanie wyłącznie w przypadku powstania powyższej nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej ponad wartością tego majątku przyjętą dla celów podatkowych).

 

Powyższy przepis należy jednak stosować łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT (przepis wyłączający przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT), zgodnie z którym w przypadku, o którym mowa w powyższym art. 12 ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

 

Konsekwentnie, zestawiając ze sobą art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, zdaniem Wnioskodawców, nawet jeżeli hipotetycznie powstałaby nadwyżka wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej ponad wartością tego majątku przyjętą dla celów podatkowych (o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT), to przychód z tego tytułu byłby i tak wyłączony o ile spełnione byłyby kumulatywnie przesłanki wyłączenia przychodu, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT (przesłankami tymi są okoliczność, że:

 a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej (tj. będzie kontynuować wycenę majątku spółki przejmowanej) oraz jednocześnie

 b) przejęty majątek zostanie przypisany do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski).

Tym samym, pierwszą z przesłanek wyłączających ewentualny przychód jest okoliczność, że spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej (tj. będzie kontynuować wycenę majątku spółki przejmowanej).

Zgodnie z art. 3 pkt 4 Ordynacji podatkowej przez księgi podatkowe rozumie się księgi rachunkowe, podatkową księgę przychodów i rozchodów, ewidencje oraz rejestry, do których prowadzenia, do celów podatkowych, na podstawie odrębnych przepisów, obowiązani są podatnicy. Obowiązek prowadzenia ewidencji rachunkowej dla celów podatkowych wprowadza art. 9 ust. 1 Ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m Ustawy o CIT.

W zakresie określenia ogólnych zasad „przyjmowania dla celów podatkowych przejętych składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej” w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, w ocenie Wnioskodawców, pomocne mogą być reguły sukcesji podatkowej wynikające m.in. z przepisów art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT. Przepis ten nakazuje, iż w razie połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu połączonego. Zasada ta jest dodatkowo rozwinięta poprzez art. 16h ust. 3 Ustawy o CIT, zgodnie z którym podmioty powstałe w wyniku połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły inny podmiot wskutek połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przed podmiot połączony.

Przepisy te w połączeniu z art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 2 Ordynacji Podatkowej, statuują zasadę sukcesji generalnej (w tym podatkowej), przy zastosowaniu której Spółka Przejmująca powinna w ocenie Wnioskodawców rozpoznać majątek Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych w wartościach równych wartościom przyjętym uprzednio przez spółkę przejmowaną w swoich księgach. Powyższa zasada, dotyczyć może również innych składników majątkowych takich jak np. należności czy też środki pieniężne, które to składniki majątkowe zasadniczo nie wymagają specjalnego sposobu ujęcia dla celów podatkowych (jakiego wymagają np. środki trwałe w ramach kontynuacji amortyzacji), a tym samym takie składniki majątkowe jak przykładowo należności czy środki pieniężne powinny zostać zasadniczo wykazane w księgach Spółki Przejmującej dla celów podatkowych w tych samych wartościach, w jakich były wykazywane uprzednio w spółce przejmowanej.

Ponadto, drugą z przesłanek warunkujących wyłączenie przychodu wymienioną w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT jest okoliczność, że „przejęty majątek zostanie przypisany do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski”. Wnioskodawcy rozumieją tą przesłankę jako przypisanie otrzymanego majątku do działalności wykonywanej w Polsce przez polską Spółkę Przejmującą.

 

Ponadto, w ocenie Wnioskodawców, wzajemna relacja przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e zakłada, pomimo tego, iż ustawodawca posługuje się w tych przepisach nieznacznie odmiennymi pojęciami, tj.:

   - w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT odnosi się do „wartości rynkowej” majątku podmiotu przejmowanego,

   - w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT odnosi się po prostu do „wartości” tych składników majątku podmiotu przejmowanego,

   - w ocenie Wnioskodawców, oba te pojęcia powinny być rozumiane analogicznie (w sposób tożsamy), tj. oba te pojęcia referują do pojęcia: wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego (pomimo, że w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT zabrakło uszczegółowienia w postaci słowa „rynkowej’).

Na taką interpretację ww. przepisów, może wskazywać fakt, iż art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT (obowiązujący od 1 stycznia 2022 r.) odwołuje się wprost w swojej treści do przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, bowiem jego treść rozpoczyna się od następującego odwołania: „w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c” (widoczne jest zatem ustawowe odesłanie, a przepisy ze sobą wyraźnie korespondują - a zatem powinny być czytane oraz rozumiane łącznie). Konsekwentnie, w ocenie Wnioskodawców, aby art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT był możliwy do zastosowania (spełniał swoje cele ustawowe), to niezbędna jest wykładnia tego przepisu zakładająca, że analizowane pojęcia w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT oraz w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT są tożsame (tj. referują de facto do tej samej wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej). Tym samym, zdaniem Wnioskodawców, pojęcie: „wartość tych składników majątku” podmiotu przejmowanego (o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT) należy rozumieć analogicznie (jako pojęcie tożsame) co pojęcie „wartość rynkowa majątku” podmiotu przejmowanego (o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT).

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawców, „wartość rynkową majątku” podmiotu przejmowanego, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c należy rozumieć jako wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (tj. wycena wartości majątku, może uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) Spółki Przejmowanej).

Przepisy Ustawy o CIT nie definiują pojęcia majątku ani nie określają w jaki sposób powinna być określana jego wartość. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawców, należy przyjąć, że wartością rynkową majątku podmiotu przejmowanego o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, powinna być wartość rynkowa, którą należy każdorazowo ustalić z zastosowaniem właściwej metody wyceny (zastosowanej przykładowo przez podmiot profesjonalny dokonujący wyceny majątku podmiotu przejmowanego). W powyższym zakresie, jeżeli zastosowana metoda wyceny zakładałaby, że w celu określenia wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego właściwym jest także uwzględnienie wartości jego zobowiązań (a nie samej wartości aktywów), takie zobowiązania powinny zdaniem Wnioskodawców odpowiednio obniżać wartość majątku podmiotu przejmowanego w rozumieniu powyższego przepisu Ustawy o CIT. Tym samym, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego powinna zostać określona na poziomie wyceny uwzględniającej również zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa danego podmiotu.

 

W ocenie Wnioskodawców, za takim rozumieniem ww. pojęcia przemawiają następujące argumenty:

 1) powyższe podejście znajduje uzasadnienie w doktrynie prawa cywilnego, która przyjmuje wśród kilku koncepcji dotyczących pojęcia majątku, że majątek taki stanowi zbiór zarówno aktywów, jak i pasywów;

 2) w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, który ma zastosowanie do planowanego Połączenia, pojęcie majątku zostało użyte w znaczeniu szerszym, tj. jako zespół aktywów i pasywów spółki przejmowanej, a więc zdaniem Wnioskodawców, takie samo znaczenie należy nadać pojęciu „majątek” użytemu przez ustawodawcę w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT;

 3) Ustawa o CIT nie definiuje odrębnie pojęcia „majątku”. Skoro jednak Ustawa o CIT w art. 12 ust. 1 pkt 8c określa skutki podatkowe działań dokonywanych na podstawie przepisów KSH (tj. otrzymania przez spółkę przejmującą majątku spółki przejmowanej w ramach połączenia przez przejęcie w trybie określonym przez art. 492 § 1 pkt 1 KSH), pojęcia użyte przez ustawodawcę (w tym pojęcie „majątku”) do określenia skutków podatkowych tych działań powinny mieć to samo znaczenie co te same pojęcia używane na gruncie KSH.

 

Przedstawione powyżej stanowisko znajduje również potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej organów podatkowych, które odnoszą się zarówno do brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT przed zmianą, która weszła w życie od 1 stycznia 2022 r. (jednak z uwagi na okoliczność, iż treść tego przepisu przed tą datą również odnosiła się do pojęcia majątku spółki przejmowanej, w ocenie Wnioskodawców, stanowisko organów podatkowych zachowuje aktualność w odniesieniu do nowego brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, które obowiązuje od 1 stycznia 2022 r.), jak również w interpretacjach indywidualnych wydawanych na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym już od 1 stycznia 2022 r. Przykładowo ww. linia interpretacyjna znalazła odzwierciedlenie w następujących interpretacjach indywidualnych:

   - w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 maja 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.38.2019.2.MC oraz z 21 stycznia 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010. 478.2019.1.JF, w których wnioskodawcy w stanowiskach uznanych przez organ za prawidłowe wskazali: „Jednocześnie wycena wartości majątku, winna uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) przejmowanej spółki. Zauważyć bowiem należy, że wszelkie zobowiązania, stanowią obciążenie ekonomiczne, a w konsekwencji obniżają wartość majątku przejmowanej spółki”,

   - w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 lipca 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.163.2019.1.AM, w której organ potwierdził, że: „Wartość majątku Spółki przejmowanej stanowi wartość poszczególnych składników majątku pomniejszona o wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania”,

   - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.301.2022.2.AND, w której organ wskazał, iż: „przez ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla której celów majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów”.

   - Podobnie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.287.2022.2.ŚS oraz z 5 maja 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1. 4010.133.2023.1.JF.

Dodatkowym argumentem przemawiającym za ww. wykładnią może być także definicja legalna „składników majątkowych” zawarta w art. 4a pkt 2 Ustawy o CIT. Zgodnie z przedmiotową definicją składniki majątkowe oznaczają aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 (Ustawy o CIT - przypis organu). Pomimo okoliczności, iż zdaniem Wnioskodawców definicja ta nie dotyczy bezpośrednio „składników majątku”, o których mowa a art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, gdyż w art. 4a pkt 2 Ustawy o CIT ustawodawca odwołuje się do innego pojęcia tj. do „składników majątkowych”, zdaniem Wnioskodawców, zakładając racjonalność ustawodawcy należy przyjąć, iż „składniki majątku”, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT powinny być rozumiane w sposób analogiczny do ww. definicji, tj. jako aktywa przyjęte dla celów podatkowych pomniejszone o zobowiązania.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawców, „wartość rynkową majątku” podmiotu przejmowanego, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c należy rozumieć jako wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (tj. wycena wartości majątku, może uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) Spółki Przejmowanej).

Mając na uwadze powyższe rozumienie wspomnianych wyżej przepisów (oraz ich wzajemną relację), w ocenie Wnioskodawców, nawet w przypadku powstania ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej (rozumianej jako zbiór aktywów i pasywów) ponad wartość tego majątku przyjętą dla celów podatkowych (przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT), to przychód ten w ocenie Wnioskodawców, może być na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT wyłączony w całości o wartość rynkową przejmowanego majątku (wartość rynkową składników majątku podmiotu przejmowanego), jeżeli te wszystkie składniki majątku podmiotu przejmowanego (cały majątek) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej (tj. będzie kontynuować wycenę majątku spółki przejmowanej) oraz jednocześnie przejęty majątek zostanie przypisany do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski (brak przychodu z uwagi na wyłączenie hipotetycznej nadwyżki, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, w przypadku spełnienia dwóch przesłanek określonych w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT).

 

Mając na uwadze powyższe rozważania, zgodnie z informacjami wskazanymi w opisie zdarzenia przyszłego:

 a) rozliczając Połączenie, Spółka Przejmująca ujmie majątek uzyskany w ramach Połączenia w takiej samej wartości, w jakiej majątek ten wykazany był w księgach Spółki Przejmowanej, tj. Spółka Przejmującą utrzyma tą sama metodę wyceny przejmowanych składników majątkowych według wartości historycznych. Ponadto, wszystkie składniki majątku Spółki Przejmowanej zostaną ujęte przez Spółkę Przejmującą zgodnie z zasadą sukcesji generalnej, tj. w szczególności z zachowaniem tej samej wartości dla celów podatkowych, która przyjęta była w Spółce Przejmowanej - tym samym, rozliczając Połączenie, wartości składników majątku Spółki Przejmowanej otrzymanych przez Spółkę Przejmującą, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, oraz

 b) majątek Spółki Przejmowanej (który zostanie przejęty w ramach Połączenia) zostanie w całości przypisany przez Spółkę Przejmującą do działalności Spółki Przejmującej wykonywanej w Polsce.

Odnosząc powyższe do zaprezentowanego opisu zdarzenia przyszłego, w ocenie Wnioskodawców, dwa warunki determinujące wyłączenie ewentualnego (hipotetycznego) przychodu określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT zostaną spełnione w przypadku analizowanego Połączenia, w związku z czym nawet jeżeli hipotetycznie powstałaby nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej ponad wartością tego majątku przyjętą dla celów podatkowych (o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT) to przychód z tego tytułu byłby i tak wyłączony na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT - a tym samym, po stronie Spółki Przejmującej w żadnym wypadku nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT (zarówno w przypadku powstania, jak i braku powstania nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej ponad wartością tego majątku przyjętą dla celów podatkowych, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT), tj. nawet gdyby po stronie Spółki Przejmującej powstała nadwyżka wskazana w tym przepisie, to przychód z tego tytułu i tak byłby w całości wyłączony na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT.

Reasumując, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zdarzyć się może iż ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników) (wariant bardziej prawdopodobny) - zatem brak nadwyżki i jednocześnie brak powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT.

Alternatywnie, biorąc jednak pod uwagę brak możliwości definitywnego ustalenia na moment składania niniejszego wniosku o interpretację indywidualną wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (która będzie dopiero znana w przyszłości na dzień poprzedzający połączenie), Wnioskodawcy wskazują, że nie można całkowicie wykluczyć, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników). Niemniej, nawet gdyby ten wariant miał miejsce w przyszłości, to nie powinno to wpłynąć na powstanie ewentualnego przychodu wskazanego w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, gdyż hipotetycznie w przypadku powstania ww. ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej nad wartością przyjętą na cele podatkowe, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, zastosowanie znalazłby art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, który stanowi, że przychód nie powstaje pomimo takiej nadwyżki (wobec spełniania przesłanek określonych w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT).

Wnioskodawcy wskazują, że powyższe podejście zostało także jednoznacznie potwierdzone w interpretacji indywidualnej organu 7 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010. 113.2022.4.BS (wydanej w oparciu o przepisy ustawy CIT obowiązujące od 1 stycznia 2022 r.), w której organ stwierdził, że nawet w przypadku powstania ewentualnej nadwyżki z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, przychód ten nie powstaje, jeżeli zostaną spełnione dwa warunki z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT (przywołane powyżej).

 

Organ ten wskazał, że: „W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia spółek wartość rynkowa majątków podmiotów przejmowanych otrzymanych przez spółkę przejmującą przewyższa wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) (…). Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

 a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (co będzie miało miejsce w analizowanej sytuacji) oraz

 b) spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem Spółka Przejmująca zamierza przyjąć wartość przejętych w ramach połączenia składników majątkowych wg ich wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółek przejmowanych oraz że wszystkie te składniki będą przypisane do działalności wykonywanej na terytorium RP. Zatem nie powstanie z tego tytułu przychód podatkowy”.

W ocenie Wnioskodawców, powyższa interpretacja może zostać uznana za ugruntowaną linię interpretacyjną, gdyż takie podejście zostało potwierdzone już wielokrotnie w interpretacjach indywidualnych w zakresie nowych przepisów znajdujących zastosowanie do połączeń, które obowiązują od 1 stycznia 2022 r. Przykładowo identyczne podejście zostało zaprezentowane m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.287.2022.2.ŚS.

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 2

Brak przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Ustawą z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw został zmieniony przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w którym ustawodawca wykluczył wprost powstanie przychodu w przypadkach połączenia spółek przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

 

Z uwagi na fakt, iż planowane Połączenie nastąpi na podstawie art. 515¹ § 1 KSH, w zdarzeniu przyszłym:

- nie dojdzie do emisji i odpowiednio przydzielenia żadnemu wspólnikowi udziałów (akcji);

- proporcja uczestnictwa Wspólnika w Spółce Przejmującej i Spółce Przejmowanej nie ulegnie zmianie;

- zachowana zostanie tożsama proporcja zaangażowania kapitałowego Wspólnika.

W konsekwencji, po stronie Spółki Przejmującej, również na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 3

Brak przychodu po stronie Wspólnika Spółki Przejmującej.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Natomiast w myśl art. 3 ust. 2 ustawy CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

 

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

  - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

  - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

  - przychody spółki dzielonej.

Art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT będzie miał zastosowanie do planowanego połączenia, gdyż odnosi się do przychodów podmiotu, który posiada, na dzień poprzedzający dzień restrukturyzacji, udział w kapitale lub prawo do zysku innej osoby prawnej, tj. odnosi się m.in. do sytuacji, gdy przychody osiąga wspólnik spółki przejmowanej lub dzielonej, któremu przydzielane są udziały spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, który posiada już udział w kapitale lub prawo do zysku spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Taka sytuacja ma miejsce w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego (udziałowiec Spółki Przejmowanej na moment Połączenia będzie posiadał udziały w Spółce Przejmującej).

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Jak wskazuje art. 2a ustawy o CIT, przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Z kolei stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b. Należy zaznaczyć, że art. 12 ust. 1 pkt 8b nie ma zastosowania w analizowanej sytuacji gdyż dotyczy podziału, a nie połączenia.

Przez wartość emisyjną rozumie się cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji) (art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT).

 

Regulacja ta powinna być stosowana łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w myśl którego do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

 a) udziały (akcje) w spółce przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów (akcji) albo przydzielone w wyniku innego połączenia lub podziału podmiotów oraz

 b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Zgodnie zaś z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT, w przypadku o którym mowa we wskazanym powyżej ust. 4 pkt 12, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.

Dodatkowo, w świetle treści art. 12 ust. 13-14 ustawy o CIT, wyłączenie z przychodów wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b, nie będzie miało zastosowania, jeśli głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Ponadto, jeżeli połączenie spółek nie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tej czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z perspektywy Wspólnika Spółki Przejmowanej, zgodnie z literalną wykładnią ww. regulacji, przychód może więc powstać wyłącznie w sytuacji otrzymania nowych akcji w Spółce Przejmującej.

Przywołując stanowisko Wnioskodawcy, uznane za prawidłowe, a wskazane w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 listopada 2023, Znak: 0111-KDIB2-1. 4010.411.2023.1.KK:

„Co istotne (odmiennie niż ma to miejsce w sytuacji standardowego łączenia się pomiotów niepowiązanych, gdy wspólnik spółki przejmowanej w ramach parytetu wymiany udziałów otrzymuje udziały w podwyższanym na cele połączenia kapitale zakładowym spółki przejmowanej - sytuacja standardowa dla procedury połączenia), w analizowanej sytuacji, z prawnego punktu widzenia Połączenie ma zostać przeprowadzane na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 514 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h. tj. przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia.

Nie dojdzie tym samym do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej (art. 514 § 1 k.s.h.) - w związku z tym, że Spółka przejmująca będzie posiadała 100% udziałów Spółki Przejmowanej jak również nie dojdzie do wydania nowych udziałów w ramach procedury Połączenia (gdyż zgodnie z ww. regulacjami k.s.h., udziały w spółce przejmowanej nie podlegają zamianie na udziały w spółce przejmującej, jeżeli są one w posiadaniu spółki przejmującej oraz spółka przejmująca nie może objąć udziałów własnych za udziały, które posiada w spółce przejmowanej).

(...) Mając zatem na uwadze, że art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT wskazuje wprost, że przychodem jest wartość emisyjna udziałów/akcji spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej, a w przypadku planowanego Połączenia, taka sytuacji w ogóle nie będzie miała miejsca wobec braku wydawania jakichkolwiek udziałów w ramach procedury Połączenia (ponieważ spółka przejmująca nie może w analizowanym zdarzeniu przyszłym objąć własnych udziałów w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej), w ocenie Wnioskodawcy, art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT określający przychód wspólnika spółki przejmowanej w ogóle nie znajdzie zastosowania w stosunku do Wnioskodawcy (jako wspólnika Spółki Przejmowanej) z uwagi na brak wypełnienia dyspozycji tego przepisu w przedmiotowej sytuacji (a zatem, w ocenie Wnioskodawcy, wobec braku przydzielenia udziałów brak jest również przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT)”.

Podobnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej skonkludował w interpretacji indywidualnej z 10 listopada 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.497.2023.1.ASK: „Odnosząc się do wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Jak wynika z wniosku planowane Połączenie przez przejęcie, w ramach którego przejmą Państwo Spółkę Przejmowaną ma być realizowane w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Połączenie przez przejęcie nastąpi bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej ze względu na posiadanie przez Spółkę Przejmującą 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W związku z Połączeniem nie będą emitowane akcje w Spółce Przejmującej.

Zatem, mając na uwadze powyższe w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz Spółki Przejmującej nowych akcji (udziałów), to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Podsumowując, po stronie Spółki Przejmującej jako 100% udziałowca (wspólnika) Spółki Przejmowanej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT”.

Zdaniem Wnioskodawców, powyższe wnioski powinny znaleźć zastosowanie w analizowanym zdarzeniu przyszłym, gdyż przepisy KSH regulujące uproszczone połączenia przez przejęcie spółki-córki przez jedynego wspólnika zostały wprowadzone do KSH w celu ułatwienia połączeń przeprowadzanych w ramach grupy kapitałowej, bez faktycznej zmiany własności (pomimo formalnych przesunięć majątku w grupie), analogicznie do omawianych przepisów art. 515¹ § 1 oraz 516 § 6¹ KSH.

Odnosząc się do powyższego, należy wskazać, że połączenie uproszczone zgodnie z przepisami KSH zostanie dokonane bez przydzielenia przez Spółkę Przejmującą akcji Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, z uwagi na fakt, iż na moment planowanego Połączenia jedynym akcjonariuszem (100%) Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej będzie B.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym, nie dochodzi do otrzymania nowych akcji przez B., w związku z tym nie dojdzie do powstania wartości emisyjnej akcji wydanych wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. B., a przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Podsumowując, w sytuacji braku emisji akcji na rzecz Wspólnika Spółki Przejmowanej, w ocenie Wnioskodawców, nie powinno dojść do rozpoznania po stronie Wspólnika przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Jednocześnie, skoro w niniejszej sprawie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba, to rozpatrywanie opodatkowania ww. przychodu na gruncie UPO D.- Polska jest bezprzedmiotowe.

W związku z okolicznościami przedstawionymi powyżej uzasadnione jest stanowisko Wnioskodawców, że Połączenie Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej, w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego, będzie neutralne podatkowo w podatku CIT dla Wspólnika.

Wnioskodawcy nie zidentyfikowali przepisów ustawy CIT, które mogłyby wskazywać, że ich stanowisko w tej kwestii jest błędne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

 

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

Połączenie może być dokonane:

 1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

 2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Zgodnie z art. 515¹ § 1 KSH:

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

 

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

1. osób prawnych,

2. osobowych spółek handlowych,

3. osobowych i kapitałowych spółek handlowych

      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

 

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

1. innej osoby prawnej (osób prawnych);

2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej związane z łączeniem spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy CIT:

Natomiast w myśl art. 3 ust. 2 ustawy CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

 

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

 

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

 

W świetle art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

 a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

 b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

 

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że B. (dalej jako: „B.” albo „Wspólnik”), tj. spółka kapitałowa (odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), która posiada siedzibę na terytorium D. oraz jest D. rezydentem dla celów podatkowych.

A. Spółka akcyjna (dalej: „Spółka Przejmująca” lub „A.”) posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (dalej: „C.” lub „Spółka Przejmowana”). C. posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Powyżej wymienione spółki należą do międzynarodowej grupy spółek (dalej: „Grupa E.”). Spółką dominującą Grupy E. jest F. z siedzibą w G., która oprócz działalności biznesowej w sektorze (…) pełni również funkcje holdingowe.

Obecnie spółka B. posiada 100% udziałów w spółce C. W ramach planowanych działań reorganizacyjnych zmierzających do uproszczenia struktury Grupy oraz wyeliminowania zbędnych podmiotów, zgodnie z decyzją biznesową, planowane jest iż spółka A. zostanie połączona ze spółką C., przy czym A. będzie Spółką Przejmującą, a C. - Spółką Przejmowaną (dalej: „Połączenie”). Należy zaznaczyć, że na moment Połączenia spółka B. będzie jedynym akcjonariuszem A. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana nie są spółkami nieruchomościowymi w rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy o CIT.

Na dzień dokonania Połączenia Spółka Przejmująca będzie w posiadaniu aktualnego certyfikatu rezydencji Wspólnika.

Wnioskodawcy zaznaczają, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie unikanie, ani uchylanie się od opodatkowania.

Na skutek Połączenia istniał będzie zatem jeden podmiot, tj. Spółka Przejmująca, natomiast Spółka Przejmowana przestanie istnieć.

W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca nie otrzyma dopłaty w gotówce. Połączenie nastąpi na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej jako: „KSH”), zgodnie z którym:

„Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.”

Połączenie spółek również nastąpi na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w myśl którego:

„§ 1. Połączenie może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majtku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie”, jednak z tym zastrzeżeniem, że Spółka Przejmująca nie wyemituje nowych akcji, a w konsekwencji nie przyzna jakichkolwiek akcji na rzecz Wspólnika Spółki Przejmowanej.

Ad 1

Wątpliwości Zainteresowanych w pierwszej kolejności dotyczą kwestii ustalenia, czy w przypadku Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c (w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT).

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Pojęcie „wartości rynkowej majątku” nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy podatkowej. Zasadnym jest zatem nadanie mu rozumienia wynikającego z języka potocznego.

 

I tak:

     - wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan posiadania”; jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od pojęcia „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za zobowiązania, itp.”;

     - „Majątek - ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa, na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do nazwiska”, Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof. zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005,

     - „Majątek spółki - suma praw oraz innych składników majątkowych spółki posiadających wartość ekonomiczną. Do m. wchodzi również wartość wniesionych do s. wkładów wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały m. s., jednak w odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, m. s. podlega ustawicznym zmianom. Wartość m. s. zależy od wartości praw i innych składników majątkowych s., a ponieważ m. ten obciążą zobowiązania s., można przyjąć, że wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i zobowiązań s.” ibid.

Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć „to, ile coś jest warte pod względem materialnym”.

Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej https://mfiles.pl), wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić produkty lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również najbardziej prawdopodobną ceną jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej, preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.

Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, „wartość rynkowa majątku” winna być ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno aktywów, jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość tych składników majątku”, do których odnosi się art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, powinno być ujmowane w szerszym kontekście.

W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na celu określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.

Ponadto, odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww. przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem majątku został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej tego składnika, o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek udziałów (akcji).

Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny, należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią, co do zasady, koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.

Podsumowując, przez „wartość rynkową majątku” w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla której celów majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów oraz z uwzględnieniem powyższych wyjaśnień.

Natomiast przy ustaleniu pojęcia „wartość rynkowa majątku” w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, niewłaściwe jest odwoływanie się do pojęcia „składników majątkowych”, zawartego w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT, z uwagi na to, że pojęcie „składniki majątkowe” z art. 4a pkt 2 ustawy CIT nie odpowiada językowo pojęciu „składniki majątku” lub „majątek” z art. 12 ustawy CIT oraz jej zamieszczenie w przepisach ustawy adresowane było z założenia dla celów ustalenia wartości firmy lub wartości zbywanego przedsiębiorstwa i tym samym nie można przy pomocy tej definicji legalnej zdefiniować „wartości rynkowej majątku”.

 

Jak wynika z informacji przedstawionych przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego, wobec faktu, że niniejszy wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego i brak jest definitywnych danych jak sytuacja będzie wyglądała na dzień poprzedzający dzień łączenia - dzień poprzedzający połączenie będzie miał bowiem miejsce dopiero w przyszłości), wskazali Państwo, że konsekwentnie, zdarzyć się może iż:

 1) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników) (wariant bardziej prawdopodobny), lub

 2) biorąc jednak pod uwagę brak możliwości definitywnego ustalenia na moment składania niniejszego wniosku o interpretację indywidualną wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (która będzie dopiero znana w przyszłości na dzień poprzedzający połączenie), Wnioskodawcy wskazują, że nie można całkowicie wykluczyć, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) - wariant mniej prawdopodobny.

Odnosząc się do pierwszej sytuacji (wariant bardziej prawdopodobny), skoro ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po Państwa stronie, jako Spółki przejmującej w tej sytuacji nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Natomiast odnosząc się do drugiej sytuacji (wariant mniej prawdopodobny) i wskazania przez Państwa, iż biorąc jednak pod uwagę brak możliwości definitywnego ustalenia na moment składania niniejszego wniosku o interpretację indywidualną wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (która będzie dopiero znana w przyszłości na dzień poprzedzający połączenie), nie można całkowicie wykluczyć, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników), wskazać należy, że jeżeli zdarzyłaby się taka sytuacja, że ww. nadwyżka wystąpi, a więc jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej powstanie, co do zasady, przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

 

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

 

Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

b) spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku wskazali Państwo, że majątek Spółki Przejmowanej (który zostanie przejęty w ramach Połączenia) zostanie w całości przypisany przez Spółkę Przejmującą do działalności Spółki Przejmującej wykonywanej w Polsce.

Rozliczając Połączenie, Spółka Przejmująca ujmie majątek uzyskany w ramach Połączenia w takiej samej wartości, w jakiej majątek ten wykazany był w księgach Spółki Przejmowanej, tj. Spółka Przejmującą utrzyma tą sama metodę wyceny przejmowanych składników majątkowych według wartości historycznych. Ponadto, Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Przejmowanej, dla celów podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisze go do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że połączenie, o którym mowa w opisanym zdarzeniu przyszłym w tej sytuacji nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Tym samym stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

Ad 2

Natomiast wątpliwości Zainteresowanych w zakresie objętym pytaniem Nr 2, dotyczą kwestii ustalenia, czy w przypadku Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, dotyczących powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wskazać należy, że ustawą z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025 r., poz. 1218) został zmieniony art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Zgodnie z jego znowelizowanym brzmieniem:

Ponadto, w uzasadnieniu do ww. ustawy zmieniającej wskazano m.in., że: „We wrześniu 2023 r. nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadziła do polskiego systemu prawnego podział spółki przez wyodrębnienie i inne nowe typy reorganizacji korporacyjnych. Szybko okazało się jednak, że zmianie tej nie towarzyszyły zmiany szeregu innych ustaw, które w swojej obecnej formie utrudniają albo wręcz uniemożliwiają przeprowadzenie podziału niektórych spółek. (…) Zmiana w ustawie o podatku od osób prawnych ma na celu dostosowanie przepisów tej ustawy do zmian wprowadzonych w 2023 roku do ustawy Kodeks spółek handlowych, w szczególności w celu dostosowania przepisów podatkowych do nowych form reorganizacji spółek, tj. nowych zasad horyzontalnego połączenia spółek sióstr, podziału przez wyodrębnienie oraz pełne wdrożenie dyrektywy 2009/133/WE. Wprowadzone z początkiem 2023 roku zmiany w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych jedynie częściowo zaadresowały kwestię nowych rodzajów reorganizacji, co skutkowało tym, że w praktyce pojawił się szereg sprzecznych stanowisk i interpretacji. Źródłem wątpliwości są przede wszystkim dwie okoliczności, tj. fakt, iż w przypadku nowego rodzaju horyzontalnego połączenia spółek sióstr nie dochodzi do emisji nowych udziałów (akcji) i objęcia ich przez wspólnika, a w przypadku podziału przez wyodrębnienie, co prawda do wydania nowych udziałów (akcji) dochodzi, jednak nie są one obejmowane przez wspólnika spółki dzielonej, ale przez samą spółkę dzieloną. Zaproponowane zmiany zmierzają więc w kierunku zapewnienia neutralności podatkowej nowych rodzajów reorganizacji, tak jak jest to przewidziane na gruncie prawa Unii Europejskiej - dyrektywa 2009/133/WE, która gwarantuje neutralność podatkową restrukturyzacji kapitałowych”.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że obecnie spółka B. (B. albo Wspólnik) posiada 100% udziałów w spółce C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (C. lub Spółka Przejmowana). W ramach planowanych działań reorganizacyjnych zmierzających do uproszczenia struktury Grupy oraz wyeliminowania zbędnych podmiotów, zgodnie z decyzją biznesową, planowane jest iż spółka A. Spółka akcyjna (Spółka Przejmująca lub A.) zostanie połączona ze spółką C., przy czym A. będzie Spółką Przejmującą, a C. - Spółką Przejmowaną (Połączenie). Należy zaznaczyć, że na moment Połączenia spółka B. będzie jedynym akcjonariuszem A.

Połączenie nastąpi na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej jako: „KSH”), zgodnie z którym:

„Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.”

Połączenie spółek również nastąpi na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w myśl którego:

„§ 1. Połączenie może być dokonane:

1)  przez przeniesienie całego majtku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie”, jednak z tym zastrzeżeniem, że Spółka Przejmująca nie wyemituje nowych akcji, a w konsekwencji nie przyzna jakichkolwiek akcji na rzecz Wspólnika Spółki Przejmowanej.

W odniesieniu zatem do możliwości powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, stwierdzić należy, że zgodnie z literalnym brzmieniem ww. przepisu - przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH, a więc w przypadku połączenia, o którym mowa w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym.

Zatem, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Tym sam stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 2 - jest prawidłowe.

Ad 3

Z kolei, wątpliwości Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 3 dotyczą kwestii ustalenia, czy w przypadku Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie Wspólnika konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT.

Odnosząc się do ww. wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, że:

Neutralność podatkową uzyskamy, gdy przychód ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT zostanie wyłączony z przychodów podlegających opodatkowaniu po spełnieniu warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

 

Z przywołanego powyżej art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT wynika, że - aby nie wystąpił dla wspólnika spółki przejmowanej przychód podatkowy - muszą być spełnione następujące warunki:

 a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

 b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Obydwie przesłanki (lit. a i b) muszą być spełnione łącznie.

We wniosku wskazują Państwo, że połączenie zostanie dokonane na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majtku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) - przy czym zostanie ono przeprowadzone w trybie art. 515¹ § 1 KSH, tj. zostanie dokonane bez przydzielenia przez Spółkę Przejmującą akcji Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, z uwagi na fakt, iż na moment planowanego Połączenia jedynym akcjonariuszem (100%) Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej będzie B.

Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia nowych akcji w związku z przeprowadzonym połączeniem, to stwierdzić należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Tym samym, nie jest konieczne badanie spełnienia przesłanek określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Wobec czego stwierdzić należy, że w związku z planowanym połączeniem po stronie Wspólnika nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Zatem stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 3 - jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy planowane połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwo we wniosku, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie unikanie, ani uchylanie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.