Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.634.2025.3.SH

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 23 stycznia 2026 r., w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest polską spółką akcyjną, posiadającą polskich beneficjentów ostatecznych, prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie:

1)  druku cyfrowego, (…) (Segment C).

2)  produkcji opakowań z tektury (Segment T),

3)  produkcji etykiet (Segment E) w ramach, którego to obszaru Wnioskodawczyni zajmuje się (…).

Ww. segmenty są segmentami sprawozdawczymi, gdyż Wnioskodawczyni prowadzi księgi wg MSR/MSSF.

Wnioskodawczyni ma w przyszłości ulec podziałowi zgodnie z art 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w ten sposób, że Segment E zostanie przeniesiony do nowo tworzonej spółki z o.o., w której udziały obejmą akcjonariusze Wnioskodawczyni (lustrzana struktura właścicielska).

W skład majątku, jaki zostanie przeniesiony do nowo tworzonej spółki oraz źródeł jego finansowania wchodzą:

·      wysoko specjalistyczne maszyny i urządzenia produkcyjne wraz z oprogramowaniem,

·      pojazdy,

·      zapasy magazynowe.

·      należności,

·      zobowiązania kredytowe długoterminowe (kredyty inwestycyjne i leasingi),

·      zobowiązania kredytowe krótkoterminowe (część krótkoterminowa kredytów inwestycyjnych i leasingów oraz - opcjonalnie, w zależności od uzgodnień z bankami finansującymi - część kredytów obrotowych),

·      zobowiązania wobec dostawców.

W skład elementów organizacji, jakie zostaną przeniesione do nowo tworzonej spółki wchodzą:

·      kadra kierownicza wszystkich szczebli,

·      zespół pracowników produkcyjnych i okołoprodukcyjnych,

·      zespół pracowników działu zakupów,

·      zespół pracowników działu sprzedaży tradycyjnej,

·      zespół pracowników działu e-commerce,

·      infrastruktura e-commerce (…),

·      infrastruktura IT podstawowa, tj. m.in. komputery sterujące urządzeniami produkcyjnymi, komputery osobiste (stacjonarne i laptopy) wraz z licencjami użytkowane przez pracowników, stacje robocze DTP, tj. służące obróbce graficznej plików,

·      infrastruktura IT specjalna, tj. fizyczny serwer z macierzą dyskową i switchami (urządzeniami zarządzającymi ruchem pakietów w sieci lokalnej),

·      plan kont.

Wszystkie ww. składniki majątku, źródła finansowania oraz elementy organizacji przypisane są do działalności prowadzonej obecnie przez Wnioskodawczynię w Segmencie E.

Po dokonaniu podziału nowo utworzona spółka będzie wykorzystywać ww. majątek i elementy organizacji do prowadzenia działalności w Segmencie E, a Wnioskodawczyni zaprzestanie działalności produkcyjnej w tym zakresie.

W celu zapewnienia możliwości kontynuacji działalności w Segmencie E, nowo tworzona spółka zawrze nową umowę licencji oprogramowania służącemu zarządzeniu przedsiębiorstwem, w tym prowadzeniu ksiąg (system klasy (…)), ponieważ licencja na to oprogramowanie, z której korzysta obecnie Wnioskodawczyni, jest nieprzenoszalna.

Równolegle, nowo tworzona spółka zawrze z Wnioskodawczynią umowy o współpracy w zakresie:

·      wynajmu powierzchni produkcyjnej z infrastrukturą,

·      wynajmu powierzchni biurowej z infrastrukturą,

·      pośrednictwa sprzedaży (lub podobną), tj. Wnioskodawczyni stanie się tzw. resellerem, a zarazem jednym z setek klientów spółki nowo wydzielonej,

·      outsourcingu usług magazynowych, tj. najmem powierzchni magazynowej wraz z infrastrukturą oraz obsługą logistyczną,

·      outsourcingu utrzymania infrastruktury serwerowej IT, gdzie nowo tworzona spółka przekaże w zarządzanie Wnioskodawczyni serwery będące własnością spółki nowo tworzonej (zarządzanie, tj. usługa polegająca na umieszczeniu własnego serwera dedykowanego w centrum/pomieszczeniu serwerowym wraz z opieką nad tym serwerem).

W ramach realizacji usługi outsourcingu utrzymania infrastruktury serwerowej IT będą utrzymywane serwery wirtualne wraz z usługą kopii zapasowej i redundancji serwera stacjonarnego i wirtualnych. Obejmie to m.in. serwery (i) systemu do przyjmowania zleceń i zarządzania produkcją (…) (wraz z bazami danych i wraz z licencją i prawami własności na oprogramowanie), (ii) serwer plików (pliki własne oraz pliki klientów Segmentu E, używane w procesach produkcji i administracji), (iii) serwer oprogramowania graficznego (…) (wraz z licencją na oprogramowanie).

Wszystkie serwery wirtualne (czyli serwery z oprogramowaniem i z danymi), loginy do nich i hasła będą się znajdowały pod wyłączną kontrolą spółki nowo powołanej.

Zawarcie ww. umów o współpracy będzie konieczne, gdyż nie jest możliwe w toku planowanego podziału, w krótkim okresie, dokonanie rozdzielenia praw i obowiązków w ww. aspektach między obie spółki. Docelowo nowa spółka przejmie ww. procesy oraz rozbuduje/zakupi własne aktywa infrastruktury okołoprodukcyjnej.

Dzięki funkcjonującemu obecnie u Wnioskodawczyni planowi kont, Segment E posiada dedykowane.

·      konta przychodowe (odrębna seria faktur),

·      konta kosztowe, w rozbiciu na materiały do produkcji, produkcja bezpośrednia, produkcja pośrednia, sprzedaż, koszty ogólnego zarządu, co pozwala Wnioskodawczyni na wyodrębnienie finansowe i zarządcze obszaru E.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 23 stycznia 2026 r. odpowiadając na zadane w wezwaniu pytania i doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego, Spółka wskazała m.in., że:

-     Na moment dokonania podziału każdy z Segmentów działalności prowadzonej przez Wnioskodawczynię (tj. działalność w zakresie Segmentów E, C i T będzie z osobna wyodrębniony na płaszczyźnie:

a)  organizacyjnej - każdy z Segmentów jest jednym z wyodrębnionych Segmentów w strukturze organizacyjnej Wnioskodawczyni i do każdego z nich są przypisani odpowiedni pracownicy oraz osoby zarządzające. Każdy z Segmentów stanowi zespół aktywów materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, związanych z realizacją określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Wyodrębnienie poszczególnych Segmentów wynika z okoliczności faktycznych, tj. każdy z nich już teraz traktowany jest wewnątrz struktury Wnioskodawczyni jako wyodrębniony obszar, który realizuje inne cele, niż pozostała część przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni, a rynek, na którym działa każdy z Segmentów jest w znaczącej mierze odmienny od rynków, na których Wnioskodawczyni działa w ramach pozostałych segmentów. Segmenty te nie są formalnie wyodrębnione poprzez akty wewnętrzne Wnioskodawczyni, ale ich faktyczne wyodrębnienie operacyjne, w tym na poziomie zarządzania przez innych członków Zarządu, oraz fakt wyodrębnienia na potrzeby sprawozdawczości finansowej (wg powszechnie obowiązujących wymogów MSR/MSSF) w ocenie Wnioskodawczyni uzasadniają tezę, iż są one skutecznie wyodrębnione organizacyjnie;

b)  finansowej - każdy z Segmentów będzie posiadał samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej obecnie ewidencji księgowej, obejmującej Segmenty, będące segmentami sprawozdawczymi Wnioskodawczyni zgodnie z MSR/MSSF, możliwe jest i będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów, należności i zobowiązań oraz majątku do każdego z Segmentów. Dzięki temu już w chwili podziału możliwe będzie oddzielenie finansów wyodrębnianej części Wnioskodawczyni od finansów pozostałej części Wnioskodawczyni.

c)  funkcjonalnej - każdy z Segmentów będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo, które samodzielnie realizowałoby te zadania. W konsekwencji Wnioskodawczyni będzie mogła kontynuować działalność w zakresie Segmentów C i T, ale nie będzie mogła kontynuować działalności w zakresie Segmentu E (tą działalność będzie mogła prowadzić tylko nowo tworzona spółka). Wyodrębnienie to będzie przejawiało się tym, że bez składników majątkowych (maszyny i urządzenia) przekazanych w drodze podziału Wnioskodawczyni utraci możliwość prowadzenia działalności w Segmencie E.

-     Na działalność w Segmencie E składają się składniki majątku oraz elementy organizacji opisane rodzajowo w treści wniosku. Dokładna lista składników majątku, jakie zostaną przeniesione w drodze podziału, zostanie określona w treści planu podziału oraz treści uchwał, jakie zostaną podjęte przez Zgromadzenia Wspólników obu spółek. Składniki majątku, jakie nie zostaną opisane w ww. sposób, pozostaną w posiadaniu Wnioskodawczyni, stanowiąc łącznie Segmenty T i C.

-     Wnioskodawczyni będzie w stanie po podziale kontynuować działalność w zakresie Segmentów C i T.

-     Nowo tworzona spółka będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

-     Nowo tworzona spółka będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności w oparciu o przekazane jej składniki majątku. Poza zawarciem umów opisanych we wniosku (w szczególności najmu pomieszczeń produkcyjnych i magazynowych), nowo wydzielona spółka nie będzie musiała angażować innych istotnych składników majątku do prowadzenia działalności w Segmencie E w skali, w której prowadzi ją obecnie.

-     Wnioskodawczyni prowadzi działalność Segmentów C,T i E w budynkach stanowiących jej własność na gruncie oddanym jej w użytkowanie wieczyste.

-     Nowo utworzona Spółka przejmie prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę w związku z przejściem zakładu pracy. Przejście to dotyczyć będzie tylko pracowników Wnioskodawczyni wykonujących zadania dot. Segmentu E, gdyż brak tego przejścia uniemożliwiałby nowo utworzonej spółce kontynuowanie działalności w Segmencie E. Jednocześnie po wydzieleniu nowej spółki, dalsze zatrudnienie przez Wnioskodawczynię pracowników przechodzących do nowej spółki nie będzie ekonomicznie uzasadnione (ich kompetencje nie są przydatne).

-     W ocenie Wnioskodawczyni, przejęte przez nowo utworzoną spółkę składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawczynię w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Uzasadnieniem jest kompletność specyficznych i specjalistycznych aktywów (rodzaje urządzeń produkcyjnych i wykańczających oraz sposób ich ustawienia w ciągi funkcjonalne, know-how produkcyjne, know-how sprzedażowe, w tym narzędzia e-commerce) oraz dedykowanego do ich obsługi zespołu ludzkiego. W ocenie Wnioskodawczyni, brak niespecyficznych i niespecjalistycznych aktywów (hala produkcyjna, hala magazynowa) nie stanowi o braku komplementarności zespołu składników w sposób mogący prowadzić do nazwania go zbiorem.

-     Planowany podział przeprowadzany jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych istniejących w dniu wydzielenia i nie ma na celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania. W ocenie Wnioskodawczyni nie istnieje inna, niż wydzielenie, prawna konstrukcja wyodrębnienia Segmentu E w sposób umożliwiający potencjalnym przyszłym inwestorom zaangażowanie się w działalność Segmentu E wyłącznie razem z osobami zaangażowanymi operacyjnie w działalność Segmentu E. W konstrukcji alternatywnej do wydzielenia, tj. wniesieniu aportem działalności Segmentu E do spółki zależnej od Wnioskodawczyni, potencjalni inwestorzy mieliby za partnera biznesowego Wnioskodawczynię, jako podmiot nie angażujący się w rozwój nowej spółki, a zatem partycypujący we wzroście wartości nowej spółki bez ponoszenia jakichkolwiek nakładów. Powyższe zostało wskazane przez potencjalnych inwestorów, z którymi prowadzono wstępne rozmowy na temat ich partycypacji kapitałowej w rozwoju poszczególnych segmentów działalności Wnioskodawczyni.

-     Jednocześnie Wnioskodawczyni nie może wykluczyć, że przyszłe, dzisiaj nieznane, decyzje gospodarcze nowej spółki lub jej udziałowców mogą zostać ocenione post factum jako podatkowo bardziej korzystne, niż gdyby były decyzjami gospodarczymi Wnioskodawczyni lub jej akcjonariuszy podejmowanymi w odniesieniu do działalności Segmentu E funkcjonującego w ramach Wnioskodawczyni. Wynika to z faktu braku możliwości zaprojektowania wszystkich okoliczności wewnętrznych i zewnętrznych, w tym wiedzy na temat obowiązującego w przyszłości prawa podatkowego.

-     Ekonomicznym uzasadnieniem planowanego przeniesienia składników aktywów i pasywów na nowo tworzoną spółkę, a następnie zawarcie niżej wskazanych umów jest następujące:

·      W przypadku umów wynajmu powierzchni produkcyjnej z infrastrukturą - umowy te są niezbędne do dalszego prowadzenia działalności w zakresie Segmentu E, gdyż nowo tworzona spółka na skutek podziału nie otrzyma udziału w nieruchomości stanowiącej własność Wnioskodawczyni, a część budynków produkcyjnych i magazynowych znajdujących się na nieruchomości należącej do Wnioskodawczyni związana jest z działalnością Segmentu E; zgodnie z powszechnie przyjętą praktyką gospodarczą działalność nowej spółki może zostać w przyszłości przeniesiona do nieruchomości będących własnością podmiotów innych, niż Wnioskodawczyni; umowa najmu powierzchni magazynowych z lub bez obsługi logistycznej jest powszechnie przyjętą praktyką gospodarczą podmiotów produkcyjnych;

·      W przypadku umów wynajmu powierzchni biurowej z infrastrukturą - umowy te są niezbędne do dalszego prowadzenia działalności w zakresie Segmentu E, gdyż nowo tworzona spółka na skutek podziału nie otrzyma udziału w nieruchomości stanowiącej własność Wnioskodawczyni, a fragment tej nieruchomości związany jest z działalnością Segmentu E (znajduje się na nim infrastruktura biurowa potrzebna do prowadzenia działalności Segmentu E); zgodnie z powszechnie obowiązującą praktyką gospodarczą działalność nowej spółki może zostać w przyszłości przeniesiona do nieruchomości będących własnością podmiotów innych, niż Wnioskodawczyni;

·      W przypadku umów pośrednictwa sprzedaży (lub podobnej) Wnioskodawczyni stanie się jednym z tzw. resellerów (pośredników) nowej spółki, których dzisiaj posiada Segment E; sprzedaż wyrobów Segmentu E (a tym samej nowej spółki) jest bowiem realizowana dwukanałowo, tj. poprzez resellerów i bezpośrednio do odbiorców końcowych; umowa resellerska może jednak zostać zawarta z każdym podmiotem, który wyrazi takie zainteresowanie, a jednocześnie będzie generował powtarzalne wartości obrotów, niezależnie od poziomu tych obrotów; brak zawarcia umowy resellerskiej nie byłby zatem żadną przeszkodą dla działalności, ani nowej spółki, ani Wnioskodawczyni, jednak jej zawarcie może zwiększyć przychody nowej spółki dzięki sprzedaży jej wyrobów do klientów Wnioskodawczyni, jako oferty dodatkowej (komplementarnej) do oferty podstawowej; Segment E już w dacie niniejszego pisma posiada kilkanaście umów resellerskich z podmiotami z Polski i z zagranicy;

·      W przypadku umów outsourcingu usług magazynowych, tj. najmu powierzchni magazynowej wraz z infrastrukturą oraz obsługą logistyczną - umowy te są niezbędne do dalszego prowadzenia działalności w zakresie Segmentu E, gdyż nowo tworzona spółka na skutek podziału nie otrzyma udziału w nieruchomości stanowiącej własność Wnioskodawczyni, a fragment tej nieruchomości związany jest z działalnością Segmentu E (znajduje się na nim powierzchnia magazynowa i infrastruktura logistyczna potrzebna do prowadzenia działalności Segmentu E); zgodnie z powszechnie obowiązującą praktyką gospodarczą w przyszłości nowa spółka może nająć inną powierzchnię magazynową i rozpocząć jej samodzielną obsługę logistyczną lub zlecić obsługę logistyczną do innego podmiotu niż Wnioskodawczyni;

·      W przypadku umów outsourcingu utrzymania infrastruktury serwerowej IT, gdzie nowo tworzona spółka przekaże w zarządzanie Wnioskodawczyni serwery będące własnością spółki nowo tworzonej (zarządzanie, tj. usługa polegająca na umieszczeniu własnego serwera dedykowanego w centrum/pomieszczeniu serwerowym wraz z opieką nad tym serwerem) - to standardowa umowa w obrocie gospodarczym, w której przekazuje się zarządzanie serwerem do centrów danych (serwerowni), do których można albo przekazać swój fizyczny serwer albo wynająć dedykowany fizyczny lub dedykowany serwer;

·      Usługi świadczone w ramach umowy o współpracy będą świadczone odpłatnie.

·      Umowy zostaną zawarte na czas nieokreślony, z możliwością wypowiedzenia przez każdą ze stron, z rynkowym okresem wypowiedzenia wg uznania każdej ze stron w zależności od jej interesu gospodarczego i w zależności od rodzaju usługi.

Pytania

1.  Czy majątek przenoszony na nowo tworzoną spółkę będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumienie przepisu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”)?

2.  Czy majątek jaki pozostanie w posiadaniu Wnioskodawczyni po planowanym podziale będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumienie przepisu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 23 stycznia 2026 r.)

3.  Czy w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) opisanym we wniosku w związku z planowanym podziałem po stronie Wnioskodawczyni nie dojdzie do powstania przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT z uwagi na fakt, że zarówno majątek, jaki zostanie przekazany w drodze podziału, jak i ten, który pozostanie we władaniu Wnioskodawczyni, stanowią odrębne (niezależne) zorganizowane części przedsiębiorstwa. (pytanie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 23 stycznia 2026 r.)

Państwa stanowisko w sprawie

Odnośnie pytania numer 1

W ocenie Wnioskodawczyni, majątek przenoszony na nowo tworzoną spółkę będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z powszechnie przyjętym w orzecznictwie poglądem (np. wyrok NSA z dnia 3 marca 2023 roku. sygn. akt II FSK 1844/20) dla potrzeb ustalenia czy dany zespół składników może być uznany za ZCP istotnej jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wyodrębnienie tego zespołu w ramach istniejącego przedsiębiorstwa w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

W ocenie Wnioskodawczyni, przenoszony zespół składników jest wystarczająco zorganizowany do uznania, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Ponadto, w ocenie Wnioskodawczyni, przenoszony majątek jest wystarczająco wyodrębniony:

·      organizacyjne (Segment E stanowi jeden z wyodrębnionych działów w strukturze organizacyjnej Wnioskodawczyni i są do niego przypisani odpowiedni pracownicy oraz osoby zarządzające),

·      finansowo (działalność Segment E księgowana jest na odpowiednich kontach bilansowych syntetycznych i analitycznych, co umożliwia precyzyjne i kompleksowe przypisanie przychodów i kosztów do działalności tego Segmentu),

·      funkcjonalnie (wyodrębnione składniki aktywów i pasywów są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych i składniki te mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwo, które samodzielnie realizowałoby te zadania),

- w taki sposób, że może zostać uznany za ZCP.

Oceny tej nie zmienia fakt, iż nowo tworzona spółka będzie musiała zawrzeć nową umowę licencji na oprogramowanie klasy (…), gdyż prawa z tej umowy nie mogą zostać przeniesione w drodze podziału oraz zawrzeć z Wnioskodawczynią kilka umów o współpracę. Umowy o współpracę będą miały charakter pomocniczy dla działalności produkcyjnej i sprzedażowej, co w przypadku wielu podmiotów, również ze sobą niepowiązanych, stanowi częstą praktykę gospodarczą.

Głównym celem zawierania tego typu umów jest :

(i)  optymalizacja kosztów dzięki współdzieleniu posiadanych know-how i wolnych zasobów materialnych (dot. działalności magazynowej i produkcyjnej) oraz

(ii) zwiększenie przychodów poprzez pośrednictwo (ajencję) sprzedaży dzięki dostępowi do unikalnych baz klientów, którym można zaoferować szerszą gamę produktową.

Ponadto umowy te (ze względu na swój przedmiot i charakter) nie mogą powstać przed podziałem Wnioskodawczyni (spółka nowo tworzona nie będzie prowadziła wówczas działalności) i siłą rzeczy nie mogą zostać przekazane w drodze planowanego podziału.

Analogiczne wnioski mogą zostać wyciągnięte z orzecznictwa sądowego (np. wyrok WSA w Lublinie z dnia 7 czerwca 2024 roku, sygn. akt I SA/Lu 164/24 oraz wyrok NSA z dnia 27 września 2011 roku, sygn. akt I FSK 1383/10) zgodnie, z którym do uznania zespołu składników za ZCP wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej działalności gospodarczej, a konieczność korzystania z usług zewnętrznych (np. obsługa informatyczna czy księgowa) nie ma wpływu na niezależność funkcjonowania.

Odnośnie pytania numer 2 (ostatecznie sformułowanego w uzupełnieniu wniosku z 23 stycznia 2026 r.

W ocenie Wnioskodawczyni, majątek jaki pozostanie we władaniu Wnioskodawczyni będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ umożliwi jej kontynuowanie działalności w zakresie Segmentów C i T, która to działalność nie będzie mogła być prowadzona przez nowo tworzoną spółkę. Jednocześnie Wnioskodawczyni z chwilą podziału będzie mogła wykorzystywać majątek, jaki pozostanie w jej władaniu, jedynie do kontynuowania działalności w zakresie Segmentów C i T, a utraci możliwość prowadzenia jakiejkolwiek działalności w zakresie Segmentu E. Wynika to z odmiennego parku maszynowego działającego w odmiennych technologiach oraz odmiennych kompetencjach pracowników produkcji i sprzedaży, przypisanych do poszczególnych segmentów.

Odnośnie pytania numer 3 (sformułowanego w uzupełnieniu wniosku z 23 stycznia 2026 r.)

W ocenie Wnioskodawczyni, na skutek planowanego podziału nie dojdzie do powstania przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Zawarta we wniosku oraz w niniejszym piśmie argumentacja potwierdza, że zarówno majątek jaki zostanie przekazany w drodze podziału, jak i ten, który pozostanie we władaniu Wnioskodawczyni, stanowią odrębne (niezależne) zorganizowane części przedsiębiorstwa, w związku z czym po stronie Wnioskodawczyni z uwagi na treść art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT nie dojdzie do powstania przychodu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,

W myśl art. 7b ust. ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Ad 1 i Ad 2

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 budzi kwestia ustalenia, czy majątek przenoszony na nowo tworzoną spółkę będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumienie przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Natomiast Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 budzi kwestia ustalenia, czy majątek jaki pozostanie w posiadaniu Wnioskodawczyni po planowanym podziale będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumienie przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

-     stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

-     jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

-     jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-     mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartych w ww. pytaniach wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawczyni jest polską spółką akcyjną, posiadającą polskich beneficjentów ostatecznych, prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie:

1)  druku cyfrowego( …) (Segment C).

2)  produkcji opakowań z tektury (Segment T),

3)  produkcji etykiet (Segment E) w ramach, którego to obszaru Wnioskodawczyni zajmuje się (…).

Wnioskodawczyni ma w przyszłości ulec podziałowi zgodnie z art 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w ten sposób, że Segment E zostanie przeniesiony do nowo tworzonej spółki z o.o., w której udziały obejmą akcjonariusze Wnioskodawczyni (lustrzana struktura właścicielska).

W skład majątku, jaki zostanie przeniesiony do nowo tworzonej spółki oraz źródeł jego finansowania wchodzą:

·      wysoko specjalistyczne maszyny i urządzenia produkcyjne wraz z oprogramowaniem,

·      pojazdy,

·      zapasy magazynowe.

·      należności,

·      zobowiązania kredytowe długoterminowe (kredyty inwestycyjne i leasingi),

·      zobowiązania kredytowe krótkoterminowe (część krótkoterminowa kredytów inwestycyjnych i leasingów oraz - opcjonalnie, w zależności od uzgodnień z bankami finansującymi - część kredytów obrotowych),

·      zobowiązania wobec dostawców.

W skład elementów organizacji, jakie zostaną przeniesione do nowo tworzonej spółki wchodzą:

·      kadra kierownicza wszystkich szczebli,

·      zespół pracowników produkcyjnych i okołoprodukcyjnych,

·      zespół pracowników działu zakupów,

·      zespół pracowników działu sprzedaży tradycyjnej,

·      zespół pracowników działu e-commerce,

·      infrastruktura e-commerce (…),

·      infrastruktura IT podstawowa, tj. m.in. komputery sterujące urządzeniami produkcyjnymi, komputery osobiste (stacjonarne i laptopy) wraz z licencjami użytkowane przez pracowników, stacje robocze DTP, tj. służące obróbce graficznej plików,

·      infrastruktura IT specjalna, tj. fizyczny serwer z macierzą dyskową i switchami (urządzeniami zarządzającymi ruchem pakietów w sieci lokalnej),

·      plan kont.

Wszystkie ww. składniki majątku, źródła finansowania oraz elementy organizacji przypisane są do działalności prowadzonej obecnie przez Wnioskodawczynię w Segmencie E.

Po dokonaniu podziału nowo utworzona spółka będzie wykorzystywać ww. majątek i elementy organizacji do prowadzenia działalności w Segmencie E, a Wnioskodawczyni zaprzestanie działalności produkcyjnej w tym zakresie.

W celu zapewnienia możliwości kontynuacji działalności w Segmencie E, nowo tworzona spółka zawrze nową umowę licencji oprogramowania służącemu zarządzeniu przedsiębiorstwem, w tym prowadzeniu ksiąg (system klasy (…)), ponieważ licencja na to oprogramowanie, z której korzysta obecnie Wnioskodawczyni, jest nieprzenoszalna.

Równolegle, nowo tworzona spółka zawrze z Wnioskodawczynią umowy o współpracy w zakresie:

·      wynajmu powierzchni produkcyjnej z infrastrukturą,

·      wynajmu powierzchni biurowej z infrastrukturą,

·      pośrednictwa sprzedaży (lub podobną), tj. Wnioskodawczyni stanie się tzw. resellerem, a zarazem jednym z setek klientów spółki nowo wydzielonej,

·      outsourcingu usług magazynowych, tj. najmem powierzchni magazynowej wraz z infrastrukturą oraz obsługą logistyczną,

·      outsourcingu utrzymania infrastruktury serwerowej IT, gdzie nowo tworzona spółka przekaże w zarządzanie Wnioskodawczyni serwery będące własnością spółki nowo tworzonej (zarządzanie, tj. usługa polegająca na umieszczeniu własnego serwera dedykowanego w centrum/pomieszczeniu serwerowym wraz z opieką nad tym serwerem).

W ramach realizacji usługi outsourcingu utrzymania infrastruktury serwerowej IT będą utrzymywane serwery wirtualne wraz z usługą kopii zapasowej i redundancji serwera stacjonarnego i wirtualnych. Obejmie to m.in. serwery (i) systemu do przyjmowania zleceń i zarządzania produkcją (…) (wraz z bazami danych i wraz z licencją i prawami własności na oprogramowanie), (ii) serwer plików (pliki własne oraz pliki klientów Segmentu E, używane w procesach produkcji i administracji), (iii) serwer oprogramowania graficznego (…) (wraz z licencją na oprogramowanie).

Wszystkie serwery wirtualne (czyli serwery z oprogramowaniem i z danymi), loginy do nich i hasła będą się znajdowały pod wyłączną kontrolą spółki nowo powołanej.

Zawarcie ww. umów o współpracy będzie konieczne, gdyż nie jest możliwe w toku planowanego podziału, w krótkim okresie, dokonanie rozdzielenia praw i obowiązków w ww. aspektach między obie spółki. Docelowo nowa spółka przejmie ww. procesy oraz rozbuduje/zakupi własne aktywa infrastruktury okołoprodukcyjnej.

Dzięki funkcjonującemu obecnie u Wnioskodawczyni planowi kont, Segment E posiada dedykowane.

·      konta przychodowe (odrębna seria faktur),

·      konta kosztowe, w rozbiciu na materiały do produkcji, produkcja bezpośrednia, produkcja pośrednia, sprzedaż, koszty ogólnego zarządu, co pozwala Wnioskodawczyni na wyodrębnienie finansowe i zarządcze obszaru E.

Jak wynika z wniosku i jego uzupełnienia na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie, każdy z Segmentów działalności prowadzonej przez Wnioskodawczynię, tj.:

-     (działalność w zakresie produkcji etykiet (Segment E) w ramach, którego to obszaru Wnioskodawczyni zajmuje się produkcją etykiet drukowanych cyfrowo oraz produkcją opakowań typu (…)), który przenoszony będzie na nowo tworzona spółkę, jak i:

-     (działalność w zakresie druku cyfrowego, (…) (Segment C) oraz działalność w zakresie produkcji opakowań z tektury (Segment T), które pozostaną w posiadaniu Wnioskodawczyni po planowanym podziale,

będzie każdy z osobna wyodrębniony na płaszczyźnie: organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

O powyższych wyodrębnieniach na poszczególnych płaszczyznach, na moment dokonania podziału każdego z Segmentów działalności prowadzonej przez Wnioskodawczynię (tj. działalności w zakresie Segmentów E, C i T (każdego z osobna), świadczą następujące cechy:

a)  O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy fakt, że każdy z Segmentów jest jednym z wyodrębnionych Segmentów w strukturze organizacyjnej Wnioskodawczyni i do każdego z nich są przypisani odpowiedni pracownicy oraz osoby zarządzające. Każdy z Segmentów stanowi zespół aktywów materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, związanych z realizacją określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Wyodrębnienie poszczególnych Segmentów wynika z okoliczności faktycznych, tj. każdy z nich już teraz traktowany jest wewnątrz struktury Wnioskodawczyni jako wyodrębniony obszar, który realizuje inne cele, niż pozostała część przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni, a rynek, na którym działa każdy z Segmentów jest w znaczącej mierze odmienny od rynków, na których Wnioskodawczyni działa w ramach pozostałych segmentów. Segmenty te nie są formalnie wyodrębnione poprzez akty wewnętrzne Wnioskodawczyni, ale ich faktyczne wyodrębnienie operacyjne, w tym na poziomie zarządzania przez innych członków Zarządu, oraz fakt wyodrębnienia na potrzeby sprawozdawczości finansowej (wg powszechnie obowiązujących wymogów MSR/MSSF). Ponadto dokładna lista składników majątku, jakie zostaną przeniesione drodze podziału, zostanie określona w treści planu podziału oraz treści uchwał, jakie zostaną podjęte przez Zgromadzenia Wspólników obu spółek. Składniki majątku, jakie nie zostaną opisane w ww. sposób, pozostaną w posiadaniu Wnioskodawczyni, stanowiąc łącznie Segmenty T i C.

b)  O wyodrębnieniu finansowym świadczy fakt, że każdy z Segmentów będzie posiadał samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej obecnie ewidencji księgowej, obejmującej Segmenty, będące segmentami sprawozdawczymi Wnioskodawczyni zgodnie z MSR/MSSF, możliwe jest i będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów, należności i zobowiązań oraz majątku do każdego z Segmentów. Dzięki temu już w chwili podziału możliwe będzie oddzielenie finansów wyodrębnianej części Wnioskodawczyni od finansów pozostałej części Wnioskodawczyni.

c)  O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy fakt, że każdy z Segmentów będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo, które samodzielnie realizowałoby te zadania. W konsekwencji Wnioskodawczyni będzie mogła kontynuować działalność w zakresie Segmentów C i T, ale nie będzie mogła kontynuować działalności w zakresie Segmentu E (tą działalność będzie mogła prowadzić tylko nowo tworzona spółka). Wyodrębnienie to będzie przejawiało się tym, że bez składników majątkowych (maszyny i urządzenia) przekazanych w drodze podziału Wnioskodawczyni utraci możliwość prowadzenia działalności w Segmencie E.

Ponadto jak wynika z uzupełnienia wniosku, Wnioskodawczyni będzie w stanie po podziale kontynuować działalność w zakresie Segmentów C i T.

Nowo tworzona spółka będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności w oparciu o przekazane jej składniki majątku. Poza zawarciem umów opisanych we wniosku (w szczególności najmu pomieszczeń produkcyjnych i magazynowych), nowo wydzielona spółka nie będzie musiała angażować innych istotnych składników majątku do prowadzenia działalności w Segmencie E w skali, w której prowadzi ją obecnie.

Wnioskodawczyni prowadzi działalność Segmentów C,T i E w budynkach stanowiących jej własność na gruncie oddanym jej w użytkowanie wieczyste.

Nowo utworzona Spółka przejmie prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę w związku z przejściem zakładu pracy. Przejście to dotyczyć będzie tylko pracowników Wnioskodawczyni wykonujących zadania dot. Segmentu E, gdyż brak tego przejścia uniemożliwiałby nowo utworzonej spółce kontynuowanie działalności w Segmencie E. Jednocześnie po wydzieleniu nowej spółki, dalsze zatrudnienie przez Wnioskodawczynię pracowników przechodzących do nowej spółki nie będzie ekonomicznie uzasadnione (ich kompetencje nie są przydatne).

Przejęte przez nowo utworzoną spółkę składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawczynię w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Uzasadnieniem jest kompletność specyficznych i specjalistycznych aktywów (rodzaje urządzeń produkcyjnych i wykańczających oraz sposób ich ustawienia w ciągi funkcjonalne, know-how produkcyjne, know-how sprzedażowe, w tym narzędzia e-commerce) oraz dedykowanego do ich obsługi zespołu ludzkiego. Brak niespecyficznych i niespecjalistycznych aktywów (hala produkcyjna, hala magazynowa) nie stanowi o braku komplementarności zespołu składników w sposób mogący prowadzić do nazwania go zbiorem.

Ekonomicznym uzasadnieniem planowanego przeniesienia składników aktywów i pasywów na nowo tworzoną spółkę, a następnie zawarcie niżej wskazanych umów jest następujące:

·      W przypadku umów wynajmu powierzchni produkcyjnej z infrastrukturą - umowy te są niezbędne do dalszego prowadzenia działalności w zakresie Segmentu E, gdyż nowo tworzona spółka na skutek podziału nie otrzyma udziału w nieruchomości stanowiącej własność Wnioskodawczyni, a część budynków produkcyjnych i magazynowych znajdujących się na nieruchomości należącej do Wnioskodawczyni związana jest z działalnością Segmentu E; zgodnie z powszechnie przyjętą praktyką gospodarczą działalność nowej spółki może zostać w przyszłości przeniesiona do nieruchomości będących własnością podmiotów innych, niż Wnioskodawczyni; umowa najmu powierzchni magazynowych z lub bez obsługi logistycznej jest powszechnie przyjętą praktyką gospodarczą podmiotów produkcyjnych;

·      W przypadku umów wynajmu powierzchni biurowej z infrastrukturą - umowy te są niezbędne do dalszego prowadzenia działalności w zakresie Segmentu E, gdyż nowo tworzona spółka na skutek podziału nie otrzyma udziału w nieruchomości stanowiącej własność Wnioskodawczyni, a fragment tej nieruchomości związany jest z działalnością Segmentu E (znajduje się na nim infrastruktura biurowa potrzebna do prowadzenia działalności Segmentu E); zgodnie z powszechnie obowiązującą praktyką gospodarczą działalność nowej spółki może zostać w przyszłości przeniesiona do nieruchomości będących własnością podmiotów innych, niż Wnioskodawczyni;

·      W przypadku umów pośrednictwa sprzedaży (lub podobnej) Wnioskodawczyni stanie się jednym z tzw. resellerów (pośredników) nowej spółki, których dzisiaj posiada Segment E; sprzedaż wyrobów Segmentu E (a tym samej nowej spółki) jest bowiem realizowana dwukanałowo, tj. poprzez resellerów i bezpośrednio do odbiorców końcowych; umowa resellerska może jednak zostać zawarta z każdym podmiotem, który wyrazi takie zainteresowanie, a jednocześnie będzie generował powtarzalne wartości obrotów, niezależnie od poziomu tych obrotów; brak zawarcia umowy resellerskiej nie byłby zatem żadną przeszkodą dla działalności, ani nowej spółki, ani Wnioskodawczyni, jednak jej zawarcie może zwiększyć przychody nowej spółki dzięki sprzedaży jej wyrobów do klientów Wnioskodawczyni, jako oferty dodatkowej (komplementarnej) do oferty podstawowej; Segment E już w dacie niniejszego pisma posiada kilkanaście umów resellerskich z podmiotami z Polski i z zagranicy;

·      W przypadku umów outsourcingu usług magazynowych, tj. najmu powierzchni magazynowej wraz z infrastrukturą oraz obsługą logistyczną - umowy te są niezbędne do dalszego prowadzenia działalności w zakresie Segmentu E, gdyż nowo tworzona spółka na skutek podziału nie otrzyma udziału w nieruchomości stanowiącej własność Wnioskodawczyni, a fragment tej nieruchomości związany jest z działalnością Segmentu E (znajduje się na nim powierzchnia magazynowa i infrastruktura logistyczna potrzebna do prowadzenia działalności Segmentu E); zgodnie z powszechnie obowiązującą praktyką gospodarczą w przyszłości nowa spółka może nająć inną powierzchnię magazynową i rozpocząć jej samodzielną obsługę logistyczną lub zlecić obsługę logistyczną do innego podmiotu niż Wnioskodawczyni;

·      W przypadku umów outsourcingu utrzymania infrastruktury serwerowej IT, gdzie nowo tworzona spółka przekaże w zarządzanie Wnioskodawczyni serwery będące własnością spółki nowo tworzonej (zarządzanie, tj. usługa polegająca na umieszczeniu własnego serwera dedykowanego w centrum/pomieszczeniu serwerowym wraz z opieką nad tym serwerem) - to standardowa umowa w obrocie gospodarczym, w której przekazuje się zarządzanie serwerem do centrów danych (serwerowni), do których można albo przekazać swój fizyczny serwer albo wynająć dedykowany fizyczny lub dedykowany serwer;

·      Usługi świadczone w ramach umowy o współpracy będą świadczone odpłatnie.

·      Umowy zostaną zawarte na czas nieokreślony, z możliwością wypowiedzenia przez każdą ze stron, z rynkowym okresem wypowiedzenia wg uznania każdej ze stron w zależności od jej interesu gospodarczego i w zależności od rodzaju usługi.

Zatem jak wynika z okoliczności sprawy, które Państwo przedstawili, zespół składników, składający się na działalność w zakresie produkcji etykiet (Segment E) w ramach, którego to obszaru Wnioskodawczyni zajmuje się produkcją etykiet drukowanych cyfrowo oraz produkcją opakowań typu (…) stanowi w Państwa przedsiębiorstwie i będzie stanowił również w chwili przeniesienia organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Również zespół składników, składający się działalność w zakresie druku cyfrowego, (…) (Segment C) oraz działalność w zakresie produkcji opakowań z tektury (Segment T), który pozostanie w posiadaniu Wnioskodawczyni po planowanym podziale, będzie stanowił organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Tym samym przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że przedstawiony we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które Wnioskodawczyni planuje przenieść na nowo tworzoną Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach podziału przez wydzielenie oraz pozostały po wydzieleniu w posiadaniu Wnioskodawczyni (Spółce dzielonej) majątek, tj. zespół składników materialnych i nie materialnych, na moment podziału przez wydzielenie cechują się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.

Zatem majątek przenoszony na nowo tworzoną spółkę będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Również majątek jaki pozostanie we władaniu Wnioskodawczyni będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ umożliwi jej kontynuowanie działalności w zakresie Segmentów C i T, która to działalność nie będzie mogła być prowadzona przez nowo tworzoną spółkę.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że zarówno majątek (zespół składników materialnych i nie materialnych w postaci segmentu E) przenoszony na nowo tworzoną spółkę będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumienie przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, jak również majątek (zespół składników materialnych i nie materialnych w postaci Segmentów C i T), jaki pozostanie w posiadaniu Wnioskodawczyni po planowanym podziale będzie stanowił na moment wydzielenia zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumienie przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 i pytania Nr 2 jest prawidłowe.

Ad 3

Przedmiotem Państwa wątpliwości, objętej zakresem pytania Nr 3, jest kwestia ustalenia, czy w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) opisanym we wniosku w związku z planowanym podziałem po stronie Wnioskodawczyni nie dojdzie do powstania przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT z uwagi na fakt, że zarówno majątek, jaki zostanie przekazany w drodze podziału, jak i ten, który pozostanie we władaniu Wnioskodawczyni, stanowią odrębne (niezależne) zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości, biorąc zatem pod uwagę powołaną na wstępie literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji, podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wobec powyższego, skoro jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania Nr 1 i Nr 2, że zarówno majątek (zespół składników materialnych i nie materialnych w postaci segmentu E) przenoszony na nowo tworzoną spółkę będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumienie przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, jak również majątek (zespół składników materialnych i nie materialnych w postaci Segmentów C i T), jaki pozostanie w posiadaniu Wnioskodawczyni po planowanym podziale będzie stanowił na moment wydzielenia zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumienie przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji opisany w zdarzeniu przyszłym podział poprzez wydzielenie, nie będzie podlegać opodatkowaniu przez Spółkę Dzieloną podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Tym samym, w związku z planowanym podziałem po stronie Wnioskodawczyni nie dojdzie do powstania przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT z uwagi na fakt, że zarówno majątek, jaki zostanie przekazany w drodze podziału, jak i ten, który pozostanie we władaniu Wnioskodawczyni, stanowią odrębne (niezależne) zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że planowany podział przeprowadzany jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych istniejących w dniu wydzielenia i nie ma na celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania, została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.