Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.64.2026.2.RH

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 16 marca 2026 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (dalej: „Spółka Przejmująca”, „Wnioskodawca”).

100% udziałów Spółki Przejmującej posiada Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegająca w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (dalej: „Spółka Przejmowana”).

Z kolei 100% udziałów w Spółce Przejmowanej posiada Z Inc., spółka z siedzibą na terytorium Stanów Zjednoczonych i podlegająca w Stanach Zjednoczonych obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (dalej: „Wspólnik Spółki Przejmowanej”, „Wspólnik”).

Obecnie planowane jest połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, w ramach którego dojdzie do przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które ta ostatnia przyzna Wspólnikowi Spółki Przejmowanej (dalej: „Połączenie”).

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „KSH”).

W skład majątku Spółki Przejmowanej na dzień Połączenia wchodzić będzie w szczególności pakiet 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W związku z tym, w ramach nabytego majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca nabędzie, w drodze sukcesji uniwersalnej, m.in. udziały własne. Wnioskodawca wskazuje przy tym, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w konsekwencji czego nabyte w wyniku Połączenia udziały własne Spółki Przejmującej zostaną wydane Wspólnikowi. Dopuszczalność przeprowadzenia połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego potwierdza brzmienie art. 515 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300⁴⁷ i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300⁴⁸ i art. 366. Spółka przejmująca może zatem wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.

Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca na moment Połączenia będą wzajemnymi dłużnikami i wierzycielami, m.in. z tytułu udzielonych pożyczek. Wierzytelności przysługujące Spółce Przejmowanej i Spółce Przejmującej nie są przedawnione. W wyniku Połączenia, w drodze sukcesji uniwersalnej, dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednym podmiocie przymiotu wierzyciela i dłużnika, w związku z czym wzajemne wierzytelności i zobowiązania wygasną.

Wnioskodawca wskazuje ponadto, iż głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W szczególności, Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

 

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 16 marca 2026 r. na zadane w wezwaniu pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:

   1. Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Państwa spółkę będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników?

ODP: Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Spółka nie dysponuje na ten moment szczegółowymi kalkulacjami w tym zakresie. Jeżeli na potrzeby wydania interpretacji Organ podatkowy uzna za koniecznie przesądzenie tej okoliczności, Spółka zwraca się wnioskiem o wydanie interpretacji przy założeniu, że wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego będzie wyższa niż przyjęta dla celów podatkowych wartość składników tego majątku.

   2. Czy spółka przejmująca będzie spełniać warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. czy wartość składników majątkowych przyjętych przez spółkę przejmującą dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz czy spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP?

ODP: Spółka przyjmie przejęte składniki majątku dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego.

Spółka przypisze przejęte składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Powyższe nie dotyczy udziałów własnych - te bowiem zgodnie z odpowiednimi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych będą wydane wspólnikowi spółki przejmowanej - oraz wierzytelności, które wygasną w wyniku konfuzji.

Pytania

 1. Czy w związku z Połączeniem powstanie dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

 2. Czy w związku z konfuzją i wygaśnięciem wierzytelności i zobowiązań pomiędzy Spółką Przejmowaną a Spółką Przejmującą, powstaną dla Wnioskodawcy jakiekolwiek skutki w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

 1. W ocenie Wnioskodawcy, w związku z Połączeniem dla Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

 2. W ocenie Wnioskodawcy, w związku z konfuzją i wygaśnięciem wierzytelności i zobowiązań pomiędzy Spółką Przejmowaną a Spółką Przejmującą, nie powstaną dla Wnioskodawcy skutki w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, w szczególności nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie

Ad. 1

Połączenie może prowadzić do powstania przychodu po stronie spółki przejmującej. Zgodnie z przepisami ustawy o CIT, w przypadku połączenia przychód po stronie spółki przejmującej, która nie posiada udziałów w spółce przejmowanej, może powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia (…) wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (…) otrzymanego przez spółkę przejmującą (…) w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

 

Równocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego (…) otrzymanego przez spółkę przejmującą (…) w drodze łączenia (…) podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (…) oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jednocześnie, jak wskazano w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, m.in. przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek (…) jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek (…) nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

 

Odnosząc powyższe na grunt zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku należy wskazać, że:

   - jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego - głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W szczególności, Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych;

   - Spółka Przejmująca, jako podmiot mający siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz polski rezydent podatkowy, przypisze otrzymane w wyniku Połączenia składniki majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

   - zgodnie z zasadą kontynuacji (zob. art. 16g ust. 9 ustawy o CIT), spółka przejmująca co do zasady jest zobowiązana przyjąć dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej (a zatem kontynuacja wartości podatkowej składników majątku będzie dotyczyć również składników majątku Spółki Przejmowanej przejętych przez Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia).

Ww. zasada kontynuacji wynika wprost z treści art. 93 § 1 pkt 1 w zw. § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

Przepis ten ustanawia tzw. sukcesję uniwersalną, rozumianą jako wstąpienie następcy prawnego - Spółki Przejmującej, we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki podatnika (Spółki Przejmowanej). Sukcesja uniwersalna dotyczy jedynie takich praw i obowiązków publicznoprawnych, które istniały przed połączeniem się podmiotów. Tym samym, odnosi się również do ustalania wartości składników majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą.

Powyższa zasada doznaje uszczegółowienia w odniesieniu do amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w art. 16g ust. 9 zd. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów – wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.

Powyższe dotyczy składników majątku Spółki Przejmowanej innych niż udziały Spółki Przejmującej, które ta ostatnia nabędzie, w drodze sukcesji uniwersalnej i następnie wyda Wspólnikowi Spółki Przejmowanej (oraz innych niż wierzytelności względem Spółki Przejmującej, które wygasną w chwili dokonania Połączenia w związku z konfuzją).

Do powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych nie dojdzie również w zakresie, w jakim udziały własne Spółki Przejmującej, nabyte przez nią w ramach Połączenia, zostaną wydane Wspólnikowi Spółki Przejmującej (i w zakresie wierzytelności, które wygasną w związku Połączeniem - w tym zakresie zobacz szerzej również poniżej).

 

Powyższa konkluzja znajduje potwierdzenie w ugruntowanej praktyce organów podatkowych - w tym zakresie należy wskazać m.in. na interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

   - z 5 stycznia 2026 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.583.2025.1.KW, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym po stronie spółki przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT: „Jak wskazali Państwo we wniosku, Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych i przypisze przejęte w wyniku połączenia składniki majątku Spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Reasumując, po Państwa stronie, jako Spółki przejmującej, na skutek połączenia ze Spółką przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.”;

   - z 12 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.582.2023.2.KK, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy wskazujące na brak powstania po stronie spółki przejmującej przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w tym w zakresie, w jakim spółka przejmująca wyda nabyte w ramach połączenia udziały własne na rzecz wspólnika spółki przejmowanej. Ze stanowiska wnioskodawcy wynika m.in., że: „(…) z mocy prawa Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Przejmowanej 1 z uwzględnieniem wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej 1. Oczywiście powyższe dotyczy tych składników majątku, które zostaną przyjęte do ksiąg (udziały własne pozostaną w związku z połączeniem wydane Spółce Przejmowanej 2 - co jednak nie ma wpływu na przyjęte zasady opodatkowania).”;

   - z 16 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.396.2023.1.BJ, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy wskazujące na brak powstania po stronie spółki przejmującej przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w tym w zakresie, w jakim spółka przejmująca wyda nabyte w ramach połączenia udziały własne na rzecz wspólnika spółki przejmowanej. Ze stanowiska wnioskodawcy wynika m.in., że: „(…) biorąc pod uwagę, że: składniki majątku Spółki Przejmowanej (inne niż akcje własne) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, a także przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W przypadku akcji własnych zostaną one albo wydane Wspólnikowi - w przypadku Połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, albo umorzone - w przypadku Połączenia z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, (…) w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (…).”;

   - z 16 listopada 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.539.2022.2.AP, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy wskazujące na brak powstania po stronie spółki przejmującej przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w tym w zakresie, w jakim spółka przejmująca wyda nabyte w ramach połączenia udziały własne na rzecz wspólnika spółki przejmowanej.

Podsumowując, w związku z Połączeniem dla Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia (…) wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (…) otrzymanego przez spółkę przejmującą (…) w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych (…).

 

W pierwszej kolejności należy wskazać, że ustawa o CIT nie zawiera definicji wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej. W ocenie Wnioskodawcy, należy przez nią rozumieć wartość aktywów spółki przejmowanej pomniejszoną o wysokość jej zobowiązań. W tym zakresie Wnioskodawca pragnie wskazać na ugruntowaną praktykę organów podatkowych, znajdującą potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

   - z 8 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW, w której organ potwierdził następujące stanowisko Wnioskodawcy: „Zgodnie jednak z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych, majątek w przypadku sukcesji należy rozumieć szeroko, z uwzględnieniem zarówno aktywów, jak i pasywów jednostki. Oznacza to, że wartość przejętych aktywów ustalona metodą wyceny rynkowej powinna być pomniejszona o ewentualne zobowiązania.”;

   - z 25 maja 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.181.2023.2.RH;

   - z 27 grudnia 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.127.2022.1.SP;

   - z 28 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.266.2022.2.ŚS.

Jeśli zaś chodzi o wartość emisyjną udziałów (akcji), została ona zdefiniowana w art. 4a pkt 16a ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem oznacza ona cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów. Z powyższego wynika, że wartość emisyjna co do zasady jest równa (nie jest niższa) od wartości rynkowej udziałów.

 

Przenosząc powyższe na grunt zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku należy wskazać, że:

   - wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej (ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia) będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów Spółki Przejmującej (sprzed Połączenia) skorygowanej o wartość innych składników majątkowych i zobowiązań Spółki Przejmowanej;

   - wartość emisyjna udziałów w Spółce Przejmującej przydzielonych Wspólnikowi w wyniku Połączenia będzie odpowiadać wartości rynkowej Spółki Przejmowanej (po Połączeniu), tj. wartości rynkowej Spółki Przejmującej (sprzed Połączenia) skorygowanej o wartość innych składników majątku i zobowiązań Spółki Przejmowanej przejętych w związku z tym połączeniem.

W konsekwencji w przypadku Połączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej nie przekroczy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikowi, a zatem w związku z Połączeniem dla Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

 

Na prawidłowość powyższych konkluzji wskazuje stanowisko organów podatkowych wyrażane w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w szczególności:

   - z 16 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.396.2023.1.BJ, w której organ uznał za prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy: „(…) wartość emisyjną udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o p.d.o.p. przydzielonych w Spółce Przejmującej Wspólnikowi Spółki Przejmowanej należy określić na poziomie wartości rynkowej udziałów przyznanych Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, ustalonej z kolei w oparciu o wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej (obejmującego zarówno aktywa, jak i zobowiązania Spółki Przejmowanej).”;

   - z 28 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.74.2024.1.KK, w której organ uznał za prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy: „(…) wartość emisyjną udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o PDOP przydzielonych w Spółce Przejmującej Wspólnikowi Spółki Przejmowanej należy określić na poziomie wartości rynkowej udziałów przyznanych Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, ustalonej z kolei w oparciu o wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej (obejmującego zarówno aktywa, jak i zobowiązania Spółki Przejmowanej).” oraz

   - z 13 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.606.2024.1.AW, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe i wskazał: „zatem, skoro ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi posiadającemu 100% udziałów Spółki Przejmowanej to po stronie Wnioskodawcy - Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”.

Podsumowując, w związku z Połączeniem dla Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, które nastąpi w wyniku konfuzji, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu dla Spółki Przejmującej.

Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. W konsekwencji, w wyniku Połączenia, w odniesieniu do wzajemnych zobowiązań Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, ten sam podmiot (Spółka Przejmująca) stanie się zarówno dłużnikiem, jak i wierzycielem w ramach tego samego stosunku zobowiązaniowego. Doprowadzi to do konfuzji, czyli wygaśnięcia zobowiązań na skutek skumulowania w jednym podmiocie wierzytelności i odpowiadającego tej wierzytelności zobowiązania. Konfuzja stanowi przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.

W ustawie o CIT nie wskazano wyczerpującej definicji przychodu podatkowego, lecz zawarto otwarty katalog zdarzeń, które są uznawane za przychód podatkowy. Są to m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych rzeczy i praw czy też wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, przychodem jest również wartość umorzonych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów).

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku konfuzji ani wierzyciel, ani dłużnik nie otrzyma żadnego przysporzenia majątkowego. W konsekwencji, dla żadnej ze strony nie powstanie przychód podatkowy.

W szczególności, bowiem, wskutek konfuzji nie dojdzie do spłaty zobowiązań. Konfuzja nie może być uznana również za umorzenie zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Umorzenie zobowiązania (zwolnienie z długu) wymaga bowiem spełnienia łącznie dwóch warunków: (i) w przypadku wierzyciela konieczne jest złożenie oświadczenia woli o zwolnieniu dłużnika z długu, a w przypadku dłużnika (ii) konieczne jest złożenie oświadczenia woli, że zwolnienie z długu przyjmuje. Konfuzja w wyniku Połączenia nastąpi zaś z mocy prawa, niezależnie od woli stron.

Należy również wskazać, że w wyniku konfuzji nie dochodzi także do powstania przychodu z tytułu odsetek. Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, do przychodów podatkowych nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Z powyższej regulacji wynika, że odsetki dla celów podatkowych stają się przychodem podatkowym dopiero w momencie ich faktycznego otrzymania, tj. z chwilą ich zapłaty (lub z chwilą innych czynności zrównanych z zapłatą, np. potrącenia lub kapitalizacji).

Wygaśnięcie zobowiązania Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej z tytułu odsetek od pożyczek w wyniku konfuzji nie spowoduje ani ich spłaty, ani kapitalizacji, ani potrącenia. Na skutek przejęcia Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę, wzajemne zobowiązania Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, w tym w zakresie naliczonych odsetek od pożyczek, wygasną.

Połączenie będzie skutkowało zatem wygaśnięciem stosunku prawnego dotyczącego pożyczek i odsetek od nich, przy jednoczesnym braku spełnienia świadczenia przez dłużnika. W konsekwencji konfuzja zobowiązań Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej m.in. w zakresie odsetek od pożyczek efektywnie pozostanie neutralna podatkowo z perspektywy przepisów ustawy o CIT.

Podsumowując, w związku z konfuzją, nie dochodzi do powstania jakiegokolwiek przychodu lub dochodu podatkowego po stronie żadnego z łączących się podmiotów. Nie powstanie bowiem w tym przypadku przysporzenie majątkowe po stronie któregokolwiek z łączących się podmiotów, w tym nie dochodzi do umorzenia zobowiązań ani do jakiegokolwiek innego zdarzenia, z którym ustawa o CIT wiąże powstanie obowiązku podatkowego.

 

Na prawidłowość powyższych konkluzji wskazuje stanowisko organów podatkowych wyrażane w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w szczególności:

   - z 11 lipca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.248.2025.2.SP, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe i stwierdził, że „W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną wierzytelności. W związku z połączeniem ten sam podmiot stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. W przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej ze Spółek. Zatem konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której dojdzie w momencie połączenia Spółek, po stronie Spółki Przejmującej, jak i po stronie Spółki Przejmowanej, będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”;

   - z 30 października 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.473.2024.1.SP, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe i stwierdził, że: „w związku z połączeniem spółek ten sam podmiot stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną wierzytelności. Zatem, konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której dojdzie w momencie połączenia Spółek, po stronie Spółki Przejmującej będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”;

   - z 27 lipca 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.222.2021.1.AR, w której organ odstąpił od uzasadnienia i przyjął stanowisko wnioskodawcy: „w związku z konfuzją zobowiązań na skutek połączenia Wnioskodawcy (spółki przejmowanej - przyp. własny) i Spółki Przejmującej, nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. Nie powstanie bowiem w tym przypadku przysporzenie majątkowe po stronie Wnioskodawcy, w tym nie dojdzie do umorzenia zobowiązań ani do ich przedawnienia”;

   - z 12 marca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.15.2021.1.IZ, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe i wskazał, że: „w wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną wierzytelności. W związku z połączeniem ten sam podmiot stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. Resumując, w przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej ze Spółek”;

   - z 16 września 2020 r., Znak: 0111-KDWB.4010.17.2020.1.MJ, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe i stwierdził, że: „efekt w postaci konfuzji wierzytelności i zobowiązania nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT. W wyniku konfuzji wygaśnięciu ulega bowiem zarówno dług, jak i odpowiadająca mu wierzytelność. Konsekwentnie, zmniejszeniu ulegną zarówno aktywa, jak i pasywa spółek biorących udział w połączeniu. Tym samym, należy stwierdzić, że w przypadku gdy opisane we wniosku Zobowiązanie z tytułu Odsetek nie zostanie uregulowane przed dniem połączenia Spółki A i Spółki B, w związku z czym w wyniku połączenia dojdzie do jego wygaśnięcia w wyniku konfuzji - Spółka B, ani Spółka A (jako następca prawny Spółki B), nie będą zobowiązane do rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w kwocie naliczonych do dnia połączenia odsetek od pożyczki”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania), tj. konsekwencji podatkowych dla Spółki Przejmującej. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. KSH nie definiuje więc połączenia odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy jednak zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego majątku udziały (akcje) własne.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), natomiast kwestie powstania przychodu po stronie spółki przejmującej regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, art. 7 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że:

 

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

 

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z Połączeniem powstanie dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego będzie wyższa niż przyjęta dla celów podatkowych wartość składników tego majątku.

Zatem, nadwyżka ta będzie stanowić przychód.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, że:

- Spółka przyjmie przejęte składniki majątku dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego

- Spółka przypisze przejęte składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, wskazali Państwo, że powyższe nie dotyczy udziałów własnych - te bowiem zgodnie z odpowiednimi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych będą wydane wspólnikowi spółki przejmowanej - oraz wierzytelności, które wygasną w wyniku konfuzji.

Zatem, biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji połączenie odwrotne nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Państwa Spółki, jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodzić się również należy z Państwem, że po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

W przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, w ramach nabytego majątku spółki przejmowanej, spółka przejmująca obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej m.in. udziały własne, które następnie zostaną wydane w ramach połączenia do wspólnika spółki przejmowanej. Tym samym, w przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego, spółka przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów, natomiast wyda wspólnikowi spółki przejmowanej istniejące udziały własne (objęte w wyniku połączenia).

Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do właściwych dla połączeń i podziałów warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą procedurą, wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać, aby przypadek połączenia odwrotnego był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę obejmowanych składników majątku.

Zatem, w sytuacji połączenia odwrotnego, strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, planowane jest połączenie Państwa Spółki oraz Spółki Przejmowanej, w ramach którego dojdzie do przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które ta ostatnia przyzna Wspólnikowi Spółki Przejmowanej.

W skład majątku Spółki Przejmowanej na dzień Połączenia przeprowadzonego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH wchodzić będzie w szczególności pakiet 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W związku z tym, w ramach nabytego majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca nabędzie, w drodze sukcesji uniwersalnej, m.in. udziały własne. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w konsekwencji czego nabyte w wyniku Połączenia udziały własne Spółki Przejmującej zostaną na podstawie art. 515 § 1 KSH wydane Wspólnikowi.

W świetle powyższego, prawnym i ekonomicznym skutkiem Połączenia będzie zmiana jedynego wspólnika Państwa Spółki, którym zamiast Y Sp. z o.o. stanie się Z Inc. Oznacza to, że operacja ta, zgodnie z przepisami KSH, nie będzie wiązała się z podwyższeniem kapitału zakładowego Państwa Spółki.

W związku z powyższym, skoro - jak wskazano wyżej, w przypadku wskazywanego Połączenia odwrotnego, wartością, w jakiej obejmowane są udziały, będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytywać właśnie jako wartość emisyjną, to ustalenie wartości emisyjnej udziałów następuje na poziomie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej.

Zatem, w wyniku opisanego Połączenia po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponadto, ze względu na fakt, iż Państwa Spółka nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, to w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Zatem, biorąc pod uwagę powyższe, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej w wyniku połączenia odwrotnego ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą natomiast kwestii ustalenia, czy w związku z konfuzją i wygaśnięciem wierzytelności i zobowiązań pomiędzy Spółką Przejmowaną a Spółką Przejmującą, powstaną dla Wnioskodawcy jakiekolwiek skutki w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodów podatkowych. Zgodnie jednak z ugruntowanym poglądem, do tej kategorii należą, co do zasady, wszelkie przysporzenia podatnika, mające charakter definitywny, powiększające jego aktywa, którymi może on rozporządzać jak własnymi, o ile nie zostały ujęte w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT. Przy czym należy zauważyć, że o przysporzeniu można mówić nie tylko wtedy, gdy u podatnika następuje przyrost po stronie aktywów, ale także wówczas, gdy następuje trwałe zmniejszenie jego zobowiązań (pasywów).

Przykładowe wyliczenie wartości majątkowych „w szczególności” zaliczanych do przychodów zawiera art. 12 ust. 1 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mającą definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Ponadto, użyty w tym przepisie zwrot „w szczególności” oznacza, że wykaz przychodów stanowi katalog otwarty, natomiast zawarte w tym przepisie okoliczności określające przychody mają charakter przykładowy.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

Należy również dodać, że w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wyliczone zostały enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.

Jak sami Państwo wskazali w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca na moment Połączenia będą wzajemnymi dłużnikami i wierzycielami, m.in. z tytułu udzielonych pożyczek. Wierzytelności przysługujące Spółce Przejmowanej i Spółce Przejmującej nie są przedawnione. W wyniku Połączenia, w drodze sukcesji uniwersalnej, dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednym podmiocie przymiotu wierzyciela i dłużnika, w związku z czym wzajemne wierzytelności i zobowiązania wygasną.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że w wyniku połączenia Spółek dojdzie do połączenia praw i obowiązków z tytułu wzajemnych zobowiązań i należności obu podmiotów, czyli do konfuzji wzajemnych zobowiązań i należności, a tym samym do ich wygaśnięcia.

W świetle doktryny prawa cywilnego oraz wykładni regulacji ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 poz. 1071 ze zm., dalej: „KC”), taka sytuacja będzie stanowić konfuzję.

Przez instytucję konfuzji (łac. confusio) rozumie się instytucję prawa cywilnego, powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tej samej osoby prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie została explicite wskazana w prawie cywilnym jako instytucja, określająca sposób wygasania zobowiązań, ale wynika z doktryny i orzecznictwa sądowego na gruncie prawa cywilnego. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego), pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.

W związku z powyższym wskazać należy, że mająca miejsce w opisanym zdarzeniu przyszłym konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności, zaistniała w związku z połączeniem podmiotów (Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej), nie została bezpośrednio wymieniona w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako skutkująca albo nie skutkująca powstaniem przychodu.

Odnosząc powyższe rozważania do przedstawionego zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, bowiem jak już wskazano, w związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla Państwa Spółki.

Ponadto, w wyniku połączenia nie dojdzie również do umorzenia zobowiązań, zatem w omawianym przypadku zastosowania nie może mieć również art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną wierzytelności. W związku z połączeniem, ten sam podmiot stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem.

Resumując, w Państwa sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem nie powstanie jakikolwiek przysporzenie majątkowe dla Państwa Spółki.

Zatem, konfuzja wzajemnych wierzytelności oraz zobowiązań pożyczkowych oraz wynikającego z niej ich wygaśnięcia, po stronie Spółki Przejmującej, będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy połączenie Spółek, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie Organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe będzie zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.