Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.644.2025.3.RH

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 i nr 5 jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie pytania nr 1 i nr 5. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 29 stycznia 2026 r. (wpływ 5 lutego 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytową podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca posiada (…) udziałów (…) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która również podlega w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej: „Spółka”). Drugi udziałowiec Spółki, także podlegający w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, posiada (…) udziałów (…) w Spółce. Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej od (…) r. Zarówno Wnioskodawca, jak i drugi udziałowiec Spółki posiadają procentowy udział w Spółce w niezmienionej proporcji (…) od (…) r. Udziałowcy spółki nie posiadali przed tym terminem udziałów w Spółce (stali się wspólnikami Spółki w (…)). Wszystkie wskazane powyżej Spółki posiadają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca oraz drugi udziałowiec Spółki nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Obecna forma organizacyjno-prawna udziałowców Spółki powstała w związku z transgranicznym przekształceniem tych spółek.

Spółka z tytułu prowadzonej działalności wypracowała zysk, który nie został w całości wypłacony na rzecz wspólników. Zysk ten został wypracowany w latach 2004-2025 (w 2003 r. Spółka osiągnęła stratę). Wypracowany zysk jest zgromadzony na kapitale zapasowym Spółki.

Wnioskodawca oraz drugi udziałowiec Spółki zamierzają dokonać zbycia swoich udziałów (łącznie stu procent) w Spółce na rzecz podmiotów trzecich (dalej również: „Transakcja”), niepowiązanych ze Spółką oraz z udziałowcami Spółki (w tym z Wnioskodawcą). Nabywcami udziałów będą osoby prawne (dalej: „Nabywcy”).

Przed dokonaniem zbycia udziałów Wnioskodawca oraz drugi udziałowiec Spółki zmierzają (winno być: „podejmą”) uchwałę o podziale zysku wypracowanego przez Spółkę w latach 2004-2025 oraz o wypłacie tego zysku udziałowcom proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce.

Przyczyną dokonania czynności wypłaty akumulowanego zysku należnego obecnym udziałowcom jest przede wszystkim okoliczność, zgodnie z którą Nabywcy posiadają dostęp do własnych środków finansowych. Z tego powodu nie są zainteresowani nabyciem w ramach Transakcji zakumulowanego na kapitale zapasowym zysku osiągniętego przez Spółkę w latach ubiegłych. Nabywca planuje finansowanie kapitału obrotowego Spółki po Transakcji z innych źródeł niż zakumulowany w latach 2004-2025 kapitał zapasowy, na przykład z dopłat lub pożyczek udzielonych Spółce.

Nabywcy udziałów w Spółce rozważają, jako jedną z opcji finansowania kapitału obrotowego, dokonać podniesienia, po dokonaniu Transakcji, wartości kapitału zakładowego w Spółce, z ich własnych środków finansowych. Na moment wystąpienia z niniejszym wnioskiem Wnioskodawca nie jest w stu procentach przekonany, czy czynność ta zostanie dokonana przez Nabywców.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 29 stycznia 2026 r. wskazali Państwo, że:

Jak zostało wskazane w treści wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej obecna forma organizacyjno-prawna udziałowców Spółki powstała w związku z transgranicznym przekształceniem (połączeniem) tych spółek (w tym Wnioskodawcy). Natomiast sama Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której Wnioskodawca ma udziały nigdy nie została przekształcona. Spółka ta istnieje od (…) r.

Wnioskodawca (A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa) powstał w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z treścią odpisu z Rejestru Przedsiębiorców KRS Wnioskodawcy, przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową nastąpiło w trybie art. 551 § 1 ustawy kodeks spółek handlowych. Uchwałą podjętą w dniu (…) r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C postanowiło przekształcić spółkę w spółkę komandytową, której firma (nazwa - przypis organu) brzmi: A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Uchwała została podjęta w formie aktu notarialnego rep. A (…). W związku z powyższym, Wnioskodawca w obecnej formie organizacyjno-prawnej był wspólnikiem Spółki od (…) r. Natomiast wspomniana powyżej B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością była wspólnikiem Spółki począwszy od (…) r.

Z kolei, w okresie wcześniejszym (przed (…) r.) udziałowcem Spółki była spółka prawa cypryjskiego (w tym również dla celów podatkowych) z siedzibą na Cyprze. Wspomniana spółka prawa cypryjskiego nabyła (…) udziałów w kapitale zakładowym Spółki ((…) udziałów) wskutek przekazania tych udziałów przez osobę fizyczną posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terenie Rzeczypospolitej Polskiej w ramach darowizny. W związku z powyższym formą nabycia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce nie był zakup czy też wkład pieniężny lub niepieniężny.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 29 stycznia 2026 r.)

1. Czy z tytułu wypłaty zysku Spółki wypracowanego w latach 2004-2025, zgromadzonego na kapitale zapasowym Spółki, Wnioskodawca będący udziałowcem Spółki będzie mógł skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”)?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

1. Czy z tytułu dokonania zapłaty za zakup udziałów w Spółce przez Nabywców na rzecz dotychczasowych wspólników Spółki, w tym na rzecz Wnioskodawcy, po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 29 stycznia 2026 r.)

Ad. 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, z tytułu wypłaty zysku Spółki wypracowanego w latach 2004-2025, zgromadzonego na kapitale zapasowym Spółki Wnioskodawca, jako udziałowiec Spółki, będzie mógł skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”).

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a) u.p.d.o.p., za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p., podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

 

Jednak w myśl art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p., zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

     1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

     2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

     3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

     4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Stosownie do art. 22 ust. 4a u.p.d.o.p. zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

 

Analizując spełnienie przez Wnioskodawcę warunków do skorzystania z tzw. „zwolnienia dywidendowego”, o którym mowa w art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p., należy stwierdzić, że w zaistniałym stanie faktycznym spełnione są wszystkie przesłanki określone w art. 22 ust. 4 oraz 4a u.p.d.o.p., bowiem:

   - wypłacającym zysk jest spółka posiadająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Spółka). Spełniony jest zatem warunek określony w art. 22 ust. 4 pkt 1) u.p.d.o.p.,

   - Wnioskodawca jak i drugi udziałowiec Spółki są spółkami podlegającymi w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spełniony jest zatem warunek określony w art. 22 ust. 4 pkt 2) u.p.d.o.p.,

   - zarówno Wnioskodawca, jak i drugi udziałowiec Spółki posiadają bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale Spółki (odpowiednio (…) oraz (…)). Spełniony jest zatem warunek określony w art. 22 ust. 4 pkt 3) u.p.d.o.p.,

   - Wnioskodawca, jak i drugi udziałowiec Spółki posiadają procentowy udział w Spółce w niezmienionej proporcji (…) od (…) r. Spełniony jest zatem warunek określony w art. 22 ust. 4a u.p.d.o.p.,

   - Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Spełniony jest zatem warunek określony w art. 22 ust. 4 pkt 4) u.p.d.o.p.

W kwestii możliwości skorzystania z tzw. „zwolnienia dywidendowego” w odniesieniu do zysku zgromadzonego na kapitale zapasowym wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8 grudnia 2020 r., Znak: 2461-IBPB-1-2.4510.85.2017.10.AK. Organ interpretacyjny uznał, że skorzystanie ze zwolnienia jest możliwe w przypadku wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego w latach wcześniejszych, zgromadzonego na kapitele zapasowym (nawet jeżeli wypłata przedmiotowej dywidendy zostanie dokonana po przekształceniu tej spółki z o.o. w spółkę osobową): „Te same warunki występują w przypadku zatrzymania zysku na kapitale zapasowym i przekształcenia spółki z o.o. Przychód w przypadku wystąpienia na moment przekształcenia w Spółce kapitałowej „B” Sp. z o.o. niepodzielonych zysków oraz/lub zysków przekazanych na kapitał inny niż kapitał zakładowy, przychód Wnioskodawcy powstały zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT w związku z przekształceniem Spółki kapitałowej w Spółkę osobową będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania na gruncie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, jeśli spełnione zostaną w przyszłości wszystkie warunki do zastosowania tego zwolnienia określone w art. 22 ust. 4 pkt 1-4, art. 22 ust. 4a oraz art. 22 ust. 4d ustawy o CIT”.

Natomiast w zakresie możliwości wypłaty zysku wypracowanego w latach wcześniejszych zgromadzonego na kapitale zapasowym warto wskazać, że w interpretacji indywidualnej z dnia 8 grudnia 2020 r., Znak: 2461-IBPB-1-2.4510.85.2017.10.AK, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że skorzystanie ze zwolnienia jest możliwe w przypadku wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego w latach wcześniejszych, zgromadzonego na kapitele zapasowym (nawet jeżeli wypłata przedmiotowej dywidendy zostanie dokonana po przekształceniu tej spółki z o.o. w spółkę osobową).

Z kolei możliwość wypłaty zysku osiągniętego przez Spółkę w okresie, w którym wspólnikami spółki były inne podmioty, na rzecz obecnych wspólników Spółki wynika z art. 193 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h ”). Zgodnie z tym przepisem uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.

Jak wskazał NSA w wyroku z 14 lutego 2018 r., sygn. akt II FSK 386/16: „Sąd pierwszej instancji prawidłowo zaakceptował stanowisko organu interpretacyjnego, że obowiązek podatkowy wynikający z treści art. 10 ust. 1 u.p.d.o.p., aktualizuje się jedynie wówczas, gdy dochód (przychód) ma swoje źródło w udziale w zyskach osób prawnych, a więc wiąże się z posiadaniem prawa udziałowego (akcji/udziałów). Trafnie WSA wyjaśnił, że nie jest możliwe ani przeniesienie prawa do zysku w spółce (prawa do dywidendy) bez przeniesienia udziału, ani przeniesienie udziału z wyłączeniem prawa do dywidendy”.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 28 lutego 2024 r., Znak: -KDIB1-1.4010.24.2024.1.SG (winno być: 0111-KDIB1-1.4010.24.2024.1.SG) odnosząc się do treści przepisów art. 191 § 1-3 k.s.h. oraz art. 193 § 1-4 k.s.h. stwierdził, że:

„Brzmienie wskazanych norm prawnych wyraźnie wskazuje, iż dywidenda jest uprawnieniem przysługującym wspólnikowi (udziałowcowi) nie zaś innemu podmiotowi, nie partycypującemu w spółce. Hipotezą powołanych norm prawnych objęci są jedynie udziałowcy (jako kategoria ogólna podmiotów uprawnionych do dywidendy - art. 191 § 1 k.s.h ), którym przysługiwały udziały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku lub też w dniu dywidendy (art. 193 § 1 i 2 k.s.h.).

Należy mieć na uwadze, iż umowa spółki z racji swojej istoty zakorzenionej we wspólnym działaniu wspólników w celu prowadzenia działalności gospodarczej, ma charakter prawno-kształtujący relacje jakie zachodzą pomiędzy samymi wspólnikami, wspólnikami a spółką, a zatem organizujący funkcjonowanie Spółki. Jednym z elementów składających się na treść umowy spółki jest określenie uprawnień jakie przysługują wspólnikom względem spółki. Uprawnienia te aktualizują się jedynie na gruncie relacji jakie zachodzą na linii wspólnik-spółka. Oznacza to, iż dywidenda określona w przepisach k.s.h. przysługiwać może jedynie wspólnikowi (udziałowcowi) nie zaś podmiotowi nie będącemu podmiotem uczestniczącym w spółce na moment podjęcie uchwały o podziale zysku”.

„Reasumując należy zaznaczyć, iż w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawnionymi do dywidendy są wspólnicy, którym przysługiwały udziały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku”.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, z tytułu wypłaty zysku Spółki wypracowanego w latach 2004-2025, zgromadzonego na kapitale zapasowym Spółki, Wnioskodawca jako udziałowiec Spółki będzie mógł skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U z 2025 r. poz. 278, ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”) w odniesieniu do całego zysku zgromadzonego na kapitale zapasowym Spółki.

Ad. 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie zapłaty za zakup udziałów w Spółce przez Nabywców na rzecz dotychczasowych wspólników Spółki, w tym na rzecz Wnioskodawcy, po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki spowoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3) lit. a) u.p.d.o.p., za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia. W opinii wnioskodawcy, sprzedaż przez dotychczasowych wspólników udziałów w Spółce mieści się w hipotezie wskazanej powyżej normy dotyczącej uznania za przychód uzyskania przychodów ze zbycia udziału.

Jednakże stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 8) (u.p.d.o.p. - przypis organu), nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów. Przenosząc powyższe na grunt sprawy Wnioskodawcy, wydatki na zakup udziałów w Spółce są kosztem uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia tych udziałów w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie natomiast z art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p., dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11 i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Oznacza to, że dochód (przychód) z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 3) lit. a) u.p.d.o.p., będzie mógł zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodów jakie ponieśli dotychczasowi wspólnicy Spółki (w tym po stronie Wnioskodawcy) w związku z nabyciem udziałów w Spółce (m.in. takie koszty jak: cena nabycia udziałów, zapłacony podatek od czynności cywilnoprawnych, koszty notarialne związane z zakupem udziałów) w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

 

Potwierdzeniem tego, że koszty nabycia udziałów będą dotyczyły źródła przychodów jakim są przychody z zysków kapitałowych jest treść wydanych interpretacji indywidualnych, w tym:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.408.2024.2.DW,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 czerwca 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.125.2021.1.AG,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 stycznia 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.499.2019.2.MF,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 grudnia 2019 r., Znak: ITPB3/4510-333/16-9/MK,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 czerwca 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.135.2019.1.MO.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 i nr 5 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Tym samym przedmiotem niniejszej interpretacji w zakresie pytania nr 2 (oznaczonego we wniosku nr 5) nie jest ocena tej części stanowiska, która odnosiła się do możliwości pomniejszenia przychodów ze zbycia udziałów o koszty uzyskania przychodów jakie ponieśli wspólnicy Spółki w tym Wnioskodawca w związku z nabyciem udziałów w Spółce.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 22 ust. 1 ww. ustawy:

 

Jednakże, zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:

Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 , jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Stosownie do art. 22 ust. 4a cytowanej wyżej ustawy:

Zgodnie z art. 22 ust. 4b ustawy o CIT:

Ponadto zgodnie z art. 22 ust. 4d ustawy o CIT:

Powołane przepisy art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT, wprowadzają wyjątek od generalnej zasady opodatkowania wypłacanych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wyrażonej w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Z uwagi na obowiązującą w polskim systemie podatkowym zasadę powszechności opodatkowania, przepisy statuujące zwolnienia od opodatkowania należy interpretować ściśle, zgodnie z zasadami wykładni językowej i w granicach tej wykładni.

 

Ponadto, należy zwrócić uwagę na wyłączenie zawarte w art. 22c ust. 1 ww. ustawy, zgodnie z którym:

 1. Przepisów art. 17 ust. 1 pkt 57 i 58, art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:

1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;

2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.

Stwierdzenie okoliczności, o których mowa w tym przepisie wykracza poza możliwości oceny dokonywanej w ramach interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, która opiera się na stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku o wydanie interpretacji. Tymczasem art. 22c ww. ustawy, odnosi się do rzeczywistego charakteru danej transakcji przez co zweryfikowanie danej sprawy w kontekście brzmienia tego przepisu wymagałoby przeprowadzenia postępowania dowodowego.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytową i posiada (…) udziałów w Spółce z o.o. od (…) r. Przed przekształceniem, Wnioskodawca w poprzedniej formie organizacyjno-prawnej (działając jako: B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) była wspólnikiem Spółki od (…) r. Wnioskodawca oraz drugi udziałowiec Spółki podlegają w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, mają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania a także posiadają procentowy udział w Spółce w niezmienionej proporcji (…) od (…) r. Spółka z tytułu prowadzonej działalności wypracowała zysk, który nie został w całości wypłacony na rzecz wspólników. Zysk wypracowany w latach 2004-2025 (w 2003 r. Spółka osiągnęła stratę) jest zgromadzony na kapitale zapasowym Spółki. Wnioskodawca oraz drugi udziałowiec Spółki zamierzają dokonać zbycia swoich udziałów. Przed dokonaniem zbycia udziałów Wnioskodawca oraz drugi udziałowiec Spółki podejmą uchwałę o podziale zysku wypracowanego przez Spółkę w latach 2004-2025 oraz o wypłacie tego zysku udziałowcom proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce.

Ad. 1

Wątpliwości Wnioskodawcy, w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy z tytułu wypłaty zysku Spółki wypracowanego w latach 2004-2025, zgromadzonego na kapitale zapasowym Spółki, Wnioskodawca będący udziałowcem Spółki będzie mógł skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Wskazać należy, że warunkiem zwolnienia od podatku dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spełnienie przez uzyskującego dywidendę jednocześnie wszystkich przesłanek, o których mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT.

 

Mając na względzie przedstawione okoliczności sprawy, stwierdzić należy, że co do zasady spełnione zostaną wskazane powyżej warunki pozwalające na zastosowanie zwolnienia od opodatkowania dywidendy wypłacanej na rzecz Wnioskodawcy:

   - podmiot wypłacający dywidendę, ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

   - Wnioskodawca, czyli podmiot otrzymujący dywidendę posiada siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;

   - Wnioskodawca posiada na podstawie tytułu własności (…) udziałów w kapitale zakładowym Spółki nieprzerwanie przez okres ponad 2 lat.

W konsekwencji, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że z tytułu wypłaty zysku Spółki wypracowanego w latach 2004-2025, zgromadzonego na kapitale zapasowym Spółki, Wnioskodawca jako udziałowiec Spółki będzie mógł skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Ad. 2

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy z tytułu dokonania zapłaty za zakup udziałów w Spółce przez Nabywców na rzecz dotychczasowych wspólników Spółki, w tym na rzecz Wnioskodawcy, po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, należy zauważyć, że w ustawie o CIT przychody podatników zostały rozdzielone na źródła:

- z zysków kapitałowych oraz

- z innych źródeł.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT i zawiera zamkniętą definicję zysków kapitałowych, wymieniając pełny rodzaj przysporzeń zaliczanych do tego źródła. Pozostałe przychody kwalifikowane są do innych źródeł.

 

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

 1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

 a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

 b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

 c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

 d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

 e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

  f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

 g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub

 h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

  i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

  j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

 k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

  l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 , przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

                1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

                1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

 2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego.

Według art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

 

Zgodnie z art. 14 ust. 1 i 2 ww. ustawy:

 1. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

 2. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Zbycie udziałów przez Wnioskodawcę generuje zatem przychód podatkowy w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. Natomiast, w świetle cytowanego wyżej art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, przychody ze zbycia udziałów należy kwalifikować jako przychody z zysków kapitałowych.

Zatem, stanowisko w zakresie pytania nr 2 (oznaczonego we wniosku nr 5) należy uznać za prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Jednocześnie wskazać należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem, tj. w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2, nr 3, nr 4, nr 6, nr 7 i nr 8 wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

 

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

 

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.