Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.65.2026.3.KM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 17 marca 2026 r. (data wpływu 18 marca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) jest polską spółką kapitałową posiadającą w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”). Właścicielem całości udziałów w spółce jest osoba fizyczna będąca (…) rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej Grupy kapitałowej Z (dalej: „Grupa Z”) działającej w (…).

Wnioskodawca posiada 100% udziałów w spółce Y (dalej: „Spółka Przejmowana”) z siedzibą w (…), będącej (…) rezydentem podatkowym. Spółka Przejmowana prowadzi działalność w formie prawnej (…), odpowiadającej formie polskiej spółki akcyjnej.

Spółka Przejmowana posiada obecnie bezpośrednio oraz pośrednio udziały w polskich spółkach prowadzących działalność operacyjną w ramach Grupy Z.

Z uwagi na podjętą decyzję biznesową o uproszczeniu struktury Grupy Z, planowane jest przeprowadzenie transakcji polegającej na przejęciu przez Wnioskodawcę Spółki Przejmowanej (dalej: „Połączenie”). Celem połączenia jest w szczególności konsolidacja polskiej działalności Grupy oraz uproszczenie jej struktury organizacyjnej, a także ograniczenie kosztów administracyjnych i operacyjnych związanych z funkcjonowaniem struktury międzynarodowej.

Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024 poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę. Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi, spółka osobowa nie może jednak być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Jednocześnie, na podstawie art. 491 § 11 KSH Spółka kapitałowa może się łączyć ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 119 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz.Urz.UE.L 169 z 30.06.2017, str. 46-127, z późn. zm.), utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa – strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa – strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne). Stosownie natomiast do art. 516¹ § 1 KSH połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2 (dot. zasad ogólnych łączenia się spółek kapitałowych – przyp. Wnioskodawcy), jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej (dot. szczegółowych zasad transgranicznego łączenia spółek kapitałowych – przyp. Wnioskodawcy).

Mając na uwadze, że Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, w wyniku Połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz nie dojdzie do emisji nowych udziałów Spółki.

Składniki majątku Spółki Przejmowanej otrzymane przez Wnioskodawcę w wyniku Połączenia zostaną przyjęte przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Wnioskodawca będzie zatem kontynuować wycenę podatkową majątku Spółki Przejmowanej.

Ponadto, składniki majątku otrzymane przez Wnioskodawcę od Spółki Przejmowanej w wyniku Połączenia zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Dotychczasowa działalność prowadzona przez Spółkę Przejmowaną będzie kontynuowana przez Wnioskodawcę jako spółkę przejmującą.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Połączenie przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Ani głównym, ani jednym z głównych celów Połączenia nie będzie chęć osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylanie się od lub unikanie opodatkowania. Celem reorganizacji jest uproszczenie struktury Grupy poprzez wyeliminowanie ze struktury grupy Spółki Przejmowanej i doprowadzenie do struktury, w której Spółka Przejmująca będzie posiadała bezpośrednio udziały w polskich spółkach operacyjnych. Decyzja o dokonaniu wyżej wskazanej zmiany w strukturze jest podyktowana wymogami stawianymi przez konsorcjum banków (z siedzibami w Polsce), które przed trzema laty udzieliły Spółce Przejmującej kredytu na nabycie (…) udziałów w Spółce Przejmowanej. Jednym z warunków postawionych Spółce Przejmującej wynikających z ww. umowy kredytu jest konieczność ustanowienia stosownych zabezpieczeń spłaty kredytu przez wszystkie podmioty z Grupy. Z uwagi na formę organizacyjną w jakiej działa Spółka Przejmowana (…) nie jest możliwe udzielenie wszystkich wymaganych przez konsorcjum banków zabezpieczeń. Banki finansujące postawiły więc wymóg wchłonięcia Spółki Przejmowanej przez polski podmiot z Grupy (bowiem w odniesieniu do polskich podmiotów polskie prawo handlowe nie przewiduje analogicznych ograniczeń co do udzielania zabezpieczeń, jak prawo (…)).

Wnioskodawca wskazał, że pierwotnie planowane było dokonanie zmian w strukturze według innego modelu, który podyktowany był uwarunkowaniami i ograniczeniami wynikającymi z przepisów prawa (…) znajdującymi zastosowanie z uwagi na (…) rezydencję podatkową udziałowca Wnioskodawcy. Planowane wówczas działania reorganizacyjne były bardziej złożone niż wariant, na który Wnioskodawca zdecydował się obecnie i obejmowały transgraniczne połączenie odwrotne z jedną z polskich spółek operacyjnych z Grupy. Niemniej ze względu na fakt, że proces wyjaśniania konsekwencji podatkowych planowanej operacji w (…) uległ istotnemu wydłużeniu okazało się, że obecnie możliwy z perspektywy (…) ustawodawstwa jest wariant znacznie prostszy i zakłada przejęcie spółki Y przez spółkę X – z też tego powodu została podjęta decyzja o dokonaniu połączenia właśnie w taki sposób.

Wnioskodawca zaznacza, że cele gospodarcze planowanej operacji zostały ocenione i zaaprobowane w opinii zabezpieczającej z dnia (…) r., Znak: (…) (Opinia ta dotyczyła pierwotnie planowanego wariantu reorganizacji, (…)), niemniej cele gospodarcze tej czynności są takie same, jak cele czynności aktualnie planowanych, na który ostatecznie zdecydował się Wnioskodawca: czyli przejęcia spółki (…) przez polską spółkę matkę, sama zaś konstrukcja prawna obecnie planowanego wariantu jest istotnie prostsza, niż wariantu w stosunku do którego Szefa KAS wydał wspomnianą pozytywną opinię zabezpieczającą.

Przeprowadzenie wskazanego Połączenia umożliwi zatem osiągniecie struktury docelowej akceptowanej przez banki udzielające Grupie finansowania w sposób najbardziej efektywny, pozwalającej jednocześnie na osiągnięcie struktury docelowej, która będzie odpowiadała obecnym potrzebom biznesowymi oraz przyszłym działaniom Wnioskodawcy oraz Grupy.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 17 marca 2026 r. w odpowiedzi na zadane pytanie wyjaśnili Państwo, iż:

Wnioskodawca zakłada, że ustalona w części odpowiadającej udziałowi Wnioskodawcy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (w którym Wnioskodawca posiada 100% udziałów), na dzień poprzedzający dzień planowanego łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego przez Wnioskodawcę, będzie przewyższała cenę nabycia udziałów Wnioskodawcy w Spółce Przejmowanej.

Pytanie

Czy planowane Połączenie, polegające na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy:

Zdaniem Wnioskodawcy, planowane Połączenie, polegające na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Jednocześnie, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do którego źródła przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 Ustawy o CIT.

Brak powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, w zakresie transakcji połączeniowych, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Mając na uwadze powyższe, przychodem spółki przejmującej jest wyłącznie nadwyżka wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej ponad wartością tego majątku przyjętą dla celów podatkowych przez spółkę przejmującą, przy czym ta wartość dla celów podatkowych nie może przekraczać wartości rynkowej. Tym samym, przychód powstanie wyłącznie w przypadku powstania nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej ponad wartością tego majątku przyjętą dla celów podatkowych.

Jednocześnie jednak, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT stosuje się łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT. Tym samym, nawet w przypadku powstania nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej ponad wartością tego majątku przyjętą dla celów podatkowych, to przychód z tego tytułu i tak nie powstanie o ile spełnione są kumulatywnie przesłanki, o których mowa w przywołanym powyżej art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT.

Wskazać w tym kontekście należy, iż zgodnie art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w m.in. w art. 3 ust. 1 (tj. polskich rezydentów podatkowych), przejmujących majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 16 Ustawy o CIT - przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Ponadto, w myśl art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tej czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Mając na uwadze powyższe regulacje, aby połączenie nie skutkowało powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie spółki przejmującej (Wnioskodawcy) na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, spełnione muszą być następujące warunki:

- spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego;

- spółka przejmująca przypisze składniki majątku spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski;

- połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych;

- spółka przejmująca jest podmiotem objętym nieograniczonym obowiązkiem podatkowym na terenie Polski, zaś spółką przejmowaną jest spółka objęta w kraju Unii Europejskiej opodatkowaniu od całości osiąganych przez siebie dochodów, działająca w formie prawnej o której mowa w załączniku nr 3 do Ustawy o CIT.

Przekładając powyższe na analizowane zdarzenie przyszłe, wskazać należy, iż w ocenie Wnioskodawcy wszystkie ze wskazanych warunków neutralności pozostają spełnione w przypadku Połączenia.

− Wartość składników majątku Spółki Przejmowanej

W odniesieniu do pierwszego z powyższych warunków wskazać należy na ukonstytuowaną w art. 93 § 1 oraz § 2 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (t.j. Dz.U. 2025 poz. 111 ze zm.) zasadę uniwersalnej sukcesji podatkowej, zgodnie z którą osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób prawnych, w tym również łączenia przez przejęcie, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek. Ustanowiona na mocy powyższych przepisów sukcesja oznacza wstąpienie następcy prawnego – spółki przejmującej – we wszystkie przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisana powyżej sukcesja dotyczy praw i obowiązków podatkowych, które istnieją na moment połączenia oraz istniały przed połączeniem podmiotów.

Tym samym, zasada sukcesji odnosi się również do ustalania wartości składników majątku spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą. Co więcej, w przepisach Ustawy o CIT uregulowano zasadę kontynuacji amortyzacji podatkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych przez spółkę przejmującą w wyniku przejęcia majątku spółki przejmowanej.

Stosownie do postanowień art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT – w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów – wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.

Jak wskazano w art. 9 ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Biorąc pod uwagę powyższe, na gruncie przepisów Ustawy o CIT, spółka przejmująca jest zobowiązana do przyjęcia dla celów podatkowych składników majątku spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg spółki przejmowanej. Po dokonaniu połączenia spółka przejmująca powinna kontynuować wartość składników majątku przyjętą dla celów podatkowych przez spółkę przejmowaną przed połączeniem.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe podejście znajduje również potwierdzenie w uzasadnieniu do projektu ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105, dalej: „Ustawa Zmieniająca”), na mocy której, od 1 stycznia 2022 r., znowelizowano przytoczone powyżej przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT.

Wnioskodawca zwraca uwagę, iż zmiany dotyczące regulacji w zakresie reorganizacji podmiotów, które weszły w życie 1 stycznia 2022 r. miały zasadniczo na celu uszczelnienie istniejących przepisów, w oparciu o m.in. ramy prawa Unii Europejskiej dla transgranicznych restrukturyzacji, zgodnie z Dyrektywą Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (dalej: „Dyrektywa”).

W uzasadnieniu do projektu Ustawy Zmieniającej, w kontekście transakcji restrukturyzacyjnych wskazano, że:

„Kwestia neutralności owych transakcji zależna jest między innymi od tego, czy transakcja przestrzega ciągłości w wartościach ustalanych dla celów podatkowych. Zgodnie z art. 4 ust. 1 Dyrektywy, łączenie, podział lub podział przez wydzielenie nie stanowi podstawy opodatkowania zysków kapitałowych obliczonych poprzez odniesienie do różnicy między wartością rzeczywistą przekazanych aktywów i pasywów a ich wartością do celów podatkowych.

Jednakże, zgodnie z art. 4 ust. 5 Dyrektywy, w przypadku, gdy zgodnie z ustawodawstwem państwa członkowskiego spółki przekazującej spółka przejmująca ma prawo do uwzględnienia nowych odpisów amortyzacyjnych lub zysków lub strat w odniesieniu do przekazanych aktywów i pasywów obliczonych na podstawie odmiennej niż ta określona w ust. 4, ust. 1 nie ma zastosowania do aktywów i pasywów, w odniesieniu do których spółka przejmująca skorzystała z tej możliwości.

Powyższe uregulowania wprowadzone zostały celem uniknięcia sytuacji, w której neutralność podatkowa mogłaby doprowadzić do zwolnienia z opodatkowania od zysków kapitałowych, podczas gdy Dyrektywa dąży jedynie do odroczenia opodatkowania do chwili zrealizowania zysku kapitałowego. W konsekwencji, w stosunku do spółki przejmującej art. 4 ust. 1 i 5 Dyrektywy nakładają zasadę ciągłości w wycenie przekazanych aktywów na potrzeby wyliczenia nowych odpisów amortyzacyjnych lub zysków i strat w odniesieniu do aktywów i pasywów. Jest to warunek wstępny „neutralności podatkowej”.

Jeżeli więc znowelizowane brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT ma swoje oparcie w postanowieniach Dyrektywy, to w przypadku braku szczególnych uregulowań na poziomie prawa krajowego, jej treść powinna mieć decydujące znaczenie przy prawidłowej interpretacji ww. Przepisu.

A zatem, zgodnie z art. 4 ust. 2a Dyrektywy „wartość do celów podatkowych” to wartość, na podstawie której wszelkie zyski lub straty zostałyby obliczone do celów podatku od dochodów, zysków lub zysków kapitałowych spółki przekazującej, gdyby takie aktywa lub pasywa zostały sprzedane w chwili łączenia, podziału lub podziału przez wydzielenie, ale niezależnie od niego.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy przez „przyjętą dla celów podatkowych wartość” należy rozumieć wartość danego składnika majątku przyjętą dla celów podatku dochodowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej.

Tym samym wskazać należy, iż w wyniku połączenia Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej w tej samej wartości, w jakiej były ujęte w księgach podatkowych Spółki Przejmowanej. W szczególności, w wyniku połączenia nie zostanie zwiększona wartość podatkowa składników majątku Spółki Przejmowanej.

Biorąc pod uwagę powyższe, w odniesieniu do planowanego Połączenia, spełniona zostanie przesłanka przyjęcia przez spółkę przejmującą dla celów podatkowych składników majątku spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej.

− Przypisanie składników majątku spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca przypisze przejęte w wyniku Połączenia składniki majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski. Wnioskodawca po Połączeniu, analogicznie jak obecnie, będzie kontynuować dotychczas prowadzoną działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polski.

Tym samym, spełniona zostanie przesłanka przypisania przez Spółkę Przejmującą nabytych w wyniku połączenia składników majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski. Po połączeniu Spółka Przejmująca nie będzie przy tym posiadać zakładu na terytorium (…).

− Istnienie ekonomicznych przyczyn połączenia

Wnioskodawca wskazuje, iż Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie unikanie ani uchylanie się od opodatkowania.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego do przyczyn ekonomicznych Połączenia należy w szczególności dążenie do uproszczenia struktury biznesowej i organizacyjnej Grupy Z poprzez konsolidację działalności Grupy w Polsce oraz ograniczenie kosztów administracyjnych i operacyjnych działalności Grupy związanej z funkcjonowaniem struktury międzynarodowej.

Tym samym warunek istnienia uzasadnionych przyczyn ekonomicznych połączenia uznać należy za spełniony.

− Rezydencja podatkowa Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej

Jak wskazano w treści niniejszego wniosku, Wnioskodawca posiada rezydencję podatkową w Polsce oraz jest spółką opodatkowaną w Polsce podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Spółka Przejmowana jest spółką kapitałową działającą w formie prawnej (…), będącą (odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej), opodatkowaną w (…) – kraju Unii Europejskiej, od całości osiąganych przez siebie dochodów bez względu na źródło ich osiągania. Spółki typu (…) są z kolei wymienione w załączniku nr 3 do Ustawy o CIT.

Spełniona będzie zatem również przesłanka odnosząca się do przejęcia przez spółkę będącą rezydentem podatkowym Polski majątku spółki podlegającej w państwie członkowskim unii europejskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Tym samym, uwzględniając powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, spełnione będą opisane wyżej warunki neutralności Połączenia.

W konsekwencji, wskutek Połączenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, ze względu na zastosowanie wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT.

Powyższe znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, w których Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się ze stanowiskiem podatników, zgodnie z którym nawet, gdyby wystąpiła nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych tego majątku, należy zastosować przepis szczególny, tj. art. 12 ust. 3 pkt 3e ustawy o CIT, który wyłącza powstanie przychodu podatkowego na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w przypadku spełnienia warunków określonych w tym przepisie – np. interpretacja indywidualna z 29 sierpnia 2023 r.; Znak: 0111-KDIB2-1.4010.260.2023.2.DD:

(...) Jednocześnie w zakresie tak wskazanego przychodu, gdyby nawet taka nadwyżka występowała, zastosowanie znajdzie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia podmiotów, które:

a) Spółka Przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) Spółka Przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu. (...)

Skoro Spółka Przejmująca przejmie dla celów podatkowych pozostały majątek Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmującej, a także Spółka Przejmująca jest polskim rezydentem podatkowym, to obydwie wskazane powyżej przesłanki zostały spełnione. A zatem w tej części Spółka Przejmująca również nie osiągnie przychodu. (...)

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny. (...).

Analogiczne stanowisko przyjął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych z 2 sierpnia 2022 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.186.2022.3.AND) oraz z 22 marca 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.27.2024.2.KK).

Brak powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Jednocześnie, na podstawie art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT, wartość emisyjna udziałów (akcji), oznacza cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Mając na uwadze powyższe, przychodem spółki przejmującej jest więc nadwyżka wartości rynkowej majątku otrzymanego przez nią nad wartością emisyjną udziałów wydanych wspólnikowi spółki przejmowanej. Tym samym, na gruncie powyższego przepisu, przychód podlegający opodatkowaniu nie powstanie, jeśli wartość emisyjna udziałów przyznanych wspólnikowi spółki przejmowanej będzie równa wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą.

Odnosząc powyższe do niniejszego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca zwraca uwagę, że planowane Połączenie zostanie przeprowadzone jako przejęcie spółki córki (Spółka Przejmowana) przez jej jedynego wspólnika – Wnioskodawcę. Tym samym, mając na uwadze strukturę właścicielską, planowane Połączenie zakłada, że Spółka Przejmująca będzie występowała zarówno w roli spółki przejmującej, jak i jedynego udziałowca Spółki Przejmowanej.

Ponadto, Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez wydawania nowych udziałów w ramach Połączenia.

Mając na uwadze powyższe, w zdarzeniu przyszłym nie będzie miała miejsca sytuacja opisana w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, gdyż Wnioskodawca nie będzie obejmować udziałów w zamian za udziały Spółki Przejmowanej, a co za tym idzie, nie będzie można określić wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej (tj. Wnioskodawcy), gdyż udziały takie nie zostaną przydzielone temu wspólnikowi. W przypadku określonym w opisie zdarzenia przyszłego, wobec braku wydania jakichkolwiek nowych udziałów – w ogóle nie może dojść do sytuacji powstania nadwyżki wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nad wartością emisyjną udziałów wydanych wspólnikowi Spółki Przejmowanej, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.

W świetle powyższego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w odniesieniu do Połączenia art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania, a co za tym idzie po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód określony w tym przepisie.

Nawet jednak, gdyby przyjąć, że art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT znajdzie zastosowanie w niniejszej sprawie, to jednocześnie należy przyjąć, że równocześnie powinno znaleźć zastosowanie wyłączenie, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT – zgodnie z tą regulacją, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%. Zważywszy, że Spółka przejmująca w niniejszej sprawie posiada 100% udziałów w Spółce przejmowanej, wskazane wyłączenie znalazłoby zastosowanie.

Brak powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT (stanowisko w tym zakresie ostatecznie doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 17 marca 2026 r.)

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Tym samym, w przypadku połączenia Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej, po stronie Spółki Przejmującej nie może dojść do powstania przychodu do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, gdyż nawet w przypadku powstania nadwyżki do opodatkowania, o której mowa w przywołanym przepisie, to przychód ten będzie całkowicie wyłączony z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że Spółka Przejmująca posiada i na moment połączenia ze Spółką Przejmowaną będzie posiadać 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku zastosowania wyłączenia przewidzianego w art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT, po stronie Spółki Przejmującej jako podmiotu przejmującego nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT.

W tym kontekście Wnioskodawca wskazuje, że tożsame stanowisko w zakresie interpretacji opisanych powyżej przepisów Ustawy o CIT Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyraził w przywołanych przez Wnioskodawcę w treści Wniosku interpretacjach indywidualnych, w tym, w szczególności w:

- interpretacji indywidualnej z 1 października 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.399.2025.1.ED:

We wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia w części odpowiadającej Państwa udziałowi w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej (w której Państwa Spółka, jako Spółka przejmująca posiada 100% udziałów), wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej, otrzymana przez Państwa Spółkę będzie przewyższała cenę nabycia udziałów w tej spółce przez Państwa Spółkę. Dlatego też mając na uwadze powyższe, w wyniku połączenia Państwa Spółki ze Spółką przejmowaną po Państwa stronie, co do zasady, powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

Jednocześnie wskazać należy, że posiadają Państwo w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej udział w wysokości 100%, bowiem - jak wynika z wniosku - są Państwo 100% wspólnikiem Spółki przejmowanej. Zatem, w Państwa przypadku, znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

W związku z tym, po Państwa stronie (Spółki przejmującej), na skutek połączenia ze Spółką przejmowaną, nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

- interpretacji indywidualnej z 2 kwietnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.50.2025.2.AND:

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia w części odpowiadającej Państwa udziałowi w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej (w której Państwa Spółka, jako Spółka przejmująca posiada 100% udziałów), wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej, otrzymana przez Państwa Spółkę będzie przewyższała cenę nabycia udziałów w tej spółce przez Wnioskodawcę. Dlatego też mając na uwadze powyższe, w wyniku połączenia Państwa Spółki ze Spółką przejmowaną po Państwa stronie, co do zasady, powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

Jednocześnie wskazać należy, że posiadają Państwo w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej udział w wysokości 100%, bowiem - jak wynika z wniosku - są Państwo 100% wspólnikiem Spółki przejmowanej. Zatem, w Państwa przypadku, znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

W związku z tym, po Państwa stronie (Spółki przejmującej), na skutek połączenia ze Spółką przejmowaną, nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

- interpretacji indywidualnej z 3 grudnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.474.2024.1.SP:

Z kolei z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że przychodem będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.

Z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą, posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

Jak wynika z treści wniosku, posiadają Państwo 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych. Zatem, w sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

W związku z tym, na skutek połączenia przez przejęcie ze Spółkami Przejmowanymi po Państwa stronie nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

- interpretacji indywidualnej z dnia 18 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.383.2024. 2.DD:

Jednocześnie zgodzić się należy, z Państwa stanowiskiem, że w sytuacji gdyby, ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego („Y”) otrzymanego przez spółkę przejmującą przewyższała cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym, to po stronie spółki przejmującej (Wnioskodawcy) powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Zatem przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadająca procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

Jednocześnie wskazać należy, że będą Państwo posiadali w spółce przejmowanej prawo do co najmniej 10% zysku, bowiem jak wynika z wniosku będą Państwo posiadali 100% udziałów spółce przejmowanej. Zatem znajdzie u Państwa zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ww. ustawy.

W związku z powyższym po Państwa stronie jako spółki przejmującej nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że powyżej przywołane stanowisko jest konsekwentnie prezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej również w najnowszych interpretacjach indywidualnych. Tytułem przykładu można wskazać interpretację indywidualną z dnia 20 lutego 2026 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.609.2025.1.KW, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym:

W związku z tym, że art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT jako jedyny z wymienionych na wstępie przepisów dotyczy wprost sytuacji, w której „spółka-matka” przejmuje swoją „spółkę-córkę”, to w ocenie Wnioskodawcy właśnie ta regulacja powinna stanowić podstawę określenia przychodu dla Wnioskodawcy w przypadku Połączenia. Jednocześnie na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT przychód ten, w całości, nie stanowi przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

Brak powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, do przychodów zalicza się ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjną udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzieloną wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT określa zatem przychód wspólnika spółki przejmującej.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy zauważyć, że w ramach Połączenia nie będzie miało miejsca wydanie jakichkolwiek udziałów Spółki Przejmującej. Przedmiotowa transakcja dotyczy przejęcia Spółki Przejmowanej przez jej jedynego wspólnika (Wnioskodawcę). Tym samym, nie jest możliwe wydanie przez Spółkę Przejmującą własnych udziałów samej sobie. Mając na uwadze strukturę właścicielską, planowane Połączenie zakłada, że Wnioskodawca będzie występował zarówno w roli spółki przejmującej, jak i jedynego udziałowca Spółki Przejmowanej. Ponadto, jak już zostało to wskazane wcześniej, Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez wydawania jej nowych udziałów.

Mając na uwadze, że art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT wskazuje wprost, że przychodem jest wartość emisyjna udziałów/akcji spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej, a w przypadku planowanego Połączenia, taka sytuacji w ogóle nie będzie miała miejsce wobec braku wydawania jakichkolwiek udziałów/akcji w ramach Połączenia, w ocenie Spółki, art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT w ogóle nie znajdzie zastosowania w stosunku do Wnioskodawcy (jako wspólnika Spółki Przejmowanej) z uwagi na brak wypełnienia dyspozycji tego przepisu w analizowanej sytuacji.

Wobec braku zastosowana art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT bezprzedmiotowe jest także analizowanie przesłanek wyłączenia tego przychodu, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT.

Reasumując, w przypadku Połączenia, zdaniem Wnioskodawcy, art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z dokonaniem Połączenia, które to Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, nie powstanie po jej stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w tym w szczególności przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba, pkt 8c, pkt 8d lub pkt 8f Ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko w odniesieniu do skutków podatkowych połączenia znajduje uzasadnienie także w następujących stanowiskach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, tj.:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 listopada 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.400.2025.2.AG;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 października 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.399.2025.1.ED;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 lipca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.312.2025.1.PP;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.133.2025.2.SH;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 kwietnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.50.2025.2.AND;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 grudnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.474.2024.1.SP;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.383.2024.2.DD;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.344.2024.2.SH;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.325.2024.2.AND;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.272.2024.2.KM;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.234.2024.

Połączenie transgraniczne

W uzupełnieniu do powyższych rozważań, w przypadku połączenia podmiotów, w tym fuzji transgranicznej należy zwrócić także uwagę na przepisy przywołanej już w ramach niniejszego wniosku Dyrektywy Rady 2009/133/WE w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego.

W odniesieniu do transgranicznych reorganizacji i w kontekście wskazanej Dyrektywy, w interpretacji indywidualnej z dnia 30 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.677.2022.1.MKO Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, który wskazał, że „zgodnie z preambułą Dyrektywy 2009/133/WE: „łączenia, podziały, podziały przez wydzielenie, wnoszenie aktywów, wymiana udziałów dotyczące spółek różnych państw członkowskich mogą być niezbędne w celu stworzenia we wspólnocie warunków właściwych dla rynku wewnętrznego i w celu zapewnienia w ten sposób skutecznego funkcjonowania takiego rynku wewnętrznego. Takie czynności nie powinny być hamowane przez ograniczenia, niekorzystne warunki lub zniekształcenia wynikające w szczególności z przepisów podatkowych państw członkowskich. W tym celu niezbędne jest w odniesieniu do takich czynności zapewnienie reguł podatkowych, które są neutralne z punktu widzenia konkurencji, aby umożliwić przedsiębiorstwom dostosowanie się do wymagań rynku wewnętrznego, zwiększyć ich produktywność i poprawić ich siłę konkurencyjną na poziomie międzynarodowym”. Na podstawie art. 4 ust. 1 Dyrektywy 2009/133/WE: łączenie, podział lub podział przez wydzielenie nie stanowi podstawy opodatkowania zysków kapitałowych obliczonych poprzez odniesienie do różnicy między wartością rzeczywistą przekazanych aktywów i pasywów a ich wartością do celów podatkowych. Reasumując, Dyrektywa 2009/133/WE wprowadza zasadę neutralności podatkowej łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie spółek, a także wnoszenia aktywów i wymiany udziałów”.

W powyższej interpretacji organ interpretacyjny potwierdził nadto stanowisko podatnika – w stanie faktycznym zbliżonym do objętego niniejszym wnioskiem – który dowodził, że:

„w sytuacji, gdy spółka będąca polskim rezydentem podatkowym przejmuje w wyniku połączenia (transgranicznego) spółkę będącą rezydentem któregoś z państw członkowskich Unii Europejskiej, której jest 100% udziałowcem (akcjonariuszem), to w rezultacie takiego połączenia całość majątku nie będzie stanowiła przychodu podlegającego opodatkowaniu dla spółki przejmującej. Wnioskodawca wskazuje, że powyższa konkluzja znajdzie zastosowanie w przypadku planowanych połączeń”.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że również w świetle przepisów międzynarodowych, w szczególności wspomnianej Dyrektywy, planowane Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po jego stronie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek zostały uregulowane w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Zgodnie z art. 491 § 1¹ KSH:

Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą się łączyć ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 119 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz.Urz. UE L 169 z 30.06.2017, str. 46-127, z późn. zm.⁵²)), utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne).

Jak stanowi art. 516¹ § 1 KSH:

Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

Połączenie może być dokonane:

1)  przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2)  przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Natomiast kwestie powstania przychodu po stronie spółki przejmującej regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:

Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) – oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu

Z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT wynika, że:

Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)  art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Zgodnie z art. 12 ust. 16 ww. ustawy:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy planowane połączenie, polegające na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej ((…) rezydenta podatkowego) na Wnioskodawcę będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości, w pierwszej kolejności wskazać należy, że z cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, że przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka (Spółka Przejmująca) jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej (tzw. spółki córki). Zatem, w wyniku Połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz nie dojdzie do emisji nowych udziałów Spółki.

Tym samym, skoro w analizowanej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz Spółki Przejmującej nowych udziałów, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wynika że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Państwa jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

We wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Zatem nadwyżka ta będzie stanowić przychód.

Nie mniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sprawie, Spółka Przejmująca spełni obydwie ww. przesłanki, bowiem we wniosku wskazali Państwo, że składniki majątku Spółki Przejmowanej otrzymane przez Wnioskodawcę w wyniku Połączenia zostaną przyjęte przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Wnioskodawca będzie zatem kontynuować wycenę podatkową majątku Spółki Przejmowanej. Ponadto, składniki majątku otrzymane przez Wnioskodawcę od Spółki Przejmowanej w wyniku Połączenia zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Dotychczasowa działalność prowadzona przez Spółkę Przejmowaną będzie kontynuowana przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą.

Wobec powyższego, stwierdzić należy, że połączenie nie będzie skutkować po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej powstaniem przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bowiem spełniają Państwo przesłanki, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej w wyniku planowanego połączenia, w pierwszej kolejności, wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka posiada 100% udziałów w spółce Y (Spółka Przejmowana). Mając na uwadze, że Państwa Spółka jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, to w wyniku połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz nie dojdzie do emisji nowych udziałów Spółki.

Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym:

Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.

W przypadku łączenia się spółki z jej jedynym udziałowcem (wspólnikiem) nie może dojść do objęcia przez spółkę przejmującą własnych udziałów za udziały w spółce przejmowanej, co wprost wynika z ww. art. 514 § 1 KSH.

Zatem, mając na uwadze fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej w analizowanej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.

Podsumowując, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Z kolei, z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że przychodem będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona w części odpowiadającej udziałowi Wnioskodawcy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (w którym Wnioskodawca posiada 100% udziałów), na dzień poprzedzający dzień planowanego łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego przez Wnioskodawcę, będzie przewyższała cenę nabycia udziałów Wnioskodawcy w Spółce Przejmowanej.

Dlatego też w wyniku połączenia Państwa Spółki ze Spółką Przejmowaną po Państwa stronie może, co do zasady, powstać przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą, posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Jak wynika z wniosku, Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Zatem, w analizowanej sprawie zastosowanie znajdzie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

W związku z powyższym, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Reasumując, planowane połączenie, polegające na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa Spółkę (Spółkę Przejmującą), nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej.

Tym samym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego opisu stanu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwo w zdarzeniu przyszłym połączenie, zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie było uniknięcie, ani uchylanie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.