Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.650.2025.4.SH

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo, pismem z 22 stycznia 2026 r. (wpływ 28 stycznia 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie oraz pismem z 5 lutego 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku z 22 stycznia 2026 r.)

A. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) została zarejestrowana w KRS w dniu (…).

Spółka posiada siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Przedmiotem przeważającej działalności A. zgodnie z KRS jest PKD 68.20 - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Przedmiotem pozostałej działalności A., zgodnie z KRS, są jeszcze: (…). W ramach prowadzonej działalności gospodarczej wyodrębnić można także działalność związaną z organizacją (…). Wskazać należy przy tym, iż Wnioskodawca jest jednym z (…)

Kapitał zakładowy Spółki wynosi (…) (wpłacony w całości) i dzieli się na (…) akcji imiennych o wartości nominalnej 100,00 zł każda.

Wnioskodawca planuje dokonać podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 ust. 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „k.s.h.”) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), w zamian za udziały spółki nowo zawiązanej, które obejmie akcjonariusz spółki dzielonej - A.P., a w wyniku przeprowadzenia podziału spółka dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i będzie kontynuowała swoją działalność.

Podział Wnioskodawcy nastąpi w celu wyodrębnienia do osobnej spółki działalności polegającej na organizacji (…) na terenie województwa (…), prowadzonej dotychczas w ramach działalności Wnioskodawcy. Spółka oraz jej akcjonariusze podjęli decyzję o wydzieleniu dążąc do wdrożenia efektywniejszego zarządzania poprzez stworzenie odpowiedzialności menedżerskich „per spółka”, jak również do usprawnienia rozwoju każdego z profili działalności, zwiększenie przejrzystości finansowej i możliwości pozyskania dedykowanego finansowania w ramach działalności Wydzielanej oraz prowadzenie niezależnej od siebie polityki sprzedażowej i marketingowej. Wydzielenie umożliwi również realizację celów gospodarczych każdej z działalności niezależnie od siebie a nie jak dotychczas w ramach jednolitej polityki prowadzonej w ramach jednej spółki. Dotyczy to w szczególności możliwości pozyskiwania klientów, dla których dedykowane są określone usługi, ale także uporządkowanie kosztów związanych z nową działalnością i ułatwienie analizy rentowności tego segmentu. Dodatkowo celem wydzielenia jest również utrzymanie i zapewnienie bezpieczeństwa istniejącego od 32 lat biznesu, bowiem nowa działalność w postaci organizacji (...) opiera się na współpracy z (…) głównie z zagranicy. Wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ułatwi również sukcesję rodzinnego biznesu.

Po wydzieleniu Spółka dzielona zajmować się będzie dalej jej główną działalnością, a więc wynajmem powierzchni (…) a także produkcją rolną. Majątek spółki dzielonej po podziale stanowić będzie kompleks (…) z całym zapleczem personalnym i technicznym przypisanym do tego wynajmu oraz grunty rolne.

Do spółki nowo zawiązanej zostanie przeniesiona część majątku Wnioskodawcy o wartości (…) zł. w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym nieruchomości oraz zobowiązań, służących do prowadzenia działalności w zakresie organizowania (…) na terenie województwa (…).

W dniu (…) 2025 roku Wnioskodawca przyjął plan podziału (…) wraz z załącznikami. W związku z podziałem przez wydzielenie dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Podział przez wydzielenie zostanie dokonany w momencie wpisu nowo zawiązanej spółki do rejestru przez właściwy sąd rejestrowy. Nowo powstała spółka zajmująca się organizacją i obsługą (...) będzie polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i będzie podlegała nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółką nowo zawiązaną będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) sp. z o.o. z siedzibą w (…), której kapitał zakładowy wynosić będzie (…) zł.

Jako podstawę podziału przyjęto ustalenie wartości majątku Wnioskodawcy według stanu na dzień 1 października 2025 roku, dokonane przy wykorzystaniu metody aktywów netto. Zarówno część majątku spółki dzielonej, która zostanie przeniesiona na spółkę nowo zawiązaną oraz część majątku pozostała w spółce dzielonej po dokonaniu podziału będą stanowić niezależny od siebie organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, wyodrębniony i kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych i po podziale części te będą stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące swoje zadania.

Majątek Wnioskodawcy (tj. zespół składników majątkowych i niemajątkowych, wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wraz ze zobowiązaniami), który Wnioskodawca planuje przenieść na nowo zawiązaną Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach podziału przez wydzielenie to:

 

A/ nieruchomość oznaczona jako działki gruntu o numerach (…) położona w miejscowości (…), gminie (…), powiecie (...), województwie (...), zawierająca łącznie obszaru (…)), objęta księgą wieczystą (…) Sądu Rejonowego w (…), która to nieruchomość:

   - zgodnie ze stanem ujawnionym w rejestrze gruntów - leży w terenach oznaczonych symbolem: (…),

   - zgodnie z treścią księgi wieczystej - jest obciążona hipoteką umową ustanowioną do kwoty (…),

B/ nieruchomość oznaczona jako działka gruntu o numerze (…), objęta księgą wieczystą (…), która to nieruchomość:

   - zgodnie ze stanem ujawnionym w rejestrze gruntów - leży w terenach oznaczonych symbolem: (…),

   - zgodnie z treścią księgi wieczystej - jest nieobciążona.

C/ nieruchomość oznaczona jako działka gruntu o numerze (…), objęta księgą wieczystą (…), która to nieruchomość:

   - zgodnie ze stanem ujawnionym w rejestrze gruntów - leży w terenach oznaczonych symbolem: (…),

   - zgodnie z treścią księgi wieczystej został złożony wniosek (…) - Odłączenie części lub całości nieruchomości i założenie dla niej nowej Kw z żądaniem założenia nowej księgi wieczystej.

D/ nieruchomość oznaczona jako działka gruntu o numerze (…), objęta księgą wieczystą (…), która to nieruchomość:

   - zgodnie ze stanem ujawnionym w rejestrze gruntów - leży w terenach oznaczonych symbolem: (…)

   - zgodnie z treścią księgi wieczystej - jest nieobciążona.

 

Wszystkie wskazane nieruchomości objęte są miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, w którym to planie leżą w jednostkach planistycznych o przeznaczeniu na cele inne niż rolne, to jest:

Nieruchomość A leży:

a) w jednostce planistycznej: (…)

Dodatkowe informacje: Nieprzekraczalna linia zabudowy

 

Nieruchomość B leży:

a) w jednostce planistycznej: (…)

Dodatkowe informacje: Granice terenów zmeliorowanych

Nieprzekraczalna linia zabudowy

 

Nieruchomość C leży:

a) w jednostce planistycznej: (…)

Dodatkowe informacje: Nieprzekraczalna linia zabudowy

 

Nieruchomość D leży:

a) w jednostce planistycznej: „(…)

Dodatkowe informacje: Granice terenów zmeliorowanych

 

Nieprzekraczalna linia zabudowy, co potwierdza wypis z miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego wydany przez (…).

   - wskazane nieruchomości nie zostały objęte sporządzoną przez Starostę (...) na lata 2022-2031 inwentaryzacją stanu lasu; dla działek tych nie sporządzono uproszczonego planu urządzenia lasu oraz nie wydano dla nich decyzji na podstawie inwentaryzacji stanu lasów w oparciu o art. 19 ust. 3 ustawy o lasach, co potwierdza zaświadczenie wydane przez Starostę (...)w dniu (…) roku, znak: (…).

 

Grunty (…), Grunty razem (…), Budynki (…), Budowle (…), Budowle razem (…)

1. Dokumentacja techniczna nieruchomości.

- Projekt budowlany zagospodarowania terenu.

- Instrukcja bezpieczeństwa pożarowego ul. (…)

- Projekt techniczny.

- Przegląd techniczny instalacji gazowej ul. (…)

- Przegląd półroczny 2025 r.

- Przegląd kominiarski.

- Protokół z pomiarów oświetlenia awaryjnego.

- Protokół badania termowizyjnego rozdzielnic elektrycznych.

- Protokół przeglądu przeciwpożarowego wyłącznika prądu.

- Protokół przeglądu stacji trans formatowej.

- Protokół z przeglądu i konserwacji instalacji przeciwpożarowych.

- Karta techniczna oględzin stacji trans formatowej (…).

- Świadectwo charakterystyki energetycznej budynku.

- Zaświadczenie o braku sprzeciwu na zamiar wykonania robót budowlanych.

  3. Polisy ubezpieczeniowe oraz regulaminy (...)

A. Odpowiedzialność cywilna (…),

B. Ubezpieczenie mienia (…)

C. Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego (…)

D. Ubezpieczenie ryzyka terroryzmu i sabotażu (…)

E. Regulaminy:

- Regulamin parkingu przy (...).

- Regulamin Parkingu dodatkowego przy (...).

- Regulamin obiektu (...).

- Regulamin zabudowy (...).

- Regulamin uczestnictwa w wydarzeniach (..), w ramach (...)

- Regulamin (...) organizowanych przez A.

  4. Pracownicy (…)

Umowy o pracę

Umowy zlecenie z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej (…).

5. Bazy danych, know how. (…)

6. Umowy dotyczące organizacji i obsługi (...).

A. umowy o świadczenie usług (…).

B. umowy na dostawę mediów 9…)

C. umowy najmu powierzchni reklamowych (…)

7. Wykaz pozostałych umów cywilnoprawnych. (…)

Wykaz umów z pośrednikami. (…).

 B. Prawa własności intelektualnej, wartości niematerialne i prawne

1. Znaki towarowe:

1. Wspólnotowy znak towarowy (…)

2. Wspólnotowy znak towarowy (…)

3. Wspólnotowy znak towarowy (…)

 8. Koncepcja zmiany zagospodarowania terenu.

1. wstępny projekt zagospodarowania i wizualizacja inwestycji).

C. Wzory umów:

1. Formularz zgłoszeniowy na (…)

2. Formularz zgłoszeniowy na (…)

 9. Domeny internetowe i numery telefonów

A. domeny internetowe

B. numery telefonów (prawa i obowiązki z umów abonenckich dotyczących numerów telefonów z (…)).

10. Maszyny i urządzenia (…)

    11. Pozostałe środki trwałe

Nazwa środka (…)

Wyposażenie (…)

Wyposażenie pozostałe (…)

WYPOSAŻENIE RAZEM (…)

12. Należności (…)

13. Rozliczenia międzyokresowe (…)

Należności międzyokresowe (…)

14. Środki pieniężne (…)

15. Zobowiązania (…)

16. Kredyty

17. Rozliczenie międzyokresowe przychodów

Niżej wskazane rachunki bankowe założone w ramach umów zawartych (…)

Umowa kredytowa (…)

Kredyt inwest. (…)

W ramach spółki nowo powstałej będzie prowadzona działalność związana z organizacją i obsługą (...), natomiast Wnioskodawca nadal będzie prowadził działalność w zakresie odpowiadającym obecnemu obszarowi działalności (…), który stanowi również zorganizowaną (tyle, że znacznie większą) część przedsiębiorstwa z wyłączeniem ww. działalności związanej z organizacją i obsługą (...).

 

W uzupełnieniu opisu zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że:

 1. Nowo zawiązana Spółka, do której zostaną wydzielone składniki majątku związane z działalnością wydzielaną, tj. działającą polegającą na organizacji (…) na terenie województwa (…) będzie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ((...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…)), Spółka ta będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

 2. Składniki majątku związane z organizacją (...) (m.in.: nieruchomości, pracownicy, know how, prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów) zostaną wydzielone do nowo zawiązanej spółki, natomiast składniki majątku związane z działalnością rolniczą (m.in. grunty orne, maszyny) oraz działalnością związaną z najmem powierzchni (…) (m.in. działki gruntu, (…)) zostaną w Spółce A.

 3. Wszystkie składniki materialne przypisane do działalności wydzielanej zostaną przejęte przez nowo powstałą Spółkę.

 4. W ramach podziału przez wydzielenie zostanie przeniesiony zakład pracy zgodnie z art. 23¹ kodeksu pracy.

 5. Na podstawie składników majątkowych, które zostaną w spółce A. jako działalność operacyjna, tj. działalność związana z najmem powierzchni (…) oraz działalność związana z produkcją rolną, Spółka A. będzie w stanie prowadzić ww. rodzaje działalności w takim samym zakresie jak przed podziałem i bez udziału pozostałych struktur.

 6. Nowo utworzona Spółka na początku będzie kontynuowała prowadzoną przez A. dotychczasową działalność wydzielaną wyłącznie przy pomocy składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem wydzielenia do Spółki nowo utworzonej bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych czy prawnych, bowiem składniki te są wyodrębnione finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz służą do prowadzenia działalności w zakresie organizowania (…) na terenie województwa (…), a składniki te mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizując ww. zadania. W miarę rozwoju działalności Spółki nowo zawiązanej przewiduje się, iż Spółka może pozyskiwać nowych kontrahentów.

 7. W związku z wydzieleniem ze Spółki Działalności Wydzielanej i przeniesieniem jej do nowo powstałej Spółki, nowo powstała spółka będzie posiadała 3 nieruchomości, na których będzie prowadzić działalność w zakresie działalności wydzielanej po jej podziale. Spółka nowo zawiązana nie będzie zatem wynajmować nieruchomości.

 8. Przejęte przez nowo utworzoną spółkę składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez A. w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, że będzie można o nich mówić jak o zespole, bowiem w oparciu o te składniki (i tylko i wyłącznie w oparciu o te składniki) nowo zawiązana spółka będzie mogła prowadzić działalność gospodarczą w zakresie organizacji (...) na terenie województwa (...), majątek wydzielony do nowo zawiązanej spółki będzie posiadał zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze, już od pierwszego dnia zarejestrowania spółki będzie mogła ona prowadzić działalność w oparciu tylko o te składniki opisane we wniosku.

 9. Planowany podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych bowiem nastąpi w celu wyodrębnienia do osobnej spółki (nowo zawiązanej) działalności polegającej na organizacji (…) na terenie województwa (…), prowadzonej dotychczas w ramach działalności A. Taka decyzja została podjęta aby wdrożyć efektywniejsze zarządzanie poprzez stworzenie odpowiedzialności menadżerskich „per spółka”, usprawnić rozwój każdego z profili działalności, zwiększyć przejrzystość finansową oraz możliwości pozyskania dedykowanego finansowania w ramach działalności wydzielonej oraz aby prowadzić niezależną od siebie politykę sprzedażową i marketingową. Wydzielenie umożliwi także realizację celów gospodarczych każdej z działalności niezależnie od siebie, bowiem dotychczas prowadzona ona była w ramach jednej polityki prowadzonej w ramach jednej spółki. Dotyczy to w szczególności możliwości i sposobów pozyskania klientów, dla których dedykowane są określone usługi, a także uporządkowanie kosztów związanych z nową działalnością i ułatwienie analizy rentowności tego segmentu. Działalność (…) nastawiona jest głównie na klientów zagranicznych a pozostałe działalności na klientów krajowych. Sprzedaż usług za granicą wymaga odrębnego spersonalizowanego marketingu dla klientów zagranicznych a także budowania wizerunku firmy międzynarodowej działającej również poza terenem Europy. Celem wydzielenia jest również utrzymanie i zapewnienie bezpieczeństwa istniejącego od (…) lat biznesu, ponieważ działalność wydzielana w postaci organizacji (...) opiera się na współpracy z (…) głównie z zagranicy. Wydzielenie ułatwi także sukcesję rodzinnego biznesu.

10. Na dzień podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej, zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielanych ze Spółki A. będzie wyodrębniony:

   - organizacyjnie - będzie stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (składniki te pozwolą na kompleksowe prowadzenie działalności związanej z organizowaniem (…), wyłącznie w oparciu o te składniki), a zespół ten mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania, zespół składników podlegający wydzieleniu na dzień wydzielenia stanowi osobny dział. Do działalności związanej z organizacją (...) przypisane są określone nieruchomości (w tym (…)) oraz ruchomości opisane we wniosku, które wykorzystywane są wyłącznie do tej działalności. Świadczą o tym zapisy w księgach rachunkowych dotyczące środków trwałych i wyposażenia. Zespół składników stanowiących ZCP obsługiwany jest przez dedykowaną grupę pracowników o czym świadczą treści umów o pracę przenoszonych pracowników oraz z kontrahentów, a składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia wykorzystywane są jedynie w odniesieniu do działalności związanej z organizacją (...). Wydzielenie części majątku Wnioskodawcy do nowo zawiązanej spółki nie wpłynie negatywnie na pozostałą działalność Wnioskodawcy. A. wykazał w przedmiotowym wniosku, iż wyodrębnienie organizacyjne potwierdza m.in. przyporządkowanie odpowiednio wykwalifikowanych pracowników, majątku materialnego i niematerialnego, w tym umów z kontrahentami, aktywów, należności i zobowiązań do ZCP jak i struktura zarządzania i podległość służbowa i funkcjonalna pracowników świadczących pracę związaną z daną działalnością, którzy funkcjonują w sposób niezależny od pozostałych osób pracujących w Spółce. Spółka nowo zawiązana będzie mogła prowadzić działalność gospodarczą tylko i wyłącznie w oparciu o te składniki wskazane we wniosku. W ramach wydzielenia dojdzie także do przejęcia przez nowo zawiązaną spółkę pracowników w trybie art. 23¹ kodeksu pracy. Wyodrębniona część przedsiębiorstwa podlegająca wydzieleniu jest organizacyjnie zdolna, bez udziału innych elementów, do prowadzenia działalności gospodarczej, tak jak samodzielne przedsiębiorstwo;

   - finansowo - będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej jest możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności polegającej na organizacji (…) na terenie województwa (…). Dla działalności związanej z organizacją (...) prowadzony jest odrębny rachunek bankowy, na którym ewidencjonowane są zdarzenia gospodarcze (uznania i obciążenia) dotyczące tylko tej działalności, odrębnie rozliczane są przychody oraz koszty, odrębne są także środki finansowe przeznaczone na działalność, prowadzona jest odrębna księgowość, stwierdzić należy zatem, iż istnieje możliwość wyodrębnienia i przypisania kosztów bezpośrednio do ZCP w zakresie organizacji (...) i takie przypisanie faktycznie już funkcjonuje. Składniki majątku są także przyporządkowane do określonej działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę. Dla poszczególnych działalności prowadzone są odrębne plany finansowe, budżety, konta w księgach rachunkowych, możliwe jest także przeprowadzenie odrębnej wyceny ZCP oraz ustalenia wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych, co zostało wykazane w przedmiotowym wniosku. Wyodrębnienie finansowe ZCP potwierdzone jest także poprzez możliwość (na dzień Podziału) przypisania do poszczególnych jednostek tworzących ZCP środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz zasobów ludzkich;

   - funkcjonalnie - będzie stanowił odrębną całość, obejmował elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych oraz będzie posiadał zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy jak i będzie umożliwiał spółce nowo zawiązanej podjęcie (działalności - przypis organu), a A. w dalszym ciągu prowadzenie działalności gospodarczej w ramach odrębnych przedsiębiorstw. W skład składników, które zostaną wydzielono do nowo zawiązanej spółki wchodzi m.in. nieruchomości jak i ruchomości przystosowane do organizacji (...), pracownicy specjalizujący się w organizacji (...), umowy z kontrahentami dotyczące uczestnictwa w (…) jak i całe zaplecze administracyjne (w tym księgowość) umożliwiające prowadzenie przedmiotowej działalności w oparciu tylko i wyłącznie o te składniki. Dla danego rodzaju działalności opracowywane są osobne strategie dla celów biznesowych oraz alokowany jest odrębny budżet. Działalności te generują przychody w oparciu m.in. o stałe bazy kontrahentów. Na ZCP składają się zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, w tym m.in. aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza, niemajątkowe składniki w postaci zobowiązań z np. dotychczas zawartych kontraktów, co zostało wykazane w przedmiotowym wniosku. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie organizacji (...), wynajmu powierzchni (…) oraz działalność rolną w oparciu o składniki materialne i niematerialne niezbędne do realizacji ww. rodzajów działalności, szczegółowo wskazanych w niniejszym piśmie. Pomiędzy składnikami majątkowymi, które będą przeniesione do nowo zawiązanej spółki, istnieje wyraźny związek funkcjonalny. Kryterium, na podstawie którego dany składnik majątkowy jest przypisany do konkretnego rodzaju działalności jest jego funkcja jaką pełni w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności. Składniki te stanowią zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, w szczególności jest to zespół pracowników, jak również relacje handlowe z Klientami czy nieruchomości, ruchomości, prawa i obowiązki z umów, prawa własności intelektualnej, środki pieniężne, rzeczowe aktywa trwałe. ZCP, które zostanie wydzielone tworzy infrastrukturę umożliwiającą prowadzenie danej działalności niezależnie od pozostałej aktywności Spółki. W ramach tej konkretnej działalności realizowane są zadania gospodarcze niezależnie od pozostałej działalności Wnioskodawcy. Każdy z majątków stanowi na tyle zorganizowany zbiór praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu, a charakter działalności gospodarczej ZCP jest niewątpliwie możliwy do odróżnienia od pozostałej działalności Wnioskodawcy. Wnioskodawca po wydzieleniu nie będzie już prowadzić działalności polegającej na organizacji (...). Nowo zawiązana spółka, po wpisie do rejestru, będzie mogła od razu podjąć działalność gospodarczą polegającą na organizacji (...), bez potrzeby dokonywania dodatkowych inwestycji, zatrudnienia dodatkowego personelu. Wydzielenie ZCP nie wpłynie w żadnym stopniu na prowadzoną dotychczas przez Spółkę działalność polegająca na wynajmie (…) oraz rolniczą.

11. W związku z wydzieleniem ze Spółki Działalności Wydzielanej i przeniesieniem jej do nowo powstałej spółki, pomiędzy tymi Spółkami nie będą zachodziły wzajemne relacje/zależności. Podmioty te będą od siebie niezależne, a wydzielona działalność gospodarcza jest całkowicie niezależna od pozostałej działalności prowadzonej przez Spółkę A. Nowo zawiązana spółka nie będzie korzystać ze składników majątkowych, które pozostaną w A. po wydzieleniu, bowiem do nowo zawiązanej spółki zostaną wydzielone takie składniki majątkowe i niemajątkowe, które pozwolą nowej spółce na prowadzenie działalności gospodarczej wyłącznie w oparciu o owe składniki.

 

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

 

 1. Czy opisany w zdarzeniu przyszłym podział poprzez wydzielenie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych? (Pytanie oznaczone we wniosku Nr 3.)

 2. Czy pozostały po wydzieleniu w Spółce dzielonej majątek, tj. zespół składników materialnych i nie materialnych, który po podziale zostanie w Spółce A. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie (…) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: u.p.d.o.o.p.) (art. 4a pkt 4 u.p.d.o.o.p.)? (Część pytania sformułowanego w uzupełnieniu wniosku z 22 stycznia 2026 r. i oznaczone Nr 4)

 3. Czy przedstawiony we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które Wnioskodawca planuje przenieść na nowo zawiązaną Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach podziału przez wydzielenie stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 4a pkt 4 u.p.d.o.o.p)? (Pytanie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 5 lutego 2026 r. i oznaczone Nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiony w załączniku nr 1 do planu przekształcenia z dnia (…) 2025 roku zespół składników majątkowych i niemajątkowych, wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wraz ze zobowiązaniami, które Wnioskodawca planuje przenieść na nowo zawiązaną Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach podziału przez wydzielenie można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku VAT (…) oraz nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowy od osób prawnych.

Stosownie do postanowień przepisu art. 528 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „k.s.h.”), spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 k.s.h.).

W niniejszej sprawie kluczowe jest ustalenie czy majątek pozostawiony w spółce dzielonej i majątek wydzielony w toku podziału z takiej spółki stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o CIT oraz VAT.

Zgodnie z przepisem art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Tożsama definicja zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Pomimo tego, że każda z tych definicji jest formalnie odrębna, ich zakres przedmiotowy oraz sposób interpretacji i stosowania jest taki sam, a praktyka ich stosowania przez organy podatkowe i sądy administracyjne jest taka sama. W rezultacie uzasadniona jest łączna analiza wszystkich trzech regulacji.

Jak wskazano powyżej, pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać określonymi w przepisach cechami. Nie jest to zatem zbiór przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego, ani nawet suma poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład.

 

W świetle brzmienia przepisów, a także praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów na gruncie przepisów ustawy o CIT i pozostałych przepisów podatkowych istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa warunkuje łączne spełnienie następujących przesłanek:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne); oraz

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania.

Jak wskazano powyżej, warunkiem uznania składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

W interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego dotyczących definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie prawa podatkowego podkreśla się, że: „w kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE, nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa” (tak np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 lutego 2013 r., Znak: ILPP2/443-1186/12-3/MR, czy w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 września 2017 r., Znak. 0114-KDIP2-1.4010.187.2017.1.JF).

Podobnie, zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych możliwe jest uznanie składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa także w sytuacji, gdy zostały z niego wyłączone niektóre elementy, o ile nie pozbawia to tego zespołu składników cechy przydatności do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej: „podkreślić przy tym należy, że fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i niematerialnych może pozostać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako zorganizowane/część przedsiębiorstwa, podobnie jak formułowanie nazbyt rygorystycznych wymogów w odniesieniu do trzech płaszczyzn wyodrębnienia (organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej) prowadzić może do wniosków niedających pogodzić się zarówno z literalną jak i celowościową wykładnią przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Najistotniejsza bowiem w niniejszej sprawie jest okoliczność, czy dany zespól składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Wbrew stanowisku organu, z treści analizowanego przepisu nie wynika też, że warunkiem finansowego wyodrębnienia ZCP jest pełne wyodrębnienie majątku (tu zobowiązań), czy też konieczność przypisania wszelkich przychodów i kosztów, zobowiązań i należności Spółki związanych z jej działalnością do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (tak np. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r., sygn. akt I SA/Wr 1823/15).

Wskazać należy, iż w A. można wyodrębnić kilka rodzajów działalności i każda z nich posiada oznaczenie, które ją indywidualizuje (odpowiednio: część związana z organizacją (...), część związana z najmem powierzchni (…) oraz część związana z produkcją rolną).

 

Każdy z tych rodzajów działalności stanowi niezależny zespół składników materialnych do prawidłowego wykonywania zadań, w tym w szczególności środki trwałe znacznej wartości. W związku z powyższym należy przyjąć, iż część działalności firmy A. związana z organizacją (...) charakteryzuje się istnieniem zespołu składników materialnych i niematerialnych, odrębnych od siebie, wydzielonych z uwagi na funkcje, jakie mogą spełniać tylko w tym określonym obszarze działalności. Ponadto, każdy z rodzajów działalności posiada odrębne wierzytelności i zobowiązania:

- są to opłaty m.in. za media (prąd, ogrzewanie, woda, ścieki, śmieci, Internet;

- zobowiązania z tytułu wynagrodzeń dla pracowników i współpracujących (B2B);

- opłaty za prowadzenie platformy internetowej;

- opłaty za domeny i pocztę e-mail;

- opłaty do firm kurierskich;

- czynsz i koszty eksploatacyjne.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Operacyjna, stanowią odrębne od siebie zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), stanowiące każde z osobna zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanych wyżej przepisów podatkowych.

 

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego w skład Działalności Operacyjnej wchodzą wszystkie składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia tej działalności, tj.:

  - środki trwałe i wyposażenie służące do prowadzenia Działalności Operacyjnej, tj. komputery, serwery, drukarki, telefony, meble, narzędzia, maszyny i urządzenia wykorzystywane w Działalności Operacyjnej;

  - nieruchomości Spółki stanowiące jej własność lub których użytkownikiem wieczystym jest obecnie Spółka wraz z dokumentacją techniczną nieruchomości,

  - inwestycje w obce środki trwałe poniesione na nieruchomościami niestanowiących własności Spółki;

  - oprogramowanie wykorzystywane w prowadzeniu Działalności Operacyjnej (Spółka posiada licencje na programy komputerowe);

  - prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do wykonywania Działalności Operacyjnej,

  - zobowiązania wobec pozostających w Spółce pracowników oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami pracy tych pracowników;

  - prawa i obowiązki Spółki wynikające z umów z kontrahentami (zarówno spisanych w formie pisemnej umowy dwóch stron, jak też zawartych w trybie zleceń i zamówień), zawartych w ramach Działalności Operacyjnej;

  - wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami zawartych w ramach Działalności Operacyjnej (zarówno zawartych w formie pisemnej umowy dwóch stron, jak też zawartych w trybie zleceń lub zamówień).

 

Składniki te pozostaną w Spółce. W Spółce pozostaną także pracownicy, których stanowiska pracy związane są z Działalnością Operacyjną.

 

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego w skład Działalności Wydzielanej wchodzą zaś wszystkie składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia tej działalności, tj.:

  - nieruchomości Spółki ((…) wraz z parkingami) stanowiące jej własność lub których użytkownikiem wieczystym jest obecnie Spółka w raz z dokumentacją techniczną nieruchomości,

  - znaki towarowe, prawa autorskie, know how związane z obsługą (...), stanowiące własność Spółki;

  - prawa i obowiązki z umów licencji znaków towarowych stanowiących własność Spółki;

  - prawa i obowiązki z umów dzierżawy nieruchomości i innych umów dotyczących nieruchomości, takich jak umowy najmu, umowy dotyczące obsługi nieruchomości oraz (...) (media, ochrona, ubezpieczenie, regulaminy etc.) stanowiące własność Spółki lub których użytkownikiem wieczystym jest Spółka;

  - prawa i obowiązki z umów o pracę tych pracowników i przedsiębiorców, których praca dotyczy obsługi (...),

  - prawa i obowiązki z umów obejmujących organizację i obsługę (...);

  - należności i zobowiązania wynikające z powyższych umów dotyczące organizacji i usługi (...) oraz praw własności intelektualnych istniejących na dzień Podziału;

  - domeny internetowe i numery telefonów;

  - maszyny, urządzenia oraz wyposażenie, służące do organizacji oraz obsługi (...).

Składniki te w wyniku Podziału przeniesione zostaną na Spółkę nowo zawiązaną. W ramach Podziału Spółka nowo zawiązana przejmie także pracowników, których stanowiska pracy związane są z Działalnością Wydzielaną.

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiony w załączniku nr 1 do planu podziału zespół wyodrębnionych składników może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o podatku VAT.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne nie jest jednak tożsame z wyodrębnieniem formalno - prawnym, ale powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. W efekcie, aby określona część przedsiębiorstwa mogła być wyodrębniona organizacyjnie nie musi ona stanowić samodzielnego podmiotu prawnego, jednostki organizacyjnej, czy oddziału, powinna jednak istnieć podstawa faktyczna takiego wydzielenia (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 marca 2019 r., Znak: 0115-KDITI-2.4012.76.2019.1.AJ).

W kontekście powyższego, wskazać należy, iż w A. istnieje umowny podział działalności ze względu na jej rodzaj (organizacja (...), produkcja rolna, najem powierzchni (…)). Określone składniki majątkowe i niemajątkowe wykorzystywane są jedynie w odniesieniu do konkretnej działalności gospodarczej. Wskazani w planie podziału pracownicy oraz przedsiębiorcy świadczą pracę i usługi na rzecz działalności gospodarczej związanej z organizacją (...). Taki sposób organizacji pozwala na jednoznaczne rozdzielenie procesów usługowych, infrastruktury, a także zasobów ludzkich, co potwierdza jej samodzielny charakter w strukturze organizacyjnej.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników materialnych i niematerialnych, składających się na poszczególne rodzaje działalności, został spełniony. W przedsiębiorstwie istnieje struktura odpowiadająca podziałowi zadań przypisanych do poszczególnych rodzajów działalności.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w doktrynie, przesłanki warunkujące istnienie wyodrębnienia finansowego można podzielić na dwie grupy - ze względu na kryterium samodzielności finansowania zadań gospodarczych oraz z uwagi na kryterium rachunkowości.

 

Pierwsze kryterium opiera się na stopniu samodzielności w decydowaniu o celach finansowych (mając na uwadze zdolność finansowania, w planowaniu wpływów oraz wydatków, w zarządzaniu płynnością finansową) oraz w ocenie warunków finansowych w trakcie, jak też na zakończenie wykonywania zaplanowanych zadań. Innymi słowy, przejawia się w możliwości ustalania odrębnych celów oraz planów finansowych dla danego zespołu składników majątku. Aby mówić o wyodrębnieniu finansowym dany zespół składników powinien mieć zatem możliwość np.:

1. dysponowania własnymi zasobami finansowymi,

2. rozliczania należności oraz zobowiązań,

3. posiadania odrębnego rachunku bankowego (subkonta bankowego),

4. tworzenia planów finansowych (budżetów),

5. dokonywania bieżącej (okresowej) kontroli płynności finansowej (…)

Kryterium rachunkowości wyodrębnienia finansowego dotyczy natomiast takiego prowadzenia rachunkowości, aby można było ustalić sytuację majątkową (aktywa i pasywa) oraz zyskowność ZCP (koszty i przychody). Jednakże, należy przy tym podkreślić, iż nie jest wymagane prowadzenie odrębnej księgowości dla ZCP. Pogląd ten znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 sierpnia 2017 r., Znak: 2461- IBPP3.4512.547.2016.2.MD - „jak wskazuje się zarówno w doktrynie i praktyce organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie musi być realizowane poprzez całkowitą samodzielność finansową zespołu składników majątkowych. Nie oznacza ono bowiem w szczególności konieczności prowadzenia odrębnej księgowości czy też konieczności sporządzania odrębnego bilansu dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Należy także wskazać, że pojęcia wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać z posiadaniem przez ZCP pełnej samodzielności finansowej, na co wskazał Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach interpretacji indywidualnej z 25 listopada 2016 r., Znak: 2461-IBPP3.4512.547. 2016.2.MD - „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Zatem wyodrębnienie finansowe w kontekście kryterium rachunkowości należy rozumieć w ten sposób, że przedsiębiorca dokonuje takich czynności, które, jego zdaniem, mogą pozwolić mu na stwierdzenie, czy wyodrębniona przez niego działalność, np. przynosi zyski. Co więcej, dla spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego nie jest ważne, aby w skład ZCP wchodziły środki finansowe (jeśli w chwili sprzedaży nie będzie można ich przypisać ZCP) - taka teza koresponduje z wyrokiem WSA w Warszawie z dnia 21 czerwca 2013 r. sygn. akt III SA/Wa 2836/11 „(...) uzależnienie istnienia transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa od przeniesienia środków finansowych oznaczałoby konieczność analizowania jakiego rzędu kwota byłaby niezbędna do uznania, że zbycie obejmuje zorganizowany część przedsiębiorstwa - 100 złotych, 100.000 złotych czy może 1.000.000 złotych, ewentualnie rozważenie, na jaki okres funkcjonowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny wystarczyć owe środki finansowe”. Kluczowym dla wyodrębnienia finansowego jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa poprzez prowadzenie odpowiedniej ewidencji zdarzeń gospodarczych, nie zaś konieczność wyodrębnienia (poprzez ilościowe wskazanie) aktywów i pasywów. Nadto działalność ta jest zdolna do samodzielnego regulowania swoich zobowiązań.

Z uwagi na powyższe uznać należy, iż działalność związana organizacją (...) oraz z najmem powierzchni (…) jak i produkcja rolnicza są od siebie wyodrębnione także finansowo. Wnioskodawca posiada odrębne rachunki bankowe, które przypisane są do poszczególnych rodzajów prowadzonych przez niego działalności. Na rachunku bankowym dotyczącym organizacji oraz obsługi (...) ewidencjonowane są zdarzenia gospodarcze (uznania i obciążenia), dotyczące tylko tej działalności. Pozwala to kontrolować przepływy finansowe związane z ww. działalnością.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość oraz obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Zatem składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa, rozumianego zgodnie z definicją zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny.

 

Na potrzeby ustawy o VAT przedsiębiorstwo należy rozumieć zgodnie z definicją zawartą w art. 55¹ ustawy - Kodeks cywilny, jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w szczególności:

  - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),

  - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,

  - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

  - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

  - koncesje, licencje i zezwolenia,

  - patenty i inne prawa własności przemysłowej,

  - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

  - tajemnice przedsiębiorstwa,

  - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Z treści powołanych przepisów wynika, iż zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

W zakresie wyodrębniania funkcjonalnego niejednokrotnie wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w interpretacji indywidualnej z 25 marca 2019 r. Znak: 0111- KD1B32.4012.837.2018.3.SR, wskazując iż „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Podobnie w interpretacji indywidualnej z 15 marca 2019 r. Znak: 0112-KDIL1-2.4012.12.2019.4.TK wskazał, że „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

Pogląd taki potwierdza także orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Przykładowo, w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie o sygn. C-497/01 ZitaModesSarl Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wskazał, że warunkiem uznania danej transakcji za wypełniającą przesłanki do zwolnienia z opodatkowania podatkiem od wartości dodanej na podstawie przepisów Dyrektywy jest warunek niezależności tego zespołu składników od pozostałych składników przedsiębiorstwa zbywcy lub nabywcy, co oznacza możliwość prowadzenia za pośrednictwem tego zespołu składników niezależnej działalności gospodarczej.

W opinii Wnioskodawcy, nie budzi wątpliwości, że działalność związana z organizacją (...), najmem powierzchni (…), prowadzenie produkcji rolnej, są od siebie wyodrębnione funkcjonalnie - przedmioty tych działalności są wzajemnie rozłączne. Działalność związana z organizacją (...) posiada zarówno materialne, jak i niematerialne składniki majątkowe znacznej wartości oraz liczną kadrę pracowniczą wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Każda z trzech wymienionych typów działalności mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane jej obecnie zadania gospodarcze. Co więcej, wyodrębniona jest pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym. Istotną - choć niedecydującą - przesłanką świadczącą o tym, że przenoszony zespół składników majątku stanowi ZCP, jest również fakt, iż ich nabywca - nowo zawiązana spółka z o.o., ma zamiar kontynuować dotychczas prowadzoną działalność gospodarczą - tj. organizację i obsługę (...). Jak bowiem wskazuje się w orzecznictwie, „istotne jest, aby zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa służyła nabywcy do prowadzenia działalności gospodarczej z zachowaniem przeznaczenia nabytego zespołu składników majątkowych, aby nie została zlikwidowana działalność, której tenże zespół składników majątkowych może służyć” (wyrok NSA z dnia 27 sierpnia 2019 r. sygn. akt I FSK 1265/17).

Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach niniejszej sprawy, w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Podział przez wydzielenie będzie dla Wnioskodawcy neutralny na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”) stanowi, że przychodami są, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 w szczególności: w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Z treści przytoczonego przepisu wynika, że odnosi się do trzech sytuacji: podziału spółki, podziału przez wydzielenie lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przepadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W dwóch pozostałych przypadkach przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W przypadku podziału przez wydzielenie, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.p., uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB-1.4010.534.2024.3.SH).

W związku z powyższym, skoro, jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, wydzielony zespół składników majątkowych i niemajątkowych ze spółki A. jak i pozostający w Spółce zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowić będą na dzień poprzedzający dzień wydzielenia zorganizowane części przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p., to po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.p.

W świetle powyższego stwierdzić należy zatem, że wymienione we wniosku (oraz w załączniku nr 1 do planu podziału z dnia 27 listopada 2025 r.) składniki wydzielone z majątku Wnioskodawcy wykorzystywane w działalności związanej z organizacją (...) stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa (…), w związku z czym (…) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.o.p.

Ad 2

Stanowisko Wnioskodawcy do części pytania sformułowanego w uzupełnieniu wniosku z 22 stycznia 2026 r. oraz z 5 lutego 2026 r. (oznaczonego w uzupełnieniu w uzupełnieniu wniosku Nr 4)

Zdaniem Wnioskodawcy, pozostały po wydzieleniu w Spółce dzielonej majątek, tj. zespół składników materialnych i nie materialnych, wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wraz ze zobowiązaniami, które po podziale zostanie w Spółce A. można uznać za zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu (…) art. 4a pkt 4 u.p.d.o.o.p.

Jak już zostało wskazane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej z 2 grudnia 2025 roku, przedmiotem przeważającej działalności A. zgodnie z KRS jest PKD 68.20 - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Przedmiotem pozostałej działalności A. zgodnie z KRS są jeszcze: (…).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej wyodrębnić można także działalność związaną z organizacją (…).

Wnioskodawca planuje dokonać podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 §1 ust. 4 k.s.h. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), w zamian za udziały spółki nowo zawiązanej, które obejmie akcjonariusz spółki dzielonej - A.P., a w wyniku przeprowadzenia podziału spółka dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i będzie kontynuowała swoją działalność.

Po wydzieleniu Spółka dzielona zajmować się będzie dalej jej główną działalnością, a więc wynajmem powierzchni (…) a także produkcją rolną. Majątek spółki dzielonej po podziale stanowić będzie kompleks (…) z całym zapleczem personalnym i technicznym przypisanym do tego wynajmu oraz grunty rolne.

Majątek, który pozostanie w Spółce po wydzieleniu to m.in.:

Wartości na dzień: 2025-12-31

(wartości bilansowe)

Podsumowanie (…)

Wyposażenie/inst./obiekty

Inż./wod - (…)

Pozostałe - (…)

Działki - (…)

Gr. 1 (…), Gr. 8 (…) Gr. 2

Pozostałe, (…)

Etaty (…)

Biuro - (…)

Dozór tech./bud. - (…)

- ilość umów na dzień 31.12.2025 (…)

- ilość kontrahentów/najemców na dzień 31.12.2025 (…)

Przychody ze sprzedaży (brutto):

Należności na koniec roku 2025: ze wszystkimi obciążeniami: (…) zł, bez not i kar: (…) zł.

Jak wynika z załączonych powyżej (…), majątek który pozostanie w Spółce A. po wydzieleniu służący do prowadzenia działalności związanej z najmem powierzchni jak i działalności rolnej to: grunty orne, działki gruntu, na której znajdują się (…), które podlegają najmowi wraz z ich wyposażeniem, (…), drogi, parkingi, a zatem cały (…), (który Wnioskodawca wynajmuje) z całym zapleczem personalnym i technicznym przypisanym do tego wynajmu oraz grunty rolne wraz z ruchomościami wykorzystywanymi w działalności rolnej.

 

Wyróżnić możemy:

  - środki trwałe i wyposażenie służące do prowadzenia pozostałej działalności gospodarczej (związanej z najmem powierzchni (…)j jak i produkcją rolną), tj. komputery, serwery, drukarki, telefony, meble, narzędzia, maszyny i urządzenia wykorzystywane w pozostałej działalności gospodarczej;

  - nieruchomości Spółki stanowiące jej własność lub których użytkownikiem wieczystym jest obecnie Spółka wraz z dokumentacją techniczną nieruchomości;

  - inwestycje w obce środki trwałe poniesione na nieruchomościami niestanowiących własności Spółki;

  - oprogramowanie wykorzystywane w prowadzeniu pozostałej działalności gospodarczej (Spółka posiada licencje na programy komputerowe);

  - prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do wykonywania pozostałej działalności gospodarczej;

  - zobowiązania wobec pozostających w Spółce pracowników oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami pracy tych pracowników;

  - prawa i obowiązki Spółki wynikające z umów z kontrahentami (zarówno spisanych w formie pisemnej umowy dwóch stron, jak też zawartych w trybie zleceń i zamówień), zawartych w ramach pozostałej działalności gospodarczej;

  - wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami zawartych w ramach pozostałej działalności gospodarczej (zarówno zawartych w formie pisemnej umowy dwóch stron, jak też zawartych w trybie zleceń lub zamówień).

Składniki te pozostaną w Spółce. W Spółce pozostaną także pracownicy, których stanowiska pracy związane są z pozostałej działalności gospodarczej.

Nadto, ww. działalności posiadają odrębne wierzytelności i zobowiązania - są to opłaty m.in. za media (prąd, ogrzewanie, woda, ścieki, śmieci, Internet.; zobowiązania z tytułu wynagrodzeń dla pracowników i współpracujących (B2B); opłaty za prowadzenie platformy internetowej; opłaty za domeny i pocztę e-mail; opłaty do firm kurierskich; czynsz i koszty eksploatacyjne).

W A. istnieje umowny podział działalności ze względu na jej rodzaj (organizacja (...), produkcja rolna, najem powierzchni (…)). Określone składniki majątkowe i niemajątkowe wykorzystywane są jedynie w odniesieniu do konkretnej działalności gospodarczej. Istnieje także podział pracowników oraz przedsiębiorców świadczących pracę i usługi na rzecz odrębnych działalności. Taki sposób organizacji pozwala na precyzyjne rozdzielenie procesów usługowych, infrastruktury, a także zasobów ludzkich, co potwierdza jej samodzielny charakter w strukturze organizacyjnej. Taki podział spełnia warunek wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników materialnych i niematerialnych, składających się na poszczególne rodzaje działalności. W przedsiębiorstwie istnieje struktura odpowiadająca podziałowi zadań przypisanych do poszczególnych rodzajów działalności.

Działalność związana z organizacją (...), najmem powierzchni (…) jak i produkcja rolna są od siebie wyodrębnione także finansowo. Wnioskodawca posiada odrębne rachunki bankowe, które przypisane są do poszczególnych rodzajów prowadzonych przez niego działalności. Na osobnych rachunkach bankowych ewidencjonowane są zdarzenia gospodarcze (uznania i obciążenia) dotyczące poszczególnych działalności.

Działalność związana z organizacją (...), najmem powierzchni (…), prowadzenie produkcji rolnej, są od siebie wyodrębnione funkcjonalnie - przedmioty tych działalności są wzajemnie rozłączne. Działalności związane z organizacją (...), najmem powierzchni (…) i produkcją rolną posiadają zarówno materialne, jak i niematerialne składniki majątkowe znacznej wartości oraz liczną kadrę pracowniczą wystarczającą do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Każda z trzech wymienionych typów działalności mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane jej obecnie zadania gospodarcze. A. po wydzieleniu w dalszym ciągu będzie prowadzić działalność gospodarczą polegającą na najmie powierzchni (…) oraz produkcji rolnej.

Tak opisane składniki materialne oraz niematerialne spełniają definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazaną w (…) art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

 

Wyodrębnienie organizacyjne, funkcjonalne jak i finansowe zostały opisane także w pkt poniżej.

 1. Na dzień podziału przez Wydzielenie Spółki Dzielonej zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielanych ze Spółki A. jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce dzielonej będzie wyodrębniony:

   - organizacyjnie - będzie stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (składniki te pozwolą na kompleksowe kontynuowanie działalności związanej z najmem powierzchni jak i działalności rolnej, wyłącznie w oparciu o te składniki), a zespół ten mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Zespół składników, który pozostanie w Spółce A. po wydzieleniu jak i na dzień wydzielenia stanowi osobny dział, dla działalności ww. prowadzone są odrębne rachunki bankowe, świadczą o tym także zapisy w księgach rachunkowych, obroty i salda ujęte w dokumentacji księgowej, przepływy finansowe na rachunkach bankowych, umowy o pracę z pracownikami oraz z kontrahentami. Składniki majątkowe i niemajątkowe, które pozostaną w Spółce A. po podziale wykorzystywane są jedynie w odniesieniu do ww. działalności. Wydzielenie części majątku Wnioskodawcy do nowo zawiązanej spółki nie wpłynie negatywnie na pozostałą działalność Wnioskodawcy. A. wykazał w przedmiotowym wniosku, iż wyodrębnienie organizacyjne potwierdza m.in. przyporządkowanie odpowiednio wykwalifikowanych pracowników, majątku materialnego i niematerialnego, w tym umów z kontrahentami, aktywów, należności i zobowiązań do ZCP jak i struktura zarządzania i podległość służbowa i funkcjonalna pracowników świadczących pracę związaną z daną działalnością, którzy funkcjonują w sposób niezależny od pozostałych osób pracujących w Spółce. Wnioskodawca jak i spółka nowo zawiązana będą mogły prowadzić działalność gospodarczą tylko i wyłącznie w oparciu o te składniki. W ramach wydzielenia dojdzie także do przejęcia przez nowo zawiązaną spółkę pracowników w trybie art. 23¹ kodeksu pracy. Wyodrębniona część przedsiębiorstwa (podlegająca wydzieleniu oraz ta pozostająca w spółce) jest organizacyjnie zdolna, bez udziału innych elementów, do prowadzenia działalności gospodarczej, tak jak samodzielne przedsiębiorstwo;

   - finansowo - będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej jest możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności związanej z wynajmem powierzchni oraz działalnością rolną, możliwe jest określenie wyniku finansowego. Dla działalności ww. prowadzone są odrębne rachunki bankowe, na których ewidencjonowane są zdarzenia gospodarcze (uznania i obciążenia) dotyczące tylko tych działalności. Odrębnie rozliczane są przychody oraz koszty, odrębne są także środki finansowe przeznaczone na ww. działalności prowadzona jest odrębnie księgowość. Stwierdzić należy zatem, iż istnieje możliwość wyodrębnienia i przypisania kosztów bezpośrednio do ZCP w zakresie najmu powierzchni i działalności rolnej i takie przypisanie faktycznie już funkcjonuje. Składniki majątku są także przyporządkowane do określonej działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę. Dla poszczególnych działalności prowadzone są odrębne plany finansowe, budżety, konta w księgach rachunkowych. Możliwe jest także przeprowadzenie odrębnej wyceny ZCP oraz ustalenia wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych, co zostało wykazane w przedmiotowym wniosku. Wyodrębnienie finansowe ZCP potwierdzone jest także poprzez możliwość (na dzień Podziału) przypisania do poszczególnych jednostek tworzących ZCP środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz zasobów ludzkich;

   - funkcjonalnie - będzie stanowił odrębną całość, obejmował elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych oraz będzie posiadał zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy jak i będzie umożliwiał spółce A. w dalszym ciągu prowadzenie działalności gospodarczej związanej z najmem powierzchni jak i działalność rolną. W skład składników, które pozostaną w Spółce A. po podziale wchodzą m.in. nieruchomości jak i ruchomości przystosowane do prowadzenia działalności związanej z najmem powierzchni jak i działalności rolnej, umowy z kontrahentami dotyczące najmu powierzchni jak i całe zaplecze administracyjne (w tym księgowość) umożliwiające prowadzenie przedmiotowych działalności w oparciu tylko i wyłącznie o te składniki. Dla danego rodzaju działalności opracowywane są osobne strategie dla celów biznesowych oraz alokowany jest odrębny budżet, działalności te generują przychody w oparciu m.in. o stałe bazy kontrahentów. Na ZCP składają się zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, w tym m.in. aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza, niemajątkowe składniki w postaci zobowiązań z np. dotychczas zawartych kontraktów, co zostało wykazane w przedmiotowym wniosku. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie organizacji (...), wynajmu powierzchni (…) oraz działalność rolną w oparciu o składniki materialne i niematerialne niezbędne do realizacji ww. rodzajów działalności, szczegółowo wskazanych w niniejszym piśmie. Pomiędzy składnikami majątkowymi, które będą przeniesione do nowo zawiązanej spółki, istnieje wyraźny związek funkcjonalny. Taki sam związek istnieje pomiędzy składnikami majątkowymi, które pozostaną w Spółce po wydzieleniu, a kryterium, na podstawie którego dany składnik majątkowy jest przypisany do konkretnego rodzaju działalności jest jego funkcja jaką pełni w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności. Składniki te stanowią zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, w szczególności jest to zespół pracowników, jak również relacje handlowe z Klientami czy nieruchomości, ruchomości, prawa i obowiązki z umów, prawa własności intelektualnej, środki pieniężne, rzeczowe aktywa trwałe. ZCP, które pozostanie w Spółce po wydzieleniu jak i ZCP, które zostanie wydzielone tworzy infrastrukturę umożliwiającą prowadzenie danej działalności niezależnie od pozostałej aktywności Spółki, a w ramach konkretnej działalności realizowane są zadania gospodarcze niezależnie od pozostałej działalności Wnioskodawcy. Każdy z majątków stanowi na tyle zorganizowany zbiór praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu, a charakter działalności gospodarczej ZCP jest niewątpliwie możliwy do odróżnienia od pozostałej działalności Wnioskodawcy. Wnioskodawca po wydzieleniu nie będzie już prowadzić działalności polegającej na organizacji (...). Nowo zawiązana spółka, po wpisie do rejestru, będzie mogła od razu podjąć działalność gospodarczą polegającą na organizacji (...), bez potrzeby dokonywania dodatkowych inwestycji, zatrudnienia dodatkowego personelu. Wydzielenie ZCP nie wpłynie w żadnym stopniu na prowadzoną dotychczas przez Spółkę działalność polegająca na wynajmie (…) oraz rolniczą.

Wyodrębnienie składników materialnych i niematerialnych wydzielanych ze Spółki A. zostało opisane w pkt 10 uzupełnienia opisu zdarzenia przyszłego z uzupełnienia wniosku z 22 stycznia 2026 r.

W ramach podziału przez wydzielenie do nowo zawiązanej Spółki zostanie przeniesiony zakład pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku z 22 stycznia 2026 r., wskazali Państwo, że stanowisko Wnioskodawcy pozostaje niezmienne. Opisany we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych będący przedmiotem wydzielenia, który zostanie wydzielony do spółki nowo zawiązanej można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w (…) art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a opisany w zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie nie będzie podlegać (…) opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a nadto pozostały po wydzieleniu w Spółce dzielonej majątek, tj. zespół składników materialnych i nie materialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 4a pkt 4 u.p.d.o.o.p).

Ad 3

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania sformułowanego w uzupełnieniu wniosku z 5 lutego 2026 r. (oznaczonego w uzupełnieniu wniosku Nr 5)

Zdaniem Wnioskodawcy, opisany we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które Wnioskodawca planuje przenieść na nowo zawiązaną Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach podziału przez wydzielenie stanowi zorganizowana część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 4a pkt 4 u.p.d.o.o.p).

Zgodnie z art. 4a pkt 4 u.p.d.p.o. zorganizowana część przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania.

Nowo zawiązana spółka będzie mogła prowadzić działalność gospodarczą w zakresie organizacji (...) na terenie województwa (...) w oparciu o składniki (i tylko i wyłącznie w oparciu o te składniki) będące przedmiotem wydzielenia. Majątek wydzielony do nowo zawiązanej spółki będzie posiadał zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze, już od pierwszego dnia zarejestrowania spółki będzie mogła ona prowadzić działalność w oparciu tylko o te składniki opisane we wniosku. Spółka nowo zawiązana przejmie także pracowników, których stanowiska pracy związane są z Działalnością Wydzielaną.

 

Na dzień podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej, zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielanych ze Spółki A. będzie wyodrębniony:

   - organizacyjnie - będzie stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (składniki te pozwolą na kompleksowe prowadzenie działalności związanej z organizowaniem (…), wyłącznie w oparciu o te składniki), a zespół ten mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania, zespół składników podlegający wydzieleniu na dzień wydzielenia stanowi osobny dział. Do działalności związanej z organizacją (...) przypisane są określone nieruchomości (w tym (…)) oraz ruchomości opisane we wniosku, które wykorzystywane są wyłącznie do tej działalności. Świadczą o tym zapisy w księgach rachunkowych dotyczące środków trwałych i wyposażenia. Zespół składników stanowiących ZCP obsługiwany jest przez dedykowaną grupę pracowników o czym świadczą treści umów o pracę przenoszonych pracowników oraz z kontrahentów, a składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia wykorzystywane są jedynie w odniesieniu do działalności związanej z organizacją (...). Wydzielenie części majątku Wnioskodawcy do nowo zawiązanej spółki nie wpłynie negatywnie na pozostałą działalność Wnioskodawcy. A. wykazał w przedmiotowym wniosku, iż wyodrębnienie organizacyjne potwierdza m.in. przyporządkowanie odpowiednio wykwalifikowanych pracowników, majątku materialnego i niematerialnego, w tym umów z kontrahentami, aktywów, należności i zobowiązań do ZCP jak i struktura zarządzania i podległość służbowa i funkcjonalna pracowników świadczących pracę związaną z daną działalnością, którzy funkcjonują w sposób niezależny od pozostałych osób pracujących w Spółce. Spółka nowo zawiązana będzie mogła prowadzić działalność gospodarczą tylko i wyłącznie w oparciu o te składniki wskazane we wniosku. W ramach wydzielenia dojdzie także do przejęcia przez nowo zawiązaną spółkę pracowników w trybie art. 23¹ kodeksu pracy. Wyodrębniona część przedsiębiorstwa podlegająca wydzieleniu jest organizacyjnie zdolna, bez udziału innych elementów, do prowadzenia działalności gospodarczej, tak jak samodzielne przedsiębiorstwo;

   - finansowo - będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej jest możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności polegającej na organizacji (…) na terenie województwa (…). Dla działalności związanej z organizacją (...) prowadzony jest odrębny rachunek bankowy, na którym ewidencjonowane są zdarzenia gospodarcze (uznania i obciążenia) dotyczące tylko tej działalności, odrębnie rozliczane są przychody oraz koszty, odrębne są także środki finansowe przeznaczone na działalność, prowadzona jest odrębna księgowość, stwierdzić należy zatem, iż istnieje możliwość wyodrębnienia i przypisania kosztów bezpośrednio do ZCP w zakresie organizacji (...) i takie przypisanie faktycznie już funkcjonuje. Składniki majątku są także przyporządkowane do określonej działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę. Dla poszczególnych działalności prowadzone są odrębne plany finansowe, budżety, konta w księgach rachunkowych, możliwe jest także przeprowadzenie odrębnej wyceny ZCP oraz ustalenia wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych, co zostało wykazane w przedmiotowym wniosku. Wyodrębnienie finansowe ZCP potwierdzone jest także poprzez możliwość (na dzień Podziału) przypisania do poszczególnych jednostek tworzących ZCP środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz zasobów ludzkich;

   - funkcjonalnie - będzie stanowił odrębną całość, obejmował elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych oraz będzie posiadał zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy jak i będzie umożliwiał spółce nowo zawiązanej podjęcie (działalności - przypis organu), a A. w dalszym ciągu prowadzenie działalności gospodarczej w ramach odrębnych przedsiębiorstw. W skład składników, które zostaną wydzielono do nowo zawiązanej spółki wchodzi m.in. nieruchomości jak i ruchomości przystosowane do organizacji (...), pracownicy specjalizujący się w organizacji (...), umowy z kontrahentami dotyczące uczestnictwa w (…) jak i całe zaplecze administracyjne (w tym księgowość) umożliwiające prowadzenie przedmiotowej działalności w oparciu tylko i wyłącznie o te składniki. Dla danego rodzaju działalności opracowywane są osobne strategie dla celów biznesowych oraz alokowany jest odrębny budżet. Działalności te generują przychody w oparciu m.in. o stałe bazy kontrahentów. Na ZCP składają się zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, w tym m.in. aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza, niemajątkowe składniki w postaci zobowiązań z np. dotychczas zawartych kontraktów, co zostało wykazane w przedmiotowym wniosku. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie organizacji (...), wynajmu powierzchni (…) oraz działalność rolną w oparciu o składniki materialne i niematerialne niezbędne do realizacji ww. rodzajów działalności, szczegółowo wskazanych w niniejszym piśmie. Pomiędzy składnikami majątkowymi, które będą przeniesione do nowo zawiązanej spółki, istnieje wyraźny związek funkcjonalny. Kryterium, na podstawie którego dany składnik majątkowy jest przypisany do konkretnego rodzaju działalności jest jego funkcja jaką pełni w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności. Składniki te stanowią zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, w szczególności jest to zespół pracowników, jak również relacje handlowe z Klientami czy nieruchomości, ruchomości, prawa i obowiązki z umów, prawa własności intelektualnej, środki pieniężne, rzeczowe aktywa trwałe. ZCP, które zostanie wydzielone tworzy infrastrukturę umożliwiającą prowadzenie danej działalności niezależnie od pozostałej aktywności Spółki. W ramach tej konkretnej działalności realizowane są zadania gospodarcze niezależnie od pozostałej działalności Wnioskodawcy. Każdy z majątków stanowi na tyle zorganizowany zbiór praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu, a charakter działalności gospodarczej ZCP jest niewątpliwie możliwy do odróżnienia od pozostałej działalności Wnioskodawcy. Wnioskodawca po wydzieleniu nie będzie już prowadzić działalności polegającej na organizacji (...). Nowo zawiązana spółka, po wpisie do rejestru, będzie mogła od razu podjąć działalność gospodarczą polegającą na organizacji (...), bez potrzeby dokonywania dodatkowych inwestycji, zatrudnienia dodatkowego personelu. Wydzielenie ZCP nie wpłynie w żadnym stopniu na prowadzoną dotychczas przez Spółkę działalność polegająca na wynajmie (…) oraz rolniczą. 

Stwierdzić należy zatem, iż przedstawiony we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które Wnioskodawca planuje przenieść na nowo zawiązaną Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach podziału przez wydzielenie stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 4a pkt 4 u.p.d.o.o.p).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie pytania Nr 1 (oznaczonego we wniosku Nr 3), części pytania Nr 2 (oznaczonego w uzupełnieniu wniosku Nr 4 oraz pytania Nr 3 (oznaczonego w uzupełnieniu wniosku Nr 5) jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

 

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Ad 2 (do części pytania oznaczonego w uzupełnieniu wniosku Nr 4) i Ad 3 (oznaczonego w uzupełnieniu wniosku Nr 5)

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 (części pytania oznaczonego w uzupełnieniu wniosku Nr 4) budzi kwestia ustalenia, czy pozostały po wydzieleniu w Spółce dzielonej majątek, tj. zespół składników materialnych i nie materialnych, który po podziale zostanie w Spółce A. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 4a pkt 4 ustawy o CIT).

Natomiast Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 3 (oznaczonego w uzupełnieniu wniosku Nr 5) budzi kwestia ustalenia, czy przedstawiony we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które Wnioskodawca planuje przenieść na nowo zawiązaną Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach podziału przez wydzielenie stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 4a pkt 4 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

 

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartych w ww. pytaniach wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że przedmiotem przeważającej działalności Państwa Spółki (Spółki dzielonej) jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz działalność związana z produkcją rolniczą, a w ramach prowadzonej działalności gospodarczej wyodrębnić można także działalność związaną z organizacją (...).

Planują Państwo dokonać podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 ust. 4 KSH części majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną, w zamian za udziały spółki nowo zawiązanej, które obejmie akcjonariusz spółki dzielonej.

Podział Spółki nastąpi w celu wyodrębnienia do osobnej spółki działalności polegającej na organizacji (…) na terenie województwa (…), prowadzonej dotychczas w ramach działalności Państwa Spółki.

Po wydzieleniu Spółka dzielona będzie zajmować się w dalszym ciągu jej główną działalnością, polegającą na wynajmie powierzchni (…), a także produkcji rolnej. Majątek spółki dzielonej po podziale stanowić będzie kompleks (…) z całym zapleczem personalnym i technicznym przypisanym do tego wynajmu oraz grunty rolne.

Do spółki nowo zawiązanej zostanie przeniesiona część majątku Spółki, w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym nieruchomości oraz zobowiązań, służących do prowadzenia działalności w zakresie organizowania (…) na terenie województwa (...).

Spółka przyjęła plan podziału (…) 2025 roku.

Wskazali Państwo, że zarówno część majątku spółki dzielonej, która zostanie przeniesiona na spółkę nowo zawiązaną oraz część majątku pozostała w spółce dzielonej po dokonaniu podziału będą stanowić niezależny od siebie organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, wyodrębniony i kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych i po podziale części te będą stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące swoje zadania.

Majątek Spółki (tj. zespół składników majątkowych i niemajątkowych, wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wraz ze zobowiązaniami), który planują Państwo przenieść na nowo zawiązaną Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach podziału przez wydzielenie będzie obejmował: nieruchomości, budynki, budowle, dokumentację techniczną nieruchomości, polisy ubezpieczeniowe oraz regulaminy (...), pracowników, umowy o pracę, umowy zlecenie z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej, bazy danych, know how, umowy dotyczące organizacji i obsługi (...) (umowy o świadczenie usług, na dostawę mediów, najmu powierzchni reklamowych, pozostałe umowy cywilnoprawne), prawa własności intelektualnej, wartości niematerialne i prawne (znaki towarowe, wzory umów), domeny internetowe i numery telefonów, prawa i obowiązki z umów abonenckich dotyczących numerów telefonów z operatorem, maszyny i urządzenia, pozostałe środki trwałe, należności, środki pieniężne, zobowiązania, kredyty, rachunki bankowe założone w ramach umów zawartych z bankiem o prowadzenie rachunków bankowych dla klientów korporacyjnych oraz o świadczenie usług związanych z tymi rachunkami.

Natomiast Majątek Spółki, który jak wynika z uzupełnienia wniosku po podziale pozostanie w Spółce będzie obejmował kompleks (…) z całym zapleczem personalnym i technicznym przypisanym do tego wynajmu oraz grunty rolne.

Majątek, który pozostanie w Spółce A. po wydzieleniu służący do prowadzenia działalności związanej z najmem powierzchni jak i działalności rolnej to: grunty orne, działki gruntu, na której znajdują się (…), które podlegają najmowi wraz z ich wyposażeniem, (…), drogi, parkingi, a zatem cały kompleks (…) sprzedażowych (który Wnioskodawca wynajmuje) z całym zapleczem personalnym i technicznym przypisanym do tego wynajmu oraz grunty rolne wraz z ruchomościami wykorzystywanymi w działalności rolnej.

 

Wyróżnić możemy:

  - środki trwałe i wyposażenie służące do prowadzenia pozostałej działalności gospodarczej (związanej z najmem powierzchni (…) jak i produkcją rolną), tj. komputery, serwery, drukarki, telefony, meble, narzędzia, maszyny i urządzenia wykorzystywane w pozostałej działalności gospodarczej;

  - nieruchomości Spółki stanowiące jej własność lub których użytkownikiem wieczystym jest obecnie Spółka wraz z dokumentacją techniczną nieruchomości;

  - inwestycje w obce środki trwałe poniesione na nieruchomościami niestanowiących własności Spółki;

  - oprogramowanie wykorzystywane w prowadzeniu pozostałej działalności gospodarczej (Spółka posiada licencje na programy komputerowe);

  - prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do wykonywania pozostałej działalności gospodarczej;

  - zobowiązania wobec pozostających w Spółce pracowników oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami pracy tych pracowników;

  - prawa i obowiązki Spółki wynikające z umów z kontrahentami (zarówno spisanych w formie pisemnej umowy dwóch stron, jak też zawartych w trybie zleceń i zamówień), zawartych w ramach pozostałej działalności gospodarczej;

  - wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami zawartych w ramach pozostałej działalności gospodarczej (zarówno zawartych w formie pisemnej umowy dwóch stron, jak też zawartych w trybie zleceń lub zamówień).

Składniki te pozostaną w Spółce. W Spółce pozostaną także pracownicy, których stanowiska pracy związane są z pozostałą działalnością gospodarczą.

Jak wynika z wniosku, na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie, zarówno pozostały po wydzieleniu w Spółce dzielonej majątek, tj. zespół składników materialnych i nie materialnych, który po podziale zostanie w Spółce A., jak i przedstawiony we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które Wnioskodawca planuje przenieść na nowo zawiązaną Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach podziału przez wydzielenie, będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

O wyodrębnieniu organizacyjnym pozostałego po wydzieleniu w Spółce dzielonej majątku, tj. zespołu składników materialnych i nie materialnych, który po podziale zostanie w Spółce A., świadczą następujące cechy: w A. istnieje umowny podział działalności ze względu na jej rodzaj (organizacja (...), produkcja rolna, najem powierzchni (…)). Określone składniki majątkowe i niemajątkowe wykorzystywane są jedynie w odniesieniu do konkretnej działalności gospodarczej. Istnieje także podział pracowników oraz przedsiębiorców świadczących pracę i usługi na rzecz odrębnych działalności. Taki sposób organizacji pozwala na precyzyjne rozdzielenie procesów usługowych, infrastruktury, a także zasobów ludzkich, co potwierdza jej samodzielny charakter w strukturze organizacyjnej. Taki podział spełnia warunek wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników materialnych i niematerialnych, składających się na poszczególne rodzaje działalności. Przedsiębiorstwie istnieje struktura odpowiadająca podziałowi zadań przypisanych do poszczególnych rodzajów działalności.

O wyodrębnieniu finansowym pozostałego po wydzieleniu w Spółce dzielonej majątek, tj. zespół składników materialnych i nie materialnych, który po podziale zostanie w Spółce A. (służący do prowadzenia działalności związanej z najmem powierzchni jak i działalności rolnej) świadczą następujące cechy: Wnioskodawca posiada odrębne rachunki bankowe, które przypisane są do poszczególnych rodzajów prowadzonych przez niego działalności. Na osobnych rachunkach bankowych ewidencjonowane są zdarzenia gospodarcze (uznania i obciążenia) dotyczące poszczególnych działalności. Ww. działalności posiadają odrębne wierzytelności i zobowiązania - są to opłaty m.in. za media (prąd, ogrzewanie, woda, ścieki, śmieci, Internet.; zobowiązania z tytułu wynagrodzeń dla pracowników i współpracujących (B2B); opłaty za prowadzenie platformy internetowej; opłaty za domeny i pocztę e-mail; opłaty do firm kurierskich; czynsz i koszty eksploatacyjne.

Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym pozostałego po wydzieleniu w Spółce dzielonej majątku, tj. zespół składników materialnych i nie materialnych, który po podziale zostanie w Spółce A.,, świadczą następujące cechy: działalność związana z organizacją (...), najmem powierzchni (…), prowadzenie produkcji rolnej, są od siebie wyodrębnione funkcjonalnie - przedmioty tych działalności są wzajemnie rozłączne. Działalności związane z organizacją (...), najmem powierzchni (…) i produkcją rolną posiadają zarówno materialne, jak i niematerialne składniki majątkowe znacznej wartości oraz liczną kadrę pracowniczą wystarczającą do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Każda z trzech wymienionych typów działalności mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane jej obecnie zadania gospodarcze. A. po wydzieleniu w dalszym ciągu będzie prowadzić działalność gospodarczą polegającą na najmie powierzchni (…) oraz produkcji rolnej.

Z kolei o wyodrębnieniu organizacyjnym zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, które Wnioskodawca planuje przenieść na nowo zawiązaną Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach podziału przez wydzielenie, świadczy fakt że - jak sami Państwo wskazali - wydzielany ze Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Składniki, będące przedmiotem wydzielenia, pozwolą na kompleksowe prowadzenie działalności związanej z organizowaniem (…), wyłącznie w oparciu o te składniki.

Podali Państwo, że wydzielany zespół składników stanowi osobny dział - do działalności związanej z organizacją (...) przypisane są określone nieruchomości (w tym (…)) oraz ruchomości, które wykorzystywane są wyłącznie do tej działalności. Zespół składników obsługiwany jest przez dedykowaną grupę pracowników o czym świadczą treści umów o pracę przenoszonych pracowników oraz z kontrahentów, a składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia wykorzystywane są jedynie w odniesieniu do działalności związanej z organizacją (...). Wyodrębnienie organizacyjne potwierdza także m.in. przyporządkowanie odpowiednio wykwalifikowanych pracowników, majątku materialnego i niematerialnego, w tym umów z kontrahentami, aktywów, należności i zobowiązań jak i struktura zarządzania i podległość służbowa i funkcjonalna pracowników świadczących pracę związaną z daną działalnością, którzy funkcjonują w sposób niezależny od pozostałych osób pracujących w Spółce. Spółka nowo zawiązana będzie mogła prowadzić działalność gospodarczą tylko i wyłącznie w oparciu o nabyte składniki. W ramach wydzielenia dojdzie także do przejęcia przez nowo zawiązaną spółkę pracowników w trybie art. 23¹ kodeksu pracy. Wyodrębniona część przedsiębiorstwa podlegająca wydzieleniu jest organizacyjnie zdolna, bez udziału innych elementów, do prowadzenia działalności gospodarczej, tak jak samodzielne przedsiębiorstwo.

O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, które Wnioskodawca planuje przenieść na nowo zawiązaną Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach podziału przez wydzielenie, świadczy fakt, że jak wynika analizy okoliczności sprawy zespół składników będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności polegającej na organizacji (…) na terenie województwa (...). Dla działalności związanej z organizacją (…) prowadzony jest odrębny rachunek bankowy, na którym ewidencjonowane są zdarzenia gospodarcze (uznania i obciążenia) dotyczące tylko tej działalności, odrębnie rozliczane są przychody oraz koszty, odrębne są także środki finansowe przeznaczone na działalność, prowadzona jest odrębna księgowość. Stwierdzić należy zatem, iż istnieje możliwość wyodrębnienia i przypisania kosztów bezpośrednio do ZCP w zakresie organizacji (...) i takie przypisanie faktycznie już funkcjonuje. Składniki majątku są także przyporządkowane do określonej działalności prowadzonej przez Spółkę. Dla poszczególnych działalności prowadzone są odrębne plany finansowe, budżety, konta w księgach rachunkowych, możliwe jest także przeprowadzenie odrębnej wyceny ZCP oraz ustalenia wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych.

Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, które Wnioskodawca planuje przenieść na nowo zawiązaną Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach podziału przez wydzielenie, świadczą następujące cechy: świadczy fakt, że wydzielany zespół składników będzie stanowił odrębną całość, obejmował elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych oraz będzie posiadał zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Zgodnie z Państwa wskazaniem składniki, które zostaną wydzielono do nowo zawiązanej spółki (m.in. nieruchomości, ruchomości przystosowane do organizacji (...), pracownicy specjalizujący się w organizacji (...), umowy z kontrahentami dotyczące uczestnictwa w (…) jak i całe zaplecze administracyjne, w tym księgowość) umożliwiają prowadzenie przedmiotowej działalności w oparciu tylko i wyłącznie o te składniki. Pomiędzy składnikami majątkowymi, które będą przeniesione do nowo zawiązanej spółki, istnieje wyraźny związek funkcjonalny. Kryterium, na podstawie którego dany składnik majątkowy jest przypisany do konkretnego rodzaju działalności jest jego funkcja jaką pełni w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności. Wydzielane składniki tworzą infrastrukturę umożliwiającą prowadzenie działalności polegającej na organizacji (...) niezależnie od pozostałej aktywności Spółki. Analiza przedstawionych okoliczności sprawy pozwala stwierdzić, że nowo zawiązana spółka, będzie mogła od razu podjąć działalność gospodarczą polegającą na organizacji (…), bez potrzeby dokonywania dodatkowych inwestycji, zatrudnienia dodatkowego personelu, angażowania własnych środków czy innych składników majątku niebędących przedmiotem przeniesienia.

Powyższe potwierdza, zdaniem organu, funkcjonalne wyodrębnienie zespołu składników składających się na działalność związaną z organizacja (...), (…) na terenie województwa (...), jako odrębnej całości, obejmującej elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności, której służy w strukturze Państwa Spółki.

Prowadzenie przez nowo zawiązaną spółkę działalności gospodarczej, przy wykorzystaniu zespołu składników obejmujących m.in. nieruchomości, ruchomości przystosowanych do organizacji (...), pracowników specjalizujących się w organizacji (...), umów z kontrahentami jak i całego zaplecza administracyjnego, w tym księgowości, będzie możliwe wyłącznie w oparciu o nabytą w ramach planowanego wydzielenia masę majątkową, tj. bez konieczności angażowania innych elementów czy zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności.

Jak bowiem wynika z okoliczności sprawy, które Państwo podali, zespół składników, składający się na działalność polegającą na organizacji (…) na terenie województwa (...) stanowi w Państwa przedsiębiorstwie i będzie stanowił również w chwili przeniesienia organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Tym samym przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że pozostały po wydzieleniu w Spółce dzielonej majątek, tj. zespół składników materialnych i nie materialnych, który po podziale zostanie w Spółce A. oraz przedstawiony we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które Wnioskodawca planuje przenieść na nowo zawiązaną Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach podziału przez wydzielenie na moment podziału przez wydzielenie cechują się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.

Ponadto jak wynika z uzupełnienia wniosku, składniki majątku związane z organizacją (...) (m.in.: nieruchomości, pracownicy, know how, prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów) zostaną wydzielone do nowo zawiązanej spółki, natomiast składniki majątku związane z działalnością rolniczą (m.in. grunty orne, maszyny) oraz działalnością związaną z najmem powierzchni (…) (m.in. działki gruntu, (…)) zostaną w Spółce A.

Wszystkie składniki materialne przypisane do działalności wydzielanej zostaną przejęte przez nowo powstałą Spółkę.

W ramach podziału przez wydzielenie zostanie przeniesiony zakład pracy zgodnie z art. 23¹ kodeksu pracy.

Nowo utworzona Spółka na początku będzie kontynuowała prowadzoną przez A. dotychczasową działalność wydzielaną wyłącznie przy pomocy składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem wydzielenia do Spółki nowo utworzonej bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych czy prawnych, bowiem składniki te są wyodrębnione finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz służą do prowadzenia działalności w zakresie organizowania (…) na terenie województwa (...), a składniki te mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizując ww. zadania. W miarę rozwoju działalności Spółki nowo zawiązanej przewiduje się, iż Spółka może pozyskiwać nowych kontrahentów.

W związku z wydzieleniem ze Spółki Działalności Wydzielanej i przeniesieniem jej do nowo powstałej Spółki, nowo powstała spółka będzie posiadała 3 nieruchomości, na których będzie prowadzić działalność w zakresie działalności wydzielanej po jej podziale. Spółka nowo zawiązana nie będzie zatem wynajmować nieruchomości.

Przejęte przez nowo utworzoną spółkę składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez A. w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby będzie można o nich mówić jak o zespole, bowiem w oparciu o te składniki (i tylko i wyłącznie w oparciu o te składniki) nowo zawiązana spółka będzie mogła prowadzić działalność gospodarczą w zakresie organizacji (...) na terenie województwa (...), majątek wydzielony do nowo zawiązanej spółki będzie posiadał zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze, już od pierwszego dnia zarejestrowania spółki będzie mogła ona prowadzić działalność w oparciu tylko o te składniki opisane we wniosku.

Ponadto w związku z wydzieleniem ze Spółki Działalności Wydzielanej i przeniesieniem jej do nowo powstałej spółki, pomiędzy tymi Spółkami nie będą zachodziły wzajemne relacje/zależności. Podmioty te będą od siebie niezależne, a wydzielona działalność gospodarcza jest całkowicie niezależna od pozostałej działalności prowadzonej przez Spółkę A. Nowo zawiązana spółka nie będzie korzystać ze składników majątkowych, które pozostaną w A. po wydzieleniu, bowiem do nowo zawiązanej spółki zostaną wydzielone takie składniki majątkowe i niemajątkowe, które pozwolą nowej spółce na prowadzenie działalności gospodarczej wyłącznie w oparciu o owe składniki.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że zarówno pozostały po wydzieleniu w Spółce dzielonej majątek, tj. zespół składników materialnych i nie materialnych, który po podziale zostanie w Spółce A., będzie stanowić na dzień podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, jak również przedstawiony we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które Wnioskodawca planuje przenieść na nowo zawiązaną Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach podziału przez wydzielenie, na moment podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 (części pytania sformułowanego w uzupełnieniu wniosku z 22 stycznia 2026 r. i oznaczonego Nr 4) i pytania Nr 3 (Pytania sformułowanego w uzupełnieniu wniosku z 5 lutego 2026 r. i oznaczonego Nr 5) - jest prawidłowe.

Ad 1 (Pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

Przedmiotem Państwa wątpliwości, objętej zakresem pytania Nr 1, (pytania oznaczonego we wniosku Nr 3) jest kwestia ustalenia, czy opisany w zdarzeniu przyszłym podział poprzez wydzielenie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości, biorąc zatem pod uwagę powołaną na wstępie literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji, podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wobec powyższego, skoro jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania Nr 2 i Nr 3, zarówno pozostały po wydzieleniu w Spółce dzielonej majątek, tj. zespół składników materialnych i nie materialnych, który po podziale zostanie w Spółce A., będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, jak również przedstawiony we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które Wnioskodawca planuje przenieść na nowo zawiązaną Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach podziału przez wydzielenie na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji opisany w zdarzeniu przyszłym podział poprzez wydzielenie, nie będzie podlegać opodatkowaniu przez Spółkę Dzieloną podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 (oznaczonego we wniosku Nr 3) należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania oznaczonego we wniosku Nr 3, części pytania oznaczonego w uzupełnieniu wniosku z 22 stycznia 2026 r. Nr 4 oraz pytania oznaczonego w uzupełnieniu wniosku z 5 lutego 2026 r. Nr 5, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług (pytania oznaczonego we wniosku Nr 1, Nr 2 oraz części pytania oznaczonego w uzupełnieniu wniosku z 22 stycznia 2026 r. Nr 4) wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Dodatkowo wskazać należy, że organ wydający interpretację nie jest uprawniony do analizowania i oceny załączonych do wniosku o interpretację dokumentów.

Zastrzegam, że weryfikacja prawidłowości wyliczeń kwotowych nie mieści się w obszarze właściwości rzeczowej organu interpretacyjnego i podlega weryfikacji przez właściwe rzeczowo organy podatkowe, które mają umocowanie do prowadzenia postępowania dowodowego na podstawie dokumentów źródłowych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego opisu stanu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego podziału przez wydzielenie jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że Planowany podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych bowiem nastąpi w celu wyodrębnienia do osobnej spółki (nowo zawiązanej) działalności polegającej na organizacji (…) na terenie województwa (…), prowadzonej dotychczas w ramach działalności A., nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.