Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.662.2025.2.SH

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka Przejmująca i polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmowana”) planują przeprowadzić proces połączenia w trybie połączenia przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) (dalej: „Połączenie”).

 

Połączenie zostanie dokonane w oparciu o art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1, art. 493 i art. 494 KSH, zatem:

- cały majątek A. Aktywa zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą,

- jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej (dalej: „Udziałowiec”) otrzyma nowe udziały w Spółce Przejmującej,

- Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej,

- byt prawny Spółki Przejmowanej ustanie.

Obie spółki są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentami podatkowymi w Polsce - w konsekwencji podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego.

Głównym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest produkcja (…). Z kolei Spółka Przejmowana prowadzi działalność w zakresie (…)

W wyniku Połączenia dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki Przejmowanej, a jej majątek zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą. W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca nie otrzyma dopłat w gotówce.

W wyniku planowanego Połączenia spółek, Spółka Przejmująca przejmie składniki majątku Spółki Przejmowanej według wartości wynikającej z jej ksiąg rachunkowych, a cały przejęty majątek zostanie przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie równa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych. Wartość ta zostanie ustalona w oparciu o metodę bilansową wyceny, tj. według wartości aktywów netto bilansu Spółki Przejmowanej.

Zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej, po dokonaniu Połączenia, Spółka Przejmująca - z mocy prawa - wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, przyjmując dla celów podatkowych wartość składników majątkowych w takiej samej wysokości, w jakiej były one ujęte w księgach podatkowych Spółki Przejmowanej. W związku z tym nie dojdzie do zwiększenia ich wartości podatkowej.

Połączenie Spółek nastąpi w wyniku uzasadnionej ekonomicznie decyzji biznesowej, mającej na celu uproszczenie struktury biznesowej i organizacyjnej oraz poprawę efektywności zarządzania. Ani głównym, ani jednym z głównych celów Połączenia, nie jest oraz nie będzie ani unikanie opodatkowania ani uchylanie się od opodatkowania. Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Udziały istniejące w spółkach na moment planowanego Połączenia nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

 

Podsumowując, w wyniku przeprowadzonego Połączenia:

- Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji;

- wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej;

- Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Ponadto, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wszystkie składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej w tej samej wartości, w jakiej były ujęte w księgach podatkowych Spółki Przejmowanej. W szczególności, w wyniku Połączenia nie zostanie zwiększona wartość podatkowa składników majątku Spółki Przejmowanej.

 

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 19 stycznia 2026 r., doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego i odpowiadając na zadane pytania wskazali Państwo, m.in. że:

  - w zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia spółek, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników),

  - Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Przejmowanej.

Pytanie

Czy w związku z planowanym Połączeniem powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 4 pkt 3e, art. 12 ust. 1 pkt 8d, art. 12 ust. 1 pkt 8f, art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

W związku z planowanym Połączeniem nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 4 pkt 3e, art. 12 ust. 1 pkt 8d, art. 12 ust. 1 pkt 8f, art. 12 ust. 13 i 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie zatem z przywołanym art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, przychodem jest m.in. ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.  

 

Przepisem szczególnym wobec powyższego jest art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, w myśl którego do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

 

Zatem do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego,

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

 

Jak stanowi natomiast art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111, ze zm.) osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

   - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Ponadto, przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (lub osób prawnych).

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, Wnioskodawca podkreśla, że w odniesieniu do składników majątku Spółki przejmowanej, Spółka przejmująca będzie kontynuować ich wycenę dla celów podatkowych w oparciu o zasadę sukcesji generalnej na gruncie podatkowym wynikającą z art. 93 Ordynacji podatkowej. Tym samym, Spółka przejmująca przejmie wartość składników majątku Spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego, a w konsekwencji spełniony zostanie warunek określony w art. 12 ust. 4 pkt 3c lit. a Ustawy CIT.

W zakresie warunku określonego w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b Ustawy CIT, Wnioskodawca potwierdza, że składniki majątku zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W zdarzeniu przyszłym ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników), przez co nie powstanie nadwyżka, o której mowa w przywołanym powyżej art, 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT.

Tym samym po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie tego przepisu.

W niniejszej sprawie objętej zdarzeniem przyszłym oba powyższe warunki zostaną spełnione, jako że Spółka Przejmująca przejmie składniki majątku Spółki Przejmowanej według wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych i przypisze je do działalności prowadzonej w Polsce.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Zgodnie zatem z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.

W analizowanym przypadku objętym zdarzeniem przyszłym wartość emisyjna udziałów przyznanych Udziałowcowi Spółki Przejmowanej będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej, co wyklucza powstanie przychodu na podstawie tego przepisu. Nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej majątku nad wartością emisyjną udziałów.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Dotyczy to sytuacji, w której spółka przejmująca posiada udziały w spółce przejmowanej.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Przejmowanej, a zatem przepis ten także nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 13 Ustawy CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 Ustawy CIT domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Powyższe przepisy wprowadzają więc klauzulę przeciwdziałającą unikaniu opodatkowania, a zatem przepisów wyłączających powstanie przychodu nie stosuje się, jeżeli głównym lub jednym z głównych celów połączenia jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W przedmiotowej sprawie objętej zdarzeniem przyszłym Połączenie następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, takich jak uproszczenie struktury biznesowej czy poprawa efektywności zarządzania działalnością. Połączenie nie zostanie dokonane w celu unikania opodatkowania czy uchylania się od opodatkowania, przez co postanowienia przepisów art. 12 ust. 13 i 14 Ustawy CIT nie będą miały zastosowania.

Mając na uwadze powyższe przepisy Ustawy CIT, w niniejszej sprawie objętej zdarzeniem przyszłym nie powstanie opodatkowany przychód, jako że wszystkie warunki wyłączenia powstania przychodu związane z planowanym Połączeniem zostaną spełnione. Innymi słowy, w momencie Połączenia po stronie Wnioskodawcy nie powstanie opodatkowany przychód. Należy również podkreślić, iż przedmiotowe Połączenie nie zostanie dokonane w celu unikania opodatkowania czy uchylania się od opodatkowania.

 

Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych takich jak:

- uproszczenie struktury prawnej,

- zwiększenie efektywności operacyjnej,

- obniżenie kosztów funkcjonowania łączących się spółek,

- poprawa efektywności zarządzania.

Stanowisko organów podatkowych

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych podatkowych interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in.:

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 3 lipca 2025 r. (znak: 0114-KDIP2-1.4010.312. 2025.1.PP) organ podatkowy podzielił zdanie wnioskodawcy wskazując co następuje:

„(...) skoro wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanych otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych w wyniku procesu połączenia, to dla Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Tym samym, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na skutek połączenia ze Spółkami Przejmowanymi (D. Sp. z o. o. oraz C. Sp. z o. o.) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponadto, ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w podmiotach przejmowanych, to w sprawie nie znajdzie zastosowania także art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Wobec powyższego, należy zgodzić się z Państwem, że w przypadku połączenia spółki A. z C. oraz D., które to połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8d lub art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT”.

Z kolei w interpretacji indywidualnej z 23 października 2025 r. (znak: 0111-KDIB2-1.4010.365. 2025.2.AJ) organ podatkowy wskazał następująco: „ Po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

 

Reasumując, za prawidłowe należy uznać Państwa stanowisko, zgodnie z którym:

 1. połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi do uzyskania przez wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT);

 2. połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi do uzyskania przez wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT);

 3. połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi do uzyskania przez wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad ceną nabycia udziałów w spółce przejmowanej (art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT);

 4. połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi do uzyskania przez wnioskodawcę przychodu w wysokości wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej (art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT)”.

Powyższe interpretacje podatkowe potwierdzają, że w przypadku połączenia spółek przeprowadzonego z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w którym spółka przejmująca przyjmuje majątek spółki przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych i przypisuje go do działalności prowadzonej na terytorium Polski, nie powstaje przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d ani 8f Ustawy CIT.

Warto podkreślić, że literalna wykładnia przepisów Ustawy CIT oraz ich cel prowadzą do wniosku, że intencją ustawodawcy było zapewnienie neutralności podatkowej restrukturyzacji  dokonywanych z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, pod warunkiem zachowania ciągłości wyceny podatkowej składników majątku i ich przypisania do działalności prowadzonej w Polsce.

W piśmiennictwie i orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, że przychód podatkowy powinien być utożsamiany z trwałym, definitywnym przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, które powiększa jego aktywa (por. wyrok NSA z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11).

W analizowanym przypadku nie dochodzi do żadnego rzeczywistego przysporzenia majątkowego po stronie Spółki Przejmującej - następuje jedynie sukcesja uniwersalna praw i obowiązków oraz kontynuacja wyceny podatkowej składników majątku.

Podsumowanie

 

Mając na uwadze powyższe okoliczności, w szczególności:

- spełnienie przesłanek z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

- brak celu unikania opodatkowania,

- uzasadnione przyczyny ekonomiczne połączenia,

- kontynuację wyceny podatkowej składników majątku,

- oraz jednolitą linię interpretacyjną organów podatkowych,

należy uznać, że planowane Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 4 pkt 3e, art. 12 ust. 1 pkt 8d, art. 12 ust. 1 pkt 8f, art. 12 ust. 13 i 14 Ustawy CIT.

Motywowany przepisami art. 14k i 14m Ordynacji podatkowej Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie jego stanowiska w niniejszej sprawie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,

 

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy,

połączenie może być dokonane:

 1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

 2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

 

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

1. osób prawnych,

2. osobowych spółek handlowych,

3. osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

 

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

1. innej osoby prawnej (osób prawnych);

2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

 

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

 1. przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

 2. dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

 

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

 

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

 

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:

Z opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca i polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmowana”) planują przeprowadzić proces połączenia w trybie połączenia przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) (dalej: „Połączenie”).

 

Połączenie zostanie dokonane w oparciu o art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1, art. 493 i art. 494 KSH, zatem:

- cały majątek A. Aktywa zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą,

- jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej (dalej: „Udziałowiec”) otrzyma nowe udziały w Spółce Przejmującej,

- Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej,

- byt prawny Spółki Przejmowanej ustanie.

Obie spółki są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentami podatkowymi w Polsce - w konsekwencji podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego.

W wyniku Połączenia dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki Przejmowanej, a jej majątek zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą. W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca nie otrzyma dopłat w gotówce.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z planowanym Połączeniem powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 4 pkt 3e, art. 12 ust. 1 pkt 8d, art. 12 ust. 1 pkt 8f, art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższych Państwa wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia spółek, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Skoro ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników) to po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Tym samym skoro dla Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, badanie wyłączeń z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT jest bezzasadne.

Odnosząc się natomiast do możliwości powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Natomiast jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. W sytuacji, gdy spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie równa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych. Wartość ta zostanie ustalona w oparciu o metodę bilansową wyceny, tj. według wartości aktywów netto bilansu Spółki Przejmowanej.

Skoro ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych, to w związku z tym, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponadto, jak wynika z uzupełnienia wniosku, Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Przejmowanej, tym samym w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f o CIT.

Zatem, biorąc pod uwagę powyższe po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) w wyniku Połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego opisu stanu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, iż Połączenie Spółek nastąpi w wyniku uzasadnionej ekonomicznie decyzji biznesowej, mającej na celu uproszczenie struktury biznesowej i organizacyjnej oraz poprawę efektywności zarządzania oraz, że ani głównym, ani jednym z głównych celów Połączenia, nie jest oraz nie będzie ani unikanie opodatkowania ani uchylanie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że w związku z planowanym Połączeniem po Państwa stronie, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d, art. 12 ust. 1 pkt 8f, art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroku sądu administracyjnego należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.