Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.666.2025.2.KM

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

18 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 22 stycznia 2026 r. (wpływ tego samego dnia) - w odpowiedzi na wezwanie.

 

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

 I. Zainteresowany będący stroną postępowania - X Spółka Akcyjna

II. Zainteresowany niebędący stroną postępowania - Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

 

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka Akcyjna (dalej jako: „Wnioskodawca”) jest osobą prawną mającą siedzibę na terytorium Polski, która podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce).

Wnioskodawca od (…) zajmuje się (…). W obecnym (…) Wnioskodawcy znajdują się (…).

Jedynym akcjonariuszem Wnioskodawcy, posiadającym 100% akcji Wnioskodawcy, jest Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmowana ma siedzibę na terytorium Polski i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce). Akcje, które Spółka Przejmowana posiada w kapitale zakładowym Wnioskodawcy nie zostały nabyte przez Spółkę Przejmującą w wyniku transakcji wymiany udziałów połączenia lub podziału, lecz w wyniku nabycia na podstawie umowy sprzedaży.

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Z z siedzibą w J., która posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Udziały, które Z z siedzibą w J. posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej nie zostały nabyte w wyniku transakcji wymiany udziałów połączenia lub podziału, lecz w wyniku nabycia na podstawie umowy sprzedaży.

Z z siedzibą w J. nie posiada akcji Wnioskodawcy.

Wskazane powyżej wielkości udziału kapitałowego Z z siedzibą w J. w kapitale Spółki przejmowanej oraz udziału kapitałowego w kapitale Wnioskodawcy nie ulegną zmianie na dzień poprzedzający zaistnienie zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem.

(…).

Wnioskodawca nie stanowi spółki nieruchomościowej w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „Ustawa CIT”). Wnioskodawca nie będzie stanowić spółki nieruchomościowej w rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy CIT również na dzień poprzedzający zaistnienie zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem.

Spółka Przejmowana nie stanowi spółki nieruchomościowej w rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy CIT. Spółka Przejmowana nie będzie stanowić spółki nieruchomościowej w rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy CIT również na dzień poprzedzający zaistnienie zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem.

Z z siedzibą w J. nie stanowi spółki nieruchomościowej w rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy CIT. Z z siedzibą w J. nie będzie stanowić spółki nieruchomościowej w rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy CIT również na dzień poprzedzający zaistnienie zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem.

Z z siedzibą w J. nie posiada bezpośrednio żadnych nieruchomości zlokalizowanych na terytorium Polski oraz nie posiada żadnych udziałów lub akcji w spółkach położonych na terytorium Polski, poza udziałami posiadanymi w Spółce Przejmowanej. Stan ten nie ulegnie zmianie na dzień poprzedzający zaistnienie zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem.

Z z siedzibą w J. posiada pośrednio nieruchomości zlokalizowane na terytorium Polski. Są to nieruchomości stanowiące własność Wnioskodawcy, jednak nieruchomości posiadane przez Wnioskodawcę nie stanowią co najmniej 50% wartości aktywów Wnioskodawcy.

Wartość akcji Wnioskodawcy, nie pochodzi bezpośrednio lub pośrednio w więcej niż 50% z nieruchomości posiadanych przez Wnioskodawcę na terytorium Polski.

Wartość akcji Wnioskodawcy, w żadnym momencie w okresie 365 dni poprzedzających zaistnienie zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem nie będzie pochodziła bezpośrednio lub pośrednio w więcej niż 50% z tych nieruchomości.

Z z siedzibą w J. nie prowadzi działalności na terytorium Polski, w tym poprzez położony na terytorium Polski zagraniczny zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 Ustawy CIT. Stan ten nie ulegnie zmianie na dzień zaistnienia zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem.

Z z siedzibą w J. poprzez swoje spółki zależne mające siedzibę w różnych krajach, w tym poprzez Wnioskodawcę oraz Spółkę Przejmowaną, tworzy międzynarodową grupę kapitałową (dalej jako: „Grupa”).

Planowane jest dokonanie tzw. połączenia odwrotnego Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które polegać będzie na przejęciu Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę. Z chwilą połączenia Wnioskodawca obejmie akcje własne, będące dotychczas we własności Spółki Przejmowanej, które z tą samą chwilą zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, czyli zostaną wydane Z z siedzibą w J.. W wyniku połączenia odwrotnego, kapitał zakładowy Wnioskodawcy nie ulegnie zwiększeniu i Wnioskodawca nie wyemituje żadnych nowych akcji.

Zgodnie z art. 492 § 1 z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH”), połączenie może być dokonane:

 a) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

 b) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Jednocześnie, zgodnie do art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega na przejęciu spółki dominującej (spółki „matki”, w przedmiotowej sprawie jest to Spółka Przejmowana) przez jej spółkę zależną (spółkę „córkę”, w przedmiotowej sprawie jest to Wnioskodawca).

Połączenie odwrotne jest odmianą połączenia przez przejęcie, w którym niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki zależnej.

W przypadku zaś połączenia odwrotnego, którego dotyczy niniejszy wniosek, to spółka zależna (spółka „córka”, w przedmiotowej sprawie jest to Wnioskodawca) przejmuje majątek spółki dominującej (spółki „matki”, w przedmiotowej sprawie jest to Spółka Przejmowana), w zamian za co spółka „córka” czyli Wnioskodawca wydaje udziałowcowi spółki „matki” czyli udziałowcowi Spółki Przejmowanej swoje własne akcje, otrzymane w ramach przejmowanego majątku.

Akcje własne Wnioskodawcy, przejęte w ramach połączenia, zostaną przez Wnioskodawcę wydane, na podstawie art. 515 § 1 KSH, jedynemu udziałowcowi Spółki przejmowanej, którym jest Z z siedzibą w J.

Wnioskodawca, jak już była o tym mowa powyżej, nie dokona emisji nowych akcji, ale wyda Z z siedzibą w J. (czyli jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej) istniejące akcje własne Wnioskodawcy (objęte w wyniku połączenia odwrotnego).

Wobec powyższego akcje własne Wnioskodawcy nie zostaną przyjęte przez Wnioskodawcę we własnych księgach, bowiem automatycznie, w dacie wpisu połączenia, akcje te zostaną wydane Z z siedzibą w J. (czyli jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej), co oznacza, że nie zostaną one przyjęte w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Gdyby teoretycznie Wnioskodawca miał możliwość ujęcia akcji własnych w księgach, wówczas przyjąłby te akcje własne w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej i przypisał je do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę na terytorium Polski.

Oznacza to, iż przy przeprowadzeniu połączenia odwrotnego nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy, jak również nie nastąpi bezpośrednia wymiana udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Wnioskodawcy.

W ramach planowanego połączenia nie wystąpią żadne spłaty ani dopłaty.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) w księgach Spółki Przejmowanej.

Wnioskodawca, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej, przyjmie jednakże dla celów podatkowych wartość wszystkich przejętych składników Spółki Przejmowanej, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, przy czym nie będzie to dotyczyć akcji własnych Wnioskodawcy, które zostaną wydane na rzecz Z z siedzibą w i i nie zostaną ujęte w księgach Wnioskodawcy.

Ustalając wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT Wnioskodawca uwzględnia również wartość akcji własnych nabytych w wyniku połączenia. Niemniej, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę nie przewyższy wartości emisyjnej akcji przydzielonych jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej czyli przydzielonych Z z siedzibą w J.

W ramach planowanego połączenia zostanie przygotowany plan połączenia i zostanie ustalona „wycena rynkowa” akcji Spółki Przejmującej w związku z parytetem wymiany, pomimo braku faktycznego emitowania nowych akcji przez Wnioskodawcę. Dlatego, wartością w jakiej obejmowane będą akcje własne Wnioskodawcy będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną akcji Wnioskodawcy wydanych do Y.

Wnioskodawca przypisze składniki majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

W wyniku przeprowadzonego połączenia Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzenia jej likwidacji.

Dniem połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną będzie dzień wpisania tego połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego.

Połączenie przeprowadzane będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj.:

   - uproszczenie i centralizacja struktury organizacyjnej Grupy na terytorium Polski, czego skutkiem będzie wzrost efektywności w zarządzaniu procesami biznesowymi,

   - optymalizacja funkcji zarządczych, administracyjnych i kontrolnych Grupy w Polsce poprzez skupienie tych funkcji wyłącznie w jednym podmiocie (u Wnioskodawcy),

   - uproszczenie obowiązków administracyjnych i prawnych związanych z funkcjonowaniem dwóch odrębnych podmiotów Grupy w Polsce,

   - ograniczenie dublujących się kosztów związanych m.in. z obsługą księgową, controllingiem, obsługą prawną i administracją, kosztów zarządu oraz obsługi działalności organów Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej.

Kierunek planowanego połączenia, czyli przejęcie odwrotne (przejecie Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę) jest podyktowany faktem wieloletniej działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę oraz rozpoznawalnością Wnioskodawcy na rynku (…) oferowanych przez Wnioskodawcę, a także posiadanymi przez Spółkę pozwoleniami i certyfikaty niezbędnymi do prowadzenia działalności przez Wnioskodawcę.

Połączenie w „klasycznym” kierunku, gdzie spółka przejmująca byłaby Spółka Przejmowana (spółka „matka”) skutkowałoby koniecznością przeniesienia istniejących uprawnień czy też certyfikatów z Wnioskodawcy na spółkę dominującą (czyli w przedmiotowej sprawie na Spółkę Przejmowaną), powstaniem utrudnień w kontynuowaniu działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę, co byłoby źródłem dodatkowych, nieuzasadnionych ekonomicznie, kosztów.

Podsumowując, głównym celem planowanego połączenia odwrotnego jest uzyskanie korzyści gospodarczych i biznesowych a nie unikniecie lub uchylenie się od opodatkowania.

Przedmiotem wniosku nie jest kwestia zastosowania do planowanego połączenia odwrotnego przepisów art. 12 ust. 13 i ust. 14 ustawy CIT. Tym samym Wnioskodawca wnosi o przyjęcie jako elementu zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem, że planowane przejęcie przez Wnioskodawcę Spółki Przejmowanej, zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a tym samym, że wobec zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem nie znajdą zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 i ust. 14 Ustawy CIT.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 22 stycznia 2026 r. wskazali Państwo, że przyjęta przez wspólnika Spółki Przejmowanej, tj. przez Z z siedzibą w J., dla celów podatkowych, wartość akcji przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów Spółki Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia.

Pytania

 1. Czy dokonanie planowanego połączenia odwrotnego Wnioskodawcy ze Spółkę Przejmowaną będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu przepisów Ustawy CIT?

 2. Czy na Wnioskodawcy będzie spoczywał obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w związku z planowanym połączeniem odwrotnym Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną?

 3. Czy dokonanie planowanego połączenia odwrotnego Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Przejmowanej przychodu w rozumieniu przepisów Ustawy CIT?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Własne stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania pierwszego

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, w przypadku połączenia spółek, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Wnioskodawcy jako spółki przejmującej może więc być na podstawie powyższego przepisu Ustawy CIT, ewentualna nadwyżka wartości majątku Spółki Przejmowanej ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Ustalając wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT Wnioskodawca uwzględnia również wartość akcji własnych nabytych w wyniku połączenia. Niemniej, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę nie przewyższy wartości emisyjnej akcji przydzielonych jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej czyli przydzielonych Z z siedzibą w J.

Ponadto, akcje własne Wnioskodawcy, przejęte w ramach połączenia, zostaną przez Wnioskodawcę wydane, na podstawie art. 515 § 1 KSH, jedynemu udziałowcowi Spółki przejmowanej, którym jest Z z siedzibą w J.

Wnioskodawca, jak już była o tym mowa w części wniosku dotyczącej opisu zdarzenia przyszłego, nie dokona emisji nowych akcji, ale wyda Z z siedzibą w J. (czyli jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej) istniejące akcje własne Wnioskodawcy (objęte w wyniku połączenia odwrotnego).

Wobec powyższego akcje własne Wnioskodawcy nie zostaną przyjęte przez Wnioskodawcę we własnych księgach, bowiem automatycznie, w dacie wpisu połączenia, akcje te zostaną wydane Z z siedzibą w J. (czyli jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 Ustawy CIT, dotyczącym szczególnych zasad w zakresie ustalania wartości początkowej środków trwałych, w razie połączenia podmiotów, wartość początkowa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 Ustawy CIT, podmiotu połączonego.

Ponadto, zgodnie z art. 16h ust. 3 Ustawy CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, które przejęły całość innego podmiotu na skutek połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7 tej ustawy.

W związku z tym, Wnioskodawca będzie zobowiązany do:

 a) rozpoznania dla celów podatkowych wartości przejętych w wyniku połączenia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez Spółkę Przejmowaną,

 b) kontynuowania amortyzacji podatkowej dla przejętych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej, stosując zasady, jakie obowiązywały w Spółce Przejmowanej.

Odnośnie innych składników majątku Spółki Przejmowanej, które zostaną przejęte przez Wnioskodawcę (czyli innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne), co do ich wartości podatkowej należy się odwołać do art. 93 § 1 oraz § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Przepis ten ustanawia zasadę uniwersalnej sukcesji podatkowej, zgodnie z którą spółka przejmująca, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Tym samym, zasada sukcesji podatkowej odnosi się również do ustalania wartości składników majątku spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą (innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne). Oznacza to, że Wnioskodawca, po połączeniu, rozpozna dla celów podatkowych wartość przejętych w wyniku połączenia składników majątku Spółki Przejmowanej w takiej samej wysokości, w jakiej wartość tych składników Spółka Przejmowana rozpoznawała dla celów podatkowych.

Tym samym dojdzie do kontynuacji przez Wnioskodawcę wyceny podatkowej składników majątku Spółki Przejmowanej (oczywiście poza akcjami własnymi Wnioskodawcy, których Wnioskodawca w ogóle nie rozpozna w swoich księgach z uwagi na ich automatyczne wydanie, w dniu połączenia, na rzecz jedynego wspólnika Spółki przejmowanej czyli na rzecz Z z siedzibą w J.).

Tym samym spełniony będzie warunek wskazany w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a) Ustawy CIT.

Ponadto, ponieważ wszystkie składniki majątkowe Spółki Przejmowanej przejęte przez Wnioskodawcę w związku z połączeniem będą wykorzystywane przez Wnioskodawcę do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski, spełniony będzie również warunek wskazany w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b) Ustawy CIT.

Zatem, połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu dla X S.A. jako spółki przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w interpretacji z dnia 29 stycznia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.650.2024.2.SJ:

„Artykuł 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT stosuje się zatem z uwzględnieniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wskazuje warunki wyłączenia z przychodu. Do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku, jeżeli zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Z opisu sprawy wynika, że spełniają Państwo warunki określone w ww. przepisie. Wskazują Państwo bowiem, że:

   - Spółka Przejmująca zgodnie z zasada sukcesji podatkowej przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej (tzw. kontynuacja wyceny);

   - Spółka Przejmująca przypisze składniki majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

   - celem przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej są uzasadnione powody ekonomiczne (m.in. uproszczenie struktury grupy), o których mowa odpowiednio w art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT oraz art. 24 ust. 20 Ustawy o PIT (spełniony warunek wynikający z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT);

   - zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana są polskimi spółkami kapitałowymi prawa handlowego, rezydentami podatkowymi z nieograniczonym obowiązkiem podatkowym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (spełniony warunek wynikający z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT).

Zatem, biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.”

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

W przypadku połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy i nie dojdzie do emisji nowych akcji przez Wnioskodawcę. Natomiast, jak już była o tym mowa, Wnioskodawca, wyda do Z z siedzibą w J. akcje własne otrzymane w wyniku przejęcia Spółki Przejmowanej.

Przez wartość emisyjną akcji własnych Wnioskodawcy wydanych do Z z siedzibą w J., rozumie się wartość rynkową tych akcji, nie niższą od wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej będącą jednocześnie zgodną z wartością rynkową Wnioskodawcy po połączeniu.

Zatem ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę nie przewyższy wartości emisyjnej akcji własnych Wnioskodawcy przydzielonych do Z z siedzibą w J., wartości te będą sobie równe.

Zatem, przeprowadzenie połączenia nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, ponieważ wartość emisyjna udziałów przyznanych Z Będzie równa wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w interpretacji z dnia 25 czerwca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.225.2025.1.RK/KW:

„Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, w ramach planowanego Połączenia Spółka Przejmująca obejmie udziały własne, które następnie zostaną wydane w ramach połączenia do wspólników spółki przejmowanej. Tym samym, w przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka Przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów, natomiast wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej istniejące udziały własne (objęte w wyniku połączenia).

Zatem skoro w związku z powyższym połączeniem odwrotnym, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmującej nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, to przeprowadzenie ww. połączenia nie będzie skutkować koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponadto, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie przewyższy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Przejmowanej. Wartości te będą sobie równe. Zatem, przeprowadzenie Połączenia nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, ponieważ wartość emisyjna udziałów przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej będzie równa wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą.”

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział.

W przedmiotowej sprawie mamy do czynienia z połączeniem odwrotnym, w ramach którego Wnioskodawca nie posiada żadnych udziałów w Spółce Przejmowanej. Oznacza to, że w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT. Tym samym, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa jest w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT.

Odpowiadając zatem na pierwsze pytanie sformułowane w niniejszym wniosku, dokonanie planowanego połączenia odwrotnego Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu przepisów Ustawy CIT.

Własne stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania drugiego

Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy CIT, podatnicy, jeżeli nie maja na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 3 ust. 3 Ustawy CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

 1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

 2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

 3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

 4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

 5) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

 6) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne  nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

 7) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

 a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

 b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Końcowo, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy CIT, osoby prawne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Biorąc pod uwagę powyżej przytoczone przepisy Ustawy CIT, można rozstrzygnąć jaki jest charakter i kwalifikacja ewentualnego przychodu, który Z z siedzibą w J., czyli wspólnik Spółki Przejmowanej może uzyskać w związku z połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną.

W tym zakresie należy odwołać się do art. 7b Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej.

Natomiast zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT, a przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Czynnikiem decydującym o tym, czy przychód Z z siedzibą w J. czyli wspólnika Spółki Przejmowanej będzie przychodem z udziału w zyskach osób prawnych (na podstawie przytoczonego art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT) czy też będzie innym przychodem z zysków kapitałowych (na podstawie przytoczonego art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT) jest to czy na moment poprzedzający połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, Z z siedzibą w J., czyli wspólnik Spółki Przejmowanej, posiada akcje Wnioskodawcy, czyli spółki przejmującej.

W przypadku, gdyby na moment poprzedzający połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, Z z siedzibą w J., czyli wspólnik Spółki Przejmowanej, posiadał akcje Wnioskodawcy, czyli spółki przejmującej, ewentualny przychód w wyniku planowanego połączenia powinien być kwalifikowany jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych, czyli przychód, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT.

Jednak, z uwagi na fakt, że Z z siedzibą w J. nie posiada akcji Wnioskodawcy (i nie będzie ich posiadać na moment wystąpienia zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem), przychód Z z siedzibą w J. należy zakwalifikować do innego przychodu z zysków kapitałowych, o którym mowa jest w art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT.

W związku z powyższym, nawet w przypadku powstania ewentualnego przychodu po stronie Z z siedzibą w J., czyli wspólnika Spółki Przejmowanej, Wnioskodawca nie będzie pełnił roli płatnika na podstawie art. 26 ust. 1 Ustawy CIT, ponieważ zakresem tego przepisu objęte są należności wskazane w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, czyli dywidendy i inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT.

Tym samym na Wnioskodawcy nie będzie spoczywał obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych.

Istotnym faktem jest również to, że Z, czyli wspólnik Spółki Przejmowanej, ma swoją (siedzibę - przypis Organu) w J., co oznacza, że (…).

(…).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem:

   - Z z siedzibą w J. nie stanowi spółki nieruchomościowej w rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy CIT. Z z siedzibą w J. nie będzie stanowić spółki nieruchomościowej w rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy CIT również na dzień poprzedzający zaistnienie zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem;

   - Z z siedzibą w J. nie posiada bezpośrednio żadnych nieruchomości zlokalizowanych na terytorium Polski oraz nie posiada żadnych udziałów lub akcji w spółkach położonych na terytorium Polski, poza udziałami posiadanymi w Spółce Przejmowanej. Stan ten nie ulegnie zmianie na dzień poprzedzający zaistnienie zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem;

   - Z z siedzibą w J. posiada pośrednio nieruchomości zlokalizowane na terytorium Polski. Są to nieruchomości stanowiące własność Wnioskodawcy, jednak nieruchomości posiadane przez Wnioskodawcę nie stanowią co najmniej 50% wartości aktywów Wnioskodawcy;

   - Wartość akcji Wnioskodawcy, nie pochodzi bezpośrednio lub pośrednio w więcej niż 50% z nieruchomości posiadanych przez Wnioskodawcę na terytorium Polski;

   - Wartość akcji Wnioskodawcy, w żadnym momencie w okresie 365 dni poprzedzających zaistnienie zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem nie będzie pochodziła bezpośrednio lub pośrednio w więcej niż 50% z tych nieruchomości.

Wobec powyższego, po stronie Z z siedzibą w J., czyli wspólnika Spółki Przejmowanej, w następstwie połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną nie powstanie obowiązek podatkowy w Polsce, (…). Tym samym na Wnioskodawcy nie będzie spoczywał obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych.

Odpowiadając zatem na pytanie drugie zadane w niniejszym wniosku, na Wnioskodawcy nie będzie spoczywał obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w związku z planowanym połączeniem odwrotnym Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną.

Własne stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania trzeciego

W wyniku połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego. W efekcie, ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmowana przestanie istnieć. Z uwagi na to, Spółka Przejmowana, z związku z wykreśleniem jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego, traci swą podmiotowość prawną i podatkową, wskutek połączenia nie może dojść do powstania u Spółki Przejmowanej przychodu do opodatkowania.

Zatem, połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną (połączenie odwrotne) będzie dla Spółki Przejmowanej neutralne podatkowo, ponieważ w Ustawie CIT brak jest przepisów, które wiązałyby takie połączenie z powstaniem obowiązku podatkowego po stronie Spółki Przejmowanej, bowiem Spółka Przejmowana w związku z przedmiotowym połączeniem nie osiągnie żadnych wymiernych korzyści czy też jakiegokolwiek przysporzenia.

Połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną nie będzie skutkować po stronie Spółki Przejmowanej powstaniem po stronie Spółki Przejmowanej przychodu w rozumieniu przepisów Ustawy CIT.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. KSH nie definiuje więc połączenia odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy jednak zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego majątku udziały (akcje) własne.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), natomiast kwestie powstania przychodu po stronie spółki przejmującej regulują przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

   1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

   2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Wątpliwości Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 1 dotyczą kwestii ustalenia, czy dokonanie planowanego połączenia odwrotnego Wnioskodawcy ze Spółkę Przejmowaną będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości wskazać należy, że z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej, może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

We wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) w księgach Spółki Przejmowanej.

Zatem nadwyżka ta może stanowić przychód.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sprawie obie przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo we wniosku, że Wnioskodawca, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej, przyjmie jednakże dla celów podatkowych wartość wszystkich przejętych składników Spółki Przejmowanej, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, przy czym nie będzie to dotyczyć akcji własnych Wnioskodawcy, które zostaną wydane na rzecz Z z siedzibą w J. i nie zostaną ujęte w księgach Wnioskodawcy. Akcje własne Wnioskodawcy nie zostaną przyjęte przez Wnioskodawcę we własnych księgach, bowiem automatycznie, w dacie wpisu połączenia, akcje te zostaną wydane Z z siedzibą w J. (czyli jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej), co oznacza, że nie zostaną one przyjęte w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Gdyby teoretycznie Wnioskodawca miał możliwość ujęcia akcji własnych w księgach, wówczas przyjąłby te akcje własne w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej i przypisał je do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę na terytorium Polski.

Ponadto, wskazali Państwo, że Wnioskodawca przypisze składniki majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

Zatem, biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji połączenie odwrotne nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Państwa Spółki, jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodzić się również należy z Państwem, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów) warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać, aby przypadek połączenia odwrotnego był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę obejmowanych składników majątku. Wobec powyższego, w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd, w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, w wyniku połączenia odwrotnego, kapitał zakładowy Wnioskodawcy nie ulegnie zwiększeniu i Wnioskodawca nie wyemituje żadnych nowych akcji. Akcje własne Wnioskodawcy, przejęte w ramach połączenia, zostaną przez Wnioskodawcę wydane, na podstawie art. 515 § 1 KSH, jedynemu udziałowcowi Spółki przejmowanej, którym jest Z z siedzibą w J. Ponadto, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę nie przewyższy wartości emisyjnej akcji przydzielonych jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej czyli przydzielonych Z z siedzibą w J.

Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi posiadającemu 100% udziałów Spółki Przejmowanej, to po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponadto, ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, to w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Wątpliwości Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 2 dotyczą kwestii ustalenia, czy na Wnioskodawcy będzie spoczywał obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w związku z planowanym połączeniem odwrotnym Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną.

Z cytowanego powyżej art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT wynika, że:

Natomiast z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT wynika, że:

Ponadto, obowiązki płatnika zostały unormowane w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Z art. 26 ust. 6 ustawy o CIT wynika, że:

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, w pierwszej kolejności należy rozstrzygnąć jaki jest charakter i kwalifikacja ewentualnego przychodu, który wspólnik Spółki Przejmowanej może uzyskać w związku z połączeniem.

Na gruncie ustawy o CIT przychody z połączeń mogą być kwalifikowane jako:

   - przychody z udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w cyt. powyżej art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, w którym wskazane są przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki; przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej; przychody spółki dzielonej lub

   - przychody z zysków kapitałowych niemające charakteru przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w cyt. powyżej art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, w którym wskazane są przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

O kwalifikacji przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej jako przychodu z udziału w zyskach osób prawnych (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT) bądź innego przychodu z zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT) decyduje to czy na moment poprzedzający połączenie wspólnik ten posiada udziały/akcje spółki przejmującej (wówczas przychód uzyskany w wyniku połączenia winien być kwalifikowany jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych), czy też udziałów/akcji takich nie posiada (wówczas przychód ten nie powinien zostać uznany za mający charakter udziału w zyskach osób prawnych).

Z opisu ujętego we wniosku wynika, że na moment poprzedzający połączenie Spółek, wspólnik Spółki Przejmowanej - Z z siedzibą w J. nie posiada akcji Spółki Przejmującej - Wnioskodawcy. Tym samym, ewentualny przychód jaki by powstał w związku z ww. połączeniem dla Z z siedzibą w J. należałoby zakwalifikować do przychodu z zysków kapitałowych, o którym mowa jest w art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT.

Zatem, w przypadku powstania ewentualnego przychodu po stronie wspólnika Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca nie będzie pełniła roli płatnika na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ zakresem tego przepisu objęte są należności wskazane w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, czyli dywidendy i inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Natomiast przepisem tym nie są objęte ewentualne przychody zakwalifikowane do źródła przychodów z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT. Tym samym na Spółce Przejmującej nie będzie spoczywał obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych.

Mając powyższe na względzie, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Wątpliwości Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 3 dotyczą kwestii ustalenia, czy dokonanie planowanego połączenia odwrotnego Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Przejmowanej przychodu w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że połączenie odwrotne Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę w trybie art. 492 § 1 w zw. z art. 515 KSH będzie neutralne podatkowo, ponieważ w ustawie o CIT brak jest przepisów, które wiązałyby takie połączenie z powstaniem obowiązku podatkowego po stronie Spółki Przejmowanej, bowiem Spółka Przejmowana w związku z ww. połączniem nie osiągnie żadnych wymiernych korzyści, czy też jakiegokolwiek przysporzenia wynikającego z ww. transakcji. Ponadto, w wyniku planowanego połączenia ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej.

Zatem należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną nie będzie skutkować po stronie Spółki Przejmowanej powstaniem przychodu w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie, ustalenie czy połączenie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji organów podatkowych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonym stanie. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, bowiem powołane interpretacje nie stanowią materialnego prawa podatkowego i nie mają mocy powszechnie obowiązującej. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania (X Spółka Akcyjna) na podstawie art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej, ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.