Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.688.2025.3.SH

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 5 lutego 2026 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania – A. S.A.

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania – B. sp. z o.o.

Opis zdarzenia przyszłego

W pierwszej kolejności A. S.A. (dalej: „A.” lub „Spółka Dzielona”) i B. sp. z o.o. (dalej jako: „B.” lub „Spółka Przejmująca”) wskazują, że wnioskiem z 5 września 2025 r. wystąpiły o potwierdzenie prawidłowości ich stanowiska na gruncie ustawy o CIT w zakresie skutków podatkowych planowanej reorganizacji. Postanowieniem z (...) 2025 r. (znak sprawy: (...)) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odmówił wydania interpretacji indywidualnej, wskazując, że „istnieje uzasadnione przypuszczenie, że (elementy opisu zdarzenia przyszłego – dopisek A.) mogą stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej”.

Mając na uwadze powyższe A. i B. podjęły decyzję o ponownym wystąpieniu z wnioskiem o wydanie interpretacji. Przy czym, w porównaniu do pierwotnie złożonego wniosku, opis zdarzenia przyszłego zawarty w treści niniejszego wniosku został odpowiednio uzupełniony, tak aby mógł zostać uznany za wyczerpujący i precyzyjny. Do kwestii, o które został uzupełniony niniejszy wniosek, należy zaliczyć w szczególności:

1)  precyzyjne wskazanie, że na moment dokonania planowanej reorganizacji A. i B. będą członkami jednej podatkowej grupy kapitałowej,

2)  precyzyjne wskazanie przyczyn i powodów zawarcia zakwestionowanych w postanowieniu z (...) 2025 r. umów najmu,

3)  wskazanie skali przychodów i kosztów związanych z ww. umowami najmu, w zestawieniu z ogólnymi kosztami działalności Spółki Przejmującej.

A. ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

A. planuje dokonać reorganizacji poprzez wyodrębnienie części majątku związanego z obrotem (…) B., tj. dokonanie podziału A. przez wyodrębnienie (dalej jako: „Podział”) obszaru operacyjnego, w ramach którego A. prowadzi – w sposób bezpośredni – działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług z zakresu sprzedaży: (a) (…) – na rzecz klientów indywidualnych (konsumentów), biznesowych (przedsiębiorców) i instytucjonalnych oraz (b) (…) – na rzecz klientów biznesowych (przedsiębiorców) (dalej jako: „Obszar Obrotu”), w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 z ze zm., dalej: „KSH”). Po Podziale A. kontynuować będzie działalność w obszarze usługowym na rzecz pozostałych podmiotów tworzących Grupę Kapitałową (…) oraz w obszarze nadzoru właścicielskiego nad podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej A. (dalej jako: „Centrala”).

Spółka Przejmująca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej jest A.

A. oraz B. należą do jednej podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)., pod nazwą „Podatkowa Grupa Kapitałowa A.” (NIP: (…)), w której spółką dominującą jest Spółka Dzielona (dalej jako: „PGK”). Umowa dotychczasowej PGK ulegnie rozwiązaniu z końcem 2025 r.

W związku z kończącą się umową obecnej PGK, Spółka planuje założenie nowej PGK (dalej jako: „PGK 2”), której umowa będzie obowiązywać od 1 stycznia 2026 r. W ramach planowanej umowy o utworzeniu PGK 2, Spółka Dzielona obejmie funkcję spółki dominującej w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b ustawy o CIT. Spółka Przejmująca również będzie należeć do tej PGK 2. Podział nastąpi w czasie obowiązywania PGK 2. W konsekwencji, opis zdarzenia przyszłego zawarty w niniejszym wniosku dotyczy wyłącznie sytuacji, w której podatnikiem CIT jest PGK 2, a nie spółki ją tworzące.

W tym miejscu Wnioskodawcy wskazują, że w ich ocenie Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca mają interes prawny w uzyskaniu potwierdzenia prawidłowości ich stanowiska w zakresie skutków podatkowych planowanego Podziału, z tego względu, że mogą one mieć bezpośredni wpływ na rozliczenia podatkowe PGK 2.

Zgodnie bowiem z art. 7a ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania PGK jest nadwyżka sumy dochodów poszczególnych spółek nad sumą ich strat. Tym samym, PGK nie ma „własnego" przychodu, dochodu, kosztów uzyskania przychodu, czy też straty. Są to kategorie przynależne zawsze poszczególnym spółkom, natomiast w odniesieniu do PGK należy mówić tylko o dochodzie (sumarycznym) oraz stracie (także sumarycznej). Natomiast, aby ustalić te dwie sumaryczne kategorie przynależne PGK, należy najpierw posłużyć się tymi tradycyjnymi pojęciami w odniesieniu do poszczególnych spółek tworzących PGK. Z tego względu spółki te nadal, po utworzeniu i funkcjonowaniu PGK, prowadzą własną rachunkowość podatkową, ustalają koszty uzyskania przychodu, ustalają swój dochód lub stratę, aby w końcu dostarczyć grupie, jako de iure jedynemu podatnikowi, swój własny „wkład” w ustalenie sumarycznego dochodu (straty) do opodatkowania grupy. Powyższe znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych:

·      „W przepisie tym przyjęto zatem rozwiązanie, na mocy którego spółki tworzące PGK nie tylko zobowiązane są do obliczania dochodów i strat, które kumulowane są w ramach PGK, ale nałożono na nie w przypadku wystąpienia zmian w stanie faktycznym lub w stanie prawnym skutkujących naruszeniem warunków uznania podatkowej grupy kapitałowej za podatnika podatku dochodowego, obowiązek rozliczenia podatku dochodowego. Dokonuje tego wówczas odrębnie każda z tych spółek, obliczając należne zaliczki na podatek dochodowy oraz należny podatek za poszczególne lata podatkowe od dochodu ustalonego zgodnie z art. 7 ust. 1-3, odpowiednio za poszczególne miesiące i lata, w których podatek był rozliczany przez spółkę dominującą, czyli przez podatnika - PGK”. (por. wyrok NSA z 13 stycznia 2021 r., sygn. akt II FSK 2380/20);

·      „Utworzenie PGK nie zwalnia spółek tę grupę tworzących do samodzielnego posługiwania się podstawowymi kategoriami podatku dochodowego – przychód, koszt jego uzyskania, dochód, strata”. (por, nieprawomocny wyrok WSA w Poznaniu z 24 kwietnia 2025 r., sygn. akt I SA/Po 96/25).

Z uwagi na powyższe, niniejszy wniosek składany jest przez A. zgodnie z 14n § 1 pkt 1a) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.; dalej: „Ordynacja podatkowa”), jako podmiot planujący utworzenie podatkowej grupy kapitałowej będący jednocześnie uczestnikiem Podziału oraz podmiot będący zainteresowanym, tj. B. (B. jest także podmiotem, który potencjalnie mógłby pełnić rolę płatnika CIT).

Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są w dalszej części wniosku określani także łącznie jako „Wnioskodawcy” lub „Zainteresowani”.

Przeprowadzenie Podziału, zgodnie z przygotowanym na moment składania niniejszego wniosku planem podziału (dalej jako: „Planu Podziału”), pozostaje zgodne z założeniami działalności całej Grupy Kapitałowej A. i ma pozwolić na poprawę efektywności operacyjnej Obszaru Obrotu, w szczególności poprzez:

·      odseparowanie funkcji zarządzania grupą i funkcji korporacyjnych w Grupie Kapitałowej A. od działalności operacyjnej,

·      minimalizację ryzyka regulacyjnego związanego z działalnością operacyjną po stronie A., poprzez przeniesienie go do spółki operacyjnej (B.),

·      skoncentrowanie się na działalności biznesowej oraz rewizji występujących procesów w Departamencie Sprzedaży w celu zwiększenia wartości oferowanych produktów, usług oraz marży,

·      reorganizację i dostosowanie struktur sprzedaży Obszaru Obrotu, umożliwiając większą elastyczność w budowaniu stanowisk, pozyskaniu i wyodrębnieniu specjalistycznej kadry oraz nabyciu brakujących kompetencji,

·      możliwość bardziej efektywnego dopasowania systemu wynagrodzeń do specyfiki pracy w działalności sprzedażowej, poprzez wprowadzenie bardziej elastycznego systemu prowizyjnego i bonusowego, który lepiej wspiera indywidualne wyniki oraz sprzedaż produktów dodatkowych,

·      uproszczenie procedur decyzyjnych, mających na celu zwiększenie samodzielności oraz sprawności organizacyjnej zarządzania Obszarem Obrotu,

·      możliwość dostosowania organizacji, do zmieniających się w czasie oczekiwań klientów – zwiększenie perspektywy osób zarządzających specjalizujących się w obrocie na konkretny obszar biznesowy i jego otoczenie.

Co więcej, nowa struktura organizacyjna w jeszcze większym stopniu przyczyni się do funkcjonalno- prawnego rozdzielenia działalności związanej z dystrybucją, wytwarzaniem oraz obrotem (…) między spółkami z Grupy Kapitałowej A., co dodatkowo wzmocni realizację wymogu tzw. (…) (…) Pozwoli to również na dodatkową ochronę niezależności spółek z Grupy Kapitałowej A. i skoncentrowanie ich działań na realizacji przydzielonych zadań odrębnie z zakresu dystrybucji, wytwarzania oraz obrotu (…).

Mając na uwadze przedstawiony cel planowanego Podziału, Wnioskodawcy wskazują, że głównym celem Podziału jest osiągnięcie zakładanych celów biznesowych z poziomu Grupy Kapitałowej A. oraz zapewnienie odpowiedniej struktury dla dalszego funkcjonowania Obszaru Obrotu i Spółki Dzielonej, z której wspomniana działalność ma zostać wyodrębniona do B. Celem podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Tym samym, Podział przeprowadzony zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki Dzielonej jest handel (…). Pozostała działalność A. obejmuje w szczególności obrót (…) i i Centralę. Struktura Spółki Dzielonej, zgodnie z Regulaminem Jednostek Organizacyjnych (dalej jako: „RJO”), składa się łącznie z (…) departamentów oraz (…) biur, tj.:

(...)

Jednocześnie, A. pełni obecnie dwie funkcje:

·      funkcję jednostki centralnej, będącej spółką najwyższego szczebla w Grupie Kapitałowej A., świadczącej usługi na rzecz pozostałych podmiotów tworzących Grupę Kapitałową A. oraz sprawującą nadzór właścicielski nad podmiotami wchodzącymi w skład tej Grupy oraz

·      funkcję jednostki operacyjnej, prowadzącej – w sposób bezpośredni – działalność gospodarczą w zakresie obrotu: (a) (…) z udziałem klientów indywidualnych (konsumentów), biznesowych (przedsiębiorców) i instytucjonalnych oraz (b) (…) z udziałem klientów biznesowych (przedsiębiorców). Działalność mająca podlegać wyodrębnieniu jest realizowana w ramach jednostki organizacyjnej Obszaru Obrotu (szczegółowo określonego w ramach podtytułu „Wyodrębnienie Obszaru Obrotu” poniżej).

Część działalności Spółki Dzielonej podlega regulacjom Prezesa Urzędu (…).

W wyniku Podziału dojdzie do rozdzielenia ww. funkcji w ten sposób, że Obszar Obrotu zostanie wyodrębniony do wyspecjalizowanej spółki zależnej, jaką jest B.

Obecnie przedmiotem działalności gospodarczej B. jest przede wszystkim świadczenie usług w zakresie obligatoryjnego i nieobligatoryjnego zakupu (…) w imieniu i na rzecz A. obejmujące m.in. przyjmowanie wniosków, przygotowywanie i zawieranie umów z kontrahentami, obsługę postępowania zgłoszeniowego przed Operatorem Systemu (…) oraz nadzór nad rozliczeniami z kontrahentami i F. S.A.

Dokonanie Podziału będzie uzależnione od podjęcia odpowiednich uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy A. oraz Zgromadzenie Wspólników B., od wpisu przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do rejestru przedsiębiorców KRS (dalej jako: „Dzień Podziału”), a także od uzyskania zgody Rady Ministrów na podział, zgodnie z art. 13 ust. 5 w zw. z art. 13 ust. 1 pkt. 3) ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 125, ze. zm.).

Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z użyciem kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy. W zamian za przeniesienie części majątku (Obszar Obrotu) Spółki Dzielonej, A. otrzyma udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

Dokładna relacja między wartością rynkową a wartością wynikającą z ksiąg podatkowych przenoszonego majątku będzie znana dopiero na dzień poprzedzający Dzień Podziału. Niemniej jednak Wnioskodawcy nie wykluczają, że wartość rynkowa tego majątku może być wyższa od jego wartości wynikającej z ksiąg podatkowych, w związku z czym wnoszą o przyjęcie takiego stanu rzeczy jako elementu opisu zdarzenia przyszłego.

Zainteresowani wskazują, że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej (tj. Obszar Obrotu) w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jednocześnie, wartość udziałów przydzielonych A. przez Spółkę Przejmującą będzie znajdowała pokrycie w wartości składników majątku, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Obszaru Obrotu – innymi słowy, wartość emisyjna udziałów przydzielonych A. przez Spółkę Przejmującą, będzie odpowiadała wartości przejętego przez B. majątku. Różnica pomiędzy ustaloną dla potrzeb Podziału wartością Obszaru Obrotu jako działalności wyodrębnianej i przenoszonej do Spółki Przejmującej, a łączną wartością nominalną udziałów, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (agio).

W związku z Podziałem nie przewiduje się dopłat w gotówce, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH.

Wyodrębnienie Obszaru Obrotu

Wskutek planowanego Podziału dojdzie do wyodrębnienia ze Spółki Dzielonej Obszaru Obrotu. Obszar Obrotu tworzony jest przez Departament Sprzedaży, Biuro Prawne Obszaru Obrotu będące jednostką Departamentu Prawnego i Compliance (jako bezpośrednio związane z działalnością polegającą na sprzedaży (…)) oraz dedykowane osoby wchodzące w skład Departamentu Controllingu, bezpośrednio związane z ww. działalnością (tj. wykonujące swoje zadania na rzecz Obszaru Obrotu).

Departament Sprzedaży podlega Regulaminowi Organizacyjnemu Przedsiębiorstwa Spółki (dalej jako: „G.”), który określa strukturę organizacyjną A. w podziale na departamenty oraz ich kompetencje.

Ponadto, Departament Sprzedaży podlega RJO, który precyzuje zasady kierowania, szczegółową strukturę organizacyjną A. w podziale na poszczególne jednostki wchodzące w skład departamentów, a także zakres uprawnień i odpowiedzialności w ramach Departamentu Sprzedaży.

Obecnie, Obszar Obrotu (przy wykorzystaniu Departamentu Sprzedaży) realizuje własne zadania, do których należy zaliczyć m.in.:

(...)

Departament Sprzedaży składa się z następujących pionów:

·      Pion Sprzedaży (...)

·      Pion Wsparcia (...),

·      Pion Rozwoju i Zarządzania Produktami,

·      Pion Zarządzania (...),

·      Pion Planowania i Finansów.

Funkcję kierowniczą nad powyższymi pionami pełni Zarząd A., wspierany przez Dyrektora Departamentu Sprzedaży. Po dokonaniu Podziału Obszar Obrotu będzie w sposób niezakłócony mógł kontynuować prowadzoną dotychczas działalność, co gwarantuje m.in. uwzględnienie w jego strukturze Biura Prawnego Obszaru Obrotu oraz dedykowanych osób z Departamentu Controllingu, wykonujących swoje prace wyłącznie na rzecz Departamentu Sprzedaży, wchodzącego w skład Obszaru Obrotu.

Ponadto, w związku z wyodrębnieniem części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, pracownicy zatrudnieni w Spółce Dzielonej na stanowiskach pracy istniejących w Obszarze Obrotu przejdą do Spółki Przejmującej. Przejście pracowników nastąpi w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm., dalej: „KP”) ze skutkiem na Dzień Podziału. Status pracodawcy względem wszystkich pracowników A. przysługuje Spółce Dzielonej (departamenty lub biura Spółki Dzielonej nie posiadają statusu odrębnego pracodawcy).

Przejście pracowników dotychczas zatrudnionych w A. do nowego pracodawcy jakim będzie Spółka Przejmująca, spowoduje konieczność podjęcia następujących działań względem zakładowego funduszu świadczeń socjalnych (dalej jako: „ZFŚS”):

·      przejęcia do ZFŚS Spółki Przejmującej środków pieniężnych z ZFŚS Spółki Dzielonej w części przypadającej na liczbę przejmowanych pracowników, skorygowanych odpowiednio o należności i zobowiązania ZFŚS Spółki Dzielonej,

·      zawarcia porozumienia dot. ZFŚS pomiędzy pracodawcami (tj. pomiędzy Spółką Dzieloną oraz Spółką Przejmującą) dotyczącego zasad podziału środków pieniężnych stanowiących równowartość odpisu podstawowego obciążającego koszty dotychczasowego pracodawcy, dotyczącego roku, w którym następuje przejście części zakładu pracy,

·      udzielenia Spółce Przejmującej informacji o stanie księgowym Spółki Dzielonej w zakresie związanym z Obszarem Obrotu, w tym w szczególności informacje konieczne do rachunkowego rozliczenia Podziału.

W treści Planu Podziału przyjęto zasadę, aby Spółce Przejmującej przypadły te składniki majątku Spółki Dzielonej, które są związane lub wykorzystywane do prowadzenia działalności wykonywanej w ramach Obszaru Obrotu. Pozostałe składniki majątku Spółki Dzielonej pozostaną w A.

W tym zakresie, do Obszaru Obrotu zostaną przyporządkowane w szczególności następujące składniki majątku Spółki Dzielonej lub inne elementy z nimi związane:

·      środki trwałe, zapasy, należności oraz zobowiązania związane z Obszarem Obrotu,

·      prawa i obowiązki z umów o prowadzenie rachunków bankowych, obejmujące w szczególności prawa do środków pieniężnych zdeponowanych na tych rachunkach, przypisane do Obszaru Obrotu, oraz środki pieniężne należne Spółce z tytułu: (i) kaucji wpłacanych przez klientów Obszaru Obrotu (Departamentu Sprzedaży) oraz (ii) wadiów wpłacanych przez uczestników przetargów organizowanych przez Spółkę Dzieloną i związanych z Obszarem Obrotu, zdeponowane na innych rachunkach bankowych,

·      decyzje administracyjne, w tym koncesja na (…), zezwolenia, a także inne tytuły publicznoprawne (z zastrzeżeniem poniższego),

·      prawa majątkowe wynikające ze (…),

·      tytuły prawne do nieruchomości wynikające z umów najmu,

·      prawa i obowiązki ze wszelkich umów sprzedaży (…) zawartych przez Spółkę Dzieloną z klientami indywidualnymi (konsumentami), biznesowymi (przedsiębiorcami) i instytucjonalnymi, w tym, dla uniknięcia wątpliwości, ze wszelkimi aneksami i porozumieniami zawartymi do tych umów,

·      prawa i obowiązki z umów innych niż sprzedaż (…) (w tym: umowy sprzedaży (…), generalne umowy dystrybucji, umowy na sprzedaż gwarancji (…), umowy o świadczenie usług, umowy o zachowanie poufności itp.), w tym, dla uniknięcia wątpliwości, ze wszelkimi aneksami i porozumieniami zawartymi do tych umów, oraz wszelkimi powiązanymi zgodami, w tym marketingowymi, na profilowanie i analizę danych w celach marketingowych lub analitycznych oraz na przesyłanie faktur w formie elektronicznej,

·      prawa wynikające ze zgód marketingowych udzielonych przez osoby niebędące aktualnymi klientami Spółki,

·      certyfikaty, świadectwa i referencje od dotychczasowych klientów,

·      wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów z partnerami handlowymi, które zostały zakończone tj. wygasły lub znajdują się w okresie wypowiedzenia,

·      wierzytelności o naprawienie szkody wynikające z wyroków sądów w ramach postepowań karnych (toczących się i zakończonych),

·      know-how (tj. procedury, wzory dokumentów itp.),

·      bazy danych (tj. baza klientów, baza pracowników, baza dostawców itd.),

·      zabezpieczenia i obciążenia związane z przenoszonymi umowami sprzedaży i kompleksowymi,

·      prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach o prawa objęte przeniesionym majątkiem, w szczególności postępowaniach sądowych, w tym windykacyjnych,

·      prawa i obowiązki związane z udziałem Spółki Dzielonej w postępowaniach przetargowych, zarówno zakończonych, jak i będących w toku, dotyczących sprzedaży (…) oraz usług powiązanych,

·      dokumentacja księgowa, pracownicza, podatkowa, prawna oraz inna związana ze składnikami majątku, prawami, obowiązkami, należnościami i zobowiązaniami, decyzjami administracyjnymi, zezwoleniami oraz ulgami Spółki Dzielonej, które przypadną Spółce Przejmującej w ramach Podziału,

·      wszelkie prawa i obowiązki związane z przetwarzaniem danych osobowych ciążące na Spółce Dzielonej, a związane z działalnością prowadzoną w ramach Obszaru Obrotu,

·      wszelkie: (i) prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z pełnieniem funkcji tzw. (…)

·      prawo do prowadzenia rozliczeń z odbiorcami (…) na podstawie cen i stawek opłat ustalonych w taryfach Spółki Dzielonej przez okres, na który taryfy te zostały zatwierdzone przez Prezesa Urzędu (…) (o ile i w zakresie, w którym Spółka Dzielona jest stroną decyzji Prezesa (…),

·      prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z realizacją obowiązku uzyskania i przedstawiania do umorzenia (…) za 2025 rok w zakresie niezrealizowanym przez Spółką Dzieloną do Dnia Podziału (w zakresie dopuszczonym prawem),

·      prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z rekompensatami udzielonymi Spółce Dzielonej z tytułu stosowania (…).

Ponadto, w przypadku gdy Spółka Dzielona poniosła koszty usunięcia szkody lub zaciągnęła zobowiązania do ich poniesienia przed Dniem Wyodrębnienia, roszczenia o wypłatę odszkodowania przez ubezpieczycieli, w zakresie w jakim obejmują koszty obciążające Spółkę Dzieloną, powinny pozostać przy Spółce Dzielonej.

Dodatkowo, Wnioskodawcy nie wykluczają, że mogą wystąpić sytuacje, w których z uwagi na określone ustalenia i warunki biznesowe, pojedyncze umowy związane z bieżącą działalnością Obszaru Obrotu nie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału. W tym zakresie Spółka Przejmująca zawrze nowe umowy z dotychczasowymi partnerami handlowymi tak, aby zagwarantować możliwość niezakłóconego kontynuowania działalności gospodarczej przez Obszar Obrotu.

Podobnie, w odniesieniu do praw i obowiązków administracyjnoprawnych, jeżeli zgodnie z odpowiednimi przepisami szczególnymi sukcesja w wyniku Podziału nie będzie możliwa – to takie prawa i obowiązki nie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą.

Co również istotne, niektóre funkcje wsparcia (takie jak np. dostęp do systemów, licencji i sprzętu IT), które na ten moment świadczone są przez C. sp. z o.o. (dalej jako: „C.”) – podmiot świadczący usługi wsparcia na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej A. – będą po Podziale realizowane przez tę spółkę na rzecz Spółki Przejmującej, na podstawie dedykowanych kart usług.

Jednocześnie – w drodze wyjątku – wybrane aktywa i pasywa, które pomimo, że wykazują związek z Obszarem Obrotu, nie będą stanowiły składników podlegających wyodrębnieniu do Spółki Przejmującej (aktywa wyłączone).

Powyższe wyłączenie dotyczy nieruchomości położonej przy ul. (…) w (…) oraz jego wyposażenia, których właścicielem jest A. (o czym szczegółowo poniżej).

Działalność Obszaru Obrotu prowadzona jest w ośrodku centralnym zlokalizowanym w (…). Dodatkowo, Obszar Obrotu prowadzi również działalność w innych ośrodkach zlokalizowanych w (…). W tym zakresie, wobec nieruchomości i wyposażenia współdzielonych m.in. przez Obszar Obrotu oraz Centralę przyjęto następujące podejście:

·      w odniesieniu do budynku (…) w (…) położonego przy ul. (...), którego właścicielem jest A., a który w części jest wynajmowany przez D. sp. z o.o. oraz C. – odpowiednia część tej nieruchomości (udział) nie zostanie wyodrębniona do Spółki Przejmującej w ramach Podziału. Obszar Obrotu będzie natomiast na Dzień Podziału kontynuował niezmienne wykorzystywanie tożsamych pomieszczeń wraz z wyposażeniem, które się w nich znajduje i które jest wykorzystywane przez Obszar Obrotu na podstawie odpowiedniej umowy najmu zawartej między A. oraz B.;

·      w odniesieniu do nieruchomości w innych lokalizacjach, tj. w (…) oraz miejsca postojowego (…), których A. nie jest właścicielem, a z których korzysta na podstawie umów najmu – prawa i obowiązki wynikające z tych umów zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej w ramach Podziału;

·      w odniesieniu do wyposażenia budynków znajdujących się w (…), których właścicielem nie jest A. i o których mowa w pkt powyżej, a które obecnie jest wykorzystywane przez Obszar Obrotu – nie zostanie ono wyodrębnione do Spółki Przejmującej w ramach Podziału. Natomiast Obszar Obrotu będzie kontynuował niezmienne wykorzystanie dotychczasowego wyposażenia na podstawie odpowiedniej umowy najmu mebli i wyposażenia, która zostanie zawarta między A. a B. ze skutkiem na Dzień Podziału.

Tym samym, ze skutkiem na moment Podziału, Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca zawrą odpowiednie umowy, umożliwiające niezakłócone kontynuowanie działalności gospodarczej przez Obszar Obrotu w dotychczasowych ośrodkach prowadzenia tej działalności. Techniczne i prawne wydzielenie nieruchomości w zakresie w jakim pozostają one związane z działalnością Obszaru Obrotu celem ich przeniesienia (formalnego i prawnego) do Spółki Przejmującej pozostaje rozwiązaniem nadmiernie skomplikowanym i czasochłonnym w warstwie prawnej, a także nieekonomicznym. Podkreślenia wymaga także, że na potrzeby dokonywania Podziału A. i B. nie mają obowiązku podejmowania działań nadmiernie obciążających cały proces, czym bez wątpienia jest prawne wyodrębnienie nieruchomości – w tym zakresie konieczne jest w szczególności wystąpienie ze stosownym projektem podziału do właściwego urzędu, wystąpienie z wnioskiem o wpis do księgi wieczystej, czy też oczekiwanie na uzyskanie stosownych decyzji i zaświadczeń. Ponadto, takie działanie pociąga za sobą dodatkowe koszty oraz wymaga znacznych nakładów czasu. Te kwestie, z perspektywy sprawnego i efektywnego przeprowadzenia procesu Podziału, przesądzają o tym, że wyodrębnienie tych lokali jedynie na potrzeby Podziału nie jest dla Zainteresowanych realną alternatywą. Z kolei zawarcie umów najmu jest działaniem bardziej elastycznym, wymagającym jedynie określenia wynajmowanej powierzchni oraz stosownych opłat z tego tytułu.

Jednocześnie, w nawiązaniu do powyższego, Wnioskodawcy wskazują, że zawarcie ww. umów najmu nie może być postrzegane jako działanie zmierzające do osiągnięcia hipotetycznej korzyści podatkowej, do której zastosowanie mogą znaleźć regulacje dot. klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 119a i następne Ordynacji podatkowej). Zgodnie z najistotniejszą okolicznością dla oceny tej kwestii, A. i B. są obecnie członkami jednej PGK. Z kolei na moment dokonania planowanego Podziału podmioty te będą członkami nowej PGK 2. Oznacza to, że przychody i koszty ponoszone przez A. i B. będą wypływały na ostateczne rozliczenia PGK 2, która będzie podatnikiem CIT. Zgodnie bowiem z art. 7a ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania PGK jest nadwyżka sumy dochodów poszczególnych spółek nad sumą ich strat. Tym samym, żadna ze spółek tworzących PGK 2 – w tym A. i B. – nie będzie rozliczać się indywidualnie na potrzeby CIT, bowiem podatnikiem CIT będzie PGK 2, a rozliczenia z tytułu ww. umów najmu będą wpływały ostatecznie na rozliczenia tej PGK (i pozostaną one bez wpływu na rozliczenia podatkowe PGK 2 w CIT, o czym mowa poniżej).

W świetle powyższego, w niniejszej sprawie nie można mówić o tym, że Wnioskodawcy będą mieli hipotetyczną możliwość osiągnięcia korzyści podatkowej sprzecznej z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, poprzez wygenerowanie podwyższonych kosztów uzyskania przychodu w B. Spółka Przejmująca nie będzie bowiem podatnikiem CIT – CIT będzie rozliczany przez PGK 2 przy zastosowaniu stawki podatku w wysokości 19%.

Dodatkowo, koszty najmu ponoszone przez B. będą z drugiej strony bilansowane przychodami uzyskiwanymi przez A. z tego tytułu. W konsekwencji tego, w zdarzeniu przyszłym opisanym w treści niniejszego wniosku nie wystąpi jakakolwiek korzyść podatkowa – koszty i przychody wynikające z zawartych umów najmu pozostaną ostatecznie bez wpływu na rozliczenia podatkowe PGK 2.

Na marginesie Wnioskodawcy wskazują, że z ogólnodostępnych danych wynika, iż zarówno A., jak i B. osiągają przychody istotnie przekraczające równowartość 2 mln euro rocznie, w konsekwencji czego zawarcie ww. umów najmu nie wpłynie na ich kwalifikację jako „małych” lub „dużych” podatników CIT w rozumieniu ustawy o CIT. Innymi słowy, wskutek zawarcia tych umów żaden z podmiotów nie spełni przesłanek do uznania ich za „małego podatnika” CIT (abstrahując od faktu, że podatnikiem CIT – zgodnie z opisem niniejszego zdarzenia przyszłego – będzie PGK 2). Koszty najmu powierzchni i wyposażenia biur będą miały marginalne znaczenie dla całości rozliczeń podatkowych tych podmiotów. Jedynie dla przykładu Zainteresowani wskazują, że koszty te – ponoszone tytułem czynszu na rzecz A. – mogą oscylować w granicach (…) zł rocznie, podczas gdy na całość szacowanych kosztów B. związanych z działalnością Obszaru Obrotu składać się będą wydatki rzędu (…) zł rocznie (wartość szacunkowa na podstawie danych historycznych), ponoszone w szczególności na zakup (…), koszty własne sprzedaży (w tym koszty usług obcych, wynagrodzeń z narzutami, opłat koncesyjnych), koszty usług świadczonych przez spółki z Grupy Kapitałowej A. (Centrum Usług Wspólnych). Oznacza to, że koszty najmu stanowić będą niespełna (…)% całości ponoszonych kosztów. Z drugiej strony, przychody A. – otrzymywane tytułem czynszu – z tych umów najmu będą oscylować w granicach (…) zł rocznie.

Podsumowując powyższe, Zainteresowani wskazują ponownie, że Podział ma umożliwić osiągnięcie konkretnych celów biznesowych, w tym również celu w postaci wzmocnienia realizacji wymogu tzw. (…) (por. s. 4 i 5 (…) wniosku), a głównym celem Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto, przysługująca Spółce Dzielonej koncesja na obrót (…) udzielona na mocy decyzji z dnia (…) w sprawie udzielenia Koncesjonariuszowi koncesji nie zostanie przejęta przez Spółkę Przejmująca z uwagi na treść art. 618 KSH. Spółka Przejmująca nie przejmie również decyzji Ministra (…).

Niezależnie od powyższego w przypadku, gdy składnik majątku Spółki Dzielonej dotyczy i jest związany z całą Spółką Dzieloną i nie jest możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie pomiędzy spółkami (w szczególności dotyczy to praw, obowiązków, należności, zobowiązań, które nie mają charakteru podzielnego), taki składnik majątku w następstwie Podziału pozostanie w Spółce Dzielonej.

W okresie od dnia przyjęcia planu podziału do Dnia Podziału, Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku z tym, we wskazanym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Wszelkie składniki majątku Spółki Dzielonej, które zostaną, odpowiednio nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w ramach Obszaru Obrotu, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą jako składniki Obszaru Obrotu wyodrębnianego do Spółki Przejmującej, natomiast pozostałe składniki majątku Spółki Dzielonej pozostaną w Spółce Dzielonej jako składniki działalności pozostającej w A. W tym zakresie Spółka Dzielona uwzględni ww. zmiany w szczegółowym zestawieniu aktywów i pasywów obejmującym składniki majątku przypadające Spółce Przejmującej, sporządzonym na dzień poprzedzający Dzień Podziału, i przekaże to zestawienie Spółce Przejmującej niezwłocznie po Dniu Podziału.

Przy czym od dnia przyjęcia planu podziału do Dnia Podziału, Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą prowadziły swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej części majątku Spółki Dzielonej przypadającego Spółce Przejmującej oraz struktury bilansu i wartości ekonomicznej Spółki Przejmującej, innych niż wynikające z normalnego toku działalności.

Tym samym, Wnioskodawcy wskazują, że Obszar Obrotu będzie wyposażony w niezbędne minimum składników majątkowych, które będzie umożliwiało mu dalsze, niezakłócone prowadzenie działalności – również w strukturze Spółki Przejmującej.

Spółka Dzielona będzie w stanie sporządzić odrębne elementy sprawozdania finansowego działalności Obszaru Obrotu, w szczególności rachunek zysków i strat oraz bilans przedstawiający na moment Podziału przychody ze sprzedaży (…), a także związane z nimi koszty.

Dodatkowo:

·      możliwe jest sporządzenie oddzielnych budżetów, strategii finansowej, dla Obszaru Obrotu i Centrali;

·      dostawcy i klienci są co do zasady różni dla wymienionych powyżej poszczególnych obszarów działalności A., co pozwala na alokowanie zobowiązań i należności bezpośrednio do poszczególnych obszarów działalności funkcjonujących w Spółce Dzielonej;

·      możliwe jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną działalnością Obszaru Obrotu i Centrali, w szczególności poprzez weryfikację wydatków przypisanych do centrów kosztowych odpowiednich dla danego obszaru działalności oraz przychodów dotyczących prac realizowanych w danym obszarze działalności.

Dodatkowo, Obszar Obrotu dysponuje odrębnymi rachunkami pomocniczymi. W tym zakresie wpływy z działalności Obszaru Obrotu są przekierowywane na ww. rachunki bankowe bezpośrednio lub pośrednio z rachunku bieżącego A. przez tzw. mechanizm (…) – zależnie od transakcji.

Zainteresowani wskazują także, że wyodrębnienie Obszaru Obrotu zostało także formalnie zatwierdzone w uchwale Zarządu A. „w przedmiocie formalnego wyodrębnienia niezależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki” nr (…) z dnia (…) 2025 r. (dalej jako: „Uchwała”). Z treści podjętej przez Zarząd A. Uchwały wynika, że:

·      Obszar Obrotu (który w Uchwale został zdefiniowany jako „ZCP Obrót”) prowadzi działalność organizacyjnie odrębną od działalności prowadzonej przez Centralę A. identyfikuje – dla celów operacyjnych oraz zarządczych – aktywności przypisane do tych obszarów działalności,

·      Spółka Dzielona, dla celów zarządczych, prowadzi odrębne ewidencje przychodów i kosztów z działalności w ramach Centrali i Obszaru Obrotu, w celu ustalenia efektów ekonomicznych uzyskiwanych z tych działalności.

Wyodrębnienie Centrali

W wyniku Podziału, w A. pozostaną składniki majątku i inne elementy składające się na Centralę. W tym zakresie RJO określa również zasady kierowania, strukturę organizacyjną oraz zakres uprawnień i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych realizujących działalność Centrali w ramach A.

Do podstawowych zadań realizowanych w ramach Centrali należą w szczególności:

 (…).

Na płaszczyźnie organizacyjnej, Centrala składa się z (…) departamentów oraz (…) biur – określonych zgodnie z G.:

   (...)

Powyższe komórki organizacyjne podlegają bezpośrednio Członkom Zarządu A. Z kolei na czele każdej komórki stoi Dyrektor Departamentu lub Kierownik Biura.

Zgodnie z założeniami Planu Podziału, powyższa struktura zostanie zasadniczo zachowana i będzie kontynuować funkcjonowanie w sposób niezmienny po Dniu Podziału. Jak wskazano wcześniej, ewentualne zmiany, które mogą wystąpić w strukturze, będą dotyczyć przeniesienia wraz z Departamentem Sprzedaży, odpowiednich funkcji wsparcia związanych z prowadzoną w ramach niego działalnością gospodarczą. W szczególności, przeniesione zostanie Biuro Prawne Obszaru Obrotu, które jest częścią Departamentu Prawnego i Compliance. Podobnie, planowane jest przeniesienie trzech pracowników Departamentu Controllingu wykonujących swoje zadania na rzecz Obszaru Obrotu (co znajduje odzwierciedlenie w Kartach stanowiskowych tych pracowników). Niemniej jednak, w Spółce Dzielonej pozostaną wszyscy pracownicy związani z Centralą (z wyjątkiem dwóch powyższych zastrzeżeń, które wynikają z funkcjonalnego powiązania zadań realizowanych przez te osoby z Obszarem Obrotu).

W zakresie składników majątku i innych elementów związanych z tymi składnikami, w Spółce Dzielonej pozostaną w szczególności:

·      środki trwałe i wartości niematerialne i prawne niezbędne do prowadzenia działalności w ramach Centrali, w tym urządzenia sieciowe, samochody, (…) oraz prawa do znaków towarowych (…) i (…) i majątkowe prawa autorskie, licencje do utworów oraz inne prawa własności intelektualnej związane z Centralą;

·      należności oraz zobowiązania związane z Centralą;

·      tytuły prawne do nieruchomości, (...);

·      know-how oraz wzory dokumentów związane z Centralą;

·      bazy danych związane z Centralą, w tym np. listy pracowników, dane kontaktowe;

·      pracownicy związani z Centralą;

·      środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych Spółki w części dotyczącej Centrali, a także prawa i obowiązki wynikające z umów o prowadzenie rachunków bankowych, w tym prawa do środków pieniężnych zdeponowanych na tych rachunkach, związanych z działalnością Centrali;

·      wszelkie prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów pożyczek oraz umów kredytowych zawartych przez Spółkę, a także prawa i obowiązki wynikające z wyemitowanych przez Spółkę Dzieloną obligacji;

·      prawa, obowiązki (również przyszłe i warunkowe), należności i zobowiązania z umów związanych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo z Centralą;

·      jednostki uczestnictwa, papiery wartościowe i inne podobne instrumenty związane z Centralą;

·      dokumentacja księgowa oraz prawna związana z Centralą.

Wnioskodawcy wskazują przy tym, że umowy kredytów i pożyczek dotyczą wyłącznie Centrali, wobec czego nie będą podlegały ewentualnym podziałom w celu przyporządkowania części zobowiązania z tego tytułu do Obszaru Obrotu. Dodatkowo, na Dzień Podziału Centrala będzie niezmiennie prowadzona w nieruchomościach dotychczas przez tę działalność wykorzystywanych.

Tym samym, Centrala na Dzień Podziału będzie dysponować odpowiednimi zasobami majątkowymi i niemajątkowymi, umożliwiającymi dalsze, niezakłócone prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie. Dodatkowo, składniki te są odpowiednio alokowane ze względu na ich przeznaczenie i wykorzystanie na rzecz Centrali.

Z perspektywy planowanego Podziału istotnym pozostaje również, że w ramach Centrali prowadzona jest działalność, która jest przedmiotowo oraz funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Spółki Dzielonej (tj. działalności polegającej na sprzedaży (…)) oraz że Centrala będzie kontynuowana w niezmienionej formie przez Spółkę Dzieloną po Podziale.

Spółka Dzielona jest i będzie w stanie sporządzić odrębne elementy sprawozdania finansowego Centrali, w szczególności rachunek zysków i strat oraz bilans, przedstawiający na moment Podziału przychody z prowadzonej działalności. Podkreślenia wymaga, że:

·      do Centrali, w ramach systemu rachunkowo-księgowego, przypisane są poszczególne aktywa i zobowiązania oraz możliwe jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z Centralą, w szczególności poprzez weryfikację wydatków przypisanych do centrów kosztowych odpowiednich dla danego obszaru działalności oraz przychodów dotyczących prac realizowanych w danym obszarze działalności;

·      Spółka Dzielona już teraz przyporządkowuje, na podstawie ewidencji księgowej, poszczególne pozycje do Centrali. Tym samym, zarówno przed, jak i po Podziale, Centrala ma i będzie miała zdolność do generowania własnych przychodów, co zagwarantuje ciągłość prowadzenia działalności.

Co więcej:

·      dla Centrali podejmowane są odrębne decyzje w zakresie planowania i budżetowania,

·      funkcjonowanie składników materialnych i niematerialnych składających się na Centralę jest niezależne od funkcjonowania reszty przedsiębiorstwa (stanowiącej Obszar Obrotu).

Równocześnie, faktyczne wyodrębnienie Centrali wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu działalności oraz funkcji i realizowanych zadań względem Obszaru Obrotu. Innymi słowy, Centrala generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu wykonywania działalności polegającej na wykonywaniu nadzoru właścicielskiego nad pozostałymi spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej A.

Wyodrębnienie Centrali zostało także formalnie potwierdzone w Uchwale. Z treści podjętej przez Zarząd A. Uchwały wynika, że:

·      Centrala (która w Uchwale została zdefiniowana jako „ZCPA.”) prowadzi działalność organizacyjnie odrębną od działalności prowadzonej przez Obszar Obrotu A. identyfikuje – dla celów operacyjnych oraz zarządczych – aktywności przypisane do tych obszarów działalności,

·      Spółka Dzielona, dla celów zarządczych, prowadzi odrębne ewidencje przychodów i kosztów z działalności w ramach Centrali i Obszaru Obrotu w celu ustalenia efektów ekonomicznych uzyskiwanych z tych działalności.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy pragną potwierdzić kwalifikację podatkową Obszaru Obrotu i Centrali w Dniu Podziału, jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa (dalej jako „ZCP”) Spółki Dzielonej, a także konsekwencje podatkowe Podziału po stronie Wnioskodawców.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie 5 lutego 2026 r., doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego i odpowiadając na zadane w wezwaniu pytania, przedstawili Państwo m.in. odpowiedzi na pytania wskazane w treści wezwania, w następujący sposób:

1.  Czy Spółka Przejmująca posiada udziały w Spółce Dzielonej? Jeśli tak, w jakiej wysokości?

Odp.: Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Dzielonej.

2.  Z jakich przyczyn do Spółki Przejmującej nie zostanie przeniesione wyposażenie budynków, które Spółka Przejmująca będzie wykorzystywać po podziale oraz koncesje na (…)? W jaki sposób powyższe wpłynie na możliwość prowadzenia działalności przez Spółkę Przejmującą?

Odp.: Odnosząc się do wskazanych w treści pytania lokali i wyposażenia budynków Wnioskodawca wskazuje, że – w ślad za przedstawionym w treści Wniosku opisem zdarzenia przyszłego – wobec nieruchomości i wyposażenia współdzielonych m.in. przez Obszar Obrotu oraz Centralę przyjęto następujące podejście:

-     w odniesieniu do budynku J w (…)położonego przy ul. (...), którego właścicielem jest A., a który w części jest wynajmowany przez D. sp. z o.o. oraz C. sp. z o.o. – odpowiednia część tej nieruchomości (udział) nie zostanie wyodrębniona do Spółki Przejmującej w ramach Podziału. Obszar Obrotu na Dzień Podziału będzie nadal korzystał z tych samych pomieszczeń wraz z wyposażeniem, z których korzysta aktualnie. Po dniu Podziału podstawą do korzystania z tych pomieszczeń wraz z wyposażeniem będzie odpowiednia umowa najmu zawarta pomiędzy A. oraz B.;

-     w odniesieniu do nieruchomości w innych lokalizacjach, tj. w (…) oraz miejsca postojowego (…), których A. nie jest właścicielem, a z których korzysta na podstawie umów najmu – umowy te zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą i Spółka Przejmująca stanie się najemcą po dniu Podziału;

-     w odniesieniu do wyposażenia budynków znajdujących się w (...), a które to wyposażenie jest własnością A. i obecnie jest wykorzystywane przez Obszar Obrotu – nie zostanie ono wyodrębnione do Spółki Przejmującej w ramach Podziału. Natomiast Obszar Obrotu będzie nadal korzystał z tych samych pomieszczeń wraz z wyposażeniem, z których korzysta aktualnie. Po dniu Podziału podstawą do korzystania z tych mebli i wyposażenia będzie odpowiednia umowa najmu zawarta pomiędzy A. oraz B.

Jak Zainteresowani wskazywali w treści Wniosku, techniczne i prawne wydzielenie nieruchomości w zakresie w jakim pozostają one związane z działalnością Obszaru Obrotu celem ich przeniesienia (formalnego i prawnego) do Spółki Przejmującej pozostaje rozwiązaniem nadmiernie skomplikowanym i czasochłonnym w warstwie prawnej, a także nieekonomicznym. Podkreślenia wymaga także, że na potrzeby dokonywania Podziału A. i B. nie mają obowiązku podejmowania działań nadmiernie obciążających cały proces, czym bez wątpienia jest prawne wyodrębnienie nieruchomości – w tym zakresie konieczne jest w szczególności wystąpienie ze stosownym projektem podziału do właściwego urzędu, wystąpienie z wnioskiem o wpis do księgi wieczystej, czy też oczekiwanie na uzyskanie stosownych decyzji i zaświadczeń. Ponadto, takie działanie pociąga za sobą dodatkowe koszty oraz wymaga znacznych nakładów czasu. Te kwestie, z perspektywy sprawnego i efektywnego przeprowadzenia procesu Podziału, przesądzają o tym, że wyodrębnienie tych lokali jedynie na potrzeby Podziału nie jest dla Zainteresowanych realną alternatywą. Z kolei zawarcie umów najmu jest działaniem bardziej elastycznym, wymagającym jedynie określenia wynajmowanej powierzchni oraz stosownych opłat z tego tytułu.

Naturalną konsekwencją podjęcia decyzji o zawarciu umowy najmu w zakresie nieruchomości jest przypisanie wyposażenia nieruchomości Spółce Dzielonej (Spółka Dzielona nadal będzie właścicielem wyposażenia). Przedmiotowe wyposażenie jest bowiem związane z powierzchniami nieruchomości, które będą po Podziale przedmiotem najmu. Jednocześnie – co także wynika z treści Wniosku – ze skutkiem na moment Podziału Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca zawrą odpowiednie umowy najmu, których przedmiotem będzie prawo do korzystania z wyposażenia przez Spółkę Przejmującą. Odpowiadając wprost na pytanie organu należy wskazać, że działalność Obszaru Obrotu po Podziale dzięki zawarciu umów najmu będzie mogła być kontynuowana w sposób niezakłócony. Obszar Obrotu nie zostanie bowiem pozbawiony prawa do korzystania z nieruchomości czy wyposażenia.

Ponadto, Zainteresowani ponownie wskazują, że zawarcie ww. umów najmu nie może być postrzegane jako działanie zmierzające do osiągnięcia hipotetycznej korzyści podatkowej, do której zastosowanie mogą znaleźć regulacje dot. klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 119a i następne Ordynacji podatkowej). Zgodnie z najistotniejszą okolicznością dla oceny tej kwestii, A. i B. są obecnie członkami jednej PGK (utworzonej na okres od (...) do (...)) Oznacza to, że przychody i koszty ponoszone przez A. i B. będą wypływały na ostateczne rozliczenia PGK, która będzie podatnikiem CIT. Zgodnie bowiem z art. 7a ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania PGK jest nadwyżka sumy dochodów poszczególnych spółek nad sumą ich strat. Tym samym, żadna ze spółek tworzących PGK – w tym A. i B. – nie będzie rozliczać się indywidualnie na potrzeby CIT, bowiem podatnikiem CIT będzie PGK, a rozliczenia z tytułu ww. umów najmu będą wpływały ostatecznie na rozliczenia tej PGK (i pozostaną one bez wpływu na rozliczenia podatkowe PGK w CIT, co Wnioskodawca szeroko uzasadnił w treści Wniosku).

W zakresie koncesji Wnioskodawca wskazuje, że koncesja Spółki Dzielonej na (…) nie przejdzie na Spółkę Przejmującą ze względu na brak zastosowania do koncesji (…) przepisów KSH zezwalających na sukcesję administracyjną. Zgodnie z art. 531 § 2 KSH na spółkę przejmującą przechodzą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Jest to zasada ograniczonej sukcesji administracyjnej, która ma zastosowanie do zezwoleń, koncesji i ulg przyznanych po wejściu w życie art. 531 § 2 KSH, tj. po dniu 1 stycznia 2001 r. (zob. art. 618 KSH). Tym samym, koncesja wydana przez Prezesa (…) przed dniem 1 stycznia 2001 r. nie może przejść na Spółkę Przejmującą lub nowo zawiązaną. Koncesja (…) wydana na rzecz Spółki Dzielonej została wydana w dniu (…) 1998 r., a zatem przed wejściem w życie wspomnianych przepisów KSH.

Brak możliwości przeniesienia koncesji (…) w ramach podziału nie wpłynie negatywnie na możliwość kontynuowania działalności w Obszarze Obrotu przez Spółkę Przejmującą, gdyż Spółka Przejmująca posiada własną koncesję (…). Tym samym, Spółka Przejmująca jest (i będzie po Podziale) uprawniona do prowadzenia działalności w zakresie (…) zgodnie z posiadaną koncesją, a w konsekwencji – Obszar Obrotu będzie miał możliwość niezakłóconej kontynuacji działalności gospodarczej.

Na marginesie Wnioskodawca wskazuje także, że działalność Spółki Przejmującej w zakresie obrotu (…) również będzie zapewniona po Podziale, jako że Spółka Przejmująca posiada własną koncesję na (…), a także z uwagi, że na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesiona w ramach Podziału koncesja (…) przyznana obecnie Spółce Dzielonej.

Odnosząc się do pytania dotyczącego faktycznej możliwości kontynuowania działalności Obszaru Obrotu Wnioskodawca wskazuje, że – co także wynika z treści Wniosku – do Obszaru Obrotu zostały przypisane składniki materialne i niematerialne, które pozostają funkcjonalnie oraz organizacyjnie związane z prowadzoną przez ten obszar działalnością gospodarczą. Tym samym, w wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną składniki majątku, które są niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności polegającej na obrocie (…), jak również prawa i obowiązki z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, niezbędnych do prowadzenia samodzielnej działalności w tym zakresie. W rezultacie po dniu Podziału Spółka Przejmująca będzie kontynuowała wykonywanie zadań własnych oraz świadczenie usług obrotu (…) na rzecz kontrahentów za pośrednictwem składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Obszaru Obrotu. Dodatkowo, Zainteresowani wskazują, że na moment sporządzania planu podziału, jak i składania Wniosku (oraz niniejszej odpowiedzi), w odniesieniu do składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem Podziału, nie są identyfikowane żadne inne działania (oprócz konieczności zawarcia ww. umów najmu), które będą musiały zostać podjęte przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Dzieloną ze skutkiem na moment Podziału, aby działalność Obszaru Obrotu była kontynuowana w B.

3.  Czy Spółka Przejmująca na moment podziału będzie dysponowała własną koncesją na (…)?

Odp.: Jak wynika z odpowiedzi na pytanie nr 2, Spółka Przejmująca posiada własną koncesję (…) (…) i własną koncesję na (…). Ponadto, na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesiona w ramach Podziału koncesja (…) przyznana obecnie Spółce Dzielonej.

4.  Czy Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności Obszaru Obrotu wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem przejęcia; czy też Spółka Przejmująca będzie musiała podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne? Jeśli tak, to jakie to będą działania.

Odp.: Wnioskodawca wskazuje, że podlegający przeniesieniu do Spółki Przejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych jest wystarczający do kontynuacji działalności gospodarczej prowadzonej przez Obszar Obrotu. Potwierdza to w szczególności fakt, że dotychczas, na podstawie tego zespołu składników materialnych i niematerialnych, Spółka Dzielona prowadziła działalność Obszaru Obrotu, osiągając z niej dające się wyodrębnić przychody oraz koszty z nią związane.

Jednocześnie Zainteresowani wskazują, że wszystkie wskazane w treści Wniosku składniki materialnie i niematerialne stanowią co najmniej niezbędne minimum składników materialnych i niematerialnych, które będą umożliwiały Spółce Przejmującej kontynuację działalności gospodarczej w obszarze obrotu (…) po Podziale. Dodatkowo, na moment sporządzania planu Podziału, jak i składania Wniosku (oraz niniejszej odpowiedzi), w odniesieniu do składników materialnych i niematerialnych podlegających przeniesieniu, nie są identyfikowane żadne inne działania (oprócz zawarcia wskazanych umów najmu), które będą musiały zostać podjęte przez Spółkę Dzieloną ze skutkiem na moment Podziału, aby działalność Obszaru Obrotu była kontynuowana po Podziale.

5.  Czy Spółka Dzielona będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności Centrali wyłącznie na podstawie pozostających składników materialnych i niematerialnych; czy też Spółka Dzielona będzie musiała podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne? Jeśli tak, to jakie będą to działania.

Odp.: Wnioskodawca wskazuje, że pozostający w Spółce Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych jest wystarczający do kontynuacji działalności gospodarczej prowadzonej przez Centralę. Potwierdza to w szczególności fakt, że dotychczas, na podstawie tego zespołu składników materialnych i niematerialnych, Spółka Dzielona prowadziła działalność Centrali, osiągając z niej dające się wyodrębnić przychody oraz koszty z nią związane.

Tym samym, po wyodrębnieniu Obszaru Obrotu (wraz z przypisanym do niego zespołem składników materialnych i niematerialnych), działalność Centrali będzie kontynuowana przez Spółkę Dzieloną (z tą różnicą w stosunku do jej działalności przed Podziałem, że zaprzestanie ona działalności w zakresie sprzedaży (…)). Jednocześnie Zainteresowani wskazują, że na moment sporządzania planu Podziału, jak i składania Wniosku (oraz niniejszej odpowiedzi), w odniesieniu do składników materialnych i niematerialnych pozostających w Spółce Dzielonej, nie są identyfikowane żadne inne działania, które będą musiały zostać podjęte przez Spółkę Dzieloną ze skutkiem na moment Podziału, aby działalność Centrali była kontynuowana po Podziale.

Pytania

1.  Czy Obszar Obrotu, który, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek Podziału zostanie wyodrębniony do Spółki Przejmującej, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób pranych (dalej: „ustawy o CIT”)?

2.  Czy Centrala, która, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po Podziale pozostanie Spółce Dzielonej, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

3.  Czy Podział, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej?

4.  Czy Podział, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej?

5.  Czy Podział, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem po stronie Spółki Przejmującej obowiązku płatnika, o którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z przydzieleniem wskutek Podziału udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz Spółki Dzielonej?

6.  Czy transakcja Podziału nie będzie miała wpływu na wysokość dochodu PGK 2?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

W ocenie Zainteresowanych:

1.  Obszar Obrotu, który, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek Podziału zostanie wyodrębniony do Spółki Przejmującej, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

2.  Centrala, która, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po Podziale pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

3.  Podział, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej.

4.  Podział, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej.

5.  Podział, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem po stronie Spółki Przejmującej obowiązku płatnika, o którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z przydzieleniem wskutek Podziału udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz Spółki Dzielonej.

6.  Podział nie będzie miał wpływu na wysokość dochodu PGK 2.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych oraz stanowiska organów podatkowych. (Zaprezentowanego m.in. w interpretacjach indywidualnych z 27 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.685.2023.3; z 7 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.574.2023.1.KK; z 13 września 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.355.2023.2.AW; z 1 marca 2023 r.; Znak: 0114-KDIP2-1.4010.268.2022.2.JF) , na gruncie ustawy o CIT określone składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) stanowią ZCP, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół składników);

2)  zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne);

3)  zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

W pierwszej kolejności Zainteresowani wskazują, że ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych” tworzących ZCP. Niemniej jednak przyjmuje się, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą ZCP, jeżeli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Stanowisko takie potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z 1 marca 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.268.2022.2.JF, w ramach której wskazał, iż „oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”.

Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji ZCP oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych. Aby składniki majątku mogły być zakwalifikowane jako ZCP, konieczne jest, aby były one faktycznie wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej.

Określone materialne i niematerialne składniki majątkowe Spółki Dzielonej, które są niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności polegającej na sprzedaży (…), jak również prawa i obowiązki z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, niezbędnych do prowadzenia samodzielnej działalności w tym obszarze zostaną przeniesione na rzecz Spółki Przejmującej poprzez ich wyodrębnienie (w ramach składników przypisanych do Obszaru Obrotu). Dodatkowo, na rzecz Spółki Przejmującej zostaną przeniesione zobowiązania związane z działalnością Obszaru Obrotu, w tym zobowiązania wynikające z umów z partnerami handlowymi, czy też obowiązki z umów o prowadzenie rachunków bankowych związanych z umową cash poolingu.

W ocenie Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) tworzących Obszar Obrotu stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego, istotnego na tle ogólnej działalności Spółki Dzielonej celu gospodarczego, tj. prowadzenia działalności polegającej na obrocie (…).

W konsekwencji składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) służą zasadniczo prowadzeniu działalności w zakresie obrotu (…).

Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, przenoszony do Spółki Przejmującej Obszar Obrotu stanowi wystarczający zespół składników materialnych i niematerialnych (oraz zobowiązań) do kontynuacji w ramach Spółki Przejmującej działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w tym zakresie. Przesądza to o możliwości stwierdzenia, że służą one realizacji określonych zadań gospodarczych.

Potwierdza to m.in. fakt, że aktualnie Spółka Dzielona prowadzi działalność w zakresie sprzedaży (…) w ramach Obszaru Obrotu, osiągając przychody z umów zawieranych w zakresie sprzedaży (…) oraz ponosząc koszty z nimi związane. Natomiast po wyodrębnieniu Obszaru Obrotu do Spółki Przejmującej, wspomniana działalność będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą, a Spółka Dzielona zaprzestanie działalności w tym zakresie. W rezultacie Spółka Przejmująca będzie zdolna, przy wykorzystaniu otrzymanego na skutek Podziału przez wyodrębnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci Obszaru Obrotu, a także w oparciu o zawarte umowy, wykonywać określone zadania gospodarcze, tj. prowadzić działalność w zakresie obrotu (…).

Obszar Obrotu – wyodrębnienie organizacyjne

Niezbędne dla uznania określonych składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest także ich wyodrębnienie organizacyjne w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa posiada swoje miejsce w strukturze organizacyjnej, jako dział, wydział, oddział itp.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Powyższe potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacjach indywidualnych z 15 września 2023 r., Znak: 0112-KDIL3.4012.396.2023.2.MBN lub z 7 kwietnia 2022 r., Znak: 0111- KDIB33.4012.22.2022.3.MAZ, wskazując, iż: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”.

Dodatkowo, co wynika z interpretacji indywidualnej z 4 marca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2- 1.4010.747.2024.2.JF, „Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiać się w tym, że na moment Podziału zarówno Majątek Pozostający, jak i Majątek Wydzielany będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej jako działy na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej. Do działu obejmującego Majątek Pozostający zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania służące temu działowi do prowadzenia, w sposób autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku”.

Przenosząc powyższe stanowiska organów podatkowych na grunt niniejszej sprawy, Wnioskodawcy wskazują, że w ich ocenie Obszar Obrotu spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, co w szczególności potwierdza fakt, że jego organizacyjne wyodrębnienie w strukturze A. zostało potwierdzone w Uchwale. Ponadto, przypisane do Obszaru Obrotu składniki majątkowe i niemajątkowe posiadają cechę zorganizowania, rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych w obszarze obrotu (…).

Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, przypisane do Obszaru Obrotu składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe bezsprzecznie stanowią wyodrębnioną organizacyjnie całość w ramach wewnętrznej struktury A.

Równocześnie faktyczne wyodrębnienie Obszaru Obrotu wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu działalności oraz funkcji i realizowanych zadań. Innymi słowy, Obszar Obrotu generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu wykonywania działalności polegającej w szczególności na sprzedaży (…). Co więcej, zarówno przed, jak i po Podziale, Obszar Obrotu ma i będzie miał dostęp do odpowiedniego wsparcia finansowego i kadrowego, co zagwarantuje ciągłość prowadzenia działalności.

Jak wskazano, składniki majątkowe i niemajątkowe przypisane do Obszaru Obrotu są związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą i są niezbędne do wykonywania działalności polegającej na sprzedaży (…). Jednocześnie, organizacyjne wyodrębnienie zostało dokonane na bazie formalnych dokumentów korporacyjnych A., tj. Uchwały.

Dodatkowo, w ocenie Zainteresowanych, fakt przypisania do Obszaru Obrotu Biura Prawnego Obszaru Obrotu oraz dedykowanych osób wchodzących w skład Departamentu Controllingu potwierdza, że Obszar Obrotu jest wyodrębniony organizacyjnie w sposób umożliwiający mu kompleksowe realizowanie działalności polegającej na sprzedaży (…), tj. realizowanie jej także w zakresie tych usług wsparcia.

W odniesieniu do powyższego Wnioskodawcy podkreślają także, że fakt, że część usług wsparcia może być po Podziale świadczona przez Spółkę Dzieloną/C. nie powinien mieć wpływu na potwierdzenie wyodrębnienia organizacyjnego Obszaru Obrotu. Taki pogląd jest zgodny ze stanowiskami sądów administracyjnych i organów podatkowych – zgodnie z nim, do uznania zespołu składników za zorganizowane wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej działalności gospodarczej (Por. wyrok WSA w Lublinie z 7 czerwca 2024 r., sygn. I SA/Lu 164/24, wyrok NSA z 27 września 2011 r., sygn. I FSK 1383/10, interpretacja indywidualna z 17 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.637.2024.3.MR1.)

Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na Spółkę Przejmującą nie zostaną przeniesione pewne, określone składniki majątkowe/umowy, których przeniesienie nie będzie dopuszczalne lub będzie obiektywnie niemożliwe z uwagi na obowiązujące przepisy prawa lub przeniesienie będzie znacznie utrudnione od strony kontraktowej. W szczególności, na Spółkę Przejmującą nie zostanie przeniesiona nieruchomość położona przy ul. (…) w (…), w której obecnie Obszar Obrotu prowadzi działalność. Nieruchomość ta będzie po Podziale udostępniona przez Spółkę Dzieloną Spółce Przejmującej na podstawie odpowiedniej umowy najmu (zapewniającej Spółce Przejmującej tytuł prawny do korzystania z tej nieruchomości w analogicznym zakresie, w jakim nieruchomość ta jest obecnie wykorzystywana przez Obszar Obrotu). Z perspektywy ekonomicznej Spółka Przejmująca będzie dysponowała nieruchomością, w której prowadzona jest działalność gospodarcza na zasadach analogicznych, jak gdyby była jej właścicielem prawnym. Co więcej, zawarcie omawianych umów najmu realizuje najistotniejsze cele z perspektywy przeprowadzenia Podziału, tj. jest jednym z elementów potwierdzających wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne Obszaru Obrotu ze struktur A. Istotne przy tym pozostaje również, że w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS takie rozwiązanie, polegające na pozostawieniu współdzielonych nieruchomości (lub innych aktywów) w jednym podmiocie wraz z następczym zawieraniem stosownych umów najmu, było historycznie akceptowane, tj. nie było uznawane za prowadzące do osiągnięcia korzyści podatkowej (do której zastosowanie mogą znaleźć przepisy dot. klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania) i za podważające wyodrębnienie organizacyjne i funkcjonalne ZCP Por. m.in. interpretacja indywidualna z 9 września 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.363.2025.1.JF (stanowisko podatnika zostało uznane za prawidłowe). W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że „(…) ze skutkiem na moment Podziału Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca zawrą odpowiednie umowy, umożliwiające Oddziałowi Dystrybucja wykorzystywanie części nieruchomości w celu zapewnienia niezakłóconej kontynuacji działalności tego oddziału”. Analogiczne stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora KIS w interpretacji indywidualnej z 6 października 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.444.2025.1.JF.

W ocenie Zainteresowanych, powyższe okoliczności, tj. brak przeniesienia nieruchomości, tak długo jak Spółka Przejmująca będzie miała prawo do użytkowania nieruchomości w zakresie i na warunkach umożliwiających jej prowadzenie działalności gospodarczej w tożsamym zakresie jak przed Podziałem, nie wpływa na zdolność Obszaru Obrotu do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy oraz nie przesądza o jej wyodrębnieniu organizacyjnym. Stanowisko takie znajduje odzwierciedlenie w znanej Zainteresowanym praktyce organów podatkowych, przykładowo:

1)  w interpretacji indywidualnej z 8 marca 2022 r. (Znak: 0111-KDIB3-2.4012.919. 2021.3.MGO), w której zostało zaakceptowane stanowisko w przestawionym stanie faktycznym, gdzie „Fizycznie pomieszczenia przeznaczone dla Działalności P. są oddzielone od pozostałych części nieruchomości wynajmowanej przez Spółkę (Działalność P. jest prowadzona na innym piętrze niż pozostała działalność Spółki). O wyodrębnieniu Działalności P. świadczą inne akty wewnętrzne regulujące procesy wewnętrzne określające zasady funkcjonowania (…), tj. np. odrębna lista płac, odrębna procedura budżetowa, odrębna procedura raportowa, odrębna (samodzielna) część biurowa (...), itd., a przede wszystkim odrębny przedmiot działalności”;

2)  w interpretacji indywidualnej z 10 lutego 2022 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.537. 2021.3.SG), w której wskazano, że „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi w dacie jej wniesienia do innego podmiotu mieć lokalizacji wynikającej z przynależnego do zespołu składników materialnych prawa do dysponowania nieruchomością. Warunek pozwalający na uznanie części przedsiębiorstwa za mającą charakter zorganizowany jest spełniony, gdy zespół składników majątkowych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie zawierający praw własności/dysponowania nieruchomością, może stanowić niezależne przedsiębiorstwo wykonujące samodzielnie te zadania”.

W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu Obszaru Obrotu, zdaniem Wnioskodawców, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych w ramach Spółki Dzielonej do wyodrębnionej w wewnętrznej strukturze działalności Obszaru Obrotu spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, w świetle definicji ZCP z ustawy o CIT.

Obszar Obrotu – wyodrębnienie finansowe

Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do ZCP. Decydujące znaczenie ma przy tym możliwość przygotowania osobnej sprawozdawczości finansowej, nie zaś faktyczne osobne bilanse czy rachunki zysków i strat w zakresie danej działalności.

Powyższe zostało poparte w wydawanych interpretacjach podatkowych, w szczególności w interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.647.2024.4.DK/JF, w której wskazano, że „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową”. Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (Por. wyrok NSA z 20 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2463/16; wyrok NSA z 10 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2991/15; wyrok NSA z 11 grudnia 2019 r., sygn. I FSK 1797/17).

Zainteresowani wskazują, co wynika z opisu zdarzenia przyszłego, że Obszar Obrotu jest wyodrębniony finansowo, bowiem:

1)  Spółka Dzielona prowadzi odrębną ewidencję przychodów i kosztów Obszaru Obrotu oraz Centrali, co oznacza, że możliwe jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną działalnością Obszaru Obrotu, w szczególności poprzez weryfikację wydatków przypisanych do centrów kosztowych odpowiednich dla danego obszaru działalności oraz przychodów dotyczących prac realizowanych w danym obszarze działalności;

2)  Spółka Dzielona dokonała identyfikacji wszelkich aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych) oraz pasywów związanych z Obszarem Obrotu;

3)  wszelkie zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Obszaru Obrotu, zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą;

4)  możliwe jest sporządzenie oddzielnych bilansów oraz rachunków wyników (rachunków zysków i strat) dla Obszaru Obrotu i Centrali, co także zgodnie z założeniami Podziału będzie dokonywane przez Spółkę Dzieloną w okresie przed Dniem Podziału.

Zdaniem Zainteresowanych, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym Obszaru Obrotu w ramach Spółki Dzielonej. Ocena Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

1)  w interpretacji indywidualnej z 18 września 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.337.2023.3.KW, gdzie wskazano, iż „Zważywszy, że Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych funkcjonalnie z działalnością produkcyjną i - odrębnie - działalnością w zakresie zarzadzania nieruchomościami, potwierdzić należy spełnienie przesłanki wyodrębnienia finansowego”;

2)  w interpretacji indywidualnej z 6 września 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.391.2023.2. KW, w której wskazano, iż „Na Dzień Podziału, ewidencja księgowa będzie umożliwiać przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów do Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostałej. Na Dzień Podziału będzie możliwe przypisanie aktywów/zobowiązań do danej działalności. W przypadku aktywów/zobowiązań związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i Działalnością Pozostałą, również możliwe będzie przypisanie ich do danej działalności przy zastosowaniu właściwych kluczy alokacji. Na Dzień Podziału, zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała będą posiadać osobne rachunki bankowe, przypisane wyłącznie do danej działalności”;

3)  w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP, gdzie zaakceptowano pogląd zakładający, iż ,,ABC na dzień planowanej transakcji będzie zatem w stanie sporządzać dla Zakładu rachunek zysków i strat oraz bilans. W ocenie Wnioskodawców w odniesieniu do zespołu składników będącego przedmiotem zapytania spełniony zostanie zatem również warunek wyodrębnienia finansowego w istniejącym przedsiębiorstwie ABC”.

4)  w interpretacji indywidualnej z 4 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1-1.4010.49.2022.2.ŚS, w której podkreślono, iż „N.P. poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych może przyporządkowywać przychody i kosztów oraz należności i zobowiązania do każdej z dwóch ZCP. Stosując odpowiednie centra powstawania kosztów oraz centra przychodowe N.P. może osobno wyliczać dochodowość Działalności Wsparcia Sprzedaży, jak i działalności Biznesu IT. Podobnie, w związku z tym, że Działalność Wsparcia Sprzedaży, jak i działalność Biznesu IT prowadzą swoją zasadniczą działalność usługową na podstawie różnych umów. (…) Ponieważ nie ma konieczności (ani możliwości formalnej) prowadzenia odrębnej pełnej księgowości dla każdego z dwóch ZCP, w celu spełnienia przesłanki wyodrębnienia finansowego wystarczającym jest zatem, jeżeli system księgowy przedsiębiorstwa pozawala przypisać poszczególne zdarzenia gospodarcze do ZCP, których zdarzenia te dotyczą, a kalkulacja wyników finansowych ZCP może być dokonywana na podstawie samej rachunkowości zarządczej. W konsekwencji należy uznać, że Działalność Wsparcia Sprzedaży, jak i działalność Biznesu IT są od siebie wydzielone finansowo”;

5)  w interpretacji indywidualnej z 8 grudnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT, gdzie zaznaczono, że „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danej zorganizowanej części. Jak wskazuje Wnioskodawca, Dział obsługi klienta korporacyjnego stanowi niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie określone zadania gospodarcze w oparciu o samodzielną gospodarkę finansową wyodrębnioną z gospodarki finansowej Spółki. W szczególności zakładowy plan kont Spółki zawiera odrębne konta ewidencyjne dotyczące wyłącznie gospodarki finansowej Działu obsługi klienta korporacyjnego, rozliczenia księgowe prowadzone są w sposób pozwalający zidentyfikować przychody, koszty, aktywa i pasywa przypisane do Działu, możliwe jest sporządzenie odrębnego bilansu dla działalności Działu”.

W świetle powołanych stanowisk Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej oraz wskazanych przez Zainteresowanych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Wnioskodawców Obszar Obrotu jest wyodrębniony finansowo z prowadzonego przez A. przedsiębiorstwa.

Obszar Obrotu – wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Przy czym, zdaniem Zainteresowanych, przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć przypisanie do ZCP takich składników materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie. Wobec tego, zdaniem Zainteresowanych wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza, że zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących ZCP nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą. (Por. interpretacja indywidualna z 7 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.574.2023.1.KK; interpretacja indywidualna z 15 lutego 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.452.2020.2.AP ).

Istotą uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest ich funkcjonalne wyodrębnienie. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej jako: „TSUE”). Zgodnie ze stanowiskiem TSUE, „przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej” (por. wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).

Analogiczne stanowisko jest prezentowane także w orzecznictwie sądów administracyjnych. I tak zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w wyroku z 24 listopada 2021 r., sygn. I FSK 1333/22, „stwierdzenie, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Nie chodzi tu zatem o zespół składników majątkowych, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań będzie mógł funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze”.

Tym samym, mając na uwadze, że:

·      Obszar Obrotu pełni określone zadania – opisane w ramach opisu zdarzenia przyszłego – do których należy przede wszystkich prowadzenie działalności w obszarze obrotu (…);

·      w ramach działalności Obszaru Obrotu prowadzona jest działalność polegająca na obrocie (…), która jest przedmiotowo oraz funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Spółki Dzielonej;

·      działalność Obszaru Obrotu będzie kontynuowana w niezmienionej formie przez Spółkę Przejmującą po Podziale Spółki Dzielonej, bez jakiejkolwiek przerwy;

·      do działalności Obszaru Obrotu przyporządkowane są składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki niezbędne do prowadzenia działalności polegającej w szczególności na (…) (m.in. środki trwałe, prawa i obowiązki z umów, koncesja na (…));

·      działalność Obszaru Obrotu generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu działalności sprzedaży (…);

·      Obszar Obrotu został wyposażony w niezbędne funkcje wsparcia w postaci Biura Prawnego Obszaru Obrotu oraz dedykowanych pracowników z Departamentu Controllingu;

- należy uznać, że Obszar Obrotu jest funkcjonalnie wyodrębniony względem Centrali.

Jednocześnie, powyższe okoliczności opisu zdarzenia przyszłego potwierdzają, że Obszar Obrotu jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i posiada zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Obszar Obrotu stanowi i będzie stanowił w momencie Podziału, działające przedsiębiorstwo, które będzie zajmowało się obrotem (…), z zachowaniem zdolności kontynuacji działalności, bez jakiejkolwiek przerwy w jej prowadzeniu, co jednoznacznie potwierdza jego wyodrębnienie funkcjonalne.

Powyższe znajduje także potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych, np.:

1) w interpretacji indywidualnej z 6 września 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.390.2023.2.KW, w której wskazano, że „Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostała stanowią dwa odrębne rodzaje działalności gospodarczej, realizujące różne zadania gospodarcze. (…) Do każdej z działalności zostanie przypisany niezależny zespół składników materialnych i niematerialnych, zorganizowany w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie danego rodzaju działalności. Te zespoły składników materialnych i niematerialnych przypisanych do danej działalności powinny być wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Działalność Wydzielaną oraz Działalność Pozostałą. W szczególności, Działalność Wydzielana będzie miała odpowiednią zdolność do samodzielnego zarządzania przydzielonym jej majątkiem, jak również do samodzielnego nabywania towarów i usług na własne potrzeby”;

1)  w interpretacji indywidualnej z 25 sierpnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.338.2023.2.RH, gdzie zaakceptowane zostało stanowisko, w którym wskazano, że „Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP w opinii Spółki sprowadza się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Funkcjonujące w strukturach Zbywcy PSD wyposażone było we wszystkie niezbędne składniki materialne jak m.in.: zapasy towarów handlowych, wyposażenie takie jak regały, lady, krzesła i foteliki, stojaki, sprzęt IT, telefony, prasa i inne urządzenia do uzbrajania węży hydraulicznych, urządzenia wystawowe i przymierzalnie itd. Działalność handlowa prowadzona była przez zatrudnionych w tym PSD na umowę o pracę pracowników PSD. Pracownicy PSD mieli dostęp do informacji niezbędnych do prowadzenia działalności handlowej, w tym informacji o swoich klientach (nazwy klientów, adresy, NIP, stosowane dotychczas warunki płatności, rabaty, asortyment). Pracownicy PSD funkcjonowali w oparciu o opracowane zasady organizacji pracy, zasady obsługi klientów, odprowadzania gotówki, zasady wynagradzania pracowników. Faktury sprzedaży i korekty oraz dokumenty obrotu magazynowego typu WZ, PZ i inne wystawione w przedmiotowym PSD miały własny ciąg numeracji, co pozwoliło ustalić należności i zobowiązania związane z działalnością tego konkretnego PSD”;

2)  w interpretacji indywidualnej z 15 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP, w której wskazano, że: „kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia. (...). Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie zadania gospodarcze należy rozumieć jako potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy”;

W świetle powyżej wskazanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez Zainteresowanych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem Wnioskodawców, Obszar Obrotu jest wyodrębniony z prowadzonego przez Spółkę Dzieloną przedsiębiorstwa także w tym obszarze.

Podsumowanie

Obszar Obrotu, który będzie wyodrębniany do Spółki Przejmującej stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek Spółki Dzielonej, będąc zdolnym do kontynuacji działalności w obszarze obrotu (…) po wyodrębnieniu ze Spółki Dzielonej. Transakcji tej będzie towarzyszyło przeniesienie odpowiednich zasobów, pozwalających na generowanie przychodów i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze funkcjonowanie Obszaru Obrotu, niezależnie od pozostałej działalności Spółki Dzielonej, w nowej strukturze (tj. w ramach Spółki Przejmującej).

Podsumowując stanowisko własne Zainteresowanych, w świetle wyżej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Obszar Obrotu stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego, który jest wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki Dzielonej na płaszczyźnie:

·      organizacyjnej, tj. stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;

·      finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez A. ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań do wyodrębnionej działalności;

·      funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących Obszar Obrotu jest wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność obszarów działalności wzmacnia organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do działalności polegającej na obrocie (…) składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą o uznanie ich stanowiska w sprawie za prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Obszar Obrotu, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek Podziału przez wyodrębnienie, zostanie wyodrębniony do Spółki Przejmującej, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2

Po Podziale, w Spółce Dzielonej pozostaną składniki materialne i niematerialne oraz inne elementy służące do realizacji zadań (prowadzenia działalności) w ramach Centrali, do których należy w szczególności:

(...)

Zgodnie z przytoczonym powyżej art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zdaniem Zainteresowanych należy uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych oraz innych elementów tworzących Centralę, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po Podziale pozostanie w Spółce Dzielonej stanowi ZCP, w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawców, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Centralę stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego, tj. prowadzenia działalności polegającej na wykonywaniu nadzoru właścicielskiego nad pozostałymi spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej A.

W konsekwencji, składniki materialne i niematerialne nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. W zakresie składników majątku i innych elementów związanych z tymi składnikami, w Spółce Dzielonej pozostaną w szczególności:

·      środki trwałe i wartości niematerialne i prawne niezbędne do prowadzenia działalności w ramach Centrali, w tym urządzenia sieciowe, samochody, licencje (…) oraz prawa do znaków towarowych (…) i (…) i majątkowe prawa autorskie, licencje do utworów oraz inne prawa własności intelektualnej związane z Centralą;

·      należności oraz zobowiązania związane z Centralą;

·      tytuły prawne do nieruchomości, (...);

·      know-how oraz wzory dokumentów związane z Centralą;

·      bazy danych związane z Centralą, w tym np. listy pracowników, dane kontaktowe;

·      pracownicy związani z Centralą;

·      środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych Spółki w części dotyczącej Centrali, a także prawa i obowiązki wynikające z umów o prowadzenie rachunków bankowych, w tym prawa do środków pieniężnych zdeponowanych na tych rachunkach, związanych z działalnością Centrali;

·      wszelkie prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów pożyczek oraz umów kredytowych zawartych przez Spółkę, a także prawa i obowiązki wynikające z wyemitowanych przez Spółkę Dzieloną obligacji;

·      prawa, obowiązki (również przyszłe i warunkowe), należności i zobowiązania z umów związanych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo z Centralą;

·      jednostki uczestnictwa, papiery wartościowe i inne podobne instrumenty związane z Centralą;

·      dokumentacja księgowa oraz prawna związana z Centralą;

- tj. w Spółce Dzielonej pozostaną składniki służące zasadniczo prowadzeniu działalności gospodarczej przez Centralę. Świadczy o tym fakt, że w skład majątku pozostającego w Spółce Dzielonej wchodzi całość składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia tej działalności.

Nie ulega wątpliwości, że pozostający w Spółce Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych jest wystarczający do kontynuacji działalności w wyżej wymienionym zakresie. Potwierdza to m.in. fakt, że dotychczas Spółka Dzielona prowadziła działalność Centrali, osiągając z tejże działalności dające się wyodrębnić przychody oraz koszty z nią związane. Zatem, po wyodrębnieniu Obszaru Obrotu, działalność Centrali będzie kontynuowana przez Spółkę Dzieloną (z tą różnicą w stosunku do jej działalności przed Podziałem, że zaprzestanie ona działalności w zakresie sprzedaży (…)).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w skład pozostającego w Spółce Dzielonej zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzą aktywa i pasywa związane z Centralą, obejmujące w szczególności zobowiązania z tytułu umów istotnych z punktu widzenia tej działalności.

W świetle powyższego należy uznać, że Centrala stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do prowadzenia działalności polegającej na wykonywaniu nadzoru właścicielskiego nad pozostałymi spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej A. Przy czym, nie ulega wątpliwości, że poszczególne składniki majątkowe przypisane do tej działalności pozostają w takich relacjach, że tworzą zorganizowaną całość, która jest przeznaczona do prowadzenia działalności gospodarczej we wskazanym zakresie.

Centrala – wyodrębnienie organizacyjne

Niezbędne dla uznania określonych składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest także ich wyodrębnienie organizacyjne w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa posiada swoje miejsce w strukturze organizacyjnej, jako dział, wydział, oddział itp.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Powyższe potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacjach indywidualnych z 15 września 2023 r., Znak: 0112-KDIL3.4012.396.2023.2.MBN lub z 7 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB33.4012.22.2022.3.MAZ, wskazując, iż: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”.

Dodatkowo, co wynika z interpretacji indywidualnej z 4 marca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2- 1.4010.747.2024.2.JF, „Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiać się w tym, że na moment Podziału zarówno Majątek Pozostający, jak i Majątek Wydzielany będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej jako działy na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej. Do działu obejmującego Majątek Pozostający zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania służące temu działowi do prowadzenia, w sposób autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku”.

Przenosząc powyższe stanowiska organów podatkowych na grunt niniejszej sprawy Wnioskodawcy wskazują, że w ich ocenie Centrala spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, co w szczególności potwierdza fakt, że jej organizacyjne wyodrębnienie w strukturze A. zostało potwierdzone w Uchwale.

Ponadto, z perspektywy planowanego Podziału istotnym pozostaje także, że w ramach Centrali prowadzona jest działalność, która jest przedmiotowo oraz funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Spółki Dzielonej (tj. działalności polegającej na sprzedaży (…)) oraz że działalność Centrali będzie kontynuowana w niezmienionej formie przez Spółkę Dzieloną po Podziale przez wyodrębnienie. Centrala jest (i na moment Podziału) będzie wyposażona w niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia swojej podstawowej działalności gospodarczej w zakresie w jakim dotychczas była ona wykonywana. Dodatkowo, składniki te są odpowiednio alokowane ze względu na ich przeznaczenie i wykorzystanie na rzecz Centrali.

Równocześnie, faktyczne wyodrębnienie Centrali wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu działalności oraz funkcji i realizowanych zadań. Innymi słowy, Centrala generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu wykonywania ww. działalności. Co więcej, zarówno przed, jak i po Podziale, Centrala ma i będzie miała dostęp do odpowiedniego wsparcia finansowego i kadrowego, co zagwarantuje ciągłość prowadzenia działalności.

Zdaniem Zainteresowanych, przypisane do Centrali składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, posiadają cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych. Jak wskazano, składniki materialne i niematerialne są związane z ich zadaniami i są niezbędne do wykonywania tych zadań. Ponadto, składniki majątku Centrali są dostatecznie odseparowane od składników majątku przypisanych do Obszaru Obrotu. Umożliwia to precyzyjne wyodrębnienie składników materialnych i niematerialnych przynależnych odrębnie do Centrali oraz do działalności Obszaru Obrotu.

Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawców, nie można uznać, aby fakt pozostawania w Spółce Dzielonej po Podziale (...) departamentów i (...) biur wykluczał możliwość uznania, że tworzą one jedną ZCP. Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z 22 listopada 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.506.2024.2.KW, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym (jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego) pozostawiony w spółce dzielonej majątek służący do obsługi działalności holdingowej w ramach grupy kapitałowej wnioskodawcy, przy jednoczesnym wyodrębnieniu ze spółki dzielonej departamentów związanych z produkcją i dystrybucją – stanowi ZCP.

Ocena Zainteresowanych, znajduje potwierdzenie także w interpretacji indywidualnej z 7 maja 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.50.2021.6.RK. W interpretacji tej organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym działalność pozostająca w spółce po podziale – składająca się z dwóch zarejestrowanych oddziałów i pozostałych funkcji operacyjnych – stanowi ZCP. W tym zakresie organ uznał, że o wyodrębnieniu organizacyjnym tej działalności świadczy (zgodnie z powołanym przez wnioskodawcę opisem zdarzenia przyszłego): „Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy posiada własną strukturę organizacyjną w formie dwóch zarejestrowanych oddziałów, tj. Oddział Zakład X, Dział Marketingowy X. i strukturę obejmująca pozostałe funkcje operacyjne. Od strony wewnętrznej struktury organizacyjnej Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy podzielona jest na kilka pionów (…) Każdy z ww. pionów organizacyjnych oraz działów posiada osobnych kierowników i pracowników wykonujących obowiązki pracownicze w ramach tych działów. Zadania gospodarcze związane z Działalnością Pozostającą u Wnioskodawcy wykonywane są niezależnie od Działalności Marketingowej Y. przy wykorzystaniu odrębnych środków trwałych i składników majątkowych. Zainteresowani pragną wskazać, że Działalność Pozostającą u Wnioskodawcy jest wyodrębniona od Działu Marketingowego Y. i stanowi niezależną strukturę organizacyjną, która służy do prowadzenia Działalności związanej z produkcją X”.

W świetle powyższych okoliczności, świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym Centrali oraz powołanych stanowisk organów podatkowych, zdaniem Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych w ramach Spółki Dzielonej do Centrali, spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

Centrala – wyodrębnienie finansowe

W ocenie Wnioskodawców Centrala jest wyodrębniona finansowo, bowiem:

·      Spółka Dzielona, dla celów zarządczych, prowadzi odrębne ewidencje przychodów i kosztów z działalności w ramach Centrali i Obszaru Obrotu w celu ustalenia efektów ekonomicznych uzyskiwanych z tych działalności;

·      poszczególne umowy z dostawcami i klientami są co do zasady różne dla poszczególnych obszarów działalności, co pozwala na alokowanie zobowiązań i należności bezpośrednio do poszczególnych obszarów działalności funkcjonujących w Spółce Dzielonej, w tym do Centrali.

Co więcej, zgodnie z założeniami Podziału oraz podjętą Uchwałą, Centrala będzie przygotowywać okresowo – dla celów wewnętrznych Spółki – oddzielne bilanse i rachunki wyników w celu monitorowania jej operacji.

Zdaniem Zainteresowanych, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym Centrali w ramach Spółki Dzielonej. W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez Wnioskodawców okoliczności świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Wnioskodawców, Centrala jest wyodrębniona finansowo z prowadzonej przez Spółkę Dzieloną działalności.

Centrala – wyodrębnienie funkcjonalne

W ocenie Zainteresowanych, Centrala spełnia również przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, z tego względu, że:

·      Centrala pełni określone zadania, do których należy w szczególności działalność usługowa oraz działalność w obszarze nadzoru właścicielskiego nad podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej A.;

·      w ramach Centrali prowadzona jest działalność, która jest przedmiotowo oraz funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Spółki Dzielonej (tj. działalności polegającej na sprzedaży (…));

·      Centrala będzie kontynuowana w niezmienionej formie przez Spółkę Dzieloną po Podziale;

·      do Centrali przyporządkowane są składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki niezbędne do prowadzenia działalności w opisanym w zdarzeniu przyszłym zakresie;

·      Centrala generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu wykonywania ww. działalności.

Powyższe czynniki potwierdzają, że Centrala jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych i posiada zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy, co przesądza o jej wyodrębnieniu funkcjonalnym.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych zacytowanych w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania 1 w odniesieniu do kwestii wyodrębnienia funkcjonalnego (z 6 września 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.390.2023.2.KW; z 25 sierpnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.338.2023.2.RH; z 15 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP).

W świetle zaprezentowanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez Zainteresowanych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem Wnioskodawców, Centrala jest wyodrębniona w prowadzonym przez Spółkę Dzieloną przedsiębiorstwie, również z funkcjonalnego punktu widzenia. Zatem w Centrali znajdować się będą wszelkie składniki materialne i niematerialne oraz inne elementy, niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności. Świadczy o tym również fakt, że Centrala funkcjonuje w ramach działalności Spółki Dzielonej samodzielnie i niezależnie od pozostałej części przedsiębiorstwa, tj. Obszaru Obrotu.

Ponadto należy wskazać, że Centrala stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek Spółki Dzielonej, będąc zdolnym do kontynuacji działalności po Podziale przez wyodrębnienie. W Centrali pozostaną odpowiednie zasoby, pozwalające na generowanie przychodów i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze funkcjonowanie tej działalności, niezależnie od Obszaru Obrotu, przeniesionego do struktury Spółki Przejmującej. W Centrali pozostaną bowiem wszelkie zasoby Spółki Dzielonej nieprzypisane do działalności Obszaru Obrotu, które niewątpliwie są wystarczające do samodzielnego prowadzenia dalszej działalności gospodarczej.

Podsumowanie

Podsumowując stanowisko własne Zainteresowanych, w świetle wyżej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Centralę stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego, który jest wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki Dzielonej na płaszczyźnie:

·      organizacyjnej, tj. stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;

·      finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań do wyodrębnionej działalności;

·      funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących Centralę jest wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność wzmacnia organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do tej działalności składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą o uznanie ich stanowiska w sprawie za prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Centralę, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po Podziale pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 5 lutego 2026 r. doprecyzowali Państwo własne stanowisko w sprawie w zakresie pytania nr 1 i nr 2 i wskazali, że w ocenie Zainteresowanych, przedstawiony opis zdarzenia przyszłego jest wystarczający do rozstrzygnięcia, czy przedstawione przez nich stanowisko w sprawie jest prawidłowe.

Jednocześnie wskazali Państwo, że – w ślad za argumentacją przedstawioną w treści Wniosku – fakt zawarcia ww. umów najmu potwierdza możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przez Obszar Obrotu po Podziale w sposób niezakłócony oraz potwierdza wyodrębnienie Obszaru Obrotu.

Stanowisko takie znajduje odzwierciedlenie w znanej Zainteresowanym praktyce organów podatkowych, przykładowo:

1)  w interpretacji indywidualnej z 8 marca 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.919.2021.3.MGO, w której zostało zaakceptowane stanowisko w przedstawionym stanie faktycznym, gdzie (interpretacja ta zapadła na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, niemniej poglądy w niej wyrażone – z uwagi na tożsamość definicji ZCP – powinny pozostawać aktualne także w procesie identyfikacji ZCP na gruncie ustawy o CIT):

„Fizycznie pomieszczenia przeznaczone dla Działalności P. są oddzielone od pozostałych części nieruchomości wynajmowanej przez Spółkę (Działalność P. jest prowadzona na innym piętrze niż pozostała działalność Spółki). O wyodrębnieniu Działalności P. świadczą inne akty wewnętrzne regulujące procesy wewnętrzne określające zasady funkcjonowania (…), tj. np. odrębna lista płac, odrębna procedura budżetowa, odrębna procedura raportowa, odrębna (samodzielna) część biurowa (...), itd., a przede wszystkim odrębny przedmiot działalności”;

2)  w interpretacji indywidualnej z 10 lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.537.2021.3.SG, w której wskazano, że:

„zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi w dacie jej wniesienia do innego podmiotu mieć lokalizacji wynikającej z przynależnego do zespołu składników materialnych prawa do dysponowania nieruchomością. Warunek pozwalający na uznanie części przedsiębiorstwa za mającą charakter zorganizowany jest spełniony, gdy zespół składników majątkowych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie zawierający praw własności/dysponowania nieruchomością, może stanowić niezależne przedsiębiorstwo wykonujące samodzielnie te zadania”.

Dodatkowo, zgodnie z już utrwalonymi stanowiskami sądów administracyjnych i organów podatkowych, do uznania zespołu składników za zorganizowany wystarczające jest przeniesienie na nabywcę niezbędnych środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej działalności gospodarczej:

1)  wyrok NSA z 27 września 2011 r., sygn. I FSK 1383/10 (wyrok ten zapadł co prawda na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, niemniej poglądy w nim wyrażone – z uwagi na tożsamość definicji ZCP – powinny pozostawać aktualne także w procesie identyfikacji ZCP na gruncie ustawy o CIT):

„dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań gospodarczych”;

2)  interpretacja indywidualna z 25 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.111.2022.2.AW, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe:

„W ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym przypadku zespół składników wyodrębnione do obu segmentów działalności, tj. do Działalności Dystrybucyjnej jak i Działalności w Zakresie Obrotu, posiadają zdolność do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych. Zdolność ta jest widoczna w tym, że właśnie taki sposób zorganizowane składniki materialne i niematerialne były wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną do prowadzenia działalności jako dystrybutor i sprzedawca (…). Oba te zespoły składników stanowią z osobna zbiory elementów powiązanych funkcjonalnie, niezbędnych do realizacji ściśle określonych zadań, wydzielonych w strukturze Spółki Dzielonej pod względem organizacyjnym i finansowym (…) Do Działalności Dystrybucyjnej nie zostały przyporządkowane przypadkowe składniki majątku, ale takie, które zostały odpowiednio wybrane i alokowane do tego obszaru działalności. W rezultacie, wchodzące w skład Działalności Dystrybucyjnej składniki majątkowe (w tym zobowiązania), pozostają we wzajemnych relacjach. Wynika to z faktu, że segment Działalności Dystrybucyjnej realizując jeden z dwóch obszarów działalności Spółki Dzielonej, tworzy wyodrębnioną całość. W konsekwencji, zdaniem Spółki Dzielonej, opisany zespół aktywów przypisanych do Działalności Dystrybucyjnej stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa”;

3)  interpretacja indywidualna z 1 sierpnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.312.2024.3.JF, w której organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym:

„(…) działalność O. stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (prowadzenia działalności dystrybucyjnej), który jest wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki Dzielonej na płaszczyźnie: 1. organizacyjnej, tj. stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania; 2. finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz zobowiązań do wyodrębnionej działalności; 3. funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących segment działalności O. jest wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność tego segmentu wzmacnia organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do działalności O. składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Należy wskazać, że segment działalności O., która będzie wydzielana do Spółki Nowo Zawiązanej stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek Spółki Dzielonej, będąc zdolnym do kontynuacji działalności O. po wydzieleniu ze Spółki Dzielonej. Transakcji tej będzie towarzyszyło przeniesienie odpowiednich zasobów, pozwalających na generowanie przychodów i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze funkcjonowanie segmentu działalności O., niezależnie od (...), w nowej strukturze w ramach Spółki Nowo Zawiązanej”;

4)  interpretacja indywidualna z 27 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.685.2023.3:

„Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”;

5)  interpretacja indywidualna z 17 stycznia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.637.2024.3.MR1:

„Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa (…)Dodatkowo zauważyć należy, że z opisu sprawy wynika, że zespół składników majątkowych, przypisanych do Pionu Y. oraz Pionu X. oraz Działów Wsparcia, będzie wystarczający do realizacji funkcji gospodarczych (nawet z uwzględnieniem faktu, że część czynności m.in. czynności organizacyjno- administracyjnych będzie wykonywana na rzecz Spółki Przejmującej w ramach outsourcingu. Okoliczności te nie powinny wykluczać, że część wyodrębniania może być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa”;

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, w ślad za już utrwaloną praktyką interpretacyjną, że dla możliwości uznania, że dany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi ZCP (oprócz spełnienia pozostałych przesłanek) konieczna jest możliwość potwierdzenia, że jest to zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędny dla możliwości kontynowania działalności gospodarczej w danym obszarze. Oznacza to, że konieczne jest wyodrębnienie niezbędnego minimum tych składników, które taką możliwość zagwarantują (co ma miejsce w niniejszej sprawie).

Ponadto, wyodrębnieniu w procesie Podziału – aby móc zidentyfikować ZCP – mają podlegać te składniki materialne i niematerialne danego przedsiębiorstwa (mogące być przedmiotem Podziału, a więc istniejące na moment Podziału w Spółce Dzielonej), które zapewniają możliwość kontynuacji działalności gospodarczej w określonym zakresie po Podziale. Jednocześnie, także w ślad za powyższymi stanowiskami organów i sądów, możliwe jest korzystanie przez dany obszar działalności spółki dzielonej z tzw. usług outsourcing’u (jeżeli nie są to usługi niezbędne do prowadzenia danej działalności).

W kontekście powyższego Wnioskodawca wskazuje, że w ramach prac nad Podziałem, do Obszaru Obrotu przypisani zostali pracownicy przyporządkowani do Obszaru Obrotu oraz składniki materialne i niematerialnie, obejmujące m.in.:

·      środki trwałe, zapasy, należności oraz zobowiązania związane z Obszarem Obrotu,

·      prawa i obowiązki z umów o prowadzenie rachunków bankowych, obejmujące w szczególności prawa do środków pieniężnych zdeponowanych na tych rachunkach, przypisane do Obszaru Obrotu, oraz środki pieniężne należne Spółce z tytułu: (i) kaucji wpłacanych przez klientów Obszaru Obrotu (Departamentu Sprzedaży) oraz (ii) wadiów wpłacanych przez uczestników przetargów organizowanych przez Spółkę Dzieloną i związanych z Obszarem Obrotu, zdeponowane na innych rachunkach bankowych,

·      decyzje administracyjne, w tym koncesja na (…), zezwolenia, a także inne tytuły publicznoprawne,

·      prawa majątkowe wynikające ze (…) oraz (…),

·      tytuły prawne do nieruchomości wynikające z umów najmu,

·      prawa i obowiązki ze wszelkich umów sprzedaży (…) zawartych przez Spółkę Dzieloną z klientami indywidualnymi (konsumentami), biznesowymi (przedsiębiorcami) i instytucjonalnymi, w tym, dla uniknięcia wątpliwości, ze wszelkimi aneksami i porozumieniami zawartymi do tych umów,

·      prawa i obowiązki z umów innych niż sprzedaż (…) (w tym: umowy sprzedaży (…), generalne umowy dystrybucji, umowy na sprzedaż gwarancji pochodzenia, umowy o świadczenie usług, umowy o zachowanie poufności itp.), w tym, dla uniknięcia wątpliwości, ze wszelkimi aneksami i porozumieniami zawartymi do tych umów, oraz wszelkimi powiązanymi zgodami, w tym marketingowymi, na profilowanie i analizę danych w celach marketingowych lub analitycznych oraz na przesyłanie faktur w formie elektronicznej,

·      prawa wynikające ze zgód marketingowych udzielonych przez osoby niebędące aktualnymi klientami Spółki,

·      certyfikaty, świadectwa i referencje od dotychczasowych klientów,

·      wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów z partnerami handlowymi, które zostały zakończone tj. wygasły lub znajdują się w okresie wypowiedzenia,

·      wierzytelności o naprawienie szkody wynikające z wyroków sądów w ramach postepowań karnych (toczących się i zakończonych),

·      know-how (tj. procedury, wzory dokumentów itp.),

·      bazy danych (tj. baza klientów, baza pracowników, baza dostawców itd.),

·      zabezpieczenia i obciążenia związane z przenoszonymi umowami sprzedaży i kompleksowymi,

·      prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach o prawa objęte przeniesionym majątkiem, w szczególności postępowaniach sądowych, w tym windykacyjnych,

·      prawa i obowiązki związane z udziałem Spółki Dzielonej w postępowaniach przetargowych, zarówno zakończonych, jak i będących w toku, dotyczących sprzedaży (…), (…) oraz usług powiązanych,

·      dokumentację księgową, pracowniczą, podatkową, prawną oraz inną związaną ze składnikami majątku, prawami, obowiązkami, należnościami i zobowiązaniami, decyzjami administracyjnymi, zezwoleniami oraz ulgami Spółki Dzielonej, które przypadną Spółce Przejmującej w ramach Podziału,

·      wszelkie prawa i obowiązki związane z przetwarzaniem danych osobowych ciążące na Spółce Dzielonej, a związane z działalnością prowadzoną w ramach Obszaru Obrotu,

·      wszelkie: (i) prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z pełnieniem funkcji tzw. (…)

·      prawo do prowadzenia rozliczeń z odbiorcami (…) i (…) na podstawie cen i stawek opłat ustalonych w taryfach Spółki Dzielonej przez okres, na który taryfy te zostały zatwierdzone przez Prezesa Urzędu (…) (o ile i w zakresie, w którym Spółka Dzielona jest stroną decyzji Prezesa Urzędu (…) o zatwierdzeniu takich taryf), zgodnie z (…).

·      prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z realizacją obowiązku uzyskania i przedstawiania do umorzenia (…) za 2025 rok w zakresie niezrealizowanym przez Spółką Dzieloną do Dnia Podziału (w zakresie dopuszczonym prawem),

·      prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z rekompensatami udzielonymi Spółce Dzielonej z tytułu stosowania (…),

– powyższe stanowi co najmniej niezbędne minimum składników materialnych i niematerialnych, które będą umożliwiały Spółce Przejmującej kontynuację działalności gospodarczej w obszarze obrotu (…) po Podziale.

Ponadto, pracownicy przyporządkowani do Centrali oraz składniki materialnie i niematerialne przypisane w procesie prac nad Podziałem do Centrali, obejmujące m.in.:

·      środki trwałe i wartości niematerialne i prawne niezbędne do prowadzenia działalności w ramach Centrali, w tym urządzenia sieciowe, samochody, licencje (…) oraz prawa do znaków towarowych (…) i (…) i majątkowe prawa autorskie, licencje do utworów oraz inne prawa własności intelektualnej związane z Centralą;

·      należności oraz zobowiązania związane z Centralą;

·      tytuły prawne do nieruchomości, (...);

·      know-how oraz wzory dokumentów związane z Centralą;

·      bazy danych związane z Centralą, w tym np. listy pracowników, dane kontaktowe;

·      środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej w części dotyczącej Centrali, a także prawa i obowiązki wynikające z umów o prowadzenie rachunków bankowych, w tym prawa do środków pieniężnych zdeponowanych na tych rachunkach, związanych z działalnością Centrali;

·      wszelkie prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów pożyczek oraz umów kredytowych zawartych przez Spółkę Dzieloną, a także prawa i obowiązki wynikające z wyemitowanych przez Spółkę Dzieloną obligacji;

·      prawa, obowiązki (również przyszłe i warunkowe), należności i zobowiązania z umów związanych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo z Centralą;

·      jednostki uczestnictwa, papiery wartościowe i inne podobne instrumenty związane z Centralą;

·      dokumentację księgową oraz prawną związaną z Centralą.

– również stanowią co najmniej niezbędne minimum składników materialnych i niematerialnych, które będą umożliwiały Spółce Dzielonej kontynuację działalności gospodarczej dotychczas prowadzonej przez Centralę.

Tym samym, mając na uwadze treść niniejszej odpowiedzi, jak i treść Wniosku – a także charakter działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą – Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie ich stanowiska w zakresie objętym Wnioskiem.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Z kolei art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT stanowi, iż za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

·      przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

·      przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

·      przychody spółki dzielonej.

Jednocześnie zauważyć należy, iż przepisy art. 7b ustawy o CIT stanowią jedynie wskazanie źródła przychodów, do którego powinny zostać przypisane ww. kategorie przychodów, zaś kwestia powstania ewentualnego przychodu dla spółki podlegającej podziałowi przez wyodrębnienie została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem w spółce podlegającej podziałowi jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółkę nowo zawiązaną lub nowo zawiązaną ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Do ustalenia wartości przychodu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, należy stosować odpowiednio art. 14 ust. 2 i ust. 3 ustawy o CIT.

Powyższa regulacja wprowadza zasadę, zgodnie z którą, w przypadku podziału spółki kapitałowej przez wyodrębnienie, dla spółki dzielonej, powstaje przychód w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmującą (ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału). Przepis ten wskazuje jednak, że przychód ten powstaje jedynie w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Oba wyżej wskazane przepisy formułują zatem zasadę, zgodnie z którą, wartość majątku (składników majątku) spółki dzielonej, które są wyodrębniane w ramach podziału przez wyodrębnienie, nie stanowi przychodu podatkowego dla spółki dzielonej przez wyodrębnienie, jeżeli zarówno majątek wyodrębniany jak i pozostający w spółce dzielonej stanowią ZCP w rozumieniu ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanego zdarzenia przyszłego, w ocenie Zainteresowanych, po stronie Spółki Dzielonej mógłby powstać przychód w wysokości wskazanej w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, gdyby majątek wyodrębniany z A. do Spółki Przejmującej nie stanowił ZCP lub gdyby majątek pozostający w Spółce Dzielonej po Podziale nie stanowił ZCP, w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Jednakże, jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych do pytania 1 oraz 2, w ocenie Wnioskodawców Obszar Obrotu – będący przedmiotem Podziału – oraz Centrala stanowią dwie niezależne od siebie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Tym samym, ww. regulacje nie powinny znaleźć zastosowania do zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem wniosku.

Równocześnie należy wskazać, że zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, art. 12 ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d ustawy o CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W kontekście powyższego należy zaznaczyć, że jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Podział pozostaje zgodny z założeniami działalności całej Grupy Kapitałowej A. i ma pozwolić na poprawę efektywności operacyjnej Obszaru Obrotu, w szczególności poprzez:

·      odseparowanie funkcji zarządzania grupą i funkcji korporacyjnych w Grupie Kapitałowej A. od działalności operacyjnej,

·      minimalizację ryzyka regulacyjnego związanego z działalnością operacyjną po stronie A., poprzez przeniesienie go do spółki operacyjnej (B.),

·      skoncentrowanie się na działalności biznesowej oraz rewizji występujących procesów w Departamencie Sprzedaży w celu zwiększenia wartości oferowanych produktów, usług oraz marży,

·      reorganizację i dostosowanie struktur sprzedaży Obszaru Obrotu, umożliwiając większą elastyczność w budowaniu stanowisk, pozyskaniu i wyodrębnieniu specjalistycznej kadry oraz nabyciu brakujących kompetencji,

·      możliwość bardziej efektywnego dopasowania systemu wynagrodzeń do specyfiki pracy w działalności sprzedażowej, poprzez wprowadzenie bardziej elastycznego systemu prowizyjnego i bonusowego, który lepiej wspiera indywidualne wyniki oraz sprzedaż produktów dodatkowych,

·      uproszczenie procedur decyzyjnych, mających na celu zwiększenie samodzielności oraz sprawności organizacyjnej zarządzania Obszarem Obrotu,

·      możliwość dostosowania organizacji, do zmieniających się w czasie oczekiwań klientów – zwiększenie perspektywy osób zarządzających specjalizujących się w obrocie na konkretny obszar biznesowy i jego otoczenie.

Co więcej, nowa struktura organizacyjna w jeszcze większym stopniu przyczyni się do funkcjonalno- prawnego rozdzielenia działalności związanej z dystrybucją, wytwarzaniem oraz obrotem (…) między spółkami z Grupy Kapitałowej A., co dodatkowo wzmocni realizację wymogu tzw. (…) nałożonego na dawne przedsiębiorstwa zintegrowane pionowo, zgodnie z przepisami ustawy (…). Pozwoli to również na dodatkową ochronę niezależności spółek z Grupy Kapitałowej A. i skoncentrowanie ich działań na realizacji przydzielonych zadań odrębnie z zakresu dystrybucji, wytwarzania oraz obrotu (…).

Tym samym, mając na uwadze fakt, że transakcja ta ma uzasadnienie ekonomiczne, wyłączenie stosowania przepisów, o których mowa w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, nie znajdzie zastosowania.

Mając na względzie treść przywołanych powyżej przepisów, Zainteresowani stoją na stanowisku, że zarówno majątek wyodrębniany z A. do B. w postaci Obszaru Obrotu, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej po Podziale będą tworzyły ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W konsekwencji, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, tj. przychód w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na Spółkę Przejmującą, ustalonej na dzień poprzedzający dzień wyodrębnienia (przepis ten, w przypadku podziału przez wyodrębnienie, reguluje powstanie przychodu po stronie spółki dzielonej jedynie w przypadku, gdy majątek wyodrębniany lub pozostający w spółce nie stanowią ZCP).

Równocześnie, powyższe stanowisko prezentowane przez Wnioskodawców zostało potwierdzone w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, w szczególności w:

1)  interpretacji indywidualnej z 29 listopada 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.514.2024.1.KW, w której potwierdzono prawidłowość stanowiska podatnika, zgodnie z którym: „Mając na uwadze, że zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębniane przez Wnioskodawcę składniki materialne i niematerialne tworzące B., jak i składniki materialne i niematerialne tworzące Działalność pozostałą wraz z A. będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy w związku z przeniesieniem składników materialnych i niematerialnych tworzących B. do Spółki nowo zawiązanej w ramach planowanego podziału Wnioskodawcy przez wyodrębnienie przeprowadzonego w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH”.

2)  interpretacji indywidualnej z 30 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.291.2024.3.SH, w której wskazano, że: „W związku z powyższym, skoro zarówno wyodrębniany majątek stanowiący Pion Przetwarzania i Realizacji Kontraktów, jak i majątek stanowiący Pion Zarządzania Majątkiem Ruchomym i Obrotu (...) pozostający w Spółce, na dzień podziału przez wyodrębnienie będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, po spełnieniu dodatkowych warunków (które nie są przedmiotem niniejszego zapytania), to po stronie Państwa jako spółki dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT”.

3)  interpretacji indywidualnej z 19 grudnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.537.2023.2.IN, w której wskazano, że: „Skoro zatem zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących „A” oraz „B”, które w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie zostaną odpowiednio przeniesione do spółki przejmującej 1 i 2, a także działalność pozostała kontynuowana przez Państwa, będą stanowić na dzień wyodrębnienia jak i dzień poprzedzający dzień wyodrębnienia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, to po stronie spółki dzielonej, nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy CIT”.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w brzmieniu nadanym Nowelizacją ustawy o CIT przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnych charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego (przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio).

Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c w brzmieniu nadanym Nowelizacją ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Jak wskazano już w części prezentującej uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1 – w ocenie Zainteresowanych zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Obszar Obrotu, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek Podziału zostanie wyodrębniony do Spółki Przejmującej, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Jednocześnie, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej (tj. Obszaru Obrotu) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Tym samym, w ocenie Zainteresowanych, spełnione zostaną przesłanki wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c w brzmieniu nadanym Nowelizacją ustawy o CIT. Wobec czego w związku z realizacją Podziału przez wyodrębnienie nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 w brzmieniu nadanym Nowelizacją ustawy o CIT.

W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie prawidłowości ich stanowiska, zgodnie z którym Podział nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej.

Wnioskodawcy podkreślają przy tym, że w celu potwierdzenia prawidłowości swojego stanowiska w zakresie zaklasyfikowania Obszaru Obrotu i Centrali jako ZCP (w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT) w niniejszym wniosku zadane zostały pytania oznaczone nr 1 i 2.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 4

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem spółki przejmującej będzie ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, „wartość emisyjna udziałów” oznacza cenę po jakiej udziały (akcje) są obejmowane, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, jednak nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Przy czym, powyższy przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT znajduje zastosowanie jedynie w sytuacji, w której udziały spółki przejmującej są przydzielane bezpośrednio wspólnikowi spółki dzielonej. Dodatkowo, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT, przychód, w przypadku podziałów przez wyodrębnienie, nie powstanie u wspólników spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek takiego podziału nie stanowi ZCP. W związku z tym, w cenie Wnioskodawców, z ustawy o CIT wprost wynika, że przy podziałach przez wyodrębnienie nie dochodzi do wydania akcji (udziałów) na rzecz wspólników spółki dzielonej.

Zgodnie natomiast z art. 529 ust. 1 pkt 5 KSH, w ramach podziału przez wyodrębnienie dochodzi do przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona.

Wobec tego Wnioskodawcy wskazują, że w przypadku Podziału, żadne z udziałów wyemitowanych przez B. nie zostaną przydzielone akcjonariuszom A., lecz zostaną objęte przez samą A. Tym samym przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d nie będzie miał zastosowania do Podziału.

Powyższe potwierdzają także interpretacje indywidualne prawa podatkowego:

·      „Wskazać także należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania dla Spółki przejmującej, ponieważ odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie. Przy podziale przez wyodrębnienie przenoszona jest część majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona”. (por. interpretacja indywidualna z 4 lipca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.227.2025.2.AND);

·      „Biorąc powyższe pod uwagę zauważyć należy, że wartość emisyjna udziałów (akcji) przydzielonych w ramach podziału przez spółkę przejmującą stanowi przychód, ale wyłącznie w odniesieniu do wspólnika spółki dzielonej, tj. w związku z realizacją innych niż podział przez wyodrębnienie trybów podziału spółki. Zatem w przypadku dokonania podziału przez wyodrębnienie nie będą miały zastosowania przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8b oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT”. (por. interpretacja indywidualna z 24 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1- 1.4010.257.2024.3.AND);

·      „Do podziału przez wyodrębnienie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT - w ramach Podziału akcjonariuszom Spółki (akcjonariuszom spółki dzielonej) nie zostaną przydzielone żadne udziały, gdyż Podział przez Wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej (Wnioskodawcy) na istniejącą spółkę (Nowa Spółka) za udziały spółki przejmującej (Nowa Spółka), które obejmuje spółka dzielona tj. Wnioskodawca (nowe brzmienie art. 529 k.s.h.). Zatem, udziały w spółce otrzymującej ZCP uzyska spółka dzielona (Wnioskodawca), a nie wspólnicy (akcjonariusze) spółki dzielonej”. (por. interpretacja indywidualna z 22 marca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.133.2024.1.JF - potwierdzono w niej prawidłowość stanowiska podatnika);

·      „Artykuł 12 ust. 1 pkt 8d również nie znajdzie zastosowania w sprawie ponieważ odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie. Jak wskazano w opisie sprawy Spółka przejmująca wyemituje udziały o wartości emisyjnej równej wartości rynkowej przejętego majątku (tj. Działalności wyodrębnianej) w podwyższonym kapitale, które zostaną objęte przez Spółkę dzieloną. Zatem zgodzić należy się z Państwem, iż Podział będzie neutralny na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych dla Państwa”. (por. interpretacja indywidualna z 4 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.433.2023.2.KK).

Niezależnie od powyższego, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodami jest również ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Przy czym powyższy przepis, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, nie znajdzie zastosowania w przypadku tych składników majątku, które:

·      spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego; oraz

·      spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zgodnie z art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT, przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT ma zastosowanie wyłącznie do określonych kategorii podmiotów – jedną z nich są spółki podlegające obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – tak jak ma to miejsce w opisanym stanie faktycznym.

Równocześnie należy wskazać, że zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, art. 12 ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d ustawy o CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Mając na względzie – zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego wskazanym w treści niniejszego wniosku – że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej, (tj. Obszaru Obrotu) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej to, w ocenie Wnioskodawców, nie powstanie po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ze względu na spełnienie warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Równocześnie, jak już Wnioskodawcy wskazywali w treści niniejszego wniosku, Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj. Podział ma umożliwić osiągnięcie konkretnych celów biznesowych, w tym również celu w postaci wzmocnienia realizacji wymogu tzw. (…) (por. s. 4 i 5 niniejszego wniosku), a głównym celem Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, rozumiane jako osiągnięcie korzyści podatkowej sprzecznej z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu. Dodatkowo, w sprawie nie wystąpi żadna korzyść podatkowa, która mogłaby prowadzić do odmiennych konkluzji, w szczególności nie wystąpi ona z uwagi na zawarcie wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego umów najmu pomiędzy A. i B.

Dodatkowo, mając na uwadze, że Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Dzielonej, wskutek dokonania Podziału w B. nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział. Tym samym, mając na uwadze, że B. nie posiada udziałów w A., po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie ww. przepisu.

W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie prawidłowości ich stanowiska, zgodnie z którym Podział nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 5

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Obowiązki płatnika w przypadku dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mają charakter wtórny w stosunku do powstania obowiązku podatkowego po stronie podatnika, tzn. aby powstał obowiązek płatnika do pobrania podatku i jego wpłaty na rachunek właściwego urzędu skarbowego najpierw musi powstać obowiązek podatkowy podatnika. Dlatego, dla ustalenia czy Spółka Przejmująca będzie płatnikiem z tytułu dochodów z udziału w zyskach osób prawnych kluczowy jest fakt, czy po stronie Spółki Dzielonej będącej podatnikiem CIT powstanie dochód z tytułu objęcia udziałów Spółki Przejmującej.

Jak wskazali Zainteresowani w uzasadnieniu do pytania oznaczonego we wniosku nr 3, po stronie Spółki Dzielonej mógłby powstać przychód w wysokości wskazanej w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, gdyby majątek wyodrębniany z A. do B. nie stanowił ZCP lub gdyby majątek pozostający w A. po Podziale nie stanowił ZCP, w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Jednocześnie, zdaniem Zainteresowanych, zarówno Obszar Obrotu i Centrala stanowią odrębne ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Równocześnie, jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, głównym celem Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania a osiągnięcie zakładanych celów biznesowych z poziomu Grupy Kapitałowej A. oraz Spółki Dzielonej. W tym wypadku wyłączenie stosowania przepisów, o których mowa w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców, po stronie A. nie powstanie przychód do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, tj. przychód w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na B., ustalonej na dzień poprzedzający dzień wyodrębnienia.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Zainteresowanych, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, z uwagi na brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT oraz brak zastosowania art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, w związku z Podziałem po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT. Tym samym brak jest podatku, który mógłby zostać pobrany i wpłacony organowi podatkowemu przez płatnika.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, na B. nie będzie ciążył obowiązek płatnika, o którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z przydzieleniem wskutek Podziału akcji w Spółce Przejmującej na rzecz Spółki Dzielonej.

W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie prawidłowości stanowiska, że Podział, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem po stronie Spółki Przejmującej Przejmującego obowiązku płatnika, o którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 6

Zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT, w PGK dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład PGK przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę PGK poniesioną ze źródła przychodów.

Z kolei dochody i straty spółek tworzących PGK ustala się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3 ustawy o CIT. Dochodem ze źródła przychodów (z zastrzeżeniami przewidzianymi ustawą), jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Natomiast przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

1)  przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku;

2)  przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 tej ustawy, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się przychody wymienione w art. 21 ustawy o CIT, jeżeli są związane z działalnością zakładu.

Jak wynika z powyższego, aby Podział będący przedmiotem niniejszego wniosku miał wpływ na rozliczenia PGK 2, w pierwszej kolejności musiałby on wpłynąć na powstanie nadwyżki sumy dochodów wszystkich spółek tworzących PGK 2 nad sumą ich strat.

Natomiast, w ocenie Wnioskodawców, z uwagi na opisane powyżej okoliczności, Podział pozostanie bez wpływu na ustalenie dochodu PGK 2. Wynika to z faktu, że w przypadku spełnienia wszystkich warunków gwarantujących neutralność podatkową Podziału na gruncie ustawy o CIT, po stronie podmiotów biorących udział w transakcji (będących członkami PGK 2) nie powstanie przychód do opodatkowania. Innymi słowy – Podział nie będzie miał wpływu na rozliczenia podatkowe tych podmiotów (kalkulacje przygotowywane na potrzeby rozliczenia CIT przez PGK 2), a w konsekwencji nie wpłynie na rozliczenie CIT przez PGK 2.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie pytań nr 1, nr 2, nr 3, nr 4, nr 5, nr 6 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska w zakresie pytań nr 1, nr 2 i nr 6.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej do pytań nr 3, nr 4 i nr 5.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH,

Stosownie do art. 529 § 2 KSH,

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT,

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

W myśl art. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,

Z wniosku wynika, że Wnioskodawca – A. S.A. (dalej: „A.” lub „Spółka Dzielona”) planuje dokonać reorganizacji poprzez wyodrębnienie części majątku związanego z obrotem (…) B., tj. dokonanie podziału A. przez wyodrębnienie (dalej jako: „Podział”) obszaru operacyjnego, w ramach którego A. prowadzi – w sposób bezpośredni – działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług z zakresu sprzedaży: (a(…) – na rzecz klientów indywidualnych (konsumentów), biznesowych (przedsiębiorców) i instytucjonalnych oraz (b) (…) – na rzecz klientów biznesowych (przedsiębiorców) (dalej jako: „Obszar Obrotu”), w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 z ze zm., dalej: „KSH”). Po Podziale A. kontynuować będzie działalność w obszarze usługowym na rzecz pozostałych podmiotów tworzących Grupę Kapitałową A. oraz w obszarze nadzoru właścicielskiego nad podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej A. (dalej jako: „Centrala”).

B. sp. z o.o. (dalej jako: „B.” lub „Spółka Przejmująca”), podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej jest A.

A. oraz B. należą do jednej podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)., pod nazwą „Podatkowa Grupa Kapitałowa A.” (NIP: (…)), w której spółką dominującą jest Spółka Dzielona (dalej jako: „PGK”). Umowa dotychczasowej PGK ulegnie rozwiązaniu z końcem 2025 r.

W związku z kończącą się umową obecnej PGK, Spółka planuje założenie nowej PGK (dalej jako: „PGK 2), której umowa będzie obowiązywać od 1 stycznia 2026 r. W ramach planowanej umowy o utworzeniu PGK 2, Spółka Dzielona obejmie funkcję spółki dominującej w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b ustawy o CIT. Spółka Przejmująca również będzie należeć do tej PGK 2. Podział nastąpi w czasie obowiązywania PGK 2. W konsekwencji, opis zdarzenia przyszłego zawarty w niniejszym wniosku dotyczy wyłącznie sytuacji, w której podatnikiem CIT jest PGK 2, a nie spółki ją tworzące.

Przeprowadzenie Podziału, zgodnie z przygotowanym na moment składania niniejszego wniosku planem podziału (dalej jako: „Planu Podziału”), pozostaje zgodne z założeniami działalności całej Grupy Kapitałowej A. i ma pozwolić na poprawę efektywności operacyjnej Obszaru Obrotu

Głównym celem Podziału jest osiągnięcie zakładanych celów biznesowych z poziomu Grupy Kapitałowej A. oraz zapewnienie odpowiedniej struktury dla dalszego funkcjonowania Obszaru Obrotu i Spółki Dzielonej, z której wspomniana działalność ma zostać wyodrębniona do B. Celem podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Tym samym, Podział przeprowadzony zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Ad 3

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 jest kwestia ustalenia, czy Podział, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z powołanym powyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Natomiast w myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Przepisy te ustawą z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025 r., poz. 1218) otrzymały ww. nowe brzmienie.

Literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z otrzymaniem wkładu w wyniku podziału. Zatem w opisanym we wniosku przypadku, przychód na podstawie ww. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po stronie Spółki Przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).

Należy zauważyć, że kwestię powstania przychodu w spółce podlegającej podziałowi, w tym w przypadku podziału przez wyodrębnienie reguluje art. 12 ust. 1 pkt 9 i związany z nim art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Z wymienionymi przepisami koresponduje art. 15 ust. 1b ustawy o CIT regulujący kwestię ustalenia wysokości przysługujących kosztów w przypadku późniejszego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) objętych przez spółkę dzieloną w drodze podziału przez wyodrębnienie. Przepis ten rozróżnia sposób rozliczenia kosztów w zależności od powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, a więc nie uwzględnia przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Mając zatem powyższe na uwadze, mimo że zgodnie z uzasadnieniem nowelizacji art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, miała ona na celu „zrównanie traktowania dla celów podatku CIT podziału przez wyodrębnienie z aportem”, zakres dokonanych zmian legislacyjnych, w tym literalna zmiana treści art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT nie pozwala na objęcie opodatkowaniem tym przepisem spółki dzielonej w wyniku podziału przez wyodrębnienie.

Uwzględniając powyższe skoro w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie, w Spółce Dzielonej nie powstaje przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, to nie ma również podstaw do zastosowania w tym zakresie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT, tj. przepisu wyłączającego powstanie ww. przychodu przy spełnieniu określonych warunków.

Ponadto, wskazać należy, że zgodnie z literalną treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby Spółka Dzielona mogła skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wobec powyższego, skoro, jak potwierdzono w stanowisku do pytania nr 1 i nr 2, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych który, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek Podziału zostanie wyodrębniony do Spółki Przejmującej, w postaci Obszar Obrotu, jak i Centrala, która po Podziale pozostanie Spółce Dzielonej, na którą składać się będą składniki materialne i niematerialne opisane we wniosku, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji opisany we wniosku podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie nie będzie skutkował po stronie Spółki Dzielonej powstaniem przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

W związku z powyższym odnosząc się do powstania przychodu po stronie spółki Dzielonej w związku z podziałem przez wyodrębnienie, podsumować należy, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania do Spółki Dzielonej, a więc nie powstanie dla niej przychód na podstawie tego przepisu. Natomiast przepis art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT będzie miał zastosowanie do Spółki Dzielonej, jednakże ze względu na zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, przychód dla Spółki Dzielonej nie powstanie z ww. tytułu.

Zatem należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że Podział, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3, z powyższym zastrzeżeniem w zakresie możliwości powstania przychodu dla Spółki Dzielonej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT jest prawidłowe.

Ad 4

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 4, dotyczą kwestii ustalenia, czy Podział, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej.

Odnosząc się do oceny skutków podatkowych ww. podziału przez wyodrębnienie po stronie Spółki Przejmującej zauważyć należy, że jak wyjaśniono wyżej, literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z otrzymaniem wkładu w wyniku podziału. Zatem w opisanym we wniosku przypadku, przychód na podstawie ww. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po stronie Spółki Przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).

Odnosząc powyższe na grunt Państwa sprawy wskazać należy, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku, wartość rynkowa wyodrębnianego majątku (wartość wkładu ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT) nie będzie zaliczana do przychodów po stronie Spółki Przejmującej z uwagi na łączne spełnienie warunków:

1)  zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielany do Spółki Przejmującej w postaci Obszaru obrotu stanowić będzie zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (potwierdza to stanowisko organu do pytania Nr 1)

2)  jak wynika z informacji przedstawionych we wniosku, w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Obszaru Obrotu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT.

Ponadto wskazać należy, że ewentualny przychód dla Spółki Przejmującej może również powstać na podstawie w art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że przychodem może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

We wniosku wskazują Państwo, że dokładna relacja między wartością rynkową a wartością wynikającą z ksiąg podatkowych przenoszonego majątku będzie znana dopiero na dzień poprzedzający Dzień Podziału. Niemniej jednak Wnioskodawcy nie wykluczają, że wartość rynkowa tego majątku może być wyższa od jego wartości wynikającej z ksiąg podatkowych, w związku z czym wnoszą Państwo o przyjęcie takiego stanu rzeczy jako elementu opisu zdarzenia przyszłego.

W związku z tym, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po stronie Spółki przejmującej powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Zatem, jeżeli powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, to należy zbadać czy zastosowanie znajdą wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

·      spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

·      spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

We wniosku wskazują Państwo, że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej (tj. Obszar Obrotu) w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W związku z tym, na skutek opisanego we wniosku podziału przez wyodrębnienie nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bowiem zostaną spełnione przez Spółkę Przejmującą przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, wyłączające ewentualną nadwyżkę z przychodów.

Wskazać także należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania dla Spółki Przejmującej, ponieważ odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie.

Przy podziale przez wyodrębnienie przenoszona jest część majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona.

W przypadku Podziału przez wyodrębnienie, żadne z udziałów wyemitowanych przez B. (Spółkę Przejmującą) nie zostaną przydzielone akcjonariuszom A. (Spółki Dzielonej) , lecz zostaną objęte przez samą A. (Spółkę Dzieloną). Tym samym przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d nie będzie miał zastosowania do Podziału.

W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej w wyniku przeprowadzenia podziału przez wyodrębnienie nie dojdzie do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Zatem, planowany podział przez wyodrębnienie nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej, tj. będzie neutralny podatkowo w odniesieniu do wyodrębnienia Obszaru Obrotu, czyli w zakresie, w jakim do Spółki Przejmującej zostanie wyodrębniony majątek w postaci Obszaru Obrotu i spółka ta wyda w zamian udziały Spółce Dzielonej.

Ponadto, jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Dzielonej, zatem w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Reasumując, stwierdzić należy, że Podział, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.

Ad 5

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 5, dotyczą kwestii ustalenia, czy Podział, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem po stronie Spółki Przejmującej obowiązku płatnika, o którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z przydzieleniem wskutek Podziału udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz Spółki Dzielonej.

Odnosząc się o powyższych wątpliwości, ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT,

Natomiast zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,

Jak stanowi art. 26 ust. 6 ustawy o CIT,

Odnosząc się do obowiązków płatnika w stosunku do A. (Spółki Dzielonej), która obejmie udziały B. (Spółki Przejmującej) związku z podziałem przez wyodrębnienie wskazać należy, że ewentualny przychód dla A. (Spółki Dzielonej) powstałby z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m, jednakże przepis art. 26 ust. 6 ustawy o CIT (wskazujący na obowiązki płatnika dla spółki przejmującej) nie odnosi się do tego rodzaju przychodów. W związku z powyższym B. (Spółka Przejmująca) nie występowałby w roli Płatnika w stosunku do A. (Spółki Dzielonej).

W związku z powyższym Państwa stanowisko w zakresie braku obowiązku płatnika po stronie B. (Spółki Przejmującej) w odniesieniu do A. (Spółki Dzielonej) jest prawidłowe, jednakże z innych względów niż przedstawiliście Państwo we wniosku.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego opisu stanu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że celem podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania oraz, że tym samym, Podział przeprowadzony zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o jej wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. SPÓŁKA AKCYJNA - Zainteresowany będący stroną postępowania na podstawie art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej, ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytań nr 1, nr 2 i nr 6 jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.