Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.689.2025.4.SH

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku dochodowym od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo dwoma pismami z 4 lutego 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

„A.” spółka z o.o. (zwana dalej „Wnioskodawcą” lub „Spółką” lub „A.”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od wszystkich dochodów, niezależnie od miejsca ich uzyskania. Spółka jest również zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT.

Opisane poniżej przyszłe zdarzenie przedstawia informacje i wydarzenia aktualne na dzień planowanego podziału Spółki, tj. 1 kwietnia 2026 r. („Podział”).

1. Opis Grupy B.

Spółka należy do grupy kapitałowej B. („Grupa B.”). Grupa B. z siedzibą w (…) jest dostawcą (…) Na dzień 31 grudnia 2024 r. Grupa B. zatrudniała około (…) stałych pracowników na całym świecie.

Działalność Grupy B. obejmuje pięć podstawowych segmentów: (i) C., (ii) D., (iii) E., (iv) F. oraz (v) G. Pierwsze cztery segmenty stanowią zasadniczą działalność Grupy B., podczas gdy profil biznesowy segmentu G. nieco odbiega od profili segmentów zasadniczych.

Dział C. jest globalnym dostawcą (…). Portfolio usług C. zostało zaprojektowane, aby pomóc profesjonalistom zajmującym się (…). Do kluczowych klientów działu C. należą (…). Przychody z (…). Przychody z (…) C. w okresie obowiązywania umowy. Przychody (…).

Dział D. jest niezależnym dostawcą (…). Ponieważ (…) dział D. działa w ściśle regulowanej branży, w której organy regulacyjne, takie jak H. w (…) lub I. w (…), ustalają standardy i zasady, których D. i inne (…) muszą przestrzegać. Posiadając biura w ponad (…) krajach na całym świecie, D. stanowi ważną część światowej infrastruktury (…). D. osiąga przychody (…).

Dział E. jest niezależnym dostawcą (…) Przychody E. niezwiązane z (…). Działalność E. została usprawniona i podzielona na kilka linii biznesowych: (…).

Dział F. jest wiodącym dostawcą (…). Dział F. jest globalnym dostawcą (…).

Dział G. jest dostawcą rozwiązań dla (…). Przychody G. pochodzą głównie (…).

Działalność G. została podzielona na kilka linii biznesowych: J., K. i L. J. koncentruje się na (…). J. zapewnia również szeroki zakres (…). J. nadal wykorzystuje (…). J. oferuje również (…). K. wspiera (…). L. dostarcza (…).

2. Działalność biznesowa Spółki

A. działa jako dostawca różnych usług dla odbiorców wewnętrznych w ramach Grupy B. A. świadczy przede wszystkim usługi w zakresie (…) dla Grupy B. Podstawową działalnością A. są (…). Na zlecenie podmiotów należących do Grupy B., A. prowadzi prace związane z rozwojem (…).

Dodatkowo Spółka świadczy pomocnicze usługi wsparcia dla podmiotów powiązanych w zakresie (…). („usługi korporacyjne”).

3. Struktura organizacyjna Spółki. Rozdzielenie działalności B. i G.

Spółka jest podzielona na dwa odrębne segmenty, z których każdy stanowi funkcjonalnie zorganizowaną jednostkę umożliwiającą prowadzenie działalności gospodarczej związanej ze świadczeniem usług dla danej linii biznesowej, tj. (1) „Działalność B. ” obsługujący przede wszystkim (…) głównych działów biznesowych Grupy B., tj. E. i C. (C), a także (2) „Działalność G.” obejmujący wsparcie dla globalnego Działu G. Grupy B. Jak wspomniano, grupa pracowników świadczy także usługi wsparcia (usługi korporacyjne) nienależące ściśle ani do Działalności B. ani do Działalności G.

Przed datą Podziału Zarząd A. przyjął uchwałę, na mocy której potwierdził istnienie dwóch odrębnych zorganizowanych jednostek biznesowych w ramach Spółki, tj. Działalności B. i Działalności G. oraz formalnie ustanowił strukturę organizacyjną odzwierciedlającą ten podział. Zasady podziału aktywów, pracowników i współpracowników, umów, zadań i działań między Działalność B. i Działalność G. zostały określone w tej uchwale. W uchwale potwierdzono, że zarówno Działalność B., jak i Działalność G. mają wewnętrzną, hierarchiczną strukturę organizacyjną, a ich działalnością zarządzają odpowiedni menedżerowie (aktualni na dzień podjęcia uchwały zostali wskazani w uchwale).

Aby umożliwić działom Działalność B. i Działalność G. właściwe i skuteczne wykonywanie zadań i funkcji przypisanych każdemu z nich, przydzielono odpowiednie zasoby zgodnie z załącznikami do uchwały (w tym aktywa, zobowiązania, zobowiązania i należności, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji administracyjnych i innych spraw administracyjnych, które są funkcjonalnie związane z daną działalnością, pracownicy i kontrahenci, odpowiednia część powierzchni biurowej itp.) do Działalności B. i oddzielnie do Działalności G.

W konsekwencji, po dacie podjęcia uchwały, wszystkie aktywa, zobowiązania, należności, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji administracyjnych i innych spraw administracyjnych itp., które były funkcjonalnie związane z daną działalnością i które powstały lub zostały zidentyfikowane po dacie podjęcia uchwały zostały przypisane odpowiednio do Działalności B. i Działalności G. Uchwała zawierała również uproszczony bilans oraz rachunki zysków i strat sporządzone przez Spółkę oddzielnie dla Działalności B. i Działalności G. na koniec roku obrotowego.

Działalność G. jest podzielona na zespoły specjalizujące się w określonych rodzajach produktów i usług: (i) Ł. - zespół ds. rozwoju produktów (zajmujący się wsparciem i ulepszaniem produktów dla (…)), (ii) Ł. - zespół ds. danych (część grupy ds. technologii danych, (…)), (iii) M. - zespół ds. rozwoju produktów (koncentruje się na trzech głównych obszarach produktów: (…)) oraz (iv) N. - (…).

B. obejmuje dwa następujące obszary: O. (…) oraz P. (…).

W Działalności G. zatrudnionych jest około (…) pracowników, w tym około (...)na stanowiskach kierowniczych (menedżerskich), a także około (…)podwykonawców. W Działalności B. zatrudnionych jest około (…) pracowników i podwykonawców, w tym około (…) na stanowiskach menedżerskich (około (…)% w dziale E. i (…)% w dziale C.). Około (…) pracowników i kontrahentów odpowiada za inne funkcje międzydziałowe, pomocnicze i wsparcia, które nie są przypisane do Działalności G. ani Działalności B. (usługi korporacyjne). Istnieje matrycowa struktura raportowania, co oznacza, że pracownicy podlegają w ramach Spółki swoim odpowiednim kierownikom, liderom Działalności G. lub Działalności B., a także zarządowi Spółki. Z drugiej strony istnieją również linie raportowania w ramach globalnej organizacji działu G. lub działów E./C. ((…) B.).

Zarówno Działalność B., jak i Działalność G. mają swoje biura pod tym samym adresem w wynajmowanym lokalu. Jednak powierzchnia biurowa wynajmowana przez Spółkę jest fizycznie podzielona między odpowiednie jednostki, tzn. powierzchnia biurowa zespołu Działalność G. jest fizycznie oddzielona od powierzchni biurowej zajmowanej przez Działalność B. oraz personel administracyjny i pomocniczy (usługi korporacyjne). Biuro Działalność G. ma oddzielne wejście, pomieszczenia i zaplecze techniczne z ograniczeniami dostępu dla osób niezatrudnionych do Działalność G., co oznacza, że członkowie innych zespołów nie mają swobodnego dostępu do przestrzeni Działalność G. Powierzchnia biurowa zajmowana przez Działalność G. zostanie przydzielona R. w ramach procesu Podziału (podstawa prawna pozostaje do uzgodnienia; prawdopodobnie powierzchnia ta zostanie początkowo podnajęta przez Spółkę na rzecz R. z perspektywą zmiany w przyszłości na bezpośredni najem przez R. od wynajmującego).

4. Funkcjonalne rozdzielenie działalności B. i działalności G.

Każdy z działów, tj. Działalność B. i Działalność G, został założony i zorganizowany w celu realizacji różnych celów biznesowych. Co do zasady, Spółka jest dostawcą określonych usług (usługi korporacyjne) dla „wewnętrznych” klientów w ramach Grupy B., lecz nie prowadzi działalności skierowanej do klientów i nie obsługuje klientów końcowych produktów Grupy B. Jednak Działalność B. pełni inne funkcje i świadczy inne usługi niż funkcje i usługi Działalność G. Różnice wynikają z profili działalności poszczególnych linii biznesowych w ramach Grupy B., tj. linia biznesowa G. Grupy B. oferuje inne produkty i usługi niż podstawowa działalność B., np. linie biznesowe C. i E. (które w Spółce tworzą Działalność B.).

Każdy segment działalności ma swoją specyficzną strategię biznesową, ustaloną w ramach globalnej strategii „S.” ogłoszonej przez grupę B. w 9…) r. Strategia biznesowa B. T. obejmuje: (…) B. T. do opracowywania produktów dla (…) i ułatwiania (…). Strategia C. koncentruje się na rozwoju kluczowych ofert (…), takich jak U., oraz na rozwoju nowych (…). Strategia biznesowa E. polega na: (…)

Powyższe ma również wpływ na klientów Spółki, dla których świadczy usługi Działalność B. lub Działalność G. Ponieważ Działalność G. jest częścią dużej linii biznesowej G. w ramach Grupy B., odbiorcami usług świadczonych przez Działalność G. są inne spółki należące do linii biznesowej G. w ramach Grupy B. Spółka zawarła umowy z takimi spółkami z linii G., które stanowią podstawę dla współpracy i świadczenia usług przez Działalność G. Z kolei Działalność B. Spółki świadczy usługi B. (E. i C.) co do zasady na podstawie innych umów i na rzecz innych odbiorców w Grupie B.

Podsumowując, działalność (cel ekonomiczny) Działalności B. nie jest w żadnej części realizowana przez Działalność G. i vice versa.

5. Rozdzielenie finansowe działalności B. i działalności G.

Zgodnie z prawem Spółka prowadzi jeden zestaw ustawowych ksiąg rachunkowych i sporządza jeden zestaw bilansu oraz rachunku zysków i strat. Jednakże Spółka dla celów wewnętrznych i kontrolnych rozdziela Działalność G. i Działalność B. w taki sposób, aby móc obliczać wyniki finansowe oddzielnie dla Działalności G. i Działalności B., co też faktycznie robi dla celów wewnętrznych. Również do potrzeb cen transferowych transakcje realizowane przez Działalność G. i Działalność B. są analizowane i weryfikowane (zasada ceny rynkowej) oraz raportowane oddzielnie, co znajduje odzwierciedlenie w lokalnej dokumentacji cen transferowych przygotowanej zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa.

Głównym aktywem Spółki są wykwalifikowani i doświadczeni pracownicy. Pracownicy są przypisani do odpowiednich jednostek (w dokumentacji kadrowej), tj. do zespołów Działalność G. albo Działalność B. (z wyjątkiem pracowników administracyjnych i innych, w tym świadczących usługi korporacyjne). Podział pracowników i ich przypisanie do Działalności G. albo Działalności B. znajduje również odzwierciedlenie w dokumentacji księgowej i służy rozdzieleniu finansowemu. Każdy pracownik ma swój unikalny kod. Ponadto każda jednostka ma swój unikalny kod, a kody jednostek są przypisane odpowiednio do Działalności G. albo Działalności B. albo do pracowników administracyjnych i wykonujących usługi korporacyjne. W rezultacie taki sposób organizacji dokumentacji księgowej pozwala na przypisanie kosztów Działalność G. albo Działalność B. do odpowiednich centrów kosztów, a ostatecznie na oddzielne zarządzanie finansami Działalności G. oraz Działalności B.

Biorąc pod uwagę zakres i charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, liczba i wartość aktywów trwałych oraz innych aktywów rzeczowych jest ograniczona. Jednak niektóre aktywa są przypisane w księgach rachunkowych albo do Działalności G. albo Działalności B., np. aktywa osobiste, takie jak laptopy używane przez pracowników, są zgrupowane w ramach odpowiednich zespołów. Jak wyjaśniono powyżej, również powierzchnia biurowa jest fizycznie zorganizowana tak, aby służyć zespołom Działalność G. albo Działalność B., w tym poprzez fizyczne oddzielenie i ograniczenie dostępu.

Ponieważ Spółka jest dostawcą usług i posiada profil funkcjonalny oraz profil ryzyka, które pozwalają na obliczanie opłat za usługi jako koszt powiększony o marżę rynkową, oznacza to, że alokacja kosztów poprzez centra kosztów do odpowiednich jednostek automatycznie prowadzi również do oddzielnego ustalenia kwot przychodów uzyskanych przez Działalność G. albo Działalność B. Jest to ważne, ponieważ z reguły odbiorcami usług Działalność G. są inne podmioty prawne niż odbiorcy usług Działalność B. Wszystko to pozwala na oddzielne obliczanie zysków lub strat Działalności B. i Działalności G. W rezultacie sytuacja finansowa Działalności B. i Działalności G. może być analizowana i zarządzana oddzielnie. Każda z linii biznesowych (np. Działalność G.) ma oddzielny proces budżetowania realizowany przez kierownictwo, a budżet Działalności G. nie pokrywa się z budżetem Działalności B. Do celów wewnętrznych Spółka sporządza oddzielne uproszczone zestawienia zysków i strat dla poszczególnych części przedsiębiorstwa, co pozwala na monitorowanie wyników finansowych Działalności G. i Działalności B.

6. Wydzielenie działalności Działalność G. z grupy B. Kontynuacja działalności Działalność G. po Podziale.

W dniu (…) r. Grupa B. zakończyła fuzję z W. poprzez nabycie 100% akcji zwykłych W., w wyniku czego W. i jej spółki zależne stały się spółkami zależnymi należącymi w całości do Grupy B. W ramach tej transakcji segment G. został nabyty przez Grupę B.

W (…) r. X. ogłosiła zamiar wydzielenia segmentu G. z Grupy B. Planowane wydzielenie ma na celu przekształcenie segmentu G. w niezależną spółkę publiczną (wraz z jej spółkami zależnymi w różnych państwach). Posunięcie to jest następstwem strategicznej reorganizacji Grupy B. mającej na celu skoncentrowanie się na podstawowych obszarach działalności w zakresie rynków kapitałowych, danych finansowych i analityki. Planowane wydzielenie pozwoli zarówno X., jak i G. realizować odrębne priorytety strategiczne, cele operacyjne i strategie alokacji kapitału. X. pozostanie skoncentrowana na rynkach (…) (działalność podstawowa Grupy B.), natomiast segment G. skoncentruje się na danych (…)

Uzasadnienie biznesowe restrukturyzacji zakłada, że X. skoncentruje zasoby na czterech głównych obszarach działalności: (…) B. (…). Z drugiej strony G. ma silną, wyspecjalizowaną bazę klientów w obszarze (…). Jako niezależny podmiot publiczny G. będzie miało większą elastyczność w nawiązywaniu partnerstw, inwestycjach (…). Uprości to również strukturę operacyjną. X. oczekuje, że wydzielenie G. pozwoli uwolnić wartość dla akcjonariuszy, umożliwiając rynkowi oddzielną wycenę działalności G. w zakresie analizy danych (…). B. oczekuje, że wydzielenie zostanie sfinalizowane globalnie w (…) r.

Grupa B. prowadzi proces wydzielenia segmentu G. we wszystkich jednostkach organizacyjnych grupy B. na całym świecie. W ramach tego procesu, w Polsce planuje się podział Spółki. Planowany podział A. zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych („KSH”) obejmuje wydzielenie obszaru Działalności G. do spółki R. sp. z o.o. („R”). Po zakończeniu działań reorganizacyjnych i przeniesieniu Działalności G. do spółki R., A. i R. będą kontynuować swoją działalność w zakresie odpowiednio Działalności B. oraz pobocznych funkcji wsparcia /usług korporacyjnych (A.) i Działalności G. (R.). W związku z tym Spółka nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 530 § 2 KSH. Podział Spółki odpowiada jej obecnej strukturze organizacyjnej, na którą składają się Działalność B. oraz Działalność G.

W uzupełnieniu należy wskazać, że R. jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od wszystkich dochodów, niezależnie od miejsca ich uzyskania. R. jest również zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT (NIP (…)). Działalność G. będzie kontynuowana przez R. na terytorium Polski, zaś R. będzie kontynuowała podatkowe zasady rozliczania przejętych w ramach Podziału aktywów Działalności G.

W wyniku Podziału majątek Spółki związany z działalnością Działalność G. zostanie przeniesiony do R., która co do zasady przejmie prawa (w tym wierzytelności) i obowiązki (w tym zobowiązania) Spółki bezpośrednio związane z działalnością Działalność G. Po Podziale Działalność B. będzie kontynuowana w A., ale Działalność G. nie będzie kontynuowana w żadnej części przez A. Działalność G. zostanie wydzielona do R. i będzie kontynuowana wyłącznie w podmiocie przejmującym, bez żadnych przerw lub przestojów, w oparciu o aktywa i personel przejęte od Spółki. Istniejące umowy, których przed Podziałem stroną jest Spółka, a służą świadczeniu usług przez Działalność G. zostaną albo przeniesione w ramach Podziału na R. albo zostaną zastąpione nowymi, analogicznymi umowami zawartymi przez R. z tymi podmiotami z Grupy B., które w ramach opisywanej, globalnej restrukturyzacji także zostaną wydzielone do segmentu G. Na dzień podziału R. dysponuje kapitałem zakładowym, wynikającym z wkładów pieniężnych, o wartości materialnej wystarczającej do rozpoczęcia działalności gospodarczej i uregulowania należności naliczonych od pierwszego dnia.

Podstawowa struktura biznesowa i substancja gospodarcza Działalności G., umożliwiająca kontynuację jej podstawowej działalności, zostanie w całości przeniesiona do R. w ramach Podziału. W tym zostanie przeniesiony do R. cały zespół pracowników Działalności G. (automatyczne przeniesienie pracowników zgodnie z art. 23 ust. 1 Kodeksu pracy). Funkcje wsparcia (administracyjne/poboczne), które nie determinują charakteru i zakresu podstawowej działalności Działalność G., w zależności od potrzeb i dostępnych optymalnych rozwiązań, zostaną utworzone w ramach R. lub zapewnione przez podmioty powiązane lub niepowiązane dostarczające odpowiednie usługi. W okresie przejściowym trwającym do kilkunastu miesięcy po Podziale niektóre usługi wsparcia będą świadczone przez Spółkę (która i tak, w sposób stały, wykonuje określone powyżej usługi wsparcia, tzw. usługi korporacyjne, dla spółek z Grupy B.) lub inne podmioty B. Jednakże R. nie będzie nabywał od Spółki żadnych usług związanych z podstawową Działalnością G., ponieważ zasoby nabyte w wyniku Podziału będą wystarczające dla R. do kontynuowania podstawowej Działalności G.

Należy również zauważyć, że wartość aktywów Spółki otrzymanych przez R. w wyniku Podziału zostanie ustalona według ich wartości godziwej (rynkowej) na podstawie wyceny dokonanej przez niezależny, wykwalifikowany podmiot specjalizujący się w takich wycenach. Wartość rynkowa aktywów Działalność G. otrzymanych przez R. zostanie wykorzystana do ustalenia wartości emisyjnej udziałów R. i uwzględniona przez R. poprzez podwyższenie kapitału zakładowego o wartość odpowiadającą tej wartości rynkowej.

 

W uzupełnieniu wniosku z 4 lutego 2026 r., doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego i odpowiadając na zadane w wezwaniu pytania, wskazali Państwo m.in., że:

  - Zarówno Działalność G., jak i Działalność B. (wraz z usługami korporacyjnymi) będą na dzień Podziału wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej. Przed dniem Podziału Zarząd Spółki przyjmie uchwałę („Uchwała”), w której formalnie potwierdzi istniejące w praktyce wyodrębnienie, w tym organizacyjne, Działalności G. i Działalności B. Na podstawie Uchwały Działalność G. i Działalność B. stanowią wyodrębnione Linie Biznesowe w ramach Spółki. Zgodnie z Uchwałą, Linie Biznesowe, Działalność B. oraz Działalność G., działające jako niezależne jednostki w ramach Spółki, podlegają zarządowi A. (aż do momentu Podziału; po Podziale, Działalność G. będzie podlegała zarządowi R.).

Załącznikami do Uchwały są m.in. schemat organizacyjny Działalności G. (wraz z opisem Działalności G.) oraz analogiczny schemat organizacyjny Działalności B. (wraz z opisem Działalności B.). Każda z Linii Biznesowych ma swoją własną hierarchiczną strukturę, w tym starszych menedżerów kierujących bieżącymi pracami. Osoby z zespołu Działalności G. nie pracują na potrzeby Działalności B. (i na odwrót). Ponadto Uchwała wskazuje, kto nadzoruje działalność poszczególnych Linii Biznesowych.

Każda z Linii Biznesowych posiada własny zespół ludzki (głównie pracownicy, częściowo współpracownicy czasowo i zgodnie z aktualnymi potrzebami udostępniani przez zewnętrzne podmioty dysponujące zasobami ludzkimi o odpowiednich profilach) oraz aktywa niezbędne dla prowadzenia działalności poszczególnych Linii Biznesowych. Każda osoba jest przyporządkowana w ewidencji wewnętrznej Spółki do odpowiedniej linii.

Jak opisano we wniosku o interpretację, globalnie Grupa B. prowadzi kilka rodzajów działalności (C., D., E., F. oraz G.). Podział przedsiębiorstwa Spółki na Linie Biznesowe jest konsekwencją powyższego, tzn. Działalność G. świadczy usługi na rzecz części G. Grupy B., podczas gdy Działalność B. na rzecz pozostałych segmentów Grupy B. (głównie C. i E.).

  - Zarówno Działalność G., jak i Działalność B. (wraz z usługami korporacyjnymi) są obecnie i będą na dzień Podziału wyodrębnione na płaszczyźnie finansowej. Spółka zorganizowała rachunkowość w taki sposób, aby szczegółowo móc ustalać przychody i koszty osobno dla każdej z Linii Biznesowych. Co do zasady, każdy wydatek jest alokowany poprzez właściwe tzw. centra kosztowe do odpowiedniej Linii Biznesowej.

Ponadto każda z Linii Biznesowych świadczy usługi na podstawie innych umów zawartych z klientami (z Grupy B.), tzn. inne podmioty kupują usługi Działalności G., a inne Działalności B. Odpowiednio wystawiane są także faktury sprzedażowe, a usługi są odrębnie wykazywane i dokumentowane także na potrzeby cen transferowych.

Zatem znany jest odrębnie wynik finansowy każdej z Linii Biznesowych. Przekłada się to na wydzielenie również należności i zobowiązań do każdej z Linii Biznesowych. W związku z opisanym powyżej sposobem rozliczania usług należności są niejako „z definicji” przypisane do Działalności G. albo do Działalności B. Także zobowiązania są co do zasady możliwe do alokowania do poszczególnych działalności (Linii Biznesowych).

Załącznikami do Uchwały potwierdzającej wyodrębnienie Działalności G. oraz Działalności B. jako osobnych Linii Biznesowych są uproszczone rachunki wyników oraz bilans każdej z Linii Biznesowych.

  - Zarówno Działalność G., jak i Działalność B. (wraz z usługami korporacyjnymi) są i będą na dzień Podziału wyodrębnione na płaszczyźnie funkcjonalnej. Jak wskazano powyżej oraz we wniosku, Działalność G. i Działalność B. realizują inne usługi (choć obie linie Biznesowe zajmują się przede wszystkim (…)) i na rzecz innych odbiorców z Grupy B. Po Podziale Spółki obie funkcje gospodarcze będą nadal, bez żadnej przerwy, wykonywane, przy czym Działalność G. będzie prowadzana przez R.

  - Z uwagi na świadczenie usług podstawowe składniki majątkowe, kluczowe dla Linii Biznesowych, to zasoby ludzkie (personel), a także wykorzystywane przez personel urządzenia, komputery oraz wyposażenie biurowe. Są one alokowane do poszczególnych Linii Biznesowych w ewidencjach posiadanych przez Spółkę (w tym księgowej), a także odpowiednio alokowane do Działalności G. lub Działalności B. we wspomnianej Uchwale. Załącznikami do Uchwały potwierdzającej wyodrębnienie Działalności G. oraz Działalności B., jako osobnych Linii Biznesowych, są listy (i) składników majątkowych, (ii) personelu (pracowników i współpracowników) oraz (iii) umów przypisanych osobno do każdej z Linii Biznesowych.

Załącznikiem do Uchwały jest także poglądowy (roboczy) plan fizycznego wydzielenia przestrzeni biurowej zajmowanej przez Spółkę. Już obecnie zespoły ludzkie Działalności G. oraz Działalności B. zajmują inne części biura. W świetle planowanego Podziału (w wyniku którego Działalność G. i Działalność B. będą prowadzone przez różne grupy kapitałowe) konieczne jest także wyraźne, fizyczne odseparowanie powierzchni zajmowane przez poszczególne zespoły. Z tego względu prowadzone są prace zmierzające do fizycznego wydzielenia tych części (ściany, odrębna infrastruktura pomocnicza biura, w tym sieciowa i okablowanie oraz odrębne wejścia z kontrolą dostępu i umożliwieniem wstępu tylko personelowi danej Linii Biznesowej). Z powodu zakresu prac prace te są długotrwałe i możliwe jest, że zostaną dokończone kilka tygodni po dacie przeprowadzenia Podziału.

Składniki majątkowe są alokowane w planie podziału Spółki, który uszczegóławia, co zostaje przeniesione w ramach Podziału. W zakresie zobowiązań na spółkę przejmującą zostaną przeniesione bieżące zobowiązania związane z podstawowym aktywem Działalności G., czyli zasobami ludzkimi, tj. zobowiązanie do wypłaty pracownikom przechodzącym wynagrodzeń za (…) 2026 r. (termin wypłaty przypada w (…) 2026 r.) oraz rezerwy na niewykorzystany urlop w odniesieniu do pracowników przechodzących.

W zakresie sprzętu komputerowego zgodnie z planem podziału na spółkę przejmującą przechodzą zaawansowane urządzenia, takie jak urządzenia sieciowe o wysokiej wydajności zaprojektowane dla dużych organizacji (…) wraz z oprogramowaniem i licencjami, okablowaniem oraz moduły nadawczo-odbiorcze. Komputery osobiste (laptopy) używane przez personel Działalności G. zostaną udostępnione spółce R. w celu zapewnienia płynnej kontynuacji funkcjonowania Działalności G., ale ich własność nie zostanie przeniesiona. Należy podkreślić, że docelowo (zgodnie z planem ma to nastąpić od (…) 2026 r.) cały globalny segment G. Grupy B. (podział Spółki w Polsce jest częścią globalnego wydzielenia G.) stanie się niezależną od Grupy B. grupą kapitałową (na czele z odrębną i niezależną spółką giełdową). Z tego powodu niektóre rodzaje sprzętu obecnie używanego przez personel segmentu G. (w tym Działalności G.), który zapewnia dostęp do różnych systemów Grupy B., ze względów bezpieczeństwa docelowo nie mogą pozostać w posiadaniu niezależnego od Grupy B. podmiotu. Z tego powodu docelowo R. nabędzie nowe laptopy na potrzeby prowadzonej działalności.

Plan podziału Spółki przewiduje ponadto, że do spółki przejmującej zostają przeniesione: modernizacja sprzętu audiowizualnego/(…), precyzyjna klimatyzacja (…), biurka, krzesła, stoły konferencyjne. Dla uniknięcia wątpliwości, podkreśla się, że przenoszone aktywa i pasywa obejmują także wszelkie inne aktywa i pasywa Spółki dzielonej dotyczące Działalności G., a niewymienione w planie podziału ani załącznikach, z wyłączeniem laptopów używanych przez pracowników przechodzących i niektórych innych aktywów wymienionych w planie Podziału.

Plan Podziału wymienia listę pracowników przechodzących ((…) osób). Ponadto, plan Podziału wymienia listę sześciu umów (dwustronne lub wielostronne), które zostają przeniesione na spółkę nabywającą - jest to całość umów, na podstawie których Działalność G. wykonuje obecnie usługi. Umowa wielostronna wykorzystywana przez Działalność B. nie zostaje przeniesiona. Ponadto, zgodnie z planem Podziału przeniesione zostają prawa i obowiązki wynikające z otwartych zleceń zakupu (…) w zakresie, w jakim dotyczą Działalności G.

  - Wnioskodawca potwierdza, że na podstawie składników majątkowych, które pozostaną w Spółce jako Działalność B. oraz działalność pomocnicza (usługi korporacyjne), Spółka będzie w stanie kontynuować ten rodzaj działalności w takim samym zakresie jak prowadziła ją przed podziałem i bez udziału Działalności G.

  - Wnioskodawca potwierdza, że R. Sp. z o.o. będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas w Spółce (Wnioskodawcy) przez Działalność G. przy pomocy składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem wydzielenia do R. Sp. z o.o. W celu płynnej kontynuacji działalności podstawowej, czyli świadczenia usług dla odbiorców segmentu G. spółka R. nie będzie musiała podejmować dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia innych umów), które w tym celu byłyby niezbędne. W szczególności, jak wskazano wcześniej, spółka R. będzie dysponowała zespołem ludzkim (zasób zasadniczy dla wykonywanej działalności), umowami z odbiorcami usług, umowami z niektórymi dostawcami (personelu niebędącego pracownikami własnymi), sprzętem biurowym i technicznym (częściowo własnym, a częściowo udostępnionym czasowo - laptopy). Ten zestaw aktywów jest wystarczający dla kontynuacji Działalności G. bez przerwy wynikającej z Podziału.

Spółka R. będzie natomiast nabywała usługi potrzebne dla istnienia spółki jako podmiotu prawnego i gospodarczego, ale niekluczowe dla możliwości wykonywania działalności podstawowej Działalności G. Co do zasady, będzie to odzwierciedleniem obecnej sytuacji Spółki, która podobnie jak inne spółki z Grupy B. oraz podobnie jak w większości współczesnych przedsiębiorstw (w szczególności o charakterze międzynarodowym), wiele funkcji i procesów potrzebnych w działalności (ale niebędących kluczowymi dla działalności podstawowej) zleca do wykonania na zewnątrz (outsourcing).

Dostawcami takich usług (outsourcingu) są zarówno podmioty należące do Grupy B., czyli centra usług wspólnych (jak wskazano we wniosku, również Spółka posiada funkcję centrum usług wspólnych świadcząc usługi korporacyjne; w ramach Grupy B. takich podmiotów jest więcej), jak i dostawcy niepowiązani z Grupą B. Podobny schemat outsourcingu zostanie zastosowany przez R.

Przy czym w okresie przejściowym do (…) miesięcy po wydzieleniu wszystkie podmioty wydzielanego segmentu G. (w tym spółka przejmująca) będą korzystały ze wsparcia Grupy B. na podstawie tzw. Y. (Y.). Umowa Y. będzie stopniowo zastępowana przez umowy z innymi dostawcami, których zawieranie będzie postępowało w miarę finalizowania globalnego procesu wydzielania G. ze struktur B. oraz bezpośrednio po nim. Umowa Y. będzie obejmowała zarówno funkcje wykonywane zasobami Grupy B., jak i pochodzące od dostawców niezależnych, lecz nabywane globalnie przez Grupę B. Umowa Y. obejmie różne usługi wsparcia, takie jak wparcie techniczne, wsparcie w zarządzaniu nieruchomościami, niektóre procesy z zakresu finansów i księgowości, usługi ubezpieczeniowe, wsparcie w procesach zakupowych, HR, podatki.

  - Wnioskodawca potwierdza, że przejęte przez R. Sp. z o.o. składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę w dniu Przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Świadczy o tym fakt, że usługi Działalności G. będą bez żadnej przerwy kontynuowane przez ten sam zespół ludzki, na podstawie tego samego sprzętu, w tym samym miejscu i co do zasady dla tych samych odbiorców. Projekty rozpoczęte w Spółce przed dniem Podziału będą kontynuowane i finalizowane po dniu Podziału, już przez spółkę nabywającą.

  - Po przeniesieniu Działalności G. do R. Sp. z o.o., spółka przejmująca nie będzie świadczyć względem Spółki żadnych usług. Jak wskazano, spółka R. Sp. z o.o. będzie natomiast świadczyła usługi G. (działalność podstawowa) względem innych podmiotów, tj. dotychczasowych odbiorców usług G. (przy czym z uwagi na restrukturyzację globalną i wydzielanie G. do nowych podmiotów, odbiorcy usług mogą się docelowo częściowo zmieniać). Zakres świadczonych usług będzie dokładnie taki sam, jaki jest obecnie w przypadku Działalności G., a usługi te będą świadczone odpłatnie.

  - Wnioskodawca potwierdza, że planowany podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Jak już wskazano, Podział jest częścią restrukturyzacji o charakterze globalnym, prowadzonej równolegle w wielu krajach, w ramach której Działalność B. i Działalność G. zostaną rozdzielone pomiędzy odrębne i niezależne grupy notowane na giełdzie. Celem i skutkiem restrukturyzacji, wyznaczonym przez centralny zarząd Grupy B., jest wydzielenie poza struktury Grupy B. segmentu G. Z powodów wyłącznie biznesowych Grupa B. uznała, że wydzielenie segmentu G. do osobnej grupy, pozostającej pod kontrolą innej spółki (która stanie się spółką giełdową), wywoła korzystne efekty dla zarówno Grupy B., jak i segmentu G. w ramach wyodrębnionej i niezależnej struktury, przez co skorzystają akcjonariusze Grupy B.

Żadnym z celów planowanego Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, gdyż jedynym powodem dokonywania Podziału jest opisana, globalna restrukturyzacja polegająca na wydzieleniu segmentu G. do niezależnej grupy, kontrolowanej poprzez spółkę giełdową. Z uwagi na zalety podziału jako restrukturyzacji pozwalającej na sukcesję prawną i płynne przeniesienie działającej części przedsiębiorstwa, ma ona zalety przede wszystkim gospodarcze i prawne i jest podstawową formą restrukturyzacji w tym procesie nie tylko w Polsce.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 4 lutego 2026 r.)

Czy przedstawione we Wniosku (i) zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności G., który zostanie przeniesiony do R. w ramach Podziału, a także (ii) zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności B., który pozostanie w Spółce, stanowią, każdy z nich, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”), a w konsekwencji, czy Spółka nie osiągnie przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT w postaci wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na spółkę R. w ramach Podziału?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 4 lutego 2026 r.)

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione we Wniosku (i) zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności G., który zostanie przeniesiony do R. w ramach Podziału, a także (ii) zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności B., który pozostanie w Spółce, stanowią, każdy z nich, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT. W konsekwencji, Spółka nie osiągnie przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT w postaci wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na spółkę R. w ramach Podziału.

Podstawa prawna: art. 4a pkt 4, art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m, art. 12 ust. 1 pkt 9 i ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku z 4 lutego 2026 r. wskazali Państwo, że w zakresie wykazania, że zarówno Działalność G., jak i Działalność B. stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT w pełni zastosowanie ma uzasadnienie przedstawione we wniosku:

Wykładnia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść tytułu IV działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

 

Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem podział może być dokonany:

 1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

 2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

 3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

 4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

 5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („Ustawa o CIT”), ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. (…)

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa - rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z uwagi na fakt, że definicje zorganizowanej części przedsiębiorstwa są identyczne na gruncie ustawy o CIT oraz ustawy o VAT, należy je interpretować w ten sam sposób na potrzeby obu podatków.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższych przepisów jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy). Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

 

Reasumując, na gruncie ustawy o CIT oraz ustawy o VAT mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie;

- realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część.

 

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w cytowanych wcześniej przepisach, uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań niezbędnych dla możliwości kontynuacji działalności, stwierdzenie, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa może okazać się niemożliwe. (…)

Ocena statusu Działalności G. oraz Działalności B. jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa

W ocenie Wnioskodawcy, Działalność G., a także osobno Działalność B., każda stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), które są wydzielone w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki. Wydzielenie to zachodzi na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). W obu przypadkach elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, są w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Zarówno Działalność G., jak i Działalność B. zostały wyodrębnienie organizacyjne w strukturze organizacyjnej Spółki. Wyodrębnienie to faktycznie ma miejsce od lat, gdyż wynika z przyjętej organizacji funkcjonowania poszczególnych działów w Spółce, które co do zasady odzwierciedlają podział funkcjonalny w Grupie B. Jak wskazano powyżej, cała Grupa B. prowadzi działalność w pięciu podstawowych obszarach (C., D., E., F. oraz G.), przy czym pierwsze cztery są do siebie zbliżone w większym stopniu i uznawane za zasadniczą działalność Grupy B., zaś profil segmentu G. jest nieco odmienny. Znalazło to odzwierciedlenie w Spółce, w której funkcjonują osobne zespoły: Działalność B. pracujący na potrzeby głównych segmentów Grupy B. (w szczególności dla E. i C.) oraz Działalność G. pracujący na potrzeby segmentu G.

Istniejące wydzielenie zespołów zostało przez Podatnika, na podstawie uchwały zarządu, potwierdzone i skonkretyzowane poprzez formalne utworzenie działów określanych jako odrębne linie biznesowe, we (…) wniosku określane jako Działalność G. i Działalność B. Oznacza to, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” w Spółce posiadają cechę zorganizowania. Ta cecha występuje w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki i funkcjonuje w ramach prowadzonej działalności.

Działalność G., jak i Działalność B. zostały wyodrębnione finansowo w stopniu możliwym do przeprowadzenia w sytuacji, w której przepisy o rachunkowości nie przewidują możliwości sporządzania przez jednostkę (Spółkę) więcej, niż jednego sprawozdania finansowego (rachunku wyników i bilansu). Wyodrębnienie finansowe w przypadku Spółki nie oznacza samodzielności finansowej Działalności G., czy Działalności B. . Faktem jest jednak, że poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych Spółka jest w stanie, i faktycznie to robi, przyporządkowywać przychody i koszty oraz należności i zobowiązania osobno do Działalności G., a osobno do Działalności B. Dzięki sposobowi ewidencjonowania kosztów, poprzez przypisanie ich do odpowiednich centrów kosztów, zbierających koszty do odpowiednich segmentów (Działalność G. i Działalność B.), niejako automatycznie ustalane są także przychody generowane przez Działalność G. i Działalność B. Znajduje to także odzwierciedlenie w wystawianych przez Spółkę fakturach (co do zasady, Działalność G. posiada innych odbiorców usług, niż Działalność B.) oraz w analizach i raportowaniu cen transferowych. Wyniki poszczególnych segmentów (Działalności G. i Działalności B.) są także analizowane i wykorzystywane zarządczo dla celów wewnętrznych (ocena działalności, efektywności, budżetowanie itd.). Uproszczone dla potrzeb wewnętrznych rachunki wyników oraz bilanse sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., osobno dla Działalności G., jak i Działalności B., zostały dołączone do uchwały zarządu wydzielającej formalnie Działalność G. oraz Działalność B. jako osobne jednostki w ramach Spółki.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego zdarzenia przyszłego wynika także istnienie wyodrębnienia funkcjonalnego. Segment Działalność G. jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, które są odmienne od zadań realizowanych przez Działalność B. Działalność G. w Spółce została zorganizowana (pod względem doboru pracowników i ich kompetencji, organizacji ich pracy, itd.) w celu świadczenia określonego rodzaju usług, których odbiorcami są spółki z Grupy B. prowadzące działalność w zakresie segmentu G. Analogicznie, Działalność B. istniejąca w Spółce prowadzi działalność usługową zmierzającą do zaspokojenia potrzeb odbiorców z Grupy B. w zakresie podstawowych segmentów działalności Grupy B., a w szczególności dla E. i C., które oferują inne produkty, usługi i mają co do zasady inną bazę klientów, niż segment G. Grupy B.

Zarówno Działalność G., jak i Działalność B. obejmują zasadnicze elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służą w strukturze przedsiębiorstwa Spółki. Do tych elementów należy zaliczyć przede wszystkim personel merytoryczny, który stanowią pracownicy i współpracownicy posiadający wykształcenie, wiedzę i umiejętności niezbędne dla wykonywania usług programistycznych, związanych z rozwojem technologicznym i funkcjonalnym narzędzi programowych i podobne. Są oni zorganizowani w odpowiednie zespoły, zarządzani w strukturze wewnętrznej przez grono menedżerów oraz wyposażeni w sprzęt i narzędzia niezbędne do wykonywania usług. Analogicznie jest zorganizowana Działalność B. - z zastrzeżeniem, że w tym przypadku usługi programistyczne, związane z rozwojem (…) itd. są wykonywane na potrzeby innych odbiorców/segmentów Grupy B./produktów. Jak wskazano wcześniej, z całkowitej powierzchni biura wynajmowanego przez Spółkę została wydzielona i fizycznie wyodrębniona (ścianki działowe, ograniczenie dostępu dla osób nieupoważnionych, osobna infrastruktura biurowa) część biurowa przeznaczona wyłącznie dla pracowników Działalność G. W pozostałej części biura pracują pracownicy Działalności B., jak i pracownicy wykonujący usługi korporacyjne. 

Działalność G. wydzielona do R. w ramach Podziału będzie kontynuowała działalność w tym samym zakresie i przy pomocy tych samych zasobów ludzkich począwszy od dnia Podziału. Analogicznie, jak w przypadku innych spółek z Grupy B., część funkcji wspierających i administracyjnych zostanie outsourcowana do podmiotów zewnętrznych, zarówno powiązanych (z Grupy B., a w pewnej części także do Spółki), jak i niepowiązanych. Outsourcing funkcji pomocniczych, czyli innych, niż zasadnicze funkcje merytoryczne niezbędne prowadzonej działalności, nie wpływa jednak na konkluzję, że Działalność G. będzie posiadała zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy w ramach struktury prawnej w spółce przejmującej.

Wyposażenie spółki przejmującej Działalność G. w ramach Podziału w odpowiedni kapitał zakładowy oraz zakładane nabycie wierzytelności związanych z Działalnością G. spowodują, że Działalność G. w ramach spółki przejmującej będzie posiadała samodzielność finansową potrzebną do kontunuowania działalności. Będzie to kontynuacja istniejącego w Spółce wydzielenia Działalności G. pod względem finansowym, która zostanie przeniesiona na grunt spółki nabywającej.

 

Reasumując, zarówno na gruncie ustawy o CIT, jak i ustawy o VAT mamy do czynienia z istnieniem dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki w postaci Działalności B. oraz Działalności G., ponieważ spełnione są łącznie następujące przesłanki:

   - Działalność B. oraz Działalność G. stanowią, każda osobno, odrębne zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

   - Działalność B. oraz Działalność G. każda osobno stanowią zespół organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki;

   - Działalność B. oraz Działalność G. każda osobno przeznaczone są do realizacji określonych, odrębnych od siebie, zadań gospodarczych;

   - Działalność B. będzie stanowić w Spółce niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące właściwe dla siebie zadania gospodarcze także po Podziale, zaś Działalność G. utworzy przedsiębiorstwo spółki przejmującej i będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze właściwe dla Działalność G.

Biorąc powyższe pod uwagę Spółka prosi o potwierdzenie wyrażonego przez nią stanowiska (…)

Jednocześnie biorąc pod uwagę planowany termin dokonania Podziału (…) 2026 r.) Spółka uprzejmie prosi o możliwie szybkie udzielenie przez organ podatkowy interpretacji w odpowiedzi na (…) wniosek.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 4 lutego 2026 r., wskazali Państwo, że uzupełnione jest przez Państwa uzasadnienie w zakresie dotyczącym art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu. Z perspektywy A., skutki podatkowe podziału przez wydzielenie zostały uregulowane w art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym między innymi przychody uzyskane w następstwie podziału podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT, przychodem w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Z powyższego przepisu wynika, że dla spółki dzielonej (Wnioskodawcy) przychód nie powstanie w przypadku podziału przez wydzielenie, jeśli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT. Ponadto w art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT wprost wskazano, że z przychodów podatkowych spółki dzielonej wyłączona jest wartość rynkowa składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane, ustalona na dzień podziału lub wydzielenia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przenosząc powyższe na grunt stanu faktycznego przedstawionego w niniejszym wniosku i zgodnie z argumentacją przedstawioną przez Wnioskodawcę, zarówno część pozostała po Podziale (Działalność B.), jak i wydzielana (Działalność G.) stanowią w ocenie Wnioskodawcy zorganizowane części przedsiębiorstwa A. Z tego względu planowany podział nie będzie skutkować dla Spółki powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT i w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

 

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

  - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

  - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

  - przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości w zakresie pierwszej części pytania dotyczą kwestii ustalenia, czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności G., który zostanie przeniesiony do R. w ramach Podziału, a także zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności B., który pozostanie w Spółce, stanowią, każdy z nich, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawa o CIT.

Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

 

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

 

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, w zakresie pierwszej części pytania wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Grupa B. prowadzi proces wydzielenia segmentu G. we wszystkich jednostkach organizacyjnych grupy B. na całym świecie. W ramach tego procesu, w Polsce planuje się podział Spółki. Planowany podział A. zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH obejmuje wydzielenie obszaru Działalności G. do spółki R. sp. z o.o. (R.). Po zakończeniu działań reorganizacyjnych i przeniesieniu Działalności G. do spółki R., A. i R. będą kontynuować swoją działalność w zakresie odpowiednio Działalności B. oraz pobocznych funkcji wsparcia/usług korporacyjnych (A.) i Działalności G. (R.). W związku z tym Spółka nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 530 § 2 KSH. Podział Spółki odpowiada jej obecnej strukturze organizacyjnej, na którą składają się Działalność B. oraz Działalność G.

Ponadto, jak wskazali Państwo we wniosku R. jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od wszystkich dochodów, niezależnie od miejsca ich uzyskania. R. jest również zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT, Działalność G. będzie kontynuowana przez R. na terytorium Polski, zaś R. będzie kontynuowała podatkowe zasady rozliczania przejętych w ramach Podziału aktywów Działalności G.

W wyniku Podziału majątek Spółki związany z działalnością Działalność G. zostanie przeniesiony do R., która co do zasady przejmie prawa (w tym wierzytelności) i obowiązki (w tym zobowiązania) Spółki bezpośrednio związane z działalnością Działalność G. Po Podziale Działalność B. będzie kontynuowana w A., ale Działalność G. nie będzie kontynuowana w żadnej części przez A. Działalność G. zostanie wydzielona do R. i będzie kontynuowana wyłącznie w podmiocie przejmującym, bez żadnych przerw lub przestojów, w oparciu o aktywa i personel przejęte od Spółki. Istniejące umowy, których przed Podziałem stroną jest Spółka, a służą świadczeniu usług przez Działalność G. zostaną albo przeniesione w ramach Podziału na R. albo zostaną zastąpione nowymi, analogicznymi umowami zawartymi przez R. z tymi podmiotami z Grupy B., które w ramach opisywanej, globalnej restrukturyzacji także zostaną wydzielone do segmentu G. Na dzień podziału R. dysponuje kapitałem zakładowym, wynikającym z wkładów pieniężnych, o wartości materialnej wystarczającej do rozpoczęcia działalności gospodarczej i uregulowania należności naliczonych od pierwszego dnia.

Podstawowa struktura biznesowa i substancja gospodarcza Działalności G., umożliwiająca kontynuację jej podstawowej działalności, zostanie w całości przeniesiona do R. w ramach Podziału. W tym zostanie przeniesiony do R. cały zespół pracowników Działalności G. (automatyczne przeniesienie pracowników zgodnie z art. 23¹ ust. 1 Kodeksu pracy). Funkcje wsparcia (administracyjne/poboczne), które nie determinują charakteru i zakresu podstawowej działalności Działalność G., w zależności od potrzeb i dostępnych optymalnych rozwiązań, zostaną utworzone w ramach R. lub zapewnione przez podmioty powiązane lub niepowiązane dostarczające odpowiednie usługi. W okresie przejściowym trwającym do kilkunastu miesięcy po Podziale niektóre usługi wsparcia będą świadczone przez Spółkę (która i tak, w sposób stały, wykonuje określone powyżej usługi wsparcia, tzw. usługi korporacyjne, dla spółek z Grupy B.) lub inne podmioty B. Jednakże R. nie będzie nabywał od Spółki żadnych usług związanych z podstawową Działalnością G., ponieważ zasoby nabyte w wyniku Podziału będą wystarczające dla R. do kontynuowania podstawowej Działalności G.

Jak wynika z wniosku i jego uzupełnienia, przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności G., który zostanie przeniesiony do R. w ramach Podziału, a także zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności B. (wraz z usługami korporacyjnymi), który pozostanie w Spółce, będą stanowić niezależny od siebie organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, wyodrębniony i kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych i po podziale części te będą stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące swoje zadania.

 

O wyodrębnieniu organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym, zarówno zespołu składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności G., który zostanie przeniesiony do R. w ramach Podziału, a także zespołu składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności B. (wraz z usługami korporacyjnymi), świadczą następujące fakty:

  - Zarówno Działalność G., jak i Działalność B. (wraz z usługami korporacyjnymi) będą na dzień Podziału wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej. Przed dniem Podziału Zarząd Spółki przyjmie uchwałę („Uchwała”), w której formalnie potwierdzi istniejące w praktyce wyodrębnienie, w tym organizacyjne, Działalności G. i Działalności B. Na podstawie Uchwały Działalność G. i Działalność B. stanowią wyodrębnione Linie Biznesowe w ramach Spółki. Zgodnie z Uchwałą, Linie Biznesowe, Działalność B. oraz Działalność G., działające jako niezależne jednostki w ramach Spółki, podlegają zarządowi A. (aż do momentu Podziału; po Podziale, Działalność G. będzie podlegała zarządowi R.).

Załącznikami do Uchwały są m.in. schemat organizacyjny Działalności G. (wraz z opisem Działalności G.) oraz analogiczny schemat organizacyjny Działalności B. (wraz z opisem Działalności B.). Każda z Linii Biznesowych ma swoją własną hierarchiczną strukturę, w tym starszych menedżerów kierujących bieżącymi pracami. Osoby z zespołu Działalności G. nie pracują na potrzeby Działalności B. (i na odwrót). Ponadto Uchwała wskazuje, kto nadzoruje działalność poszczególnych Linii Biznesowych.

Każda z Linii Biznesowych posiada własny zespół ludzki (głównie pracownicy, częściowo współpracownicy czasowo i zgodnie z aktualnymi potrzebami udostępniani przez zewnętrzne podmioty dysponujące zasobami ludzkimi o odpowiednich profilach) oraz aktywa niezbędne dla prowadzenia działalności poszczególnych Linii Biznesowych. Każda osoba jest przyporządkowana w ewidencji wewnętrznej Spółki do odpowiedniej linii.

Jak wynika z wniosku, globalnie Grupa B. prowadzi kilka rodzajów działalności (C., D., E., F. oraz G.). Podział przedsiębiorstwa Spółki na Linie Biznesowe jest konsekwencją powyższego, tzn. Działalność G. świadczy usługi na rzecz części G. Grupy B., podczas gdy Działalność B. na rzecz pozostałych segmentów Grupy B. (głównie C. i E.).

  - Zarówno Działalność G., jak i Działalność B. (wraz z usługami korporacyjnymi) są obecnie i będą na dzień Podziału wyodrębnione na płaszczyźnie finansowej. Spółka zorganizowała rachunkowość w taki sposób, aby szczegółowo móc ustalać przychody i koszty osobno dla każdej z Linii Biznesowych. Co do zasady, każdy wydatek jest alokowany poprzez właściwe tzw. centra kosztowe do odpowiedniej Linii Biznesowej.

Ponadto każda z Linii Biznesowych świadczy usługi na podstawie innych umów zawartych z klientami (z Grupy B.), tzn. inne podmioty kupują usługi Działalności G., a inne Działalności B. Odpowiednio wystawiane są także faktury sprzedażowe, a usługi są odrębnie wykazywane i dokumentowane także na potrzeby cen transferowych.

Zatem znany jest odrębnie wynik finansowy każdej z Linii Biznesowych. Przekłada się to na wydzielenie również należności i zobowiązań do każdej z Linii Biznesowych. W związku z opisanym powyżej sposobem rozliczania usług należności są niejako „z definicji” przypisane do Działalności G. albo do Działalności B. Także zobowiązania są co do zasady możliwe do alokowania do poszczególnych działalności (Linii Biznesowych).

Załącznikami do Uchwały potwierdzającej wyodrębnienie Działalności G. oraz Działalności B. jako osobnych Linii Biznesowych są uproszczone rachunek wyników oraz bilans każdej z Linii Biznesowych.

  - Zarówno Działalność G., jak i Działalność B. (wraz z usługami korporacyjnymi) są i będą na dzień Podziału wyodrębnione na płaszczyźnie funkcjonalnej. Działalność G. i Działalność B. realizują inne usługi (choć obie linie Biznesowe zajmują się przede wszystkim (…)) i na rzecz innych odbiorców z Grupy B. Po Podziale Spółki obie funkcje gospodarcze będą nadal, bez żadnej przerwy, wykonywane, przy czym Działalność G. będzie prowadzana przez R.

  - Z uwagi na świadczenie usług podstawowe składniki majątkowe, kluczowe dla Linii Biznesowych, to zasoby ludzkie (personel), a także wykorzystywane przez personel urządzenia, komputery oraz wyposażenie biurowe. Są one alokowane do poszczególnych Linii Biznesowych w ewidencjach posiadanych przez Spółkę (w tym księgowej), a także odpowiednio alokowane do Działalności G. lub Działalności B. we wspomnianej Uchwale. Załącznikami do Uchwały Załącznikiem do Uchwały jest także poglądowy (roboczy) plan fizycznego wydzielenia przestrzeni biurowej zajmowanej przez Spółkę. Już obecnie zespoły ludzkie Działalności G. oraz Działalności B. zajmują inne części biura. W świetle planowanego Podziału (w wyniku którego Działalność G. i Działalność B. będą prowadzone przez różne grupy kapitałowe) konieczne jest także wyraźne, fizyczne odseparowanie powierzchni zajmowane przez poszczególne zespoły. Z tego względu prowadzone są prace zmierzające do fizycznego wydzielenia tych części (ściany, odrębna infrastruktura pomocnicza biura, w tym sieciowa i okablowanie oraz odrębne wejścia z kontrolą dostępu i umożliwieniem wstępu tylko personelowi danej Linii Biznesowej). Z powodu zakresu prac prace te są długotrwałe i możliwe jest, że zostaną dokończone kilka tygodni po dacie przeprowadzenia Podziału.

Składniki majątkowe są alokowane w planie podziału Spółki, który uszczegóławia, co zostaje przeniesione w ramach Podziału. W zakresie zobowiązań na spółkę przejmującą zostaną przeniesione bieżące zobowiązania związane z podstawowym aktywem Działalności G., czyli zasobami ludzkimi, tj. zobowiązanie do wypłaty pracownikom przechodzącym wynagrodzeń za (…) 2026 r. (termin wypłaty przypada w (…) 2026 r.) oraz rezerwy na niewykorzystany urlop w odniesieniu do pracowników przechodzących.

W zakresie sprzętu komputerowego zgodnie z planem podziału na spółkę przejmującą przechodzą zaawansowane urządzenia, takie jak urządzenia sieciowe o wysokiej wydajności zaprojektowane dla dużych organizacji (…) wraz z oprogramowaniem i licencjami, okablowaniem oraz moduły nadawczo-odbiorcze. Komputery osobiste (laptopy) używane przez personel Działalności G. zostaną udostępnione spółce R. w celu zapewnienia płynnej kontynuacji funkcjonowania Działalności G., ale ich własność nie zostanie przeniesiona. Należy podkreślić, że docelowo (zgodnie z planem ma to nastąpić od (…) 2026 r.) cały globalny segment G. Grupy B. (podział Spółki w Polsce jest częścią globalnego wydzielenia G.) stanie się niezależną od Grupy B. grupą kapitałową (na czele z odrębną i niezależną spółką giełdową). Z tego powodu niektóre rodzaje sprzętu obecnie używanego przez personel segmentu G. (w tym Działalności G.), który zapewnia dostęp do różnych systemów Grupy B., ze względów bezpieczeństwa docelowo nie mogą pozostać w posiadaniu niezależnego od Grupy B. podmiotu. Z tego powodu docelowo R. nabędzie nowe laptopy na potrzeby prowadzonej działalności.

Plan podziału Spółki przewiduje ponadto, że do spółki przejmującej zostają przeniesione: modernizacja sprzętu audiowizualnego/(…), precyzyjna klimatyzacja (…), biurka, krzesła, stoły konferencyjne. Dla uniknięcia wątpliwości, podkreśla się, że przenoszone aktywa i pasywa obejmują także wszelkie inne aktywa i pasywa Spółki dzielonej dotyczące Działalności G., a niewymienione w planie podziału ani załącznikach, z wyłączeniem laptopów używanych przez pracowników przechodzących i niektórych innych aktywów wymienionych w planie Podziału.

Plan Podziału wymienia listę pracowników przechodzących (…) osób). Ponadto, plan Podziału wymienia listę (…) umów (dwustronne lub wielostronne), które zostają przeniesione na spółkę nabywającą - jest to całość umów, na podstawie których Działalność G. wykonuje obecnie usługi. Umowa wielostronna wykorzystywana przez Działalność B. nie zostaje przeniesiona. Ponadto, zgodnie z planem Podziału przeniesione zostają prawa i obowiązki wynikające z otwartych zleceń zakupu (…) w zakresie, w jakim dotyczą Działalności G.

  - Na podstawie składników majątkowych, które pozostaną w Spółce jako Działalność B. oraz działalność pomocnicza (usługi korporacyjne), Spółka będzie w stanie kontynuować ten rodzaj działalności w takim samym zakresie jak prowadziła ją przed podziałem i bez udziału Działalności G.

  - R. Sp. z o.o. będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas w Spółce (Wnioskodawcy) przez Działalność G. przy pomocy składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem wydzielenia do R. Sp. z o.o. W celu płynnej kontynuacji działalności podstawowej, czyli świadczenia usług dla odbiorców segmentu G. spółka R. nie będzie musiała podejmować dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia innych umów), które w tym celu byłyby niezbędne. W szczególności, jak wskazano wcześniej, spółka R. będzie dysponowała zespołem ludzkim (zasób zasadniczy dla wykonywanej działalności), umowami z odbiorcami usług, umowami z niektórymi dostawcami (personelu niebędącego pracownikami własnymi), sprzętem biurowym i technicznym (częściowo własnym, a częściowo udostępnionym czasowo - laptopy). Ten zestaw aktywów jest wystarczający dla kontynuacji Działalności G. bez przerwy wynikającej z Podziału.

Spółka R. będzie natomiast nabywała usługi potrzebne dla istnienia spółki jako podmiotu prawnego i gospodarczego, ale niekluczowe dla możliwości wykonywania działalności podstawowej Działalności G. Co do zasady, będzie to odzwierciedleniem obecnej sytuacji Spółki, która podobnie jak inne spółki z Grupy B. oraz podobnie jak w większości współczesnych przedsiębiorstw (w szczególności o charakterze międzynarodowym), wiele funkcji i procesów potrzebnych w działalności (ale niebędących kluczowymi dla działalności podstawowej) zleca do wykonania na zewnątrz (outsourcing).

Dostawcami takich usług (outsourcingu) są zarówno podmioty należące do Grupy B., czyli centra usług wspólnych (jak wskazano we wniosku, również Spółka posiada funkcję centrum usług wspólnych świadcząc usługi korporacyjne; w ramach Grupy B. takich podmiotów jest więcej), jak i dostawcy niepowiązani z Grupą B. Podobny schemat outsourcingu zostanie zastosowany przez R.

Przy czym w okresie przejściowym do (…) miesięcy po wydzieleniu wszystkie podmioty wydzielanego segmentu G. (w tym spółka przejmująca) będą korzystały ze wsparcia Grupy B. na podstawie tzw. Y. (Y.). Umowa Y. będzie stopniowo zastępowana przez umowy z innymi dostawcami, których zawieranie będzie postępowało w miarę finalizowania globalnego procesu wydzielania G. ze struktur B. oraz bezpośrednio po nim. Umowa Y. będzie obejmowała zarówno funkcje wykonywane zasobami Grupy B., jak i pochodzące od dostawców niezależnych, lecz nabywane globalnie przez Grupę B. Umowa Y. obejmie różne usługi wsparcia, takie jak wparcie techniczne, wsparcie w zarządzaniu nieruchomościami, niektóre procesy z zakresu finansów i księgowości, usługi ubezpieczeniowe, wsparcie w procesach zakupowych, HR, podatki.

  - Przejęte przez R. Sp. z o.o. składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę w dniu Przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Świadczy o tym fakt, że usługi Działalności G. będą bez żadnej przerwy kontynuowane przez ten sam zespół ludzki, na podstawie tego samego sprzętu, w tym samym miejscu i co do zasady dla tych samych odbiorców. Projekty rozpoczęte w Spółce przed dniem Podziału będą kontynuowane i finalizowane po dniu Podziału, już przez spółkę nabywającą.

  - Po przeniesieniu Działalności G. do R. Sp. z o.o., spółka przejmująca nie będzie świadczyć względem Spółki żadnych usług. Jak wskazano, spółka R. Sp. z o.o. będzie natomiast świadczyła usługi G. (działalność podstawowa) względem innych podmiotów, tj. dotychczasowych odbiorców usług G. (przy czym z uwagi na restrukturyzację globalna i wydzielanie G. do nowych podmiotów, odbiorcy usług mogą się docelowo częściowo zmieniać). Zakres świadczonych usług będzie dokładnie taki sam, jaki jest obecnie w przypadku Działalności G., a usługi te będą świadczone odpłatnie.

  - Ponadto, planowany podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Podział jest częścią restrukturyzacji o charakterze globalnym, prowadzonej równolegle w wielu krajach, w ramach której Działalność B. i Działalność G. zostaną rozdzielone pomiędzy odrębne i niezależne grupy notowane na giełdzie. Celem i skutkiem restrukturyzacji, wyznaczonym przez centralny zarząd Grupy B., jest wydzielenie poza struktury Grupy B. segmentu G. Z powodów wyłącznie biznesowych Grupa B. uznała, że wydzielenie segmentu G. do osobnej grupy, pozostającej pod kontrolą innej spółki (która stanie się spółką giełdową), wywoła korzystne efekty dla zarówno Grupy B., jak i segmentu G. w ramach wyodrębnionej i niezależnej struktury, przez co skorzystają akcjonariusze Grupy B.

Żadnym z celów planowanego Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, gdyż jedynym powodem dokonywania Podziału jest opisana, globalna restrukturyzacja polegająca na wydzieleniu segmentu G. do niezależnej grupy, kontrolowanej poprzez spółkę giełdową. Z uwagi na zalety podziału jako restrukturyzacji pozwalającej na sukcesję prawną i płynne przeniesienie działającej części przedsiębiorstwa, ma ona zalety przede wszystkim gospodarcze i prawne i jest podstawową formą restrukturyzacji w tym procesie nie tylko w Polsce.

 

Mając na uwadze całokształt okoliczności sprawy, mamy do czynienia z istnieniem dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki w postaci Działalności B. (wraz z usługami korporacyjnymi) oraz Działalności G., ponieważ spełnione są łącznie następujące przesłanki:

   - Działalność B. (wraz z usługami korporacyjnymi) oraz Działalność G. stanowią, każda osobno, odrębne zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

   - Działalność B. (wraz z usługami korporacyjnymi) oraz Działalność G., każda osobno stanowią zespół organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki;

   - Działalność B. (wraz z usługami korporacyjnymi) oraz Działalność G., każda osobno przeznaczone są do realizacji określonych, odrębnych od siebie, zadań gospodarczych;

   - Działalność B. (wraz z usługami korporacyjnymi), będzie stanowić w Spółce niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące właściwe dla siebie zadania gospodarcze także po Podziale, zaś Działalność G. utworzy przedsiębiorstwo spółki przejmującej i będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze właściwe dla Działalność G.

Tym samym przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że przedstawiony we wniosku zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności G., który zostanie przeniesiony do R. w ramach Podziału, jak również zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności B. (wraz z usługami korporacyjnymi), który pozostanie w Spółce, na moment podziału przez wydzielenie cechują się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że przedstawiony we wniosku zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności G., który zostanie przeniesiony do R. w ramach Podziału, jak również zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności B. (wraz z usługami korporacyjnymi), który pozostanie w Spółce, na moment podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie pierwszej części pytania jest prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości, objętej zakresem drugiej części pytania, jest kwestia ustalenia, czy Spółka nie osiągnie przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w postaci wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na spółkę R. w ramach Podziału.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości, biorąc zatem pod uwagę powołaną na wstępie literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji, podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wobec powyższego, skoro jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pierwszej części pytania, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności G., który zostanie przeniesiony do R. w ramach Podziału, a także zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności B. (wraz z usługami korporacyjnymi), który pozostanie w Spółce, stanowią, każdy z nich, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, to w konsekwencji opisany w zdarzeniu przyszłym podział poprzez wydzielenie, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie drugiej części pytania jest prawidłowe.

Reasumując, przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności G., który zostanie przeniesiony do R. w ramach Podziału, a także zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności B. (wraz z usługami korporacyjnymi), który pozostanie w Spółce, stanowią, każdy z nich, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji, Spółka nie osiągnie przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w postaci wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na spółkę R. w ramach Podziału.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług, wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego opisu stanu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego podziału przez wydzielenie jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że Wnioskodawca potwierdza, że planowany podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz, że żadnym z celów planowanego Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, gdyż jedynym powodem dokonywania Podziału jest opisana, globalna restrukturyzacja polegająca na wydzieleniu segmentu G. do niezależnej grupy, kontrolowanej poprzez spółkę giełdową, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.