Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.718.2024.8.MF

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

1)  ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 22 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 4 września 2025 r. sygn. akt I SA/Wr 175/25.

2)  stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, w zakresie ustalenia:

-    w jakim okresie rozliczeniowym Spółka powinna ująć korektę zmniejszającą albo zwiększającą koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty A dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I i umowy II;

-    w jakim okresie rozliczeniowym Spółka powinna ująć korektę zmniejszającą albo zwiększającą koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty B dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV;

-    w jakim okresie rozliczeniowym Spółka powinna ująć korektę zmniejszającą albo zwiększającą koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty C dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I, umowy II, umowy III i umowy

jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Strony transakcji Spółka H sp. z o. o. (dalej określana jako: „Spółka”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT. Pani K (dalej określana jako: „Zleceniobiorca”) ma miejsce zamieszkania w Polsce i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Zleceniobiorca jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik VAT. Zleceniobiorca prowadzi działalność gospodarczą pod firmą (…).

Spółka i Zleceniobiorca są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W najbliższym czasie planowane jest zawarcie (...) umów pomiędzy Spółką i Zleceniobiorcą. W ramach każdej z tych umów Spółka będzie usługobiorcą, zaś Zleceniobiorca będzie usługodawcą. Poniżej zostały przedstawione szczegółowe kwestie związane z zasadami ustalania wynagrodzenia w przypadku każdej z tych umów.

Umowa I

Przedmiotem umowy I będzie świadczenie przez Zleceniobiorcę na rzecz Spółki kompleksowej usługi obejmującej pozyskiwanie klientów, doradztwo biznesowe i strategiczne oraz udostępnianie know - how. Ceny stosowane we wzajemnych relacjach ustalane są na podstawie aktualnej sytuacji rynkowej, przychodów uzyskiwanych przez Spółkę, sumy kosztów bezpośrednich i pośrednich ponoszonych przez Spółkę, w tym również w związku z zakupem usług od Zleceniobiorcy oraz marży zysku należnego Spółce.

Wynagrodzenie Zleceniobiorcy jest kalkulowane odrębnie dla każdego miesiąca na podstawie poniższego wzoru w oparciu o dane budżetowe: wynagrodzenie Zleceniobiorcy = (1 - marża zysku Spółki) * przychody operacyjne Spółki - koszty operacyjne Spółki.

Przychody operacyjne oznaczają bilansowe przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi oraz pozostałe przychody operacyjne. Natomiast koszty operacyjne oznaczają bilansowe koszty działalności operacyjnej oraz pozostałe koszty operacyjne.

Po zakończeniu danego miesiąca, strony dokonają aktualizacji danych budżetowych na podstawie poniesionych w danym miesiącu kosztów operacyjnych rzeczywistych. Po zakończeniu danego roku podatkowego, do końca trzeciego miesiąca następnego roku, strony dokonają kalkulacji marży zysku zrealizowanego przez Spółkę na podstawie poniesionych w danym roku podatkowym kosztów operacyjnych rzeczywistych.

Marża zysku będzie kalkulowana zgodnie z poniższym wzorem: marża zysku Spółki = zysk operacyjny Spółki. Przychody operacyjne Spółki Strony będą dążyły do uzyskania na koniec roku finansowego marży zysku Spółki na poziomie konkretnej stawki procentowej uzgodnionej przez strony, która wynika z posiadanej analizy porównawczej lub analizy zgodności (np. 5%).

Jeżeli faktycznie uzyskana przez Spółkę marża zysku kalkulowana za rok podatkowy nie będzie mieścić się w ustalonym przez strony przedziale stawek procentowych (np. przedziale pomiędzy 4,5% a 5,5%, który mieści się w przedziale wynikającym z posiadanej analizy porównawczej lub analizy zgodności), to strony dokonają odpowiedniej korekty wynagrodzenia należnego Zleceniobiorcy:

-    w przypadku osiągnięcia przez Spółkę marży zysku wyższej niż górna granica uzgodnionego przedziału stawek procentowych (np. wyższy niż 5,5%), Zleceniobiorca wystawi fakturę korygującą, do ostatniej wystawionej faktury lub faktur, tak aby faktycznie osiągnięta przez Spółkę marża zysku za dany rok podatkowy była zgodna z ustaloną stawką procentową (np. wynosiła 5%),

-    w przypadku osiągnięcia przez Spółkę marży zysku niższej niż dolna granica ustalonego przedziału stawek procentowych (np. niższa niż 4,5%), Zleceniobiorca wystawi fakturę korygującą do ostatniej wystawionej faktury lub faktur, tak aby faktycznie osiągnięta przez Spółkę marża zysku za dany rok podatkowy była zgodna z ustaloną stawką procentową (np. wynosiła 5%).

W przypadku osiągnięcia przez Spółkę marży zysku w uzgodnionym przedziale stawek procentowych (np. od 4,5% do 5,5%), wynagrodzenie należne Zleceniobiorcy nie będzie korygowane.

Wynagrodzenie za świadczenie usług w ramach umowy I będzie określane przez strony indywidualnie dla każdego miesiąca w oparciu o dane budżetowe. Strony będą dążyć, by stosowane ceny oparte na wartościach budżetowych były zgodne z warunkami rynkowymi.

W związku z tym strony będą dokonywać przeglądu stosowanych cen każdorazowo po upływie miesiąca.

Łączne wynagrodzenie Zleceniobiorcy za dany rok podatkowy będzie stanowiło sumę wynagrodzeń ustalonych indywidualnie dla każdego miesiąca oraz ewentualnego rozliczenia wynikającego z dążenia Stron do stosowania cen zgodnych z warunkami rynkowymi.

Wyliczone wynagrodzenie stanowi kwotę netto i zostanie podwyższone o podatek VAT.

Umowa II

Przedmiotem umowy II będzie świadczenie przez Zleceniobiorcę na rzecz Spółki usług informatycznych oraz udostępniania systemów telekomunikacyjnych.

Wynagrodzenie związane z realizacją umowy II kalkulowane będzie odrębnie dla każdego miesiąca w oparciu o dane budżetowane i określone zostanie na podstawie metody ceny transakcyjnej netto według wzoru: CT = (KB + KP + KOZ) * (1 + m) gdzie: CT - cena usługi (cena transferowa), KB - bilansowe koszty bezpośrednie związane ze świadczeniem przez Zleceniobiorcę usług wynikających z umowy II, KP - bilansowe koszty pośrednie związane ze świadczeniem przez Zleceniobiorcę usług wynikających z umowy II, KOZ - bilansowe koszty ogólnego zarządu związane ze świadczeniem przez Zleceniobiorcę usług wynikających z umowy II, m - marża wyrażona procentowo, oparta na wskazaniu zagregowanej marży operacyjnej (benchmark).

Podstawą kalkulacji wynagrodzenia Zleceniobiorcy z tytułu umowy II będą budżetowane koszty bezpośrednio i pośrednio związane ze świadczeniem usług informatycznych oraz udostępniania systemów telekomunikacyjnych w danym miesiącu, w tym m.in. koszty wynagrodzeń osób zaangażowanych w świadczenie tych usług, koszty usług obcych niezbędnych do realizacji tych usług, koszty infrastruktury i materiałów wykorzystywanych przy świadczeniu tych usług.

Budżetowane koszty pośrednie, w tym koszty ogólnego zarządu, będą kalkulowane na podstawie uzgodnionego przez strony klucza alokacji odpowiednio odzwierciedlającego zasoby wykorzystywane przez Zleceniobiorcę.

Wyliczone wynagrodzenie stanowi kwotę netto i zostanie podwyższone o podatek VAT.

Wynagrodzenie będzie rozliczane w miesięcznych okresach rozliczeniowych.

Zleceniobiorca wystawi fakturę VAT do 15 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni.

Wynagrodzenie będzie płatne przez Spółkę przelewem na rachunek bankowy Zleceniobiorcy.

Po zakończeniu danego roku podatkowego, do końca trzeciego miesiąca następnego roku, strony dokonają weryfikacji poniesionych przez Zleceniobiorcę kosztów bezpośrednich i pośrednich.

W celu dokonania korekty wynagrodzenia wypłacanego w trakcie danego roku Zleceniobiorca wystawi fakturę korygującą do ostatniej wystawionej faktury za dany rok podatkowy. Korekta ta będzie dotyczyła całego roku podatkowego.

Umowa III

Przedmiotem umowy III będzie świadczenie przez Zleceniobiorcę na rzecz Spółki usługi w zakresie udzielenia licencji na korzystanie z bazy danych.

Podstawą kalkulacji wynagrodzenia z tytułu umowy III będą bilansowe przychody uzyskiwane przez Spółkę w związku z korzystaniem z bazy danych w określonym miesiącu.

Przez przychody uzyskiwane przez Spółkę w związku z korzystaniem z bazy danych rozumie się wartość netto faktur wystawionych przez Spółkę w określonym miesiącu na rzecz klientów pozyskanych w związku z korzystaniem z bazy danych.

Wynagrodzenie kalkulowane jest odrębnie dla każdego miesiąca na podstawie wzoru: wynagrodzenie = prowizja * wartość netto faktur wystawionych przez Spółkę w określonym miesiącu na rzecz klientów pozyskanych w związku z korzystaniem z bazy danych Zleceniobiorcy.

Prowizja ustalona zostanie w wysokości stawki procentowej, opartej na posiadanej analizie porównawczej lub analizie zgodności.

Przynajmniej raz w roku strony dokonują weryfikacji wartości wynikającej z wystawionych przez Spółkę faktur na rzecz klientów pozyskanych w związku z korzystaniem z bazy danych przy uwzględnieniu faktur korygujących w danym okresie rocznym.

Wyliczone wynagrodzenie stanowi kwotę netto i zostanie podwyższone o podatek VAT.

Umowa IV

Przedmiotem umowy III (winno być IV) będzie świadczenie przez Zleceniobiorcę na rzecz Spółki usługi w zakresie udzielenia licencji na aplikacje.

W celu ustalenia wynagrodzenia z tytułu umowy IV w pierwszej kolejności Spółka określa procentowy udział aplikacji licencjonowanych od Zleceniobiorcy w łącznej wartości aplikacji licencjonowanych oraz posiadanych i wykorzystywanych przez Spółkę.

W drugiej kolejności ustalana jest podstawa kalkulacji wynagrodzenie należne Zleceniobiorcy według wzoru: Pkw = P * U 100,00% gdzie: Pkw - podstawa kalkulacji wynagrodzenia, P - bilansowe przychody operacyjne Spółki U - procentowy udział licencji wyliczony w pierwszym kroku.

W kalkulacji wynagrodzenia uwzględnia się bilansowe przychody operacyjne Spółki przypadające na aplikacje licencjonowane przez Zleceniobiorcę.

Przez przychody operacyjne rozumie się przychody ze sprzedaży netto i przychody zrównane z nimi.

Wynagrodzenie jest obliczane na podstawie przychodów operacyjnych Spółki w okresie poprzedzającym rok, którego dotyczy rozliczenie.

W trzeciej kolejności ustalane jest wynagrodzenie należne Zleceniobiorcy według wzoru: W = Pkw * B gdzie: W - wynagrodzenie należne Zleceniobiorcy, Pkw - podstawa kalkulacji wynagrodzenia, B - wartość stawki procentowej prowizji wynikającej z analizy porównawczej (15%).

Po zakończeniu danego roku podatkowego, do końca trzeciego miesiąca następnego roku, strony dokonają weryfikacji przychodu operacyjnego Spółki w celu dokonania korekty wynagrodzenia wypłacanego w trakcie danego roku.

Zleceniobiorca wystawi fakturę korygującą do ostatniej wystawionej faktury za dany rok podatkowy. Korekta ta będzie dotyczyła całego roku podatkowego.

Wyliczone wynagrodzenie stanowi kwotę netto i zostanie podwyższone o podatek VAT.

Korekty

Niniejszy wniosek dotyczy korekt wynagrodzenia Zleceniobiorcy od Spółki, dokonywanych po zakończeniu roku, w odniesieniu do wynagrodzenia zafakturowanego w ciągu roku.

Wynagrodzenie należne Zleceniobiorcy od Spółki na podstawie umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV kalkulowane jest na bazie przychodów bilansowych lub kosztów bilansowych występujące po stronie Zleceniobiorcy albo Spółki.

Wartość całkowitych przychodów i kosztów bilansowych uwzględnianych do kalkulacji wynagrodzenia Zleceniobiorcy może się zmieniać, ponieważ mogą tutaj występować różnego rodzaju zdarzenia wpływające na zmianę ich całkowitej wartości co w konsekwencji oznacza że zmianie będzie również podlegało wynagrodzenie należne Zleceniobiorcy od Spółki.

Całkowita wartość przychodów i kosztów bilansowych może zarówno ulec zwiększeniu jak i zmniejszeniu, w związku z czym korekta wynagrodzenia należnego Zleceniobiorcy od Spółki również może być korektą zwiększającą albo zmniejszającą.

Zmiana przychodów i kosztów bilansowych ujmowana po zakończeniu roku może wynikać z różnych przyczyn np. z utworzonych lub rozwiązanych po zakończeniu roku rezerw bądź odpisów aktualizujących należności, wystawionych bądź otrzymanych faktur lub faktur korygujących zaksięgowanych po wystawieniu faktur miesięcznych przez Zleceniobiorcę, z błędów w ujęciu przychodów czy kosztów bilansowych, ze spisanych w przychody bilansowe rozliczeń międzyokresowych.

Ze względu na moment ujmowania zdarzeń wpływających na zmianę przychodów i kosztów bilansowych, a w konsekwencji korekty wynagrodzenia należnego Zleceniobiorcy od Spółki w praktyce będą występowały trzy rodzaje korekt wynagrodzenia należnego Zleceniobiorcy od Spółki.

Pierwszy rodzaj korekty, to przewidziana w umowie I i umowie II korekta dokonywana po zakończeniu danego roku podatkowego, w terminie do końca trzeciego miesiąca następnego roku (dalej określana jako: „korekta A”). Korekta ta wynika z faktu, że po zakończeniu roku podatkowego znane są już ostatecznie wszystkie przychody i koszty bilansowe danego roku podatkowego i możliwe jest ustalenie ostatecznej wysokości wynagrodzenia należnego Zleceniobiorcy od Spółki. Korekta ta jest dokumentowana przez Zleceniobiorcę fakturą korygującą wystawioną do ostatniej faktury dotyczącej roku podatkowego, za który wynagrodzenie podlega korekcie.

Przykładowo w zakresie roku podatkowego 01/01/2023 - 31/12/2023 korekta A będzie dokonywana do 31/03/2024. Z rachunkowego punktu widzenia zmiana wysokości przychodów i kosztów bilansowych dotyczące roku podatkowego 01/01/2023 - 31/12/2023, a zaksięgowane w okresie od 01/01/2024 do 31/03/2024 nadal będą uwzględniane w wyniku bilansowym roku podatkowego 2023, ponieważ będą miały miejsce przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za rok podatkowy 2023.

Drugi rodzaj korekty, to korekta dokonywana po zakończeniu danego roku podatkowego, ale przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za ten rok (dalej określana jako: „korekta B”). Korekta ta wynika z faktu, że po zakończeniu roku podatkowego, ale do momentu zatwierdzenia sprawozdania finansowego mogą mieć miejsce zdarzenia wpływające na wysokość przychodów i kosztów bilansowych. Korekta B może dotyczyć umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV. Korekta ta jest dokumentowana przez Zleceniobiorcę fakturą korygującą wystawioną do ostatniej faktury dotyczącej roku podatkowego, za który wynagrodzenie podlega korekcie.

Przykładowo w zakresie roku podatkowego 01/01/2023 - 31/12/2023 korekta B będzie dokonywana do momentu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok podatkowy 2023. Z rachunkowego punktu widzenia zmiana wysokości przychodów i kosztów bilansowych dotyczące roku podatkowego 01/01/2023 - 31/12/2023, a dokonane w okresie od 01/01/2024 do momentu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok podatkowy 2023 nadal będą uwzględniane w wyniku bilansowym roku podatkowego 2023, ponieważ będą miały miejsce przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za rok podatkowy 2023.

Trzeci rodzaj korekty, to korekta dokonywana po zakończeniu danego roku podatkowego i po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za ten rok (dalej określana jako „korekta C”). Korekta ta wynika z faktu, że po zakończeniu roku podatkowego i po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego mogą zostać ujawnione zdarzenia wpływające na wysokość przychodów i kosztów bilansowych za dany rok. Korekta C może dotyczyć umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV. Korekta ta jest dokumentowana przez Zleceniobiorcę fakturą korygującą wystawioną do ostatniej faktury dotyczącej roku podatkowego, za który wynagrodzenie podlega korekcie. Przykładowo w zakresie roku podatkowego 01/01/2023 - 31/12/2023 korekta C będzie dokonywana po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok podatkowy 2023.

Z rachunkowego punktu widzenia istotne zmiany przychodów i kosztów bilansowych dotyczące roku podatkowego 01/01/2023 - 31/12/2023, a dokonane po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok podatkowy 2023 będą ujmowane w bieżącym sprawozdaniu finansowym na kapitałach, jako korekty zysku z lat ubiegłych.

Należy wskazać, że przypadku umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV zarówno sposób ustalania wynagrodzenia, jak również wysokość marż lub prowizji zostały ustalone na warunkach rynkowych, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. W związku z tym, że podstawą ustalania tego wynagrodzenia są przychody bilansowe lub koszty bilansowe występujące po stronie Zleceniobiorcy albo Spółki, to zaistnienie zdarzeń wpływających na wysokość tych przychodów lub kosztów powoduje konieczność skorygowania wynagrodzenia należnego Zleceniobiorcy od Spółki.

Dodatkowo należy wskazać, że w przypadku wszystkich korekt w momencie ich dokonywania Spółka będzie posiadała oświadczenie Zleceniobiorcy lub dowód księgowy potwierdzający dokonanie przez Zleceniobiorcę korekty w tej samej wysokości co Spółka.

Cel wniosku

Celem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest ustalenie w jakim okresie rozliczeniowym Spółka powinna ujmować korekty zmniejszające albo zwiększające koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty A, korekty B i korekty C dotyczących wynagrodzenia z tytułu umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV.

Prawidłowe ustalenie momentu ujęcia korekty kosztów uzyskania przychodów ma istotne znaczenie dla Spółki, ponieważ pozwala na właściwe rozliczenie podatku dochodowego od osób prawnych w danym okresie rozliczeniowym.

Pytania

1. W jakim okresie rozliczeniowym Spółka powinna ująć korektę zmniejszającą albo zwiększającą koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty A dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I i umowy II?

2. W jakim okresie rozliczeniowym Spółka powinna ująć korektę zmniejszającą albo zwiększającą koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty B dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV?

3. W jakim okresie rozliczeniowym Spółka powinna ująć korektę zmniejszającą albo zwiększającą koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty C dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV?

Państwa stanowisko w sprawie

Podstawa prawna Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych określają przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej w skrócie: „u.p.d.o.p.”).

Zgodnie z art. 11e u.p.d.o.p. „Podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1)  w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2)  nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3)  w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4)  istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd;

5)  (uchylony)”.

Zgodnie z art. 15 ust. 1ab u.p.d.o.p. „Przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:

1)  korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

2)  korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

3)  korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e, dokonaną w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli nie została uwzględniona w wyniku finansowym netto podatnika za dowolny rok tego okresu zgodnie z przepisami o rachunkowości i nie dotyczy transakcji dokonywanych w tym okresie”.

Zgodnie z art. 15 ust. 4i u.p.d.o.p. „Jeżeli korekta kosztu uzyskania przychodów, w tym odpisu amortyzacyjnego, nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została otrzymana faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty”.

Natomiast zgodnie z art. 15 ust. 4k u.p.d.o.p. „Przepisów ust. 4i i 4j nie stosuje się do:

1) korekty dotyczącej kosztu uzyskania przychodów związanego ze zobowiązaniem podatkowym, które uległo przedawnieniu;

2) korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e”.

Stanowisko

W ocenie Spółki w przypadku wszystkich korekt przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego będziemy mieli do czynienia z korektą cen transferowych, o której mowa w art. 11e u.p.d.o.p.

Zgodnie z art. 15 ust. 1ab u.p.d.o.p. wszystkie korekty zmniejszające koszty uzyskania przychodów Spółki będą spełniały warunki o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2 u.p.d.o.p.

Natomiast zgodnie art. 15 ust. 1ab pkt 2 u.p.d.o.p. wszystkie korekty zwiększające koszty uzyskania przychodów Spółki będą spełniały warunki o których mowa w art. 11e pkt 1 - 4 u.p.d.o.p.

W konsekwencji oznacza to, że wszystkie korekty kosztów uzyskania przychodów przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego powinny być ujmowane w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy dana korekta.

Warunek z art. 11e pkt 1 u.p.d.o.p. przewiduje, że w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego w przypadku umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV zarówno sposób ustalania wynagrodzenia, jak również wysokość marż lub prowizji zostały ustalone na warunkach rynkowych, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Warunek z art. 11e pkt 2 u.p.d.o.p. przewiduje, że nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.

Warunek ten odnosi się do dwóch niezależnych sytuacji.

Sytuacja pierwsza, to sytuacja w której znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej. W objaśnieniach podatkowych z 31 marca 2021 r. w sprawie korekty cen transferowych wskazano, że przesłanka ta „(...) odnosi się do sytuacji, gdy model ustalania cen transferowych oparty jest o budżety (plany, kosztorysy), w których do ustalania cen transferowych wykorzystane zostały np. informacje o kosztach historycznych. Na koniec okresu rozliczeniowego podatnicy dokonują w takim modelu rekalkulacji cen transferowych w oparciu o koszty (lub przychody) rzeczywiste - znane dopiero po zakończeniu okresu. Taki model rozliczeń cen transferowych może prowadzić do powstania na koniec okresu rozliczeniowego różnic pomiędzy zakładanym i rzeczywiście zrealizowanym poziomem rentowności” (pkt 36 objaśnień).

Sytuacja druga, to sytuacja w której nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki. W objaśnieniach podatkowych z 31 marca 2021 r. w sprawie korekty cen transferowych wskazano, że „Do istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki zalicza się, przykładowo, nadzwyczajne: zmiany rynkowych cen podstawowych surowców lub materiałów, wahania kursów walutowych, zmiany stóp procentowych, wahania popytu lub podaży danego produktu, spowodowane przez czynniki niezależne od podatnika i podmiotu powiązanego. Przez nadzwyczajne okoliczności należy rozumieć trudne do przewidzenia, występujące poza działalnością operacyjną jednostki i niezwiązane z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia” (przykład 8 objaśnień).

W ocenie Spółki w przypadku korekty A będziemy mieli do czynienia z sytuacją pierwszą. Korekta A będzie miała miejsce po zakończeniu roku podatkowego, a jej celem będzie ustalenie wynagrodzenia należnego Zleceniobiorcy od Spółki na podstawie rzeczywistych, ostatecznych przychodów i kosztów bilansowych z danego roku podatkowego.

Zdaniem Spółki tak samo należy traktować korektą B i korektę C. Obie te korekty wynikają z faktu, że zmianie uległy przychody i koszty bilansowe z danego roku podatkowego, co uzasadnia zmianę wysokość wynagrodzenia należnego Zleceniobiorcy od Spółki. Celem korekty cen transferowych jest dostosowanie ceny transakcyjnej do warunków rynkowych. Korekta B i korekta C ma na celu ustalenie takiej ceny transferowej, która będzie zgodna z warunkami rynkowymi w kontekście dokonanej zmiany przychodów i kosztów bilansowych z lat ubiegłych. Warunek z art. 11e pkt 3 u.p.d.o.p. będzie spełniony. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego w momencie dokonywania korekt Spółka będzie posiadała oświadczenie Zleceniobiorcy lub dowód księgowy potwierdzający dokonanie przez Zleceniobiorcę korekty cen transferowych w tej samej wysokości co Spółka. Warunek z art. 11e pkt 4 u.p.d.o.p. nie będzie miał znaczenia w omawianym zdarzeniu przyszłym. Wynika to z faktu, że Zleceniobiorca, czyli podmiot powiązany będący stroną transakcji zawieranych ze Spółką, będzie posiadał miejsce zamieszkania i miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

(…)

Podsumowanie

W zakresie pytania pierwszego: korekta zmniejszająca albo zwiększająca koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty A dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I i umowy II powinna być przez Spółkę ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy dana korekta, jako korekta cen transferowych (zgodnie z art. 15 ust. 1b (winno być: „art. 15 ust. 1ab”) w zw. z art. 11e u.p.d.o.p.).

W zakresie pytania drugiego: korekta zmniejszająca albo zwiększająca koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty B dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV powinna być przez Spółkę ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy dana korekta, jako korekta cen transferowych (zgodnie z art. 15 ust. 1b (winno być: „art. 15 ust. 1ab”) w zw. z art. 11e u.p.d.o.p.).

W zakresie pytania trzeciego: korekta zmniejszająca albo zwiększająca koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty C dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV powinna być przez Spółkę ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy dana korekta, jako korekta cen transferowych (zgodnie z art. 15 ust. 1b (winno być: „art. 15 ust. 1ab”) w zw. z art. 11e u.p.d.o.p.).

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 22 stycznia 2025 r. wydałem interpretację indywidualną Znak: 0111-KDIB1-1.4010.718.2024.1.MF, w której uznałem Państwa stanowisko sprowadzające się do twierdzenia, że:

‒   w zakresie pytania pierwszego: korekta zmniejszająca albo zwiększająca koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty A dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I i umowy II powinna być przez Spółkę ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy dana korekta, jako korekta cen transferowych (zgodnie z art. 15 ust. 1b (winno być: „art. 15 ust. 1ab”) w zw. z art. 11e ustawy o CIT) – za nieprawidłowe,

‒   zakresie pytania drugiego: korekta zmniejszająca albo zwiększająca koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty B dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV powinna być przez Spółkę ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy dana korekta, jako korekta cen transferowych (zgodnie z art. 15 ust. 1b (winno być: „art. 15 ust. 1ab”) w zw. z art. 11e ustawy o CIT) - za nieprawidłowe,

‒   w zakresie pytania trzeciego: korekta zmniejszająca albo zwiększająca koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty C dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV powinna być przez Spółkę ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy dana korekta, jako korekta cen transferowych (zgodnie z art. 15 ust. 1b (winno być: „art. 15 ust. 1ab”) w zw. z art. 11e ustawy o CIT) - za nieprawidłowe.

Natomiast Państwa stanowisko alternatywne (w razie uznania przez organ, że omawiane korekty nie będą stanowiły korektę cen transferowych), sprowadzające się do twierdzenia, że omawiane korekty będą stanowiły zwykłe korekty kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 4i ustawy o CIT i w takiej sytuacji wszystkie korekty, jako niewynikające z błędu rachunkowego lub innej oczywistej omyłki, powinny być ujmowane w okresie rozliczeniowym w którym zostanie otrzymana faktura korygująca lub w przypadku jej braku inny dokument potwierdzający przyczyny korekty, zgodnie z art. 15 ust. 4i ustawy o CIT - za prawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 22 stycznia 2025 r.

Skarga na interpretację indywidualną

20 lutego 2025 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Skarga wpłynęła do mnie 20 lutego 2025 r.

Wnieśli Państwo o:

-  uchylenie w całości zaskarżonej interpretacji jako naruszającej prawo,

-  zasądzenie zwrotu kosztów postępowania oraz kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uchylił skarżoną interpretację w części, w której uznano stanowisko strony skarżącej za nieprawidłowe – wyrokiem z 4 września 2025 r., sygn. akt I SA/Wr 175/25.

Nie wniosłem skargi kasacyjnej od tego wyroku.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 24 października 2025 r. i wpłynął do mnie 14 listopada 2025 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

• uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w ww. wyroku,

• ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej,

• stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku:

-    w zakresie pytania pierwszego: korekta zmniejszająca albo zwiększająca koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty A dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I i umowy II powinna być przez Spółkę ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy dana korekta, jako korekta cen transferowych (zgodnie z art. 15 ust. 1b (winno być: „art. 15 ust. 1ab”) w zw. z art. 11e ustawy o CIT) – jest prawidłowe,

-    w zakresie pytania drugiego: korekta zmniejszająca albo zwiększająca koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty B dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV powinna być przez Spółkę ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy dana korekta, jako korekta cen transferowych (zgodnie z art. 15 ust. 1b (winno być: „art. 15 ust. 1ab”) w zw. z art. 11e ustawy o CIT) – jest prawidłowe,

-    w zakresie pytania trzeciego: korekta zmniejszająca albo zwiększająca koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty C dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV powinna być przez Spółkę ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy dana korekta, jako korekta cen transferowych (zgodnie z art. 15 ust. 1b (winno być: „art. 15 ust. 1ab”) w zw. z art. 11e ustawy o CIT) – jest prawidłowe.

Natomiast odniesienie się do Państwa stanowiska (w razie uznania przez organ, że omawiane korekty nie będą stanowiły korektę cen transferowych), sprowadzające się do twierdzenia, że omawiane korekty będą stanowiły zwykłe korekty kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 4i ustawy o CIT i w takiej sytuacji wszystkie korekty, jako niewynikające z błędu rachunkowego lub innej oczywistej omyłki, powinny być ujmowane w okresie rozliczeniowym w którym zostanie otrzymana faktura korygująca lub w przypadku jej braku inny dokument potwierdzający przyczyny korekty, zgodnie z art. 15 ust. 4i ustawy o CIT – stało się niezasadne.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193), zwanej dalej „ustawą zmieniającą”, wprowadzone zostały przepisy szczególne dotyczące zasad ujmowania tzw. korekt cen transferowych (ang. transfer pricing compensating adjustments). Przepisy te regulują ujmowanie na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych korekt cen transferowych dokonywanych przez podatnika. Przepisy te weszły w życie z dniem 1 stycznia 2019 r.

W uzasadnieniu do ustawy zmieniającej projektodawca wskazał, że celem wprowadzenia tej regulacji jest doprecyzowanie momentu ujęcia korekty przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów z tytułu korekty cen transferowych i ujednolicenie podejścia w tym zakresie. Przepisy te wskazują, że korekta taka powinna zostać ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy, a nie w okresie, kiedy została wystawiona (w przypadku przychodów) lub otrzymana (w przypadku kosztów uzyskania przychodów) faktura korygująca lub inny dokument potwierdzający dokonanie korekty.

Stosownie do art. 11e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1)  w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2)  nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3)  w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4)  istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Jak wynika z uzasadnienia do projektu ustawy nowelizującej (druk sejmowy Nr 2860): „(…) art. 11e ustawy o CIT definiuje szczegółowe warunki dopuszczalności stosowania korekt cen transferowych. W praktyce gospodarczej często występują sytuacje, w których poziom ceny transferowej w trakcie roku nie ulega znaczącym modyfikacjom, w efekcie powodując odchylenia pomiędzy zrealizowanym poziomem rentowności podmiotu powiązanego a rynkowym poziomem rentowności, wynikającym przykładowo z analizy porównawczej. Taka sytuacja może mieć miejsce chociażby w relacji producenta o ograniczonym zakresie funkcji, ryzyk i aktywów z podmiotem centralnym zarządzającym łańcuchem dostaw (tzw. entrepreneur) – który to podmiot nie zawsze będzie stroną bezpośrednich transakcji z producentem. Po zakończeniu roku może okazać się, że wskutek wystąpienia zmian okoliczności istotnych z punktu widzenia cen transferowych suma wynagrodzenia otrzymanego przez producenta w trakcie roku może nie być wystarczająca do osiągnięcia rynkowego poziomu rentowności i w rezultacie, konieczne jest dokonanie korekty rentowności w celu uzyskania wyniku finansowego zgodnego z poziomem rynkowym. Istotne z punktu widzenia cen transferowych okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie planowania poziomu cen transferowych na dany rok mogą obejmować przykładowo istotne zmiany rynkowych cen podstawowych surowców lub materiałów, wahania kursów walutowych, zmiany stóp procentowych czy też znaczące wahania popytu lub podaży danego produktu, spowodowane czynnikami niezależnymi od podatnika i podmiotu powiązanego. Różnice pomiędzy zakładanym poziomem rentowności a rentownością rzeczywistą mogą wynikać również z modelu, w którym do ustalania cen transferowych w trakcie roku wykorzystywane były informacje o kosztach historycznych, a podatnik w trakcie roku nie miał możliwości dokonania dostosowania do kosztów rzeczywistych – podczas gdy zmieniają się istotne okoliczności mogące mieć wpływ na poziom ceny transferowej. Wówczas, na koniec roku może powstać różnica, wynikająca z porównania kosztów historycznych i rzeczywistych. Z uwagi na potencjalnie istotny wpływ możliwości dokonywania takich korekt na dochody podatkowe Skarbu Państwa, wprowadzono warunki, które ograniczą możliwość nadużywania korekt cen transferowych przez podatników i odpowiednio zabezpieczą interes Skarbu Państwa”.

Zgodnie z art. 12 ust. 3aa ustawy o CIT,

przy ustaleniu wysokości przychodu uwzględnia się:

1)  korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

2)  korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

3)  korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e, dokonaną w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli nie została uwzględniona w wyniku finansowym netto podatnika za dowolny rok tego okresu zgodnie z przepisami o rachunkowości i nie dotyczy transakcji dokonywanych w tym okresie.

Stosownie do powyższych przepisów, w wyniku korekty cen transferowych zmniejszających przychody, korekta ta powinna spełniać warunki z pkt 1-4 art. 11e, zaś korekta zwiększająca przychody, powinna spełniać warunki z pkt 1 i 2 art. 11e.

W myśl art. 15 ust. 1ab ustawy o CIT,

przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:

1)  korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

2)  korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

3)  korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e, dokonaną w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli nie została uwzględniona w wyniku finansowym netto podatnika za dowolny rok tego okresu zgodnie z przepisami o rachunkowości i nie dotyczy transakcji dokonywanych w tym okresie.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy o CIT,

jeżeli korekta przychodu nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty.

Według art. 15 ust. 4i ustawy o CIT,

jeżeli korekta kosztu uzyskania przychodów, w tym odpisu amortyzacyjnego, nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została otrzymana faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty.

Oznacza to, że co do zasady wszelkie przychody oraz koszty uzyskania przychodów powinny być korygowane „na bieżąco”, z wyjątkiem przypadków, gdy korekta spowodowana jest błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką.

Jednak w art. 12 ust. 3l pkt 2 oraz art. 15 ust. 4k pkt 2 ustawy o CIT ustawodawca zawarł zastrzeżenie, że przepisów dotyczących korekt (art. 12 ust. 3j-3k oraz art. 15 ust. 4i-4j) nie stosuje się do korekty cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 3l pkt 2 ustawy o CIT,

przepisów ust. 3j i 3k nie stosuje się do korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e.

Według art. 15 ust. 4k pkt 2 ustawy o CIT,

przepisów ust. 4i i 4j nie stosuje się do korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e.

Z powyższego wynika, że korekty cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT są objęte zakresem regulacji art. 12 ust. 3l pkt 2 oraz art. 15 ust. 4k pkt 2 ustawy o CIT, co wyklucza prawo do dokonywania bieżącej korekty rozliczeń poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów/kosztów osiągniętych/poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona/otrzymana faktura korygująca, na podstawie art. 12 ust. 3j oraz art. 15 ust. 4i ustawy o CIT.

Korekta cen transferowych może zostać dokonana „in plus” bądź „in minus”, tj. odpowiednio zwiększać wynik finansowy poprzez zmniejszenie kosztów, albo zmniejszać wynik finansowy poprzez zwiększenie kosztów.

Korekta wyniku finansowego to korekta, w której podatnik sam dostosowuje dla celów podatkowych pierwotnie ustaloną cenę transferową do poziomu, który według niego spełnia zasadę ceny rynkowej (ang. arms length principle). Przez cenę transferową rozumie się rezultat finansowy, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy. Korekty dokonywane są w grupach podmiotów powiązanych w celu doprowadzenia wyniku finansowego poszczególnych podmiotów powiązanych, działających w ramach łańcucha wartości, do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej, poprzez prawidłową dystrybucję dochodu między te podmioty, biorąc pod uwagę pełnione przez nie funkcje, ponoszone ryzyka oraz angażowane aktywa (tzw. profil funkcjonalny). Wynik finansowy zgodny z zasadą ceny rynkowej oznacza wynik finansowy, który w porównywalnych okolicznościach osiągnęłyby podmioty niepowiązane o porównywalnym profilu funkcjonalnym.

Korekta cen transferowych dokonywana jest okresowo, zazwyczaj po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego, kiedy znane są już niezbędne dane finansowe. Wystąpienie korekty wynika z zaistnienia w trakcie tego okresu, bądź po jego zakończeniu okoliczności, które nie mogły być znane stronom transakcji podczas jej planowania, a które spowodowały, że istnieje konieczność dostosowania poziomu pierwotnie ustalonej ceny transferowej do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej. Korekta powinna być dokonana w racjonalnie szybkim terminie po zakończeniu okresu rozliczeniowego. Przy określeniu częstotliwości oraz terminu dokonania takiej korekty powinna być wzięta pod uwagę m.in. praktyka gospodarcza przyjęta w branży, zmienność czynników ekonomicznych mających wpływ na wysokość ceny transferowej, wystąpienie okoliczności mających znaczący wpływ na zmianę pierwotnie ustalonej ceny transferowej, techniczne możliwości dokonania takiej korekty.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia:

‒    w jakim okresie rozliczeniowym Spółka powinna ująć korektę zmniejszającą albo zwiększającą koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty A dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I i umowy II,

‒   w jakim okresie rozliczeniowym Spółka powinna ująć korektę zmniejszającą albo zwiększającą koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty B dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV,

‒   w jakim okresie rozliczeniowym Spółka powinna ująć korektę zmniejszającą albo zwiększającą koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty C dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że korekta ceny transferowej oznacza skorygowanie (poprawienie, dostosowanie) ceny transferowej. Cena transferowa to cena, wynagrodzenie, wynik finansowy, wskaźnik finansowy bądź inaczej określony rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych między podmiotami powiązanymi w wyniku istniejących między nimi powiązań (art. 11a ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT).

Zatem, z korektami cen transferowych mamy do czynienia, gdy przewidują korektę (poprawienie, dostosowanie) ceny transferowej dotyczących transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Odnosząc się do ustalenia, czy opisane korekty spełniają warunki do uznania ich za korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, wskazać należy, że zgodnie z przywołanym art. 11e ustawy o CIT, pkt 1 i 2,

podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1)  w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2)  nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.

Odnosząc się do powyższego, w pierwszej kolejności wskazać należy, iż istota korekty cen transferowych polega na urynkowieniu transakcji rynkowej na dzień jej zawarcia (zawartej na warunkach, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane), która stała się nierynkowa na skutek późniejszych, istotnych okoliczności, bądź znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.

I tak, w odniesieniu do spełnienia pierwszego warunku wnikającego z art. 11e pkt 1 ustawy o CIT wskazać należy, że zgodnie z tym przepisem podatnik może dokonać korekty cen transferowych jeżeli spełnia warunek dotyczący ustalenia, czy w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane. Z powyższego wynika, że podstawowym warunkiem zastosowania korekty jest ustalenie w transakcjach kontrolowanych w trakcie roku podatkowego warunków rynkowych, czyli takich które zostałyby ustalone przez podmioty niepowiązane.

W odniesieniu do spełnienia warunku drugiego wnikającego z art. 11e pkt 2 ustawy o CIT wskazać należy, że zgodnie z objaśnieniami podatkowymi Ministerstwa Finansów w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r. (dalej: Objaśnienia), jako warunek wskazano zmianę istotnych okoliczności w trakcie roku podatkowego lub uzyskanie wiedzy o faktycznie uzyskanych przychodach lub poniesionych kosztach, tj. korektę cen transferowych w sytuacjach określonych w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. przy zmianie istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub w razie uzyskania wiedzy na temat wysokości faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej, dokonuje się z uwzględnieniem istoty ekonomicznej transakcji kontrolowanej, w tym wyników analizy funkcjonalnej i profilu funkcjonalnego stron transakcji.

Przesłanka określona w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. „zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki”, odnosi się do przypadku, gdy wystąpienie istotnych okoliczności skutkuje zmianą warunków realizacji transakcji. Ponadto z objaśnień wynika, że druga z przesłanek określonych w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. „uzyskanie przez podatnika wiedzy na temat wysokości faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej” odnosi się do sytuacji, gdy model ustalania cen transferowych oparty jest o budżety (plany, kosztorysy), w których do ustalania cen transferowych wykorzystane zostały np. informacje o kosztach historycznych. Na koniec okresu rozliczeniowego podatnicy dokonują w takim modelu rekalkulacji cen transferowych w oparciu o koszty (lub przychody) rzeczywiste - znane dopiero po zakończeniu okresu. Taki model rozliczeń cen transferowych może prowadzić do powstania na koniec okresu rozliczeniowego różnic pomiędzy zakładanymi a rzeczywiście zrealizowanym poziomem rentowności.

Wskazać również należy, że wystąpienie pierwszego z warunków nie wyklucza możliwości wystąpienia drugiej z przesłanek (w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT zastosowano spójnik logiczny „lub”), jednak wystarczające jest wykazanie jednej z nich. Istotne zaburzenie otoczenia rynkowego mające wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki może powodować zmianę faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów w porównaniu do wielkości zakładanych, powodując tym samym ziszczenie się drugiego warunku z art. 11e ustawy o CIT.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym wskazali Państwo m.in., że stronami transakcji jest Państwa Spółka posiadająca siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i Zleceniobiorca – osoba fizyczna również prowadząca działalność gospodarczą w Polsce. Państwa Spółka i Zleceniobiorca są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. W najbliższym czasie planowane jest zawarcie czterech umów pomiędzy Państwa Spółką i Zleceniobiorcą. W ramach każdej z tych umów Państwa Spółka będzie usługobiorcą, zaś Zleceniobiorca będzie usługodawcą.

Przedmiotem umowy I będzie świadczenie przez Zleceniobiorcę na rzecz Państwa Spółki kompleksowej usługi obejmującej pozyskiwanie klientów, doradztwo biznesowe i strategiczne oraz udostępnianie know-how. Ceny stosowane we wzajemnych relacjach ustalane są na podstawie aktualnej sytuacji rynkowej, przychodów uzyskiwanych przez Państwa Spółkę, sumy kosztów bezpośrednich i pośrednich ponoszonych przez Państwa Spółkę, w tym również w związku z zakupem usług od Zleceniobiorcy oraz marży zysku należnego Państwa Spółce. Wynagrodzenie Zleceniobiorcy jest kalkulowane odrębnie dla każdego miesiąca w oparciu o dane budżetowe. Po zakończeniu danego miesiąca, strony dokonają aktualizacji danych budżetowych na podstawie poniesionych w danym miesiącu kosztów operacyjnych rzeczywistych, a po zakończeniu danego roku podatkowego, do końca trzeciego miesiąca następnego roku, dokonają kalkulacji marży zysku zrealizowanego przez Państwa Spółkę na podstawie poniesionych w danym roku podatkowym kosztów operacyjnych rzeczywistych. Strony będą dążyły do uzyskania na koniec roku finansowego marży zysku Państwa Spółki na poziomie konkretnej stawki procentowej uzgodnionej przez strony, która wynika z posiadanej analizy porównawczej lub analizy zgodności.

Przedmiotem umowy II będzie świadczenie przez Zleceniobiorcę na rzecz Państwa Spółki usług informatycznych oraz udostępniania systemów telekomunikacyjnych. Wynagrodzenie kalkulowane będzie odrębnie dla każdego miesiąca w oparciu o dane budżetowane i określone zostanie na podstawie metody ceny transakcyjnej netto według określonego wzoru uwzględniającego bilansowe koszty bezpośrednie i pośrednie (w tym koszty ogólnego zarządu) zleceniobiorcy związane ze świadczeniem usługi. Po zakończeniu danego roku podatkowego, do końca trzeciego miesiąca następnego roku, strony dokonają weryfikacji poniesionych przez Zleceniobiorcę kosztów bezpośrednich i pośrednich. W celu dokonania korekty wynagrodzenia wypłacanego w trakcie danego roku Zleceniobiorca wystawi fakturę korygującą do ostatniej wystawionej faktury za dany rok podatkowy. Korekta ta będzie dotyczyła całego roku podatkowego.

Przedmiotem umowy III będzie świadczenie przez Zleceniobiorcę na rzecz Państwa Spółki usługi w zakresie udzielenia licencji na korzystanie z bazy danych. Podstawą kalkulacji wynagrodzenia z tytułu umowy III będą bilansowe przychody uzyskiwane przez Państwa Spółkę w związku z korzystaniem z bazy danych w określonym miesiącu. Wynagrodzenie kalkulowane jest odrębnie dla każdego miesiąca na podstawie wzoru. Przynajmniej raz w roku strony dokonują weryfikacji wartości wynikającej z wystawionych przez Państwa Spółkę faktur na rzecz klientów pozyskanych w związku z korzystaniem z bazy danych przy uwzględnieniu faktur korygujących w danym okresie rocznym.

Przedmiotem umowy IV będzie świadczenie przez Zleceniobiorcę na rzecz Państwa Spółki usługi w zakresie udzielenia licencji na aplikacje. W kalkulacji wynagrodzenia uwzględnia się bilansowe przychody operacyjne Państwa Spółki przypadające na aplikacje licencjonowane przez Zleceniobiorcę.

Wynagrodzenie jest obliczane na podstawie przychodów operacyjnych Państwa Spółki w okresie poprzedzającym rok, którego dotyczy rozliczenie. Po zakończeniu danego roku podatkowego, do końca trzeciego miesiąca następnego roku, strony dokonają weryfikacji przychodu operacyjnego Państwa Spółki w celu dokonania korekty wynagrodzenia wypłacanego w trakcie danego roku. Zleceniobiorca wystawi fakturę korygującą do ostatniej wystawionej faktury za dany rok podatkowy. Korekta ta będzie dotyczyła całego roku podatkowego.

Wynagrodzenie należne Zleceniobiorcy od Państwa Spółki na podstawie umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV kalkulowane jest na bazie przychodów bilansowych lub kosztów bilansowych występujących po stronie Zleceniobiorcy albo Państwa Spółki.

Wskazali Państwo, że w przypadku każdej z umów zarówno sposób ustalania wynagrodzenia, jak również wysokość marż lub prowizji zostały ustalone na warunkach rynkowych, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Wartość całkowitych przychodów i kosztów bilansowych uwzględnianych do kalkulacji wynagrodzenia Zleceniobiorcy może się zmieniać, ponieważ mogą tutaj występować różnego rodzaju zdarzenia wpływające na zmianę ich całkowitej wartości, co w konsekwencji oznacza że zmianie będzie również podlegało wynagrodzenie należne Zleceniobiorcy od Państwa Spółki.

Całkowita wartość przychodów i kosztów bilansowych może zarówno ulec zwiększeniu jak i zmniejszeniu, w związku z czym korekta wynagrodzenia może być korektą zwiększającą albo zmniejszającą.

Zmiana przychodów i kosztów bilansowych ujmowana po zakończeniu roku może wynikać z różnych przyczyn np. z utworzonych lub rozwiązanych po zakończeniu roku rezerw bądź odpisów aktualizujących należności, wystawionych bądź otrzymanych faktur lub faktur korygujących zaksięgowanych po wystawieniu faktur miesięcznych przez Zleceniobiorcę, z błędów w ujęciu przychodów czy kosztów bilansowych, ze spisanych w przychody bilansowe rozliczeń międzyokresowych.

Ze względu na moment ujmowania zdarzeń wpływających na zmianę przychodów i kosztów bilansowych, a w konsekwencji korekty wynagrodzenia należnego Zleceniobiorcy od Państwa Spółki w praktyce będą występowały trzy rodzaje korekt wynagrodzenia należnego Zleceniobiorcy od Państwa Spółki.

Pierwszy rodzaj korekty, to przewidziana w umowach I i II korekta dokonywana po zakończeniu danego roku podatkowego, w terminie do końca trzeciego miesiąca następnego roku.

Drugi rodzaj korekty, to korekta dokonywana po zakończeniu danego roku podatkowego, ale przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za ten rok.

Trzeci rodzaj korekty, to korekta dokonywana po zakończeniu danego roku podatkowego i po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za ten rok.

Powyższe korekty dokumentowane są przez Zleceniobiorcę fakturami korygującymi wystawionymi do ostatniej faktury dotyczącej roku podatkowego, za który wynagrodzenie podlega korekcie.

W przypadku wszystkich korekt w momencie ich dokonywania Państwa Spółka będzie posiadała oświadczenie Zleceniobiorcy lub dowód księgowy potwierdzający dokonanie przez Zleceniobiorcę korekty w tej samej wysokości co Państwa Spółka.

Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że przedstawione we wniosku okoliczności pozwalają na uznanie ww. korekt za korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT.

W odniesieniu do spełnienia pierwszego warunku wnikającego z art. 11e pkt 1 ustawy o CIT wskazać należy, że zgodnie z tym przepisem podatnik może dokonać korekty cen transferowych jeżeli spełnia warunek dotyczący ustalenia, czy w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane. Z powyższego wynika, że podstawowym warunkiem zastosowania korekty jest ustalenie w transakcjach kontrolowanych w trakcie roku podatkowego warunków rynkowych, czyli takich które zostałyby ustalone przez podmioty niepowiązane.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego w przypadku umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV zarówno sposób ustalania wynagrodzenia, jak również wysokość marż lub prowizji zostały ustalone na warunkach rynkowych, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Zatem, warunek wynikający z art. 11e pkt 1 ustawy o CIT został spełniony.

Ponadto w opisanym zdarzeniu przyszłym zostanie spełniona druga z przesłanek określonych w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT.

Należy zauważyć, że korekta cen transferowych ma na celu doprowadzenie rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi do poziomu zapewniającego spełnienie zasady ceny rynkowej. Korekta taka wynika z wcześniejszych transakcji/zdarzeń i stanowi działanie dostosowawcze w świetle zasady ceny rynkowej, a nie stanowi odrębnej transakcji kontrolowanej. Zakres pojęcia korekty cen transferowych jest ograniczony do tych przypadków, w których korekta przychodu lub kosztu wynika z dążenia podatnika do doprowadzenia rentowności do poziomu rynkowego, a nie z innych okoliczności, które mogą mieć wpływ na cenę transakcyjną. Korektę cen transferowych dokonuje się zatem w przypadku, gdy wskutek określonych zdarzeń wymagane jest „urynkowienie” transakcji.

Podatnik dokonuje korekty cen transferowych w sytuacji, gdy pomimo tego, że przy zawieraniu transakcji działał racjonalnie i rzetelnie, by dochować zasady ceny rynkowej (ex-ante), zastosowana przez podatnika cena transferowa ex post nie jest rynkowa. Ujmując inaczej, istota korekty cen transferowych polega na urynkowieniu transakcji, dla której ustalone zostały warunki rynkowe (przy ocenie ex ante), a które następczo (przy ocenie ex post) stały się nierynkowe.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że wynagrodzenie należne Zleceniobiorcy od Państwa Spółki na podstawie umowy I, II, III i IV kalkulowane jest na bazie przychodów bilansowych lub kosztów bilansowych występujących po stronie Zleceniobiorcy albo Państwa Spółki. Wartość całkowitych przychodów i kosztów bilansowych uwzględnianych do kalkulacji wynagrodzenia Zleceniobiorcy może się zmieniać, z uwagi na różnego rodzaju zdarzenia wpływające na zmianę ich całkowitej wartości. W konsekwencji zmianie będzie również podlegało wynagrodzenie należne Zleceniobiorcy od Państwa Spółki. Strony będą jednak dążyć do tego by stosowane ceny były zgodne z warunkami rynkowymi i w związku z tym będą dokonywać przeglądu (weryfikacji) w celu dokonania korekty.

Powyższe wskazuje na to, że w opisanym zdarzeniu przyszłym zostanie spełniona druga z przesłanek określonych w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. podatnik, w wyniku dokonanej weryfikacji, uzyska wiedzę na temat wysokości faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej (pkt 36 Objaśnień).

W Objaśnieniach w ramach przykładu 10 wskazuje się, że w przypadku, gdy ostateczna cena zastosowana w transakcji między jej stronami może być niższa lub wyższa niż zafakturowana z uwagi na odchylenie kosztów rzeczywistych od planowanych wynikające ze wzrostu kosztów, a nie ze zmiany zakresu świadczonych usług, to taką zmianę stosowanych cen transferowych należy określić jako korektę cen transferowych z art. 11e ustawy o podatku CIT. Wynika to z faktu, że spółka świadcząca usługę poznała rzeczywiste koszty będące podstawą kalkulacji ceny (wynagrodzenia) w okresie późniejszym, a pierwotnie, zgodnie z ustaleniami między stronami, przyjęto rozliczenia zgodnie z umową w oparciu o koszty budżetowane.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w przypadku każdej z umów wynagrodzenie ustalane jest pierwotnie m.in. na bazie przychodów lub kosztów bilansowych (np. budżetowanych) a strony przewidują następczą weryfikację ich wysokości za dany rok, w celu uzyskania ostatecznej wartości, z uwzględnieniem której ustalana będzie ostateczna cena świadczonych usług.

Przedstawione we wniosku okoliczności umożliwiają zatem twierdzenie, że przedstawione we wniosku korekty można rozpatrywać jako korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT. W tym względzie wymienione we wniosku przykładowe przyczyny powodujące zmianę wysokości przychodów i kosztów bilansowych, należy rozpatrywać jako przyczyny umówione przez strony zawartych umów i wpływające na wysokość ostatecznych przychodów i kosztów, będących podstawą obliczenia ceny transferowej.

Ich skutkiem, jak wynika z wniosku, jest ustalenie całkowitej końcowej „rocznej” wartości przychodów i kosztów bilansowych, które z kolei każdorazowo wpływają na wysokość należnego wynagrodzenia z opisanych we wniosku umów zawartych pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Mając na uwadze powyższe należy uznać, że celem opisanych we wniosku korekt jest dostosowanie cen transferowych za dany okres do wysokości zgodnej z zasadą ceny rynkowej, z uwzględnieniem „poznanych” faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej.

W przedmiotowej sprawie zostanie spełniony również warunek wynikający z art. 11e pkt 3 ustawy o CIT. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego w momencie dokonywania korekt Państwa Spółka będzie posiadała oświadczenie Zleceniobiorcy lub dowód księgowy potwierdzający dokonanie przez Zleceniobiorcę korekty cen transferowych w tej samej wysokości co Państwa Spółka.

Odnośnie spełnienia warunku z art. 11e pkt 4 ustawy o CIT, wskazać należy że Zleceniobiorca, czyli podmiot powiązany będący stroną transakcji zawieranych z Państwa Spółką, będzie posiadał miejsce zamieszkania i miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W związku z tym nie ma konieczności weryfikacji danego warunku.

Odnosząc się do powyższego zauważyć należy, że możliwość dokonania przez Państwa korekty cen transferowych zależy od spełnienia przesłanek wynikających z art. 11e ustawy o CIT. Stosownie bowiem do przepisów art. 12 ust. 3aa oraz art. 15 ust. 1ab, w wyniku korekty cen transferowych zmniejszającej przychody, korekta ta powinna spełniać warunki określone w pkt 1-4 art. 11e ustawy o CIT, zaś korekta zwiększająca przychody, powinna spełniać jedynie warunki z pkt 1 i 2 art. 11e ustawy o CIT. Natomiast, mając na uwadze korektę cen transferowych zmniejszającą koszty, korekta ta powinna spełniać warunki określone w pkt 1 i 2 art. 11e ustawy o CIT, zaś korekta zwiększająca koszty, powinna spełniać warunki z pkt 1-4 art. 11e ustawy o CIT.

Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzić należy, że opisane działania przeprowadzane przez Państwa Spółkę stanowią korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT, bowiem spełniacie Państwo warunki wynikające z art. 11e ustawy o CIT. W konsekwencji korekt, o których mowa we wniosku należy dokonać w okresie rozliczeniowym którego dotyczy dana korekta.

Tym samym, Państwa stanowisko sprowadzające się do twierdzenia, że:

-    w zakresie pytania pierwszego: korekta zmniejszająca albo zwiększająca koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty A dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I i umowy II powinna być przez Spółkę ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy dana korekta, jako korekta cen transferowych (zgodnie z art. 15 ust. 1b (winno być: „art. 15 ust. 1ab”) w zw. z art. 11e ustawy o CIT) – jest prawidłowe,

-    w zakresie pytania drugiego: korekta zmniejszająca albo zwiększająca koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty B dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV powinna być przez Spółkę ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy dana korekta, jako korekta cen transferowych (zgodnie z art. 15 ust. 1b (winno być: „art. 15 ust. 1ab”) w zw. z art. 11e ustawy o CIT) – jest prawidłowe,

-    w zakresie pytania trzeciego: korekta zmniejszająca albo zwiększająca koszty uzyskania przychodów w przypadku dokonania korekty C dotyczącej wynagrodzenia z tytułu umowy I, umowy II, umowy III i umowy IV powinna być przez Spółkę ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy dana korekta, jako korekta cen transferowych (zgodnie z art. 15 ust. 1b (winno być: „art. 15 ust. 1ab”) w zw. z art. 11e ustawy o CIT) – jest prawidłowe.

Natomiast odniesienie się do Państwa stanowiska (w razie uznania przez organ, że omawiane korekty nie będą stanowiły korektę cen transferowych), sprowadzające się do twierdzenia, że omawiane korekty będą stanowiły zwykłe korekty kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 4i ustawy o CIT i w takiej sytuacji wszystkie korekty, jako niewynikające z błędu rachunkowego lub innej oczywistej omyłki, powinny być ujmowane w okresie rozliczeniowym w którym zostanie otrzymana faktura korygująca lub w przypadku jej braku inny dokument potwierdzający przyczyny korekty, zgodnie z art. 15 ust. 4i ustawy o CIT – stało się niezasadne.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania pierwotnej interpretacji, tj. w 2025 r.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.