Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.77.2026.2.BS

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 24 marca 2026 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A sp. z o.o. (…) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…). Jedynym udziałowcem Spółki jest Gmina, która posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w oparciu o ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Spółka pozyskuje środki zewnętrzne na poczet własnych inwestycji - aktualnie realizuje m.in. Projekt pn. „X” finansowany z Europejskiego Funduszu (…). W związku z tym zawarła umowę nr (…) z dnia (…) o dofinansowanie z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej zwaną również Instytucją Wdrażającą (IW). Zgodnie z nią zobowiązała się do zrealizowania ww. Projektu polegającego na realizacji określonych zadań – 13 pozycji. Z założenia zadania te będą realizowane etapami.

Poszczególne etapy obejmują i obejmować będą do (…) roku swym zakresem:

- Modernizację, rozbudowę i przebudowę oczyszczalni ścieków (…) (zadanie nr 1 i nr 2),

- Modernizację budynku kratowni (zadanie nr 3),

- Odwiert studni głębinowej (…) na dz. (…) (zadanie nr 4),

- Odwiert studni głębinowej (…) na dz. (…) ( zadanie nr 5),

- Odwiert studni głębinowej (…) na dz. nr (…) (zadanie nr 6),

- Wymianę sieci wodociągowej – (…) (zadanie nr 7),

- Wymianę sieci wodociągowej – (…) (zadanie nr 8),

- Zakup inteligentnego systemu zarządzania siecią wodociągową i stratami wody (zadanie nr 9).

Ponadto w ramach Projektu Spółka realizuje zadania, które swoim zakresem związane są z ww. pozycjami polegające na sprawowaniu nadzoru inwestorskiego (zadanie nr 10 i 11) oraz kontrolę rozliczania Projektu, czyli:

- Nadzór inwestorski - część 1 (Zadanie nr 10),

- Nadzór inwestorski - część 2 (Zadanie nr 11).

Ponadto projekt obejmuje:

   - Zadanie 12 - działania informacyjno-promocyjne, których celem jest upublicznienie informacji o otrzymanym dofinansowaniu dla ogółu społeczeństwa poprzez min. umieszczenie tablic informacyjnych w miejscach lokalizacji inwestycji, informacji na stronie internetowej, w mediach społecznościowych,

   - Zadanie nr 13 wskazane zostało w Projekcie jako „Koszty pośrednie”. Są to ogólne koszty związane z projektem stanowiące przede wszystkim koszty osobowe oraz ogólne koszty takie jak: utrzymanie powierzchni biurowych, koszty mediów, usług pocztowych, kurierskich, internetowych itp.

Spółka realizując Projekt otrzyma łącznie dofinansowanie (…)% wydatków kwalifikowanych bezpośrednich Projektu oraz dofinansowanie (…)% kosztów pośrednich rozliczanych stawką ryczałtową w wysokości (…)% kwalifikowanych kosztów bezpośrednich Projektu.

Jednocześnie Spółka zobowiązana jest do wniesienie wkładu własnego ze środków własnych, poza otrzymanym dofinansowaniem.

Koszty kwalifikowalne bezpośrednie - zgodnie z umową o dofinansowanie zawartą z Instytucją (IW) są to koszty bezpośrednie określone w wytycznych horyzontalnych, wytycznych programowych jak również w regulaminie konkursu. To wydatki faktycznie poniesione i przedstawione do refundacji lub przygotowane do uregulowania na podstawie otrzymanej zaliczki.

Od poprawnie rozliczonych i zaakceptowanych przez Instytucję (IW) wydatków kwalifikowalnych bezpośrednich Beneficjent otrzyma określoną ryczałtowa stawkę na koszty pośrednie.

Niedopuszczalna jest sytuacja, w której koszty pośrednie zostaną rozliczone w ramach kosztów kwalifikowalnych bezpośrednich. Właściwa Instytucja dokonująca oceny kwalifikowalności na etapie wyboru Projektu weryfikuje, czy w ramach zadań obejmujących koszty kwalifikowalne bezpośrednie nie zostały wykazane koszty pośrednie.

Dodatkowo, na etapie realizacji Projektu właściwa Instytucja zatwierdzająca wniosek Beneficjenta o płatność weryfikuje, czy w zestawieniu poniesionych kosztów kwalifikowalnych bezpośrednich załączanym do wniosku Beneficjenta o płatność nie zostały wykazane koszty pośrednie. Koszty pośrednie rozliczone w ramach kosztów bezpośrednich są niekwalifikowalne.

Odnosząc się do kwestii związanych z ponoszeniem wydatków kwalifikowalnych bezpośrednich Spółka rozliczy wydatki kwalifikowalne przedstawiając odpowiednio komplet dokumentów i występując o refundację. W przypadku pozyskania w pierwszej kolejności zaliczki, płatności za wydatki kwalifikowalne bezpośrednie zostaną realizowane z wyodrębnionego rachunku zaliczki. W tym celu Instytucja (IW) przekazuje Beneficjentowi transze dofinansowania zgodnie z harmonogramem płatności na rachunek Projektu wskazany w umowie. Rozliczanie wydatków jest dokonywane we wniosku o płatność przedstawiając koszt kwalifikowalny bezpośredni faktycznie wykonanej usługi/roboty budowlanej zgodnie z zawartymi kontraktami/umowami z Wykonawcami.

Weryfikacja wydatków polega na sprawdzeniu, czy działania zadeklarowane przez Beneficjenta zostały zrealizowane zgodnie z umową o dofinansowanie. Rozliczenie następuje według weryfikacji dokumentacji finansowo-księgowej przedmiotowych wydatków oraz pozostawienie ewentualnego śladu rewizyjnego na rachunku projektowym, mogącym dostarczyć informacji na temat kwoty rzeczywiście wydatkowanej przez Beneficjenta.

Z kolei definicja kosztów pośrednich z punktu widzenia Instytucji (IW) została wskazana jako wydatki które nie mogą zostać wykazane we wniosku o dofinansowanie w ramach kosztów kwalifikowalnych bezpośrednich i nie mogą zostać rozliczone we wniosku o płatność w ramach kosztów kwalifikowanych bezpośrednich. Katalog kosztów pośrednich jest katalogiem otwartym. Oznacza to, że koszty spoza tego katalogu mogą być również uznane za koszty pośrednie. Katalog ten został stworzony, aby pomóc w ocenie kwalifikowalności kosztów bezpośrednich poprzez – w pierwszej kolejności – wykluczenie z nich tych kosztów, które znajdują się w katalogu kosztów pośrednich. Koszty pośrednie nie podlegają kontroli, a Beneficjentowi na podstawie umowy o dofinansowanie przysługuje określona stawka ryczałtowa (…%) kosztów pośrednich – bez względu na to, czy je ponosi czy też nie – nie ma takich kosztów pośrednich, które należałoby uznać za niekwalifikowalne.

Rozliczenie wydatków za pomocą uproszczonej metody rozliczania dokonywana jest w oparciu o faktyczny postęp realizacji Projektu i osiągnięte wskaźniki. Koszty pośrednie nie dotyczą bezpośrednio głównego przedmiotu (celu) Projektu i nie można ich bezpośrednio powiązać z zadaniami merytorycznymi (w odróżnieni od kosztów kwalifikowanych bezpośrednich), a ich poniesienie nie stanowi o postępie rzeczowym Projektu. Zatem, koszty pośrednie przysługują Beneficjentowi wtedy, gdy rozlicza koszty kwalifikowane bezpośrednie. Wysokość należnych kosztów pośrednich uzależniona jest od wysokości rozliczonych przez Beneficjenta i zatwierdzonych kosztów kwalifikowanych bezpośrednich.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 24 marca 2026 r. wskazali Państwo, że:

Środki finansowe w ramach realizacji Projektu są wypłacane za pośrednictwem Banku Gospodarstwa Krajowego. Projekt realizowany jest w ramach programu Fundusze Europejskie (…) (…), na podstawie umowy o dofinansowanie zawartej w dniu 21 października 2024 r. pomiędzy Spółką a Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej.

System realizacji programu ma charakter wielopoziomowy – zarządzanie odbywa się na poziomie Ministerstwa Funduszy i Polityki Regionalnej jako instytucji zarządzającej, przy udziale Ministerstwa Klimatu i Środowiska jako instytucji pośredniczącej, natomiast wdrażanie programu realizowane jest przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej.

Jednocześnie faktyczna wypłata środków na rzecz beneficjentów realizowana jest przez Bank Gospodarstwa Krajowego, który pełni funkcję podmiotu odpowiedzialnego za realizację płatności w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich.

Zaliczki wypłacane w ramach dofinansowania mają charakter środków przekazywanych na realizację Projektu z obowiązkiem ich późniejszego rozliczenia.

Spółka zobowiązana jest do prowadzenia wyodrębnionego rachunku bankowego oraz do rozliczania otrzymanych środków poprzez wykazanie poniesienia wydatków kwalifikowalnych we wnioskach o płatność. Rozliczenie powinno nastąpić w terminie określonym w umowie (co do zasady 120 dni od dnia otrzymania środków).

W przypadku niewykorzystania zaliczki, wykorzystania jej niezgodnie z przeznaczeniem, z naruszeniem procedur lub pobrania w wysokości nienależnej bądź nadmiernej, Spółka zobowiązana jest do zwrotu odpowiednich kwot do Banku Gospodarstwa Krajowego.

Dofinansowanie ma charakter bezzwrotny, przy czym jego definitywność uzależniona jest od prawidłowej realizacji i rozliczenia Projektu.

Środki mogą być przekazywane zarówno w formie zaliczek, jak i refundacji. W przypadku zaliczek środki przekazywane są z góry, natomiast ich ostateczne rozliczenie następuje po zatwierdzeniu wydatków przez instytucję wdrażającą.

W zakresie prawidłowo rozliczonych wydatków środki uzyskują charakter definitywnie bezzwrotny.

 

Projekt ma charakter kompleksowy i obejmuje szereg powiązanych ze sobą zadań inwestycyjnych oraz działań towarzyszących, których wspólnym celem jest modernizacja i rozwój infrastruktury wodno-kanalizacyjnej. Zakres Projektu obejmuje w szczególności:

- modernizację i rozbudowę oczyszczalni ścieków,

- modernizację obiektów technologicznych,

- wykonanie nowych ujęć wody,

- wymianę sieci wodociągowych,

- wdrożenie systemu zarządzania siecią wodociągową,

- usługi nadzoru inwestorskiego,

- działania informacyjno-promocyjne,

- koszty pośrednie rozliczane ryczałtowo.

Wszystkie zadania są funkcjonalnie powiązane i stanowią jeden projekt inwestycyjny realizowany przez Spółkę. Poniżej Wnioskodawca wskazuje szczegółowy opis dotyczący poszczególnych zadań:

Zadanie 1 Modernizacja, rozbudowa i przebudowa oczyszczalni ścieków (…) - Etap I

Modernizacja i przebudowa części biologicznej oczyszczalni ścieków (…), zlokalizowanej (…), obejmuje m.in.:

- budowę komory pomiarowej,

- budowę kontenera rozdzielnic wraz z analizatorami,

- przebudowę komory rozdziału przed reaktorami biologicznymi,

- przebudowę reaktorów biologicznych,

- przebudowę pompowni osadu powrotnego i nadmiernego P1, przebudowę budynku dmuchaw,

- wykonanie sieci międzyobiektowych,

- wykonanie instalacji wewnętrznych,

- wykonanie robót elektrycznych i AKPiA.

Realizacja zadania przyczyni się do zapewnienia zgodności z Dyrektywą (…) w zakresie warunku II i III.

Zadanie jest związane z poprawą istniejącego stanu technicznego i zmianą rozwiązań techniczno-technologicznych, wprowadzeniem nowych technologii oczyszczania ścieków oraz rozbudową węzła technologicznego biologicznego, zapewniającego stabilność pracy oczyszczalni ścieków. Celem inwestycji jest również zapewnienie wysokoefektywnej pracy obiektu przy niskich kosztach eksploatacji. Zadanie zrealizowane na podstawie umowy na roboty budowalne (…). Wykonawca został wyłoniony na drodze przetargu nieograniczonego o którym mowa w art. 132 ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1129. zwanej dalej także „Ustawą Pzp”) oraz aktów wykonawczych do tej ustawy.

Zadanie 2 Modernizacja, rozbudowa i przebudowa oczyszczalni ścieków (…) - Etap II

Modernizacja, rozbudowa i przebudowa oczyszczalni ścieków (…), zlokalizowanej (…), obejmująca przebudowę części mechanicznej i rozbudowę części osadowej oczyszczalni. W ramach zadania planuje się:

- budowę komór pomiarowych,

- przebudowę komory rozprężnej,

- likwidację istniejącej przepompowni głównej,

- przebudowę i rozbudowę budynku mechanicznego oczyszczania,

- budowę stacji zlewnej dowożonych osadów z czyszczenia kanalizacji zlewnej,

- przebudowę istniejących zbiorników retencyjnych,

- budowę efektywnych biofiltrów oczyszczających powietrze,

- budowę stacji zlewnej osadów dowożonych z przydomowych oczyszczalni ścieków,

- budowę zbiornika biologicznego osadu nadmiernego,

- budowę zbiornika osadu wstępnego i zagęszczonego osadu biologicznego,

- budowę stacji mechanicznego zagęszczania osadu biologicznego, odwadniania zagęszczonego,

- budowę zadaszonego poletka osadowego,

- przebudowę i budowę infrastruktury towarzyszącej,

- rozbudowę sieci elektroenergetycznych i sterowniczych, zastosowanie nowych pomiarów procesowych do ciągłej kontroli i sterowania.

Realizacja zadania przyczyni się do zapewnienia zgodności z Dyrektywą (…) w zakresie warunku II i III. Zadanie jest obecnie w realizacji na podstawie umowy na roboty budowalne (…).

Wykonawca został wyłoniony na drodze przetargu nieograniczonego o którym mowa w art. 132 ustawy z dnia 11 września 2019r. - Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1129. zwanej dalej także „Ustawą Pzp”) oraz aktów wykonawczych do tej ustawy.

Zadanie 3 Modernizacja budynku kratowni - (…)

Kompleksowa modernizacja budynku kratowni wraz z układem technologicznym doprowadzającym i odprowadzającym ścieki, instalacjami energetycznymi, wentylacyjnymi, wodociągowymi, AKPiA oraz wymianą urządzeń technologicznych. Realizacja zadania przyczyni się do zapewnienia zgodności z Dyrektywą (…) w zakresie warunku II i III.

Zadanie planowane do realizacji na podstawie umowy na roboty budowalne, wyłoniony na drodze przetargu nieograniczonego o którym mowa w art. 132 ustawy z dnia 11 września 2019r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1129. zwanej dalej także „Ustawą Pzp”) oraz aktów wykonawczych do tej ustawy.

Zadanie 4 Odwiert studni głębinowej (…) na dz. (…) - (…)

Wykonanie studni głębinowej (…). Studnia (…) będzie stanowić awaryjne ujęcie wody zapewniając bezpieczeństwo oraz ciągłość w dostarczaniu wody dla użytkowników.

Zadanie w trakcie realizacji na podstawie umowy na roboty budowalne. Wykonawca wyłoniony zgodnie z Wytycznymi dot. kwalifikowalności.

Zadanie 5 Odwiert studni głębinowej (…) na dz. (…) - (…)

Wykonanie studni głębinowej (…). Studnia (…) będzie stanowić zastępcze ujęcie wody zapewniając bezpieczeństwo oraz ciągłość w dostarczaniu wody dla użytkowników. Zadanie w trakcie realizacji na podstawie umowy na roboty budowalne. Wykonawca wyłoniony zgodnie z Wytycznymi dot. kwalifikowalności.

Zadanie 6 Odwiert studni głębinowej (…) na dz. nr (…) - (…)

Wykonanie studni głębinowej (…). Studnia (…) będzie stanowić zastępcze ujęcie wody zapewniając bezpieczeństwo oraz ciągłość w dostarczaniu wody dla użytkowników. Zadanie w trakcie realizacji na podstawie umowy na roboty budowalne. Wykonawca wyłoniony zgodnie z Wytycznymi dot. kwalifikowalności.

Zadanie 7 Wymiana sieci wodociągowej - (…)

Wymiana sieci wodociągowej na długości (…) km wraz z przepięciem przyłączy polegająca na zastąpieniu istniejącej sieci z azbestocementu. Realizacja zadania przyczyni się do zmniejszenia awaryjności sieci, zapewnienia niezawodności dostaw wody. Zadanie realizowane na podstawie umowy na roboty budowalne. Wykonawca wyłoniony zgodnie z Wytycznymi dot. kwalifikowalności.

Zadanie 8 Wymiana sieci wodociągowej - (…) (odcinek od (…) do (…))

Wymiana sieci wodociągowej na długości (…) km wraz z przepięciem przyłączy polegająca na zastąpieniu istniejącej sieci. Wymiana odcinka sieci magistrali (dł. ok. … m) oraz awaryjnego odcinka sieci wodociągowej rozdzielczej (dł. ok. … m). Realizacja zadania przyczyni się do zmniejszenia awaryjności sieci, zapewnienia niezawodności dostaw wody.

Zadanie planowane do realizacji na podstawie umowy na roboty budowalne w trybie „buduj”. Wykonawca zostanie wyłoniony zgodnie z Wytycznymi dot. Kwalifikowalności.

Zadanie 9 Zakup inteligentnego zarządzania siecią wodociągową i stratami wody

Zakup systemu zarządzania siecią wodociągową pełniącego następujące funkcje:

- bieżący monitoring sieci,

- ograniczenie awaryjności sieci,

- detekcja wycieków,

- ograniczenie strat wody spowodowany szybkim wykryciem awarii sieci.

Zakup systemu pozwoli na monitorowanie sieci i wspomoże w jej sterowaniu. Dostarczy niezbędnych informacji dotyczących strat wody co znacznie przyspiesza przywrócenie funkcjonowania systemu wodociągowego. Wdrożenie inteligentnego systemu będzie miało pozytywny wpływ na zapewnienie oszczędności wody. Jako kompleksowe rozwiązanie będzie w stanie za pomocą nowoczesnych narzędzi wskazywać miejsca uszkodzeń lub anomalii. System będzie narzędziem wspomagającym w racjonalnym zarządzaniu siecią wodociągową, umożliwi on również sprawny nadzór i kontrolę nad pracą systemu wodociągowego, a dodatkowo umożliwi estymację pracy sieci wodociągowej w przypadku przyłączenia nowych odbiorców, awarii lub remontu. To system, który gromadzi, analizuje i wizualizuje dane z różnych źródeł w jednym miejscu, dając pełny obraz stanu sieci wodociągowej. To platforma, która wykorzystuje dane do efektywnego zarządzania siecią. Dzięki systemowi awarie są szybciej wykrywane i naprawiane, co ogranicza straty wody.

System automatycznie alarmuje dyspozytora o nieprawidłowościach i wskazuje ich lokalizację na mapie miasta, analizuje dane w czasie rzeczywistym i porównuje kilka parametrów sieci, co pomaga zdiagnozować jej stan i usprawnić pracę diagnostów. System może analizować różne parametry, takie jak ciśnienie, przepływ, temperatura, jakość wody czy praca przepompowni i hydroforni. System zdalnego bilansowania produkcji wody. System umożliwia monitorowanie codziennego zużycia wody w czasie rzeczywistym. Monitoring infrastruktury wodociągowej wpływa na obniżenie kosztów amortyzacyjnych sieci poprzez dostosowanie ciśnienia. Ponadto system pozwala na przewidywanie i zapobieganie awariom. Zadanie planowane do realizacji na podstawie umowy na dostawę. Wykonawca zostanie wyłoniony zgodnie z Wytycznymi dot. kwalifikowalności.

Zadanie 10 Nadzór inwestorski - część 1

Usługi związane z nadzorem inwestorskim nad zadaniem nr 1 realizowanego w ramach projektu. Usługi obejmowały wykonywanie obowiązków inspektora zgodnie z warunkami Kontraktu na Roboty oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującego w Polsce, w szczególności ustawy Prawo Budowlane. Usługi obejmowały kontrolowanie procesu budowy, sprawdzenie i odbiór robót budowlane, kontrolę zgodności realizacji budowy na podstawie jej planów oraz kontrolę rozliczenia budowy. W ramach nadzoru nad inwestycją został wyłoniony wykonawca usługi nadzoru w trybie przetargu nieograniczonego, który pełnił swoje obowiązki na podstawie umowy.

Zadanie 11 Nadzór inwestorski - część 2

Usługi związane z nadzorem inwestorskim nad zadaniami realizowanymi w ramach projektu. Usługi obejmują wykonywanie obowiązków inspektora zgodnie z warunkami Kontraktu na Roboty oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującego w Polsce, w szczególności ustawy Prawo Budowlane. Usługi obejmują kontrolowanie procesu budowy, sprawdzenie i odbiór robót budowlane, kontrolę zgodności realizacji budowy na podstawie jej planów oraz kontrolę rozliczenia budowy. Zadanie obejmuje usługi nadzoru dla Zadań 2-9, w trakcie realizacji na podstawie umowy na usługę. Wykonawca wyłoniony zgodnie z Wytycznymi dot. kwalifikowalności.

Zadanie 12 Działania informacyjno-promocyjne

Działania informacyjno-promocyjne będą realizowane zgodnie z Strategią komunikacji Funduszy Europejskich na lata 20XX-20XX oraz Podręcznikiem wnioskodawcy i beneficjenta Funduszy Europejskich na lata 20XX-20XX w zakresie informacji i promocji. Wnioskodawca umieści stosowne oznaczenia na dokumentach i materiałach zgodnie z obowiązkiem informacyjno-promocyjnym. Wnioskodawca oznaczy miejsca realizacji projektu trwałymi tablicami informacyjnymi w lokalizacji inwestycji: przed oczyszczalnią ścieków, Budynkiem kratowni, miejscu odwiertów, na ul. (…), gdzie będą realizowane inwestycje dot. Wymiany sieci wodociągowej oraz przed siedzibą A Sp. z o.o.

Na oficjalnej stronie Wnioskodawcy zostanie utworzona podstrona związana z realizacją projektu, na której będą znajdować się ogólne informacje dot. projektu, a także bieżące aktualności związane z jego realizacją. Ponadto informacja o projekcie oraz bieżące aktualności związane z jego realizacją pojawią się również w mediach społecznościowych wnioskodawcy. Na zakończenie projektu zostanie zorganizowana konferencja podsumowująca. Do udziału w wydarzeniu zostaną zaproszeni przedstawiciele Komisji Europejskiej, Ministerstwa Środowiska oraz NFOŚiGW. Materiały informacyjno-promocyjne będą zgodne zał. nr 2 do Wytycznych dotyczących zasad równościowych. Wszystkie materiały promocyjne będą sporządzony językiem prostym, łatwym do czytania. Materiały nie będą zawierać treści dyskryminujących, ośmieszających lub powielających stereotypy.

Zadanie 13 Koszty pośrednie

Koszty pośrednie będą rozliczane uproszczoną metodą rozliczania wydatków, tj. stawką ryczałtową w wysokości …% kwalifikowanych kosztów bezpośrednich projektu.

Koszty pośrednie w projekcie to wydatki niezbędne do realizacji projektu, ale niepowiązane bezpośrednio z jego merytorycznymi zadaniami, w projektach Unii Europejskiej (UE) koszty pośrednie stanowią co do zasady katalog otwarty. Oznacza to, że beneficjent nie musi sztywno trzymać się zamkniętej listy wydatków. Koszty muszą być niezbędne do realizacji projektu, nawet jeśli nie są bezpośrednio związane z osiągnięciem jego celu merytorycznego. Jeżeli dany koszt został rozliczony w kosztach pośrednich, nie może zostać wykazany ponownie jako koszt bezpośredni.

W wyniku realizacji Projektu po stronie Spółki powstaną nowe środki trwałe, jak również nastąpi modernizacja istniejącej infrastruktury.

Spółka dokonała szczegółowej identyfikacji kategorii środków trwałych powstających w ramach Projektu. Obejmują one w szczególności elementy infrastruktury oczyszczalni ścieków, sieci wodociągowe, studnie głębinowe, a także system zarządzania siecią wodociągową ujmowany jako wartość niematerialna i prawna.

Środki trwałe powstające w ramach Projektu zostały przyporządkowane do poszczególnych zadań w następujący sposób:

W ramach Zadania 1 powstaną m.in.: komora rozdziału za zbiornikami wstępnymi, urządzenia technologiczne, pompownia osadu P1, komora pomiarowa KP2 wraz z urządzeniami technologicznymi, kontener KRKiP wraz z wyposażeniem (analizator, szafa zasilająco-sterująca, klimatyzator), sieci technologiczne zewnętrzne oraz sieci zewnętrzne elektryczne (Etap 1), urządzenia pomiarowe w przepompowni P1, w komorze KP2 oraz na reaktorach, sieć światłowodowa, mieszadła średnioobrotowe wraz z żurawiami (8 kompletów), mieszadła pompujące wraz z żurawiami (4 komplety), ruszty powietrzne dla reaktorów 1 i 2, a także infrastruktura elektroenergetyczna obejmująca transformatory nr 1 i 2 oraz rozdzielnie: R1 (pola 1 - 6 - dmuchawy), R-4.1 i R-4.2 (reaktory) oraz rozdzielnię NN przy ul. (…).

W ramach Zadania 2 powstaną m.in.: komory pomiarowe KP-1, KP-4 i KP-3, kontener rozdzielczy zasuw (KRZ), komora rozprężna z przelewem burzowym, stacja mechanicznego oczyszczania ścieków, stacja zlewna osadów dowożonych z przydomowych oczyszczalni ścieków, budynek mechanicznego zagęszczania, odwadniania i wapnowania osadu, poletko osadowe z zadaszeniem, przepompownia wody technologicznej, stacja zlewna osadów z czyszczenia kanalizacji, biofiltry nr 1 i 2, zbiornik biologicznego osadu nadmiernego, zbiornik osadu wstępnego i zagęszczonego osadu biologicznego, sieci technologiczne zewnętrzne oraz sieci zewnętrzne elektryczne (Etap 2), a także przyłącze gazowe.

W ramach Zadania 3 powstaną m.in.: kraty mechaniczne zgrzebłowe, pompa ciepła oraz krata ręczna. W ramach Zadania 4, 5 i 6 powstaną odpowiednio studnie głębinowe (…), (…) oraz (…).

W ramach Zadania 7 i 8 powstaną środki trwałe w postaci sieci wodociągowych zlokalizowanych odpowiednio (…) przy (…) oraz (…).

W ramach Zadania 9 zostanie nabyta wartość niematerialna i prawna w postaci inteligentnego systemu zarządzania siecią wodociągową i stratami wody.

Na wartość początkową środków trwałych składają się koszty robót budowlano-montażowych, koszty usług obcych, w tym w szczególności koszty nadzoru inwestorskiego, odpowiednia część kosztów pośrednich, a także koszty finansowania ponoszone do momentu oddania danego środka trwałego do użytkowania. Wszystkie środki trwałe powstałe w wyniku realizacji Projektu zostaną ujęte w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki.

Modernizacji podlegać będą istniejące środki trwałe związane z infrastrukturą wodno-kanalizacyjną Spółki, w szczególności obiekty oczyszczalni ścieków.

Zakres modernizacji obejmuje przebudowę obiektów, zmianę rozwiązań technologicznych, wprowadzenie nowych instalacji oraz poprawę parametrów technicznych i eksploatacyjnych infrastruktury. Celem modernizacji jest zwiększenie efektywności działania infrastruktury, dostosowanie jej do aktualnych wymogów środowiskowych oraz zapewnienie stabilności dostaw usług.

Środki trwałe podlegające modernizacji zostały przyporządkowane do poszczególnych zadań w następujący sposób:

W ramach Zadania 1 modernizacji podlegać będą m.in.: komora reaktora biologicznego - poprzez przebudowę w zakresie budowlanym dotyczącą dwóch ciągów reaktora biologicznego, układ dozujący PIX – poprzez przebudowę istniejących instalacji doprowadzających koagulant do reaktorów biologicznych, budynek dmuchaw - poprzez przebudowę rurociągów doprowadzających powietrze do reaktorów biologicznych wraz z modernizacją szaf sterowniczych, zbiornik betonowy P1 - poprzez modernizację wraz z wymianą pomp i armatury towarzyszącej, dmuchawy - poprzez modernizację przyłączy rurociągów powietrza, zbiorniki wtórne (osadniki - 2 szt.) - poprzez modernizację rurociągu odpływowego wraz z wymianą armatury i systemu sterowania, zespół zagęszczacza - poprzez modernizację układu pomiarowego na rurociągu osadu nadmiernego, budynek trafostacji przy (…) - poprzez jego kompleksową modernizację wraz z wymianą transformatorów i systemów sterowania, a także system sterowania i monitoringu oczyszczalni ścieków - poprzez instalację nowego programu do wizualizacji i sterowania pracą oczyszczalni wraz z niezbędnymi urządzeniami.

W ramach Zadania 2 modernizacji podlegać będą m.in.: komora rozdziału KR-1 - poprzez przebudowę w zakresie doprowadzenia rurociągu po sitopiaskownikach, osadniki wstępne (nr 1 i nr 2) wraz z kanałami - poprzez wykonanie nowych izolacji betonowych, wymianę rurociągów osadowych oraz montaż nowych zgarniaczy osadu, przepompownia osadu wstępnego i odcieków P2 - poprzez modernizację obejmującą wymianę armatury i systemów sterowania, przepompownia ścieków własnych i odcieków P3 - poprzez modernizację obejmującą wymianę armatury, systemów sterowania oraz wykonanie nowych powłok betonowych, zbiorniki retencyjne nr 1, nr 2 i nr 3 - poprzez modernizację w zakresie zapewnienia ich szczelności, a także kotłownia w budynku administracyjno-laboratoryjnym – poprzez modernizację obejmującą wymianę kotła gazowego.

W ramach Zadania 3 modernizacji podlegać będą m.in.: rurociąg tłoczny o średnicy 400 mm - poprzez wymianę infrastruktury podziemnej, oraz przepompownia ścieków -poprzez kompleksową modernizację budynku kratowni wraz z wykonaniem niezbędnych robót budowlanych.

Wydatki na studium wykonalności oraz dokumentację aplikacyjną zostały poniesione przez Spółkę w związku z ubieganiem się o dofinansowanie Projektu w ramach programu Fundusze Europejskie (…).

Decyzja o przystąpieniu do procesu aplikacyjnego została podjęta już na etapie realizacji części zadań inwestycyjnych, które wpisywały się w cele programu. Spółka, dążąc do pozyskania finansowania na realizację kompleksowego projektu infrastrukturalnego, zleciła przygotowanie kompletnego wniosku o dofinansowanie wraz z wymaganymi załącznikami wyspecjalizowanemu podmiotowi zewnętrznemu, posiadającemu doświadczenie w opracowywaniu tego rodzaju dokumentacji.

Zakres opracowania obejmował w szczególności przygotowanie studium wykonalności, które stanowi obligatoryjny element wniosku o dofinansowanie dla projektów inwestycyjnych realizowanych z udziałem środków unijnych. Dokument ten miał charakter kompleksowy i obejmował analizę techniczną, finansową, ekonomiczną oraz środowiskową planowanego przedsięwzięcia. W szczególności studium wykonalności zawierało opis zakresu rzeczowego inwestycji, analizę wariantów realizacji, ocenę efektywności finansowej i ekonomicznej projektu, analizę ryzyk oraz ocenę jego trwałości.

Przygotowana dokumentacja aplikacyjna obejmowała również szereg innych elementów wymaganych w procesie ubiegania się o dofinansowanie, w tym m.in. szczegółowy opis zakresu rzeczowo-finansowego projektu, harmonogram jego realizacji, dokumenty potwierdzające zgodność inwestycji z przepisami prawa ochrony środowiska, a także analizy potwierdzające zgodność projektu z celami polityki unijnej, w szczególności w zakresie gospodarki wodno-ściekowej oraz zasady „nie czyń poważnych szkód” (DNSH). Celem poniesienia wskazanych wydatków było umożliwienie Spółce skutecznego ubiegania się o środki finansowe na realizację Projektu. Bez przygotowania kompletnej dokumentacji aplikacyjnej, w tym studium wykonalności, złożenie wniosku o dofinansowanie nie byłoby możliwe. Wydatki te stanowiły zatem warunek konieczny udziału Spółki w procedurze konkursowej oraz uzyskania finansowania inwestycji. Należy podkreślić, że proces aplikacyjny był prowadzony równolegle z realizacją części zadań inwestycyjnych wchodzących w skład Projektu. Do momentu rozstrzygnięcia naboru i przyznania dofinansowania Spółka zakończyła część prac inwestycyjnych oraz wprowadziła do użytkowania niektóre środki trwałe, a także zwiększyła wartość istniejących składników majątku w wyniku ich modernizacji.

Wydatki na opracowanie studium wykonalności oraz dokumentacji aplikacyjnej zostały poniesione w latach (…) na podstawie umowy o charakterze ryczałtowym zawartej z podmiotem zewnętrznym. Wynagrodzenie zostało wypłacone w dwóch etapach – częściowo po przygotowaniu i złożeniu wniosku o dofinansowanie, a częściowo po uzyskaniu pozytywnej oceny wniosku. Wydatki te mają charakter definitywny i nie podlegają zwrotowi.

W ocenie Spółki, wskazane wydatki pozostają w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i służą pozyskaniu środków finansowych na realizację inwestycji infrastrukturalnych, które mają bezpośredni wpływ na możliwość świadczenia usług oraz generowania przychodów. Jednocześnie nie są one bezpośrednio związane z wytworzeniem konkretnych środków trwałych, lecz dotyczą całego przedsięwzięcia inwestycyjnego jako całości.

Wydatki poniesione przez Spółkę na studium wykonalności, dokumentację aplikacyjną oraz działania informacyjno-promocyjne pozostają w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i służą zachowaniu oraz zabezpieczeniu źródła przychodów.

Sporządzenie dokumentacji aplikacyjnej, w tym studium wykonalności, było warunkiem koniecznym ubiegania się o dofinansowanie w ramach programu (…). Uzyskanie dofinansowania umożliwia realizację inwestycji infrastrukturalnych, które bezpośrednio wpływają na zdolność Spółki do świadczenia usług (…).

Wydatki te pozostają zatem w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganiem przychodów, gdyż warunkują pozyskanie finansowania niezbędnego do realizacji inwestycji, a tym samym utrzymania i rozwoju działalności operacyjnej Spółki.

Również wydatki na działania informacyjno-promocyjne są bezpośrednio związane z realizacją Projektu, gdyż wynikają z obowiązków nałożonych na beneficjenta w umowie o dofinansowanie oraz wytycznych dotyczących Funduszy Europejskich. Ich niewykonanie może skutkować obniżeniem poziomu dofinansowania, co wpływa na sytuację finansową Spółki i możliwość realizacji inwestycji.

W konsekwencji wszystkie wskazane wydatki pozostają w związku z zachowaniem i zabezpieczeniem źródła przychodów Spółki.

Wydatki poniesione przez Spółkę na opracowanie studium wykonalności oraz dokumentacji aplikacyjnej zostały poniesione definitywnie i nie podlegają zwrotowi.

Wynagrodzenie za przygotowanie dokumentacji miało charakter ryczałtowy i zostało w całości uregulowane przez Spółkę w latach (…), zgodnie z zawartą umową. Wydatki te nie są objęte refundacją w ramach Projektu i nie będą w przyszłości zwracane Spółce przez jakikolwiek podmiot. W konsekwencji poniesione koszty mają charakter ostateczny i ekonomicznie obciążają Spółkę.

Pytania

 1) Czy otrzymywane przez Spółkę dofinansowanie w ramach realizacji Projektu - obejmujące zarówno środki przeznaczone na finansowanie kosztów bezpośrednich, jak i koszty pośrednie rozliczane stawką ryczałtową (w tym ewentualną nadwyżkę wynikającą z zastosowania tej metody rozliczenia) - stanowi przychód podatkowy korzystający ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52 ustawy o CIT?

(pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 24 marca 2026 r.)

 2) Czy wydatki ponoszone przez Spółkę na działania informacyjno-promocyjne związane z Projektem stanowią koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami, potrącane w dacie ich poniesienia, z obowiązkiem korekty kosztów podatkowych w części sfinansowanej dotacją?

Czy w momencie otrzymania dotacji dokonać korekty wartość KUP do wysokości dofinansowania jako (…)% wydatków kwalifikowanych bezpośrednich oraz - w odpowiednim zakresie - (…)% kosztów pośrednich rozliczanych stawką ryczałtową w wysokości (…)% kwalifikowanych kosztów bezpośrednich?

 3) Czy prawidłowe jest przyporządkowanie do wszystkich wydatków kwalifikowalnych bezpośrednich odpowiedniego poziomu dofinansowania (…%) oraz - w odpowiednim zakresie - kosztów pośrednich rozliczanych stawką ryczałtową?

 4) Czy prawidłowe jest naliczanie amortyzacji od pełnej wartości początkowej środków trwałych powstałych lub zmodernizowanych w ramach Projektu, przy jednoczesnym wyłączeniu z kosztów podatkowych tej części odpisów amortyzacyjnych, która odpowiada wydatkom sfinansowanym dotacją?

 5) Czy wydatki poniesione na studium wykonalności oraz dokumentację aplikacyjną Projektu mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, potrącane w dacie ich poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, środki pieniężne otrzymywane w ramach realizacji Projektu – zarówno w formie zaliczek, jak i refundacji wydatków kwalifikowalnych - stanowią przychód podatkowy w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który jednocześnie korzysta ze zwolnienia przedmiotowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52 tej ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 52 ustawy o CIT, wolne od podatku są płatności na realizację Projektów w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich, otrzymane z Banku Gospodarstwa Krajowego, z wyłączeniem płatności otrzymanych przez wykonawców. Projekt realizowany przez Spółkę jest finansowany w ramach programu Fundusze Europejskie (…) (…), a zatem spełnia przesłanki zastosowania wskazanego zwolnienia.

Wnioskodawca przyjmuje, że momentem powstania przychodu podatkowego, również w przypadku środków przekazywanych w formie zaliczek, jest dzień otrzymania środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki. Takie podejście pozostaje w zgodzie z literalnym brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze i wartości pieniężne.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że okoliczność, iż otrzymane środki w formie zaliczki podlegają następnie rozliczeniu poprzez złożenie wniosku o płatność typu rozliczeniowego (WoP) oraz jego zatwierdzenie przez instytucję finansującą potwierdza prawidłowość rozliczenia środków w ramach Projektu.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. W interpretacji indywidualnej z dnia 30 września 2024 r., Znak: 0111- KDIB1-3.4010. 575.2024.1.MBD, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że otrzymanie środków pieniężnych w formie zaliczki na realizację Projektu stanowi przychód podatkowy w momencie ich wpływu na rachunek podatnika, niezależnie od późniejszego etapu ich rozliczenia. Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji z dnia 30 września 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.574.2024.1.JKU, w której organ potwierdził, że momentem rozpoznania przychodu z tytułu dotacji jest dzień otrzymania środków pieniężnych, a procedura ich późniejszego rozliczenia pozostaje bez wpływu na moment podatkowy.

W konsekwencji, zarówno środki przekazywane Spółce w formie zaliczek, jak i środki przekazywane w formie refundacji wydatków kwalifikowalnych, należy traktować jako przychód podatkowy rozpoznawany w dacie ich otrzymania, który – jako płatność na realizację Projektu finansowanego z udziałem środków europejskich - korzysta ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52 ustawy o CIT.

Powyższe dotyczy również tej części dofinansowania, która odpowiada kosztom pośrednim rozliczanym stawką ryczałtową, w tym ewentualnej różnicy pomiędzy kwotą otrzymanej stawki ryczałtowej należnej Spółce a faktycznie poniesionymi kosztami pośrednimi, gdyż przepisy ustawy o CIT nie uzależniają zastosowania zwolnienia od sposobu kalkulacji lub dokumentowania wydatków finansowanych z otrzymanych środków.

Ad. 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki promocyjne takie jak podstrona internetowa, konferencje informacyjne, tablice informacyjne - stanowią koszty pośrednie (inne niż bezpośrednio związane z przychodami), potrącane w dacie poniesienia zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT, a po otrzymaniu dotacji Spółka powinna zmniejszyć KUP w bieżącym okresie do wysokości sfinansowanej dofinansowaniem (art. 16 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT), przyjmując poziom dofinansowania zgodny z Umową.

Spółka stoi na stanowisku, że wydatki promocyjne służą realizacji obowiązków informacyjno-promocyjnych Projektu oraz ogólnie działalności Spółki (transparentność, informowanie mieszkańców/odbiorców usług), ale nie dają się przypisać do konkretnego, jednostkowego przychodu. Są więc one kosztami innymi niż bezpośrednio związane z przychodami i podlegają potrąceniu w dacie poniesienia.

Wnioskodawca wskazuje, że wydatki na promocję Projektu (podstrona internetowa, konferencje informacyjne, tablice informacyjne) mają charakter kosztów pośrednich (innych niż bezpośrednio związane z przychodami), ponieważ:

- są ponoszone w celu prawidłowej realizacji Projektu i wykonania obowiązków informacyjno- promocyjnych wynikających z zasad programu,

- służą ogólnie działalności Spółki (transparentność, informowanie odbiorców usług, komunikacja inwestycji),

- nie dają się przypisać do konkretnego, jednostkowego przychodu – pozostają w związku z całokształtem działalności i źródłem przychodów.

W konsekwencji - co do zasady - podlegają potrąceniu w dacie poniesienia na zasadach art. 15 ust. 4d–4e ustawy CIT (jako koszty pośrednie związane z przychodami).

Jednocześnie, ponieważ dofinansowanie korzysta ze zwolnienia podatkowego (art. 17 ust. 1 pkt 52 ustawy o CIT), wydatki bezpośrednio sfinansowane z takiego przychodu zwolnionego nie mogą stanowić KUP – zastosowanie znajduje art. 16 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT. Mechanizm ten (najpierw ujęcie kosztu, a następnie „wyłączenie” w momencie uzyskania refundacji/finansowania przychodem zwolnionym) jest utrwalony w orzecznictwie: NSA w wyroku z dnia 28 września 2017 r., sygn. akt II FSK 2343/15 wskazywał, że dopóki podatnik nie otrzyma środków z dotacji, nie występuje skutek z art. 16 ust. 1 pkt 58 CIT, natomiast po otrzymaniu dofinansowania następuje obowiązek odpowiedniego zmniejszenia kosztów.

Powyższe potwierdza uchwała 7 sędziów NSA z dnia 14 grudnia 2015 roku (II FPS/14) w której poszerzony skład NSA wskazał, że „W przypadku jednorazowego zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków (kosztów) poniesionych w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, które następnie zostały zrefundowane ze środków stanowiących dochody (przychody) zwolnione z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 47 i pkt 52 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), podatnik - stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 58 tej ustawy - jest zobowiązany do zmniejszenia zrefundowanych kosztów uzyskania przychodów w miesiącu otrzymania dofinansowania”.

Ad. 3

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest podejście polegające na przyporządkowaniu do wszystkich ponoszonych wydatków kwalifikowalnych bezpośrednich poziomu dofinansowania wynikającego z Umowy o dofinansowanie, tj. (…)% kosztów kwalifikowanych bezpośrednich, a także - w odpowiednim zakresie - (…)% kosztów pośrednich rozliczanych stawką ryczałtową w wysokości (…)% kwalifikowanych kosztów bezpośrednich.

Z perspektywy podatku dochodowego od osób prawnych kluczowe znaczenie ma bowiem zapewnienie, aby ta część wydatków, która została sfinansowana środkami stanowiącymi przychód zwolniony z opodatkowania, nie została zaliczona do kosztów uzyskania przychodów. Wprost wynika to z art. 16 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT, zgodnie z którym za koszty uzyskania przychodów nie uznaje się wydatków bezpośrednio sfinansowanych przychodami zwolnionymi, w tym przychodami, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 52 ustawy o CIT.

W realiach Projektu jedynym racjonalnym i obiektywnym sposobem realizacji powyższej zasady jest przypisanie do poszczególnych wydatków kwalifikowalnych poziomu dofinansowania wynikającego z Umowy o dofinansowanie, a następnie odpowiednie wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów tej części wydatków, która została pokryta środkami zwolnionymi z opodatkowania. Takie podejście pozwala uniknąć sytuacji, w której podatnik odnosiłby podwójną korzyść podatkową, tj. jednocześnie korzystałby ze zwolnienia przychodu oraz ujmowałby w kosztach podatkowych wydatki sfinansowane tym przychodem.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w której wskazuje się, że w przypadku otrzymywania dofinansowania stanowiącego przychód zwolniony z opodatkowania, podatnik jest zobowiązany do technicznego przyporządkowania poziomu finansowania do ponoszonych wydatków, tak aby możliwe było prawidłowe zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT. Organy podatkowe podkreślają przy tym, że sposób tego przyporządkowania powinien odpowiadać mechanizmowi finansowania wynikającemu z umowy o dofinansowanie oraz zasadom rozliczania Projektu, o ile prowadzi on do wyeliminowania z kosztów podatkowych tej części wydatków, która została faktycznie sfinansowana środkami zwolnionymi.

W konsekwencji, przyjęcie przez Spółkę modelu polegającego na przypisaniu do wszystkich wydatków kwalifikowalnych bezpośrednich jednolitego poziomu dofinansowania wynikającego z Umowy, a następnie odpowiednim wyłączeniu tej części wydatków z kosztów uzyskania przychodów, należy uznać za prawidłowe i zgodne z celem przepisów ustawy o CIT, w szczególności art. 16 ust. 1 pkt 58 tej ustawy.

Ad. 4

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest podejście polegające na naliczaniu amortyzacji od pełnej wartości początkowej (ustalonej zgodnie z art. 16g ustawy o CIT), ale podatkowym ujmowaniu odpisów tylko w części odpowiadającej nakładom niesfinansowanym dotacją (tj. wyłączeniu części „dotacyjnej” na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 48 ustawy o CIT).

Spółka stoi na stanowisku, że podstawą odpisów amortyzacyjnych powinna być wartość początkowa określona zgodnie z zasadami z art. 16g ust 4 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 16g ust 4 ustawy o CIT za koszt wytworzenia uważa się wartość w cenie nabycia, zużytych do wytworzenia środków trwałych: rzeczowych składników majątku i wykorzystanych usług obcych, kosztów wynagrodzeń za prace wraz z pochodnymi, i inne koszty dające się zaliczyć do wartości wytworzonych środków trwałych. Do kosztu wytworzenia nie zalicza się: kosztów ogólnych zarządu, kosztów sprzedaży oraz pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów operacji finansowych, w szczególności odsetek od pożyczek (kredytów) i prowizji, z wyłączeniem odsetek i prowizji naliczonych do dnia przekazania środka trwałego do używania.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 48 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od tej części wartości środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, która odpowiada poniesionym wydatkom na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie tych środków lub wartości niematerialnych i prawnych, odliczonym od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym albo zwróconym podatnikowi w jakiejkolwiek formie.

Spółka wskazuje, że dofinansowanie/refundacja kosztów inwestycji jest typowym przykładem „zwrotu wydatków w jakiejkolwiek formie” - a więc amortyzacja w części sfinansowanej dotacją nie stanowi kosztu podatkowego. W konsekwencji podatkowym kosztem uzyskania przychodów będzie ta część odpisu amortyzacyjnego, która nie została sfinansowana dotacją.

Ad. 5

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wydatki poniesione na studium wykonalności oraz dokumentację aplikacyjną Projektu stanowią koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami, potrącane w dacie ich poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wydatki te mają bowiem charakter ogólnych kosztów przygotowawczych, ponoszonych na etapie poprzedzającym realizację inwestycji, których celem było:

- dokonanie oceny zasadności ekonomicznej i technicznej planowanego przedsięwzięcia,

- przygotowanie dokumentacji niezbędnej do ubiegania się o dofinansowanie,

- podjęcie decyzji co do zakresu, struktury oraz sposobu finansowania Projektu.

Na moment ich poniesienia wydatki te nie pozostawały w bezpośrednim, technicznym związku z wytworzeniem konkretnego środka trwałego ani z jego nabyciem lub ulepszeniem w rozumieniu art. 16g ustawy o CIT. W szczególności nie stanowiły one wyłącznie elementu dokumentacji wykonawczej ani projektowej odnoszącej się do ściśle określonego obiektu lub składnika majątku, lecz dotyczyły Projektu jako całości, obejmującego szereg zadań inwestycyjnych realizowanych etapami.

Z tego względu wydatków na studium wykonalności oraz dokumentację aplikacyjną nie można utożsamiać z kosztami wytworzenia środków trwałych, o których mowa w art. 16g ust. 4 ustawy o CIT. Przepis ten obejmuje bowiem wyłącznie takie koszty, które pozostają w bezpośrednim związku funkcjonalnym z wytworzeniem konkretnego środka trwałego i są ponoszone w toku realizacji procesu inwestycyjnego sensu stricto. Natomiast koszty o charakterze koncepcyjnym, analitycznym i aplikacyjnym, ponoszone na etapie poprzedzającym realizację inwestycji, co do zasady nie zwiększają wartości początkowej środków trwałych.

Jednocześnie należy podkreślić, że wydatki te pozostają w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą oraz z zachowaniem i zabezpieczeniem źródła przychodów, gdyż umożliwiły pozyskanie finansowania inwestycji infrastrukturalnych niezbędnych do realizacji podstawowej działalności Spółki. Spełniają zatem ogólną definicję kosztów uzyskania przychodów, o której mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji, wydatki na studium wykonalności oraz dokumentację aplikacyjną - poniesione odpowiednio w (…) oraz (…) - powinny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia, jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko pozostaje również spójne z zasadami rozliczania otrzymanego dofinansowania. W przypadku gdy wydatki te zostały lub zostaną pośrednio sfinansowane środkami stanowiącymi przychód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52 ustawy o CIT, zastosowanie znajdzie art. 16 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT, skutkujący odpowiednim wyłączeniem z kosztów uzyskania przychodów tej części wydatków, która została sfinansowana przychodem zwolnionym w dacie otrzymania dotacji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W związku z powyższym tut. Organ nie odniósł się do kwestii momentu powstania przychodu w związku z otrzymanym dofinansowaniem.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Wskazać należy, że ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Użycie w powyższym przepisie sformułowania „otrzymane” oznacza, że momentem powstania przychodu pieniężnego jest moment otrzymania, czyli wpływu bezpośrednio do majątku podatnika, względnie na jego rachunek, wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami. W obrocie bezgotówkowym będzie to dzień uznania rachunku bankowego podatnika jako rachunku wierzyciela. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc takie którymi podmiot może rozporządzać jak właściciel.

W związku z powyższym, środki finansowe, które otrzymuje Państwa Spółka stanowią przychód podatkowy.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 jest kwestia ustalenia czy otrzymywane przez Spółkę dofinansowanie w ramach realizacji Projektu – obejmujące zarówno środki przeznaczone na finansowanie kosztów bezpośrednich, jak i koszty pośrednie rozliczane stawką ryczałtową (w tym ewentualną nadwyżkę wynikającą z zastosowania tej metody rozliczenia) – stanowi przychód podatkowy korzystający ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52 ustawy o CIT.

Oceniając konsekwencje podatkowe w związku z otrzymywanymi przez Spółkę środkami finansowymi należy zwrócić uwagę na katalog zwolnień przedmiotowych zawarty w art. 17 ust. 1 ustawy o CIT, a w szczególności art. 17 ust. 1 pkt 21, 47 i 52 ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT:

Zauważyć należy, że zakres art. 17 ust. 1 pkt 21 ww. ustawy, dotyczy dochodów podatników, otrzymanych na pokrycie kosztów albo jako zwrot wydatków dotyczących środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, pochodzących z dotacji uzyskanych z innych źródeł niż budżet państwa lub budżety jednostek samorządowych (pkt 47), takich jak środki publiczne, będących w dyspozycji niektórych funduszy celowych czy agencji rządowych, które zgodnie z kreującymi je ustawami mają także prawo udzielania dotacji.

Powyższe zwolnienie przedmiotowe obejmuje także subwencje, dopłaty i inne nieodpłatne świadczenia, pochodzące zarówno z budżetu państwa, jak i budżetów jednostek samorządowych, jeśli nie będą mogły zostać zaliczone do dotacji, jak i otrzymane od innych podmiotów zajmujących się rozdysponowaniem środków publicznych.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT:

Powyższym zwolnieniem ustawodawca objął dochody podatników pochodzące z dotacji uzyskanych z budżetu państwa lub budżetów jednostek samorządu terytorialnego.

Z kolei jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 52 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1530 ze zm.):

Stosownie do art. 2 pkt 5 ww. ustawy:

W myśl art. 5 ust. 3 przywołanej ustawy:

Do środków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, zalicza się:

 1) środki pochodzące z funduszy strukturalnych, Funduszu Spójności, Funduszu na rzecz Sprawiedliwej Transformacji, Europejskiego Funduszu Rybackiego, Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz Europejskiego Funduszu Morskiego, Rybackiego i Akwakultury, z wyłączeniem środków, o których mowa w pkt 5 lit. a i b;

 2) niepodlegające zwrotowi środki z pomocy udzielanej przez państwa członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA), z wyłączeniem środków, o których mowa w pkt 5 lit. c i d:

a) Norweskiego Mechanizmu Finansowego,

b) Mechanizmu Finansowego Europejskiego Obszaru Gospodarczego,

c) Szwajcarsko-Polskiego Programu Współpracy;

3) środki przeznaczone na realizację programów przedakcesyjnych oraz Programu Środki Przejściowe;

 4) środki na realizację wspólnej polityki rolnej;

 5) środki przeznaczone na realizację:

 a) programów w ramach celu Europejska Współpraca Terytorialna oraz celu Europejska Współpraca Terytorialna (Interreg),

 b) programów, o których mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1638/2006 z dnia 24 października 2006 r. określającym przepisy ogólne w sprawie ustanowienia Europejskiego Instrumentu Sąsiedztwa i Partnerstwa (Dz.Urz. UE L 310 z 09.11.2006, str. 1) oraz programów Europejskiego Instrumentu Sąsiedztwa,

 c) Norweskiego Mechanizmu Finansowego 2004-2009,

 d) Mechanizmu Finansowego Europejskiego Obszaru Gospodarczego 2004-2009;

                           5a) środki przeznaczone na realizację Inicjatywy na rzecz zatrudnienia ludzi młodych 2014-2020;

                           5b) Środki Europejskiego Funduszu Pomocy Najbardziej Potrzebującym i środki Europejskiego Funduszu Społecznego Plus przeznaczonego na zwalczanie deprywacji materialnej;

                           5c) środki pochodzące z instrumentu "Łącząc Europę", o którym mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1316/2013 z dnia 11 grudnia 2013 r. ustanawiającym instrument "Łącząc Europę", zmieniającym rozporządzenie (UE) nr 913/2010 oraz uchylającym rozporządzenia (WE) nr 680/2007 i (WE) nr 67/2010 (Dz. Urz. UE L 348 z 20.12.2013, str. 129, z późn. zm.), oraz środki pochodzące z instrumentu "Łącząc Europę", o którym mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1153 z dnia 7 lipca 2021 r. ustanawiającym instrument "Łącząc Europę" i uchylającym rozporządzenia (UE) nr 1316/2013 i (UE) nr 283/2014 (Dz. Urz. UE L 249 z 14.07.2021, str. 38);

                           5d) środki pochodzące z Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności, przeznaczone na wsparcie o charakterze bezzwrotnym, o którym mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/241 z dnia 12 lutego 2021 r. ustanawiającym Instrument na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności (Dz. Urz. UE L 57 z 18.02.2021, str. 17, z późn. zm.);

6)    inne środki.

Jak wynika natomiast z art. 111 pkt 16 ustawy o finansach publicznych:

Stosownie do art. 117 ust. 1 ustawy o finansach publicznych:

W myśl art. 117 ust. 2 ustawy o finansach publicznych:

Stosownie do art. 121 ust. 1 ustawy o finansach publicznych:

W myśl natomiast art. 124 ust. 1 ustawy o finansach publicznych:

Przy czym zgodnie z art. 127 ust. 2 ustawy o finansach publicznych:

Z art. 186 ustawy o finansach publicznych wynika natomiast, że:

Zgodnie z art. 187 ustawy o finansach publicznych:

Na mocy art. 188 ust. 1 ustawy o finansach publicznych:

Stosownie do treści art. 188 ust. 4 ustawy o finansach publicznych:

Odnosząc powyższe na grunt Państwa sprawy wskazać należy, że z opisu sprawy wynika, iż środki finansowe, które otrzymali Państwo na realizację Projektu, o którym mowa we wniosku, pochodzą ze środków europejskich. Dofinansowanie zostało wypłacone Państwu za pośrednictwem Banku Gospodarstwa Krajowego, który pełni funkcję podmiotu odpowiedzialnego za realizację płatności w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich. Projekt jest realizowany etapami. Zaliczki wypłacane w ramach dofinansowania mają charakter środków przekazywanych na realizację Projektu z obowiązkiem ich późniejszego rozliczenia. Dofinansowanie ma charakter bezzwrotny, przy czym jego definitywność uzależniona jest od prawidłowej realizacji i rozliczenia Projektu. Środki mogą być przekazywane zarówno w formie zaliczek, jak i refundacji. W przypadku zaliczek środki przekazywane są z góry, natomiast ich ostateczne rozliczenie następuje po zatwierdzeniu wydatków przez instytucję wdrażającą. W zakresie prawidłowo rozliczonych wydatków środki uzyskują charakter definitywnie bezzwrotny.

W oparciu o opisany we wniosku stan faktyczny oraz pochodzenie przyznanych Państwu środków należy stwierdzić, że środki finansowe, które otrzymali Państwo w postaci dofinansowania na realizację Projektu mają charakter środków europejskich, uregulowanych w formie budżetu środków europejskich jako odrębna część budżetu państwa. Zatem otrzymane dofinansowanie, obejmujące zarówno środki przeznaczone na finansowanie kosztów bezpośrednich, jak i koszty pośrednie rozliczane stawką ryczałtową (w tym ewentualną nadwyżkę wynikającą z zastosowania tej metody rozliczenia), stanowi dla Państwa przychód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52 ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie możliwości zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych otrzymanego dofinansowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52 ustawy o CIT należało uznać za prawidłowe.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest kwestia ustalenia czy wydatki ponoszone przez Spółkę na działania informacyjno-promocyjne związane z Projektem stanowią koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami, potrącane w dacie ich poniesienia, z obowiązkiem korekty kosztów podatkowych w części sfinansowanej dotacją oraz czy w momencie otrzymania dotacji dokonać korekty wartość KUP do wysokości dofinansowania jako (…)% wydatków kwalifikowanych bezpośrednich oraz – w odpowiednim zakresie – (…)% kosztów pośrednich rozliczanych stawką ryczałtową w wysokości (…)% kwalifikowanych kosztów bezpośrednich.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, że zasady kwalifikowania wydatków jako kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT:

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

 

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod tym warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

   - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

   - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

   - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

   - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

   - został właściwie udokumentowany,

   - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Natomiast, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 58 ustawy CIT:

W przepisie tym wskazano m.in. przepis art. 17 ust. 1 pkt 52, który stanowi podstawę zwolnienia od opodatkowania otrzymywanego przez Państwa dofinansowania.

 

Wskazać należy, że dla ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów, podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami. W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

   - bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód - art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c ustawy o CIT),

   - inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie - art. 15 ust. 4d, 4e ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 15 ust. 4b ustawy o CIT:

W myśl art. 15 ust. 4c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Stosownie do art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Odnosząc się do ponoszonych wydatków na działania informacyjno-promocyjne wskazać należy, że z opisu sprawy wynika, iż są one bezpośrednio związane z realizacją Projektu, wynikają z obowiązków nałożonych na beneficjenta w umowie o dofinansowanie oraz wytycznych dotyczących Funduszy Europejskich. Ich niewykonanie może skutkować obniżeniem poziomu dofinansowania, co wpływa na sytuację finansową Spółki i możliwość realizacji inwestycji.

Uwzględniając powyższe przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że wydatki na działania informacyjno-promocyjne związane z Projektem są niewątpliwie związane z prowadzoną przez Państwa działalnością i pozostają one w związku przyczynowo-skutkowym z uzyskaniem, zachowaniem lub zabezpieczeniem Państwa przychodów. Zatem wydatki te mogą stanowić koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami, bowiem wydatków tych nie można zaliczyć do bezpośrednich kosztów uzyskania przychodów, nie mieszczą się one w dyspozycji norm prawnych określonych w art. 15 ust. 4, 4b oraz 4c ustawy o CIT, określających zasady rozpoznania kosztów bezpośrednio związanych z przychodami. Opisanych we wniosku wydatków, nie można przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia.

Reasumując wydatki te, stanowią koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami, potrącane w dacie ich poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika, że zgodnie z zawartą Umową o dofinansowanie Projektu otrzymają Państwo łącznie dofinansowanie (…)% wydatków kwalifikowanych bezpośrednich Projektu oraz dofinansowanie (…)% kosztów pośrednich rozliczanych stawką ryczałtową w wysokości (…)% kwalifikowanych kosztów bezpośrednich Projektu.

Wskazać należy, że ww. wydatki ponoszone przez Państwa na działania informacyjno-promocyjne związane z Projektem w części sfinansowanej wskazanym we wniosku dofinansowaniem, które podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52 ustawy o CIT, podlegają/będą podlegały wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów.  Zatem w sytuacji zaliczenia ww. wymienionych wydatków do kosztów uzyskania przychodu, w części w jakiej zostały one sfinansowane dofinansowaniem, są Państwo zobowiązani do dokonania korekty kosztów.

Zgodnie z art. 15 ust. 4i ustawy o CIT:

Mając na uwadze powyższe, przepisy o korekcie kosztów uzyskania przychodów, należy stosować do korekty kosztów w sytuacji, gdy podatnik otrzymał fakturę korygującą lub inny dokument potwierdzający przyczyny korekty niespowodowanej błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką. Należy mieć bowiem na uwadze treść przywołanego powyżej przepisu art. 15 ust. 4i ustawy o CIT, który wiąże moment korekty kosztów uzyskania przychodów z otrzymaniem faktury korygującej lub, w przypadku jej braku, innego dokumentu potwierdzającego przyczyny korekty. Co istotne, korekt związanych z udzielaniem Spółce dofinansowania nie można traktować jako błędów rachunkowych lub innych oczywistych omyłek.

Odnosząc się zatem w analizowanej sprawie do sposobu i momentu dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów należy stwierdzić, że stosownie do art. 15 ust. 4i ustawy o CIT podstawą korekty, w sytuacji otrzymania dofinansowania jest inny dokument potwierdzający przyczyny korekty, np. decyzja potwierdzająca przyznaną dotację, a korekty należy dokonać w okresie rozliczeniowym, w którym otrzymano ten inny dokument.

Zatem, w sytuacji otrzymania przez Państwa dofinansowania, korekty kosztów należy dokonać na bieżąco w okresie rozliczeniowym w którym został otrzymany dokument potwierdzający przyczyny korekty, w wysokości sfinansowanej dofinansowaniem, przyjmując poziom dofinansowania zgodny z Umową, tj. (…)% kosztów kwalifikowanych bezpośrednich Projektu oraz dofinansowanie (…)% kosztów pośrednich rozliczanych stawką ryczałtową w wysokości (…)% kwalifikowanych kosztów bezpośrednich Projektu.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 jest kwestia ustalenia czy prawidłowe jest przyporządkowanie do wszystkich wydatków kwalifikowalnych bezpośrednich odpowiedniego poziomu dofinansowania (…%) oraz – w odpowiednim zakresie – kosztów pośrednich rozliczanych stawką ryczałtową.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, że z opisu sprawy wynika, że zgodnie z zawartą Umową o dofinansowanie Projektu otrzymają Państwo łącznie dofinansowanie (…)% wydatków kwalifikowanych bezpośrednich Projektu oraz dofinansowanie (…)% kosztów pośrednich rozliczanych stawką ryczałtową w wysokości (…)% kwalifikowanych kosztów bezpośrednich Projektu.

Jak wskazano powyżej, z  art. 16 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT wynika, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków i kosztów bezpośrednio sfinansowanych z dochodów (przychodów), o których mowa m.in. w art. 17 ust. 1 pkt 52.

Zatem są Państwo zobowiązani ustalić proporcję  zgodnie z przepisem art. 16 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT dokonując przypisania do poszczególnych wydatków kwalifikowalnych poziomu dofinansowania wynikającego z Umowy o dofinansowanie, tj. (…)% kosztów kwalifikowanych bezpośrednich, a także – w odpowiednim zakresie – (…)% kosztów pośrednich rozliczanych stawką ryczałtową w wysokości (…)% kwalifikowanych kosztów bezpośrednich, a następnie odpowiednio wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów tej części wydatków, która została pokryta środkami zwolnionymi z opodatkowania.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 4 jest kwestia ustalenia czy prawidłowe jest naliczanie amortyzacji od pełnej wartości początkowej środków trwałych powstałych lub zmodernizowanych w ramach Projektu, przy jednoczesnym wyłączeniu z kosztów podatkowych tej części odpisów amortyzacyjnych, która odpowiada wydatkom sfinansowanym dotacją.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, że w art. 15 ust. 6 ustawy o CIT została określona odrębna metoda rozliczania wydatków na nabycie lub wytworzenie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które rozlicza się poprzez odpisy amortyzacyjne, dokonywane zgodnie z art. 16a-16m.

Zgodnie z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT:

W art. 16 ust. 1 ustawy o CIT ustawodawca określił katalog wydatków, które nawet mimo poniesienia ich przez podatnika w celu osiągnięcia przychodów, bądź zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów, w rozumieniu przepisów podatkowych nie mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów.

Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 16a ust. 1 ustawy o CIT:

Zasady ustalania wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zostały unormowane w art. 16g ustawy o CIT.

W myśl art. 16g ust. 4 ustawy o CIT:

Według art. 16g ust. 13 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Wydatki poniesione na ulepszenie środka trwałego każdorazowo powiększają jego wartość początkową. Zwiększenie wartości początkowej ulepszonego środka trwałego powinno nastąpić w miesiącu, w którym ulepszenie to zakończono. Zgodnie z przywołanym wcześniej art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odpis amortyzacyjny od ulepszonego, niezamortyzowanego środka trwałego powinien być dokonywany przez taki sam okres w części stanowiącej koszty uzyskania przychodów jak i w części niestanowiącej kosztów uzyskania przychodów do momentu całkowitego zamortyzowania.

Odpisy amortyzacyjne od tej powiększonej wartości dokonywane są począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiło zwiększenie wartości początkowej środka trwałego.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 48 ustawy o CIT:

Z powołanych powyżej przepisów wynika, że ustawa o CIT zawiera pewne ograniczenia dotyczące możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych dokonywanych według zasad określonych w art. 16a-16m tej ustawy. Tak więc – nie są kosztem podatkowym odpisy amortyzacyjne w części ustalonej od wartości początkowej środka trwałego, która została zwrócona podatnikowi w jakiejkolwiek formie.

Wobec tego kosztem podatkowym są tylko odpisy amortyzacyjne od tej części wartości środka trwałego, która nie została podatnikowi zwrócona w jakiejkolwiek formie.

Zatem, nie będą stanowiły kosztów uzyskania przychodu odpisy amortyzacyjne dokonywane od tej części wartości początkowej środków trwałych, które zostaną sfinansowane otrzymaną dotacją (zwrotem wydatków).

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 należy uznać za prawidłowe.

Natomiast Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 5 dotyczą kwestii ustalenia czy wydatki poniesione na studium wykonalności oraz dokumentację aplikacyjną Projektu mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, potrącane w dacie ich poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Odnosząc się do ponoszonych wydatków na studium wykonalności, dokumentację aplikacyjną wskazać należy, że z uzupełnienia wniosku wynika, że sporządzenie dokumentacji aplikacyjnej, w tym studium wykonalności, było warunkiem koniecznym ubiegania się o dofinansowanie w ramach programu (…). Uzyskanie dofinansowania umożliwia realizację inwestycji infrastrukturalnych, które bezpośrednio wpływają na zdolność Spółki do świadczenia usług (…). Wydatki te warunkują pozyskanie finansowania niezbędnego do realizacji inwestycji, a tym samym utrzymania i rozwoju działalności operacyjnej Spółki. Wydatki poniesione przez Spółkę na opracowanie studium wykonalności oraz dokumentacji aplikacyjnej zostały poniesione definitywnie i nie podlegają zwrotowi. Wynagrodzenie za przygotowanie dokumentacji miało charakter ryczałtowy i zostało w całości uregulowane przez Spółkę w latach (…), zgodnie z zawartą umową. Wydatki te nie są objęte refundacją w ramach Projektu i nie będą w przyszłości zwracane Spółce przez jakikolwiek podmiot. W konsekwencji poniesione koszty mają charakter ostateczny i ekonomicznie obciążają Spółkę.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że wydatki na studium wykonalności, dokumentację aplikacyjną również są niewątpliwie związane z prowadzoną przez Państwa działalnością i pozostają one w związku przyczynowo-skutkowym z uzyskaniem, zachowaniem lub zabezpieczeniem Państwa przychodów.

Ponadto ww. wydatków nie można zaliczyć do bezpośrednich kosztów uzyskania przychodów, a zatem nie mieszczą się w dyspozycji norm prawnych określonych w art. 15 ust. 4, 4b oraz 4c ustawy o CIT, określających zasady rozpoznania kosztów bezpośrednio związanych z przychodami. Opisanych we wniosku wydatków, nie można przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia.

Wobec powyższego, ww. wydatki, jako że nie są objęte refundacją w ramach Projektu i nie będą w przyszłości zwracane Spółce przez jakikolwiek podmiot, winny być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 4d-4e ustawy CIT. Natomiast w przypadku, gdyby wydatki te były sfinansowane dotacją to podlegałyby wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.