Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.86.2026.1.AND

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) jest spółką kapitałową prawa handlowego, będącą polskim rezydentem podatkowym (Spółka posiada siedzibę i zarząd w Polsce). Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka Przejmująca powstała w wyniku przekształcenia spółki B. Sp. z o.o. Sp. komandytowa na A. Sp. z o.o. Przekształcenie to miało miejsce w lipcu (…) r.

W Spółce Przejmującej udziały posiadają osoby fizyczne (dalej: „Udziałowcy”). Udziałowcy są jednocześnie wspólnikami innej spółki kapitałowej (sp. z o.o.) również z siedzibą i zarządem w Polsce (dalej: „Spółka Przejmowana”).

W ramach procesu reorganizacji, planowane jest połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, które ma zostać przeprowadzone jako połączenie horyzontalne w trybie art. 515¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), a zatem bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej (dalej jako: „Połączenie”). W wyniku Połączenia (z uwagi na przyjęty jego model) nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Zastosowanie trybu z art. 515¹ KSH ma na celu przyśpieszenie i uproszczenie całej reorganizacji. W ramach połączenia nie są przewidziane jakiekolwiek dopłaty.

Obecnie, Spółka Przejmowana posiada (…)% udziałów w Spółce Przejmującej. Jednocześnie w najbliższej przyszłości (przed planowanym Połączeniem) dojdzie do dobrowolnego umorzenia tych udziałów bez wynagrodzenia. Tym samym, Wnioskodawca i Spółka Przejmowana na moment dokonania Połączenia będą tzw. spółkami-siostrami, tj. spółkami posiadającymi tych samych wspólników, ale spółki nie będą posiadać wzajemnie swoich udziałów.

W momencie Połączenia, w Spółce Przejmującej i Spółce Przejmowanej udziały będą posiadać wyłącznie cztery osoby fizyczne – przy czym trzy osoby będą posiadać po 30% udziałów, a jedna osoba 10% udziałów.

Wnioskodawca zamierza przyjąć dla celów podatkowych majątek Spółki Przejmowanej, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej i kontynuować metody amortyzacji aktywów będących środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi, jak również kontynuować prowadzoną przez nią działalność. Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej i przyjmie te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

Na obecną chwilę nie były prowadzone działania mające na celu określenie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej. Można założyć, iż wartość ta może przekraczać wartość przyjętą dla celów podatkowych, lecz okoliczność ta nie będzie mieć wpływu na opodatkowanie ze względu na bezemisyjny charakter połączenia.

Cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Spółkę Przejmującą.

Planowane połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Udziałowcami dwóch spółek z o.o. są te same osoby fizyczne, natomiast w momencie połączenia Spółka Przejmująca nie będzie posiadać udziałów w Spółce Przejmowanej i Spółka Przejmowana nie będzie posiadać udziałów w Spółce Przejmującej. Połączenie nie będzie przeprowadzone w celu uniknięcia lub uchylania się od opodatkowania.

Połączenie będzie miało na celu m.in.:

•      integrację biznesową i uproszczenie struktury właścicielskiej podmiotów posiadających tych samych wspólników;

•      uporządkowanie i uproszczenie struktur organizacyjnych i procesów, poprawienie efektywności oraz centralizację działalności operacyjnej,

•      zwiększenie przejrzystości finansowej i operacyjnej, w tym zmniejszenie kosztów prowadzenia biznesu w dwóch podmiotach prawnych;

•      dążenie do ujednolicenia procesów i standardów prowadzonej działalności gospodarczej, a co za tym idzie wzmocnienie marki i spójności informacji.

Pytanie

Czy przeprowadzenie Połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej jakiegokolwiek przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a w konsekwencji, będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo w rozumieniu ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, brak jest podstaw do powstania po stronie Spółki Przejmującej z tytułu planowanego Połączenia przychodu do opodatkowania w oparciu o przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

W związku z faktem, iż żaden inny przepis ustawy o CIT nie przewiduje powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu w związku z planowanym Połączeniem spółek, to w opinii Wnioskodawcy, planowana transakcja będzie dla Spółki Przejmującej zdarzeniem neutralnym podatkowo.

Uzasadnienie:

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy o CIT. Zgodnie z art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

1)  przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2)  dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

•      przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

•      przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

•      przychody spółki dzielonej.

Jednocześnie, w oparciu o art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń zaliczanych do tej kategorii. Co do zasady, połączenie spółek jest czynnością, która może wiązać się z powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie Spółki Przejmującej. Jak wskazał Wnioskodawca w opisie zdarzenia przyszłego, planowane jest połączenie z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana posiadają tych samych udziałowców. Planowane połączenie nastąpi na podstawie art. 515¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez przyznania udziałów.

Zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanej sytuacji ewentualny przychód mógłby powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d lub 8f ustawy o CIT.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT dotyczyłby sytuacji, w której Spółka Przejmująca posiadałaby udziały w Spółce Przejmowanej. Zgodnie natomiast z opisanym zdarzeniem przyszłym, przed dokonaniem połączenia nie będzie powiązania kapitałowego pomiędzy tymi podmiotami. Powyższy przepis ustawy o CIT nie znajdzie zatem zastosowania w sytuacji Wnioskodawcy, ponieważ Spółka Przejmująca nie posiada jakichkolwiek udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej.

Wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca posiada 100% udziałów w spółce przejmowanej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. Natomiast w sytuacji, gdy spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej, zastosowanie ma art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Potencjalny przychód po stronie Spółki Przejmującej mógłby powstać zatem w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, przychodem będzie ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹§ 1 KSH.

Zgodnie z art. 515¹ §1 KSH, połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

W analizowanej sytuacji połączenie spółek miałoby zostać przeprowadzone na podstawie przywołanego paragrafu KSH. Brzmienie powyższego przepisu ustawy o CIT (art. 12 ust. 1 pkt 8d) wprost wskazuje, że nie znajdzie on zastosowania w sytuacji Wnioskodawcy, ponieważ Wnioskodawca planuje Połączenie właśnie w trybie art. 515¹ KSH.

Rozważenia wymaga także ewentualne powstanie przychodu po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Stosownie do tego przepisu, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Z powyższego wynika, że przychód może powstać, jeśli wartość rynkowa majątku przejmowanego przewyższa jego wartość podatkową. Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. W zdarzeniu przyszłym wskazanym przez Wnioskodawcę, można przyjąć, że powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, a to spowodowałoby, co do zasady, przychód podatkowy po stronie Spółki Przejmującej. Co istotne, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W sytuacji przedstawionej przez Wnioskodawcę, spełnione będą warunki pozwalające na wyłączenie z przychodu wartości przejmowanego majątku (przyjęcie majątku według wartości podatkowej i jego wykorzystywanie w działalności na terytorium Polski). W analizowanej sprawie, Spółka Przejmująca spełni obydwie wymienione wyżej przesłanki, bowiem wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej, otrzymanych przez Spółkę Przejmującą w drodze połączenia, Spółka Przejmująca przyjmie – dla celów podatkowych – w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisze w całości do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Tym samym, w opisywanej sytuacji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ze względu na zastosowanie wyłączenia, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Ponadto, jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W sytuacji Wnioskodawcy przepisy te nie znajdą zastosowania, ponieważ Połączenie ma uzasadnione przyczyny ekonomiczne.

Podsumowując powyższą analizę przepisów podatkowych ustawy o CIT, brak jest podstaw do powstania po stronie Spółki Przejmującej, z tytułu planowanego Połączenia, przychodu do opodatkowania w oparciu o przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.

W związku z faktem, iż żaden inny przepis ustawy o CIT nie przewiduje powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu w związku z planowanym Połączeniem spółek, to w opinii Wnioskodawcy, planowana transakcja będzie dla Spółki Przejmującej zdarzeniem neutralnym podatkowo.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy,

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Natomiast zgodnie z 12 ust. 16 ustawy o CIT,

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka (dalej: „Spóła Przejmująca”) planuje połączenie z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmowana”), która obecnie posiada (…)% udziałów w Państwa Spółce. Przed planowanym połączeniem dojdzie do dobrowolnego umorzenia tych udziałów bez wynagrodzenia. W związku z tym, w momencie połączenia, w Spółce Przejmującej i Spółce Przejmowanej udziały będą posiadać wyłącznie cztery osoby fizyczne – przy czym trzy osoby będą posiadać po 30% udziałów, a jedna osoba 10% udziałów. Tym samym, Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana na moment dokonania połączenia będą tzw. spółkami-siostrami, tj. spółkami posiadającymi tych samych wspólników.

Planowane połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostanie przeprowadzone w trybie art. 515¹ KSH, bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej. Z uwagi na przyjęty model połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W ramach połączenia nie są przewidziane jakiekolwiek dopłaty.

Ponadto, jak wskazali Państwo we wniosku, planowane połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylanie się od opodatkowania.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy przeprowadzenie Połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Przejmującej jakiegokolwiek przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji, będzie dla Państwa Spółki neutralne podatkowo w rozumieniu ustawy o CIT.

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychód po stronie Spółki Przejmującej może powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f.

Odnosząc się do kwestii powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wskazać należy, że zgodnie z jego treścią, wartość przychodu na skutek planowanego połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Państwa Spółkę jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Z wniosku wynika, że zakładają Państwo, iż wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej może przekraczać wartość przyjętą dla celów podatkowych

Zatem, przychodem po stronie Państwa Spółki jako Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

·      spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

·      spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jak wskazali Państwo we wniosku, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej i cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Spółkę Przejmującą.

Zatem, obie ww. przesłanki zostaną spełnione, w związku z tym, na skutek planowanego połączenia, po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Jednocześnie, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, jednak w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 – przychód nie powstaje.

Przy czym, w myśl art. 515¹ § 1 KSH,

Zatem, po stronie Państwa Spółki (Spółki Przejmującej) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ – jak wskazali Państwo we wniosku, połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

W przypadku łączenia spółek, aby ustalić kwestię powstania przychodu podatkowego należy rozpatrywać także zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. Przepis ten nie znajdzie jednak zastosowania w opisanym przez Państwa zdarzeniu przyszłym ze względu na to, że nie będą Państwo posiadali udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej na moment połączenia Spółek.

W związku z tym, jeżeli faktycznie przed planowanym połączeniem dojdzie do dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia udziałów, które Spółka Przejmowana na chwilę obecną posiada w Państwa Spółce i w momencie połączenia w Spółce Przejmującej i Spółce Przejmowanej udziały w tej samej proporcji w obu łączących się Spółkach będą posiadać wyłącznie cztery osoby fizyczne, co pozwoli na zastosowanie połączenia bez przyznawania udziałów na podstawie art. 515¹ KSH, to po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT i planowanie połączenie będzie dla Państwa neutralne podatkowo.

Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Zbadanie przesłanek i celów połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego połączenie dokonane będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.