Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.9.2026.2.AND

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 stycznia 2026 r. (…) wpłynął Państwa wniosek z 8 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 lutego 2026 r. (wpływ 18 lutego 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

A. S.A., dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”, został wpisany do rejestru przedsiębiorców (…) roku. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem VAT czynnym od (…) roku. Wnioskodawca ma rok obrotowy i podatkowy zgodny z rokiem kalendarzowym.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest prowadzenie (…), realizacja projektów zewnętrznych finansowanych ze środków budżetowych Unii Europejskiej, a także środków krajowych, działalność funduszu pożyczkowego oraz nadzór nad realizacją i zarządzanie B.

B. (dalej: „B” lub „Ośrodek”) to nowoczesny ośrodek (…), którego misją jest wspieranie rozwoju sportów zimowych oraz promowanie aktywnego stylu życia. Głównym przeznaczeniem obiektu jest tworzenie przestrzeni do profesjonalnego i amatorskiego uprawiania (…). Dzięki nowoczesnym rozwiązaniom technologicznym oraz kompleksowej infrastrukturze, B przyciąga zarówno profesjonalnych sportowców, jak i entuzjastów sportu, oferując wyjątkowe warunki do treningu, zawodów i rekreacji.

Opis usług:

Wnioskodawca oferuje w Ośrodku (…) miejsca noclegowe: (…) miejsc w części resortowej oraz (…) w części hostelowej. Wnioskodawca oferuje zarówno pokoje o wysokim standardzie (...) gwiazdkowym, jak i bardziej ekonomiczne, wieloosobowe pokoje hostelowe, tworząc przestrzeń dopasowaną do zróżnicowanych potrzeb gości – od osób poszukujących komfortu i regeneracji po intensywnym wysiłku, po grupy zorganizowane oraz turystów preferujących funkcjonalność w przystępnej cenie.

Obiekty należące do Wnioskodawcy, poza zapleczem noclegowym, obejmują również bogatą ofertę gastronomiczną, rekreacyjną, konferencyjną oraz usługi o charakterze zdrowotnym i rehabilitacyjnym. Niezależnie od kategorii zakwaterowania, goście mogą korzystać z szerokiej infrastruktury – w tym strefy wellness, siłowni, boisk sportowych, stref dla dzieci czy udogodnień umożliwiających przechowywanie sprzętu sportowego. Dzięki temu Wnioskodawca oferuje pobyt, który łączy odpoczynek, regenerację i aktywność w jednym miejscu.

W ramach usługi hotelarskiej Wnioskodawca zapewnia zakwaterowanie w pokoju o określonym standardzie oraz szereg świadczeń niezbędnych do prawidłowej realizacji usługi. W cenie pobytu gość otrzymuje m.in. obsługę recepcyjną, sprzątanie, pościel i kosmetyki, dostęp do Internetu, telewizję, przechowanie bagażu, budzenie, a także śniadanie. Pokoje zostały wyposażone m.in. w klimatyzację, prywatną łazienkę, zestaw do parzenia kawy i herbaty, ręczniki, szlafroki oraz dostęp do strefy wellness i infrastruktury sportowej. Z kolei pokoje hostelowe stanowią rozwiązanie funkcjonalne i ekonomiczne, idealne dla grup sportowych czy osób aktywnych, które korzystają tylko z wybranych usług dodatkowych, płacąc wyłącznie za faktyczne wykorzystanie.

W ramach działalności gastronomicznej Wnioskodawca prowadzi zarówno bistro, w którym goście mogą komponować posiłki według własnych preferencji w formule „na wagę”, jak i restaurację, oferującą autorską kartę dań oraz możliwość spokojnego wypoczynku przy pięknym widoku.

Ponadto, Wnioskodawca prowadzi działalność konferencyjną i eventową (dalej: „usługi organizacji konferencji”). Tego typu usługi realizowane są na podstawie indywidualnie negocjowanych umów, które szczegółowo określają zakres kompleksowego świadczenia – od przygotowania sali i infrastruktury technicznej, po ofertę gastronomiczną i dodatkowe udogodnienia.

Zgodnie z bilansem Wnioskodawcy, według stanu na 31 grudnia 2024 r.:

1)  wartość bilansowa nieruchomości Wnioskodawcy położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł,

2)  wartość bilansowa nieruchomości Wnioskodawcy stanowiła ponad 50% wartości bilansowej aktywów.

Natomiast, przedmiotem wątpliwości jest to czy co najmniej 60% wszystkich przychodów pochodzi z:

•      najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu lub innych umów o podobnym charakterze

•      albo z przeniesienia własności nieruchomości lub praw do nich,

•      albo z udziałów w innych spółkach nieruchomościowych.

Spełnienie powyższego kryterium jest przedmiotem niniejszego wniosku, zwłaszcza w kontekście tego czy usługi hotelarskie mogą być kwalifikowane jako przychody z najmu lub umów o podobnym charakterze.

Struktura przychodów Wnioskodawcy w 2024 roku

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. A. S.A. osiągnęła stratę brutto w wysokości (…) zł. Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi wyniosły (…) zł. Przychody netto ze sprzedaży produktów wyniosły odpowiednio:

a)  najem powierzchni (…) – (…) zł,

b)  przychody funduszu pożyczkowego – (…) zł,

c)  przychody z działalności hotelowo-gastronomicznej oraz organizacji eventów i konferencji w B – (…) zł.

Przychody podatkowe Wnioskodawcy za 2024 rok wyniosły (…) zł. Na przychody te składały się m.in.:

a)  przychody z najmu powierzchni (…) – (…) zł,

b)  przychody z usług hotelarskich – (…) zł,

c)  przychody z usług gastronomicznych – (…) zł,

d)  przychody z usług organizacji konferencji – (…) zł.

Struktura przychodów w 2025 roku i latach następnych

Na moment składania niniejszego wniosku, Wnioskodawca nie zna ostatecznej struktury przychodów podatkowych osiągniętych za 2025 rok i w latach następnych, natomiast kwalifikacja przychodów z usług hotelarskich jako usług o podobnym charakterze do usług najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy lub leasingu może wpłynąć ustalenie czy Wnioskodawca posiada status spółki nieruchomościowej w myśl art. 4a pkt 35 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 17 lutego 2026 r. wskazali Państwo ponadto, że w 2024 roku:

1)  Przychody podatkowe Spółki z tytułu najmu powierzchni (…) wyniosły (…) zł, co stanowi 38,35% przychodów podatkowych Spółki,

2)  Przychody podatkowe z usług hotelarskich wyniosły (…) zł, co razem z przychodami, o których mowa w pkt 1 powyżej stanowi łącznie 59,76% przychodów podatkowych Spółki,

3)  Przychody podatkowe z usług organizacji konferencji wynoszą (…) zł, co razem z przychodami, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej stanowi łącznie 65,60% przychodów podatkowych Spółki.

Wnioskodawca podkreśla, że istotą złożonego wniosku jest ustalenie, jakie kategorie przychodów należy uwzględniać przy kalkulacji progu 60%, a więc uzyskanie w tym zakresie jednoznacznej interpretacji przepisów. Celem wniosku jest wyjaśnienie tej kwestii przez Organ podatkowy, a nie przedstawianie przez Wnioskodawcę własnej wykładni w miejsce rozstrzygnięcia interpretacyjnego. Oczekiwanie, aby to Wnioskodawca przesądzał o prawidłowym sposobie rozumienia przepisów, pozostaje sprzeczne z funkcją wystąpienia z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej.

Pytania

1.  Czy przychody z tytułu świadczenia przez Wnioskodawcę opisanych w stanie faktycznym wniosku usług hotelarskich oraz usług organizacji konferencji stanowią w myśl art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychody z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

2.  Czy Wnioskodawca, badając czy posiada status spółki nieruchomościowej za 2026 rok i za lata następne, powinien przyjąć, że przychody z tytułu świadczonych przez niego usług hotelarskich stanowią przychody z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze w rozumieniu art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT?

3.  Czy biorąc pod uwagę dane finansowe przedstawione w stanie faktycznym, Wnioskodawca ma obowiązek składać za 2025 rok informację o wspólnikach spółki nieruchomościowej, o której mowa w art. 27 ust. 1e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Przychody z tytułu świadczenia przez Wnioskodawcę opisanych w stanie faktycznym wniosku usług hotelarskich oraz usług organizacji konferencji nie stanowią w myśl art. 4a pkt 35 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych przychodów (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku).

Ad 2.

Wnioskodawca, badając czy posiada status spółki nieruchomościowej za 2025 rok i w latach następnych, nie powinien przyjmować, że przychody z tytułu świadczonych przez niego usług hotelarskich stanowią przychody z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze w rozumieniu art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę dane finansowe przedstawione w stanie faktycznym, Wnioskodawca nie ma obowiązku składać za 2025 rok informacji o wspólnikach spółki nieruchomościowej, o której mowa w art. 27 ust. 1e ustawy o CIT (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy przyporządkowane do pytań przedstawionych we wniosku

Zgodnie z art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT przez spółkę nieruchomościową rozumie się podmiot inny niż osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o rachunkowości, w którym spełnione są łącznie poniższe warunki:

a)  na pierwszy dzień roku podatkowego, a w przypadku gdy spółka nieruchomościową nie jest podatnikiem podatku dochodowego – na pierwszy dzień roku obrotowego, co najmniej 50% wartości rynkowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość rynkowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości oraz wartość rynkowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego pierwszy dzień roku podatkowego – w przypadku podmiotów rozpoczynających działalność,

b)  na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, a w przypadku gdy spółka nieruchomościową nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na ostatni dzień roku poprzedzającego rok obrotowy, co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości i wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy oraz w roku poprzedzającym odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy przychody podatkowe, a w przypadku gdy spółka nieruchomościową nie jest podatnikiem podatku dochodowego – przychody ujęte w wyniku finansowym netto, z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio przychodów podatkowych albo przychodów ujętych w wyniku finansowym netto – w przypadku podmiotów innych niż określone w lit. a.

W analizowanym przypadku właściwe jest stosowanie definicji określonej w lit. b, ponieważ Spółka nie jest podmiotem rozpoczynającym działalność.

Zdaniem Wnioskodawcy, aby można było uznać Spółkę za spółkę nieruchomością, należy zbadać czy Spółka spełnia łącznie następujące warunki:

1)  warunek nr 1 – na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości,

2)  warunek nr 2 – wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10.000.000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego odpowiednio rok podatkowy,

3)  warunek nr 3 – w roku poprzedzającym rok podatkowy (obrotowy) przychody podatkowe z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio przychodów podatkowych.

W ocenie Wnioskodawcy, na potrzeby niniejszego wniosku kluczowe znaczenie ma warunek nr 3, odnoszący się do przychodów uzyskiwanych z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu lub innych umów o podobnym charakterze. Aby spółka podlegająca opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych mogła zostać uznana za spółkę nieruchomościową, musi ona w roku poprzedzającym rok podatkowy osiągnąć przychody z wyżej wymienionych tytułów lub z przeniesienia własności nieruchomości (bądź praw do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT), a także z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, w łącznej wysokości stanowiącej co najmniej 60% wszystkich przychodów podatkowych spółki.

Zdaniem Wnioskodawcy, usługi hotelarskie z uwagi na ich wieloetapowy i złożony charakter, znacznie wykraczający poza samo udostępnienie lokalu, nie mogą być kwalifikowane jako usługi najmu, dzierżawy ani jako świadczenia o podobnym charakterze.

W świetle art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT, ustawodawca posłużył się cywilnoprawnym pojęciem „najmu”, „dzierżawy” oraz wskazał na umowy o podobnym charakterze. W przypadku umowy najmu, zdefiniowanej wg zasad prawa cywilnego, istota świadczenia polega na oddaniu rzeczy do używania na czas oznaczony lub nieoznaczony, za umówiony czynsz pieniężny lub innego rodzaju. Podobnie, jeżeli chodzi o umowę dzierżawy, której istota również sprowadza się do oddania rzeczy w odpłatne używanie, przy czym dodatkowo dzierżawcy przysługuje prawo do pobierania pożytków.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o usługach hotelarskich oraz usługach pilotów wycieczek i przewodników turystycznych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1944), przez usługi hotelarskie należy rozumieć krótkotrwałe, ogólnie dostępne wynajmowanie domów, mieszkań, pokoi, miejsc noclegowych, a także miejsc na ustawienie namiotów lub przyczep samochodowych oraz świadczenie, w obrębie obiektu, usług z tym związanych.

Natomiast zgodnie z art. 659 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej jako: „k.c.”), przez umowę najmu wynajmujący zobowiązuje się oddać najemcy rzecz do używania przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a najemca zobowiązuje się płacić wynajmującemu umówiony czynsz.

Natomiast, zgodnie z art. 693 § 1 k.c., przez umowę dzierżawy wydzierżawiający zobowiązuje się oddać dzierżawcy rzecz do używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a dzierżawca zobowiązuje się płacić wydzierżawiającemu umówiony czynsz.

W konsekwencji należy podkreślić, że usługi hotelarskie zostały uregulowane w odrębnej ustawie i z tego względu nie mieszczą się w zakresie przepisów kodeksu cywilnego (…).

Należy podkreślić, że charakter usług hotelarskich znacząco różni się od istoty najmu i dzierżawy. Usługi hotelarskie obejmują krótkotrwałe, powszechnie dostępne udostępnianie domów, mieszkań, pokoi, miejsc noclegowych czy miejsc pod namioty lub przyczepy, a także świadczenie usług towarzyszących w obrębie obiektu. Tymczasem w przypadku najmu i dzierżawy ustawodawca posługuje się konstrukcją „oddania rzeczy do używania” na czas oznaczony lub nieoznaczony, co wskazuje na odmienny, bardziej trwały i mniej złożony charakter tych umów.

Z powyższego wynika, że umowy „o podobnym charakterze” to takie, które choć nie spełniają wszystkich elementów koniecznych do uznania ich za najem lub dzierżawę, mają tę samą zasadniczą cechę: polegają na oddaniu określonej rzeczy do wyłącznego używania przez korzystającego, w zamian za czynsz lub inne wynagrodzenie. W praktyce, w przypadku najmu nieruchomości, czynsz zwykle ustala się jako iloczyn stawki za metr kwadratowy i powierzchni, powiększony o koszty mediów.

Niemniej jednak, usługi hotelarskie świadczone przez Wnioskodawcę mają zdecydowanie szerszy zakres niż samo udostępnienie pokoju lub jego wyposażenia. Gdyby uznać, że istotą usługi hotelowej jest najem, należałoby dojść do nielogicznego wniosku, że hotel „wynajmuje” gościom również meble, pościel, ręczniki czy inne elementy wyposażenia, ponieważ korzystanie z nich jest nierozerwalnie związane z pobytem.

Wnioskodawca, świadcząc usługę hotelarską, nie tylko udostępnia pokój o określonym standardzie, lecz wykonuje także szereg usług dodatkowych, które tworzą kompleksowe świadczenie.

Wnioskodawca przyjmując rezerwację, nie wskazuje konkretnego pokoju (o określonym numerze), w którym zostanie zrealizowana usługa – gość jest przydzielany do jednego z pokoi w ramach dostępnej puli. To dodatkowo potwierdza odrębność usług hotelowych od najmu i podważa możliwość traktowania ich jako umów o podobnym charakterze.

Również sposób ustalania ceny stanowi istotną różnicę. Cena usługi hotelarskiej nie jest kalkulowana jak w najmie – według stawki za metr kwadratowy – lecz wynika z rozbudowanego cennika, obejmującego m.in. koszty sprzątania, pościeli, ręczników, środków czystości, a także posiłku wliczonego w usługę. Jednocześnie wysokość ceny nie zależy od rzeczywistego zużycia mediów przez gościa, co dodatkowo odróżnia ją od klasycznej konstrukcji najmu.

Tym, co ponad wszelką wątpliwość pokazuje, iż usługa hotelarska świadczona przez Spółkę jest odrębna od usługi najmu i nie ma do niej podobnego charakteru jest to, że świadczona z wykorzystaniem identycznego pokoju albo nawet w tym samym pokoju może być wykonywana za różną cenę w zależności od tego czy w ramach takiej zapewniane jest zakwaterowanie np. jednej czy dwóm osobom (np. cena usługi zakwaterowania w pokoju dwuosobowym świadczona dla jednej osoby jest niższa niż w przypadku zakwaterowania w tym samym pokoju, w ramach jednej usługi dwóch gości). Ponadto należy również wskazać, że w ramach usługi hotelarskiej Spółka wykorzystuje również inne niż sam pokój części budynku, np. hol, korytarze, windy i inne części budynku, takie jak restauracja czy sala fitness. Dodatkowe argumenty prawne przemawiające za całkowitą odrębnością najmu i usług hotelarskich to brak możliwości świadczenia przez gościa hotelowego dalszej usługi, która odpowiadałaby podnajmowi, a także fakt odrębnego, dedykowanego konkretnie usługom hotelarskim, szczegółowego uregulowania dotyczącego odpowiedzialności, prawa zastawu i przedawnienia roszczeń utrzymujących hotele i podobne zakłady.

Z kolei treścią umowy najmu uregulowanej w art. 659 § 1 k.c. jest zobowiązanie wynajmującego do oddania najemcy do używania rzeczy (nieruchomości, także części składowych rzeczy – np. lokalu jako elementu nieruchomości) przez czas oznaczony lub nieoznaczony oraz zobowiązanie najemcy do uiszczania wynajmującemu umówionego czynszu. W razie śmierci najemcy lokalu mieszkalnego w stosunek najmu lokalu wstępują: małżonek niebędący współnajemcą lokalu, dzieci najemcy i jego współmałżonka, inne osoby, wobec których najemca był obowiązany do świadczeń alimentacyjnych, oraz osoba, która pozostawała faktycznie we wspólnym pożyciu z najemcą (art. 691 § 1 k.c.). Jeśli nie ma osób, które wstępują w stosunek najmu lokalu po śmierci najemcy, to w stosunek ten wstępują jego spadkobiercy (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 1996 r., sygn. akt III CZP 40/96).

Dodatkowo należy wspomnieć, że regulacje dotyczące najmu znajdują się także poza kodeksem cywilnym w innych ustawach, przykładowo, w ustawie o dodatkach mieszkaniowych z dnia 21 czerwca 2001 r. (t.j. Dz. U. z 2023 poz. 1335), o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego (t.j. Dz. U. 2023 poz. 725). W tej ostatniej ustawie uregulowano np. najem okazjonalny (art. 19a), najem instytucjonalny (art. 19f), najem instytucjonalny z dojściem do własności (art. 19k), do obydwu tych rodzajów najmu nie stosuje się art. 661 § 1 k.c. Ustawa ta przewiduje możliwość ujawnienia w księdze wieczystej roszczenia najemcy o przeniesienie prawa własności lokalu mieszkalnego, ustanowienie hipoteki zabezpieczającej wierzytelność najemcy (art. 191). Do ochrony praw lokatorów stosuje się przepisy o ochronie własności (art. 19), ograniczenia czasowe w zakresie eksmisji (art. 16). Także regulacja dotycząca umowy najmu w k.c. określa np. ustawowe prawo zastawu (art. 670.), podnajem jeśli umowa najmu tego nie zabrania (art. 668 § 1).

Stosownie do art. 16 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (t.j. Dz.U. z 2023 poz. 1984 ze zm., winno być: „t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 341 ze zm.”, dalej jako: „ukw”), w księdze wieczystej w szczególności mogą być ujawnione: prawo najmu lub dzierżawy (...). Przez taki wpis prawo najmu uzyskuje skuteczność względem praw nabytych przez czynność prawną po jego ujawnieniu (art. 17 ukw) oraz pierwszeństwo przed ograniczonym prawem rzeczowym nieujawnionym w księdze (art. 20 w zw. z art. 11 ukw).

Mając na uwadze przywołane przepisy należy zauważyć, że nie ma w ustawie o usługach hotelarskich analogicznych rozwiązań do tych, które dotyczą umowy najmu i dzierżawy. W zamian za to ta ustawa szczegółowo reguluje sposób świadczenia usług hotelarskich, rodzaje i kategorie obiektów hotelarskich. Ustawa o usługach hotelarskich określa organy oceniające obiekty hotelarskie, kwalifikacje osób prowadzących usługi hotelarskie, prawo kontroli obiektów hotelarskich przez organy administracji.

Zestawienie regulacji prawnych dotyczące umów najmu i dzierżawy oraz usług hotelarskich wskazuje, że nie są to umowy tożsame ani też podobne. Umowa o świadczenie usług hotelarskich jest umową nazwaną, zdefiniowaną i szczegółowo uregulowaną w odrębnej ustawie. Chociaż można w niej dopatrywać się i znajdować rozwiązania podobne do zawartych w innych umowach, jest to jednak pełna regulacja dotycząca określonej dziedziny aktywności gospodarczej. Różnice dotyczą istotnych elementów tych umów, bez analizy których stwierdzenie ich podobieństwa jest niedopuszczalne. Oparcie poglądu o podobieństwie na tym tylko, że w ustawie użyto określenia „wynajem” z pominięciem pozostałych elementów ustawowych regulacji, jest błędem. Analizy definicji – usługi hotelarskie – nie można dokonać bez uwzględnienia przepisów rozdziału 5 ustawy o usługach hotelarskich.

Wobec powyższego należy stwierdzić, że świadczone przez Wnioskodawcę usługi hotelarskie realizowane są na podstawie umowy, która nie może być uznana za umowę o podobnym charakterze do umowy najmu oraz umowy dzierżawy.

Na potwierdzenie przyjętego stanowiska, Wnioskodawca przywołuje rozstrzygnięcia sądów administracyjnych wydane w podobnych stanach faktycznych.

Przykładowo:

·      wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 4 lipca 2023 r., sygn. akt II FSK 71/21: „Ustawodawca w definicjach umów najmu i dzierżawy używa określenia oddanie rzeczy do używania na czas oznaczony lub nieoznaczony (art. 659 § 1 i art. 693 § 1 k.c.). Ustawa o usługach hotelarskich stanowi o krótkotrwałym ogólnie dostępnym wynajmowaniu domów, mieszkań, pokoi, miejsc noclegowych a także miejsc na ustawienie namiotów lub przyczep samochodowych oraz świadczeniu w obrębie obiektu usług z tym związanych. Umowa najmu jest ustawowo bardzo obszernie uregulowana. Zawiera wiele szczegółów jakich ustawodawca nie zawarł w umowie o usługi hotelarskie. Różnice dotyczą istotnych elementów tych umów, bez analizy których, stwierdzenie ich podobieństwa jest niedopuszczalne. Oparcie poglądu o podobieństwie na tym tylko, że w ustawie użyto określenia „wynajem” z pominięciem pozostałych elementów ustawowych regulacji, jest błędem”;

·      wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 lipca 2023 r., sygn. akt II FSK 372/23: „Regulacja z art. 24b ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. w zakresie odesłania do umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze nie spełnia wymogu precyzyjnego, przejrzystego określenia przedmiotu opodatkowania i nie obejmuje umowy oświadczenie usług hotelarskich”;

·      wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 grudnia 2023 r. sygn. akt III SA/Wa 2033/23: „Tak więc zgodnie ze stanowiskiem NSA, umowa hotelowa nie jest umową o charakterze podobnym do umowy najmu bądź dzierżawy. Sąd ten wskazał, że odesłanie w ustawach podatkowych do charakteru umowy najmu dotyczy wyłącznie regulacji kodeksu cywilnego dotyczących umów najmu i dzierżawy. Zawarte w art. 24b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i art. 30g ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT odesłanie do umów o podobnym charakterze do najmu lub dzierżawy nie dotyczy umów hotelowych. Na uwagę zasługuje argumentacja NSA, w świetle której takie umowy mają zupełnie różny charakter i w obu przypadkach sposób dysponowania nieruchomością jest diametralnie inny”;

·      wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 19 marca 2024r. sygn. akt I SA/Gd 43/24: „Jak wynika ze stanu sprawy, istotne różnice między usługami świadczonymi przez skarżącego a najmem/dzierżawą/leasingiem i podobnymi widoczne są również z perspektywy nabywcy tych usług. Usługi podobne mogą być rozumiane jako usługi o wymiennym dla nabywcy charakterze. Z tej perspektywy na pierwszy rzut oka jest oczywistym, iż wynajem lokalu użytkowego, mieszkania czy dzierżawa gruntu w żadnym wypadku nie będą stanowiły usługi wymiennej do usługi hotelowej. Wręcz przeciwnie, są to usługi, z których nabywcy często korzystają współistniejąco, bowiem posiadanie lokalu użytkowego, najętego mieszkania czy gruntu pod działalność gospodarczą nie powoduje, iż dany podmiot nie będzie korzystał z usług hotelarskich. W ocenie Sądu, nieprawidłowość zrównania umowy świadczenia usług hotelowych z umowami najmu, dzierżawy i podobnymi wspierana jest również przez systematykę Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług, gdzie usługi te są klasyfikowane w zupełnie odmiennym ugrupowaniu. W ocenie Sądu jako spółki nieruchomościowe w rozumieniu przepisów ustawy o CIT powinny więc być kwalifikowane jedynie podmioty świadczące usługi z działu 68. Usługi te bowiem pełnią odrębne funkcje społeczno- gospodarcze, kierowane są do różnych odbiorców oraz nie są wymienne. Podsumowując Sąd uznał, że organ w niniejszej sprawie sprawdzając opisaną umowę do umowy o charakterze podobnym do najmu, dzierżawy czy leasingu, uczynił to z naruszeniem podstawowej zasady prawa podatkowego – niestosowania wykładni rozszerzającej przy interpretacji przepisów ustaw podatkowych. Sąd zwraca także uwagę, że powyższe stanowisko Sądu zostało potwierdzone w wyrokach NSA z dnia 4 lipca 2023 r. sygn. akt II FSK 70/21 i II FSK 71/21 oraz w wyroku NSA z 12 lipca 2023 r. o sygn. akt II FSK 372/23 . Sąd je w pełni podziela i przyjmuje za własne”,

·      wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 18 września 2024 r. sygn. akt I SA/Kr 638/24: „Za prawidłowe uznać należało stanowisko skarżącej, że przychody ze świadczenia usług, o których mowa w opisanym stanie faktycznym (nr 1-5) tj. hotelarskich – zakwaterowania (zakwaterowanie gości hotelowych wraz ze śniadaniem), gastronomicznych w prowadzonej przez spółkę restauracji i barze, kompleksowych usług konferencyjnych (organizacja wydarzenia), parkingowych dla gości hotelowych i uczestników odbywających się w nim imprez, eventów, konferencji, gal itp., oraz innych usług towarzyszące (SPA, usługi gabinetów masażu i gabinetów kosmetycznych, basen, siłownia, wstęp do stref dla dzieci) nie stanowią przychodów, o których mowa w art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT, ponieważ nie stanowią przychodu z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze”.

Na podstawie przedstawionych orzeczeń sądowych można jednoznacznie stwierdzić, że usługi hotelarskie nie powinny być traktowane jako usługi najmu ani jako świadczenia o charakterze do najmu podobnym. Zarówno NSA, jak i sądy wojewódzkie podkreślają, że różnice między tymi dwoma rodzajami usług mają charakter fundamentalny i dotyczą ich natury prawnej, funkcji, sposobu wykonywania oraz konstrukcji ekonomicznej.

Sądy wskazują, że najem i dzierżawa to umowy ściśle określone przez kodeks cywilny, zawierające szczegółowo opisane elementy istotne, których celem jest oddanie rzeczy do używania na czas oznaczony lub nieoznaczony w zamian za czynsz. Tymczasem usługi hotelowe funkcjonują na podstawie odrębnej ustawy i polegają na krótkotrwałym, ogólnie dostępnym zakwaterowaniu połączonym z dodatkowym pakietem świadczeń, takich jak sprzątanie, zapewnienie pościeli, dostęp do infrastruktury, obsługa recepcyjna czy wyżywienie. Charakter i cel obu świadczeń są więc zupełnie różne.

W orzecznictwie podkreślono również, że podobieństwo usług nie może być oceniane jedynie na podstawie terminologii użytej w ustawie hotelarskiej. Kluczowe jest to, że usługi hotelowe nie zawierają elementów definicyjnych najmu – gość nie otrzymuje konkretnej nieruchomości do wyłącznego używania w znaczeniu cywilnoprawnym, a jedynie miejsce noclegowe określone jedynie standardem, nie zaś konkretnym numerem pokoju. Ponadto cena usług hotelowych nie odpowiada konstrukcji czynszu, lecz obejmuje wiele składowych, takich jak koszty sprzątania, mediów, pościeli czy posiłków.

Sądy zwróciły uwagę, że z perspektywy odbiorcy usługi hotelowe nie są wymienne z usługami najmu – pełnią inne funkcje i służą innym potrzebom. Najem zaspokaja potrzebę długotrwałego użytkowania lokalu, natomiast hotel zapewnia krótkotrwałe, kompleksowe zakwaterowanie.

Co więcej, nabywcy często korzystają z obu tych usług jednocześnie, co potwierdza ich odmienny charakter.

Wreszcie podkreślono, że rozszerzająca interpretacja przepisów podatkowych prowadząca do utożsamiania usług hotelarskich z najmem byłaby sprzeczna z fundamentalnymi zasadami prawa podatkowego. Dlatego jak wynika z licznych wyroków sądów administracyjnych, usługi hotelowe nie mogą być uznane za usługi najmu ani za usługę o podobnym charakterze w rozumieniu przepisów podatkowych.

Podsumowując, przychody ze świadczenia usług hotelarskich nie stanowią przychodów, o których mowa w art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT. Przychody uzyskane z usług hotelarskich oraz konferencyjnych nie stanowią przychodu z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze.

Zgodnie z art. 27 ust. 1e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółki nieruchomościowe oraz podatnicy posiadający, bezpośrednio lub pośrednio, w spółce nieruchomościowej udziały (akcje) dające co najmniej 5% praw głosu w spółce albo ogółu praw i obowiązków dający co najmniej 5% prawa do udziału w zysku spółki niebędącej osobą prawną, albo co najmniej 5% ogólnej liczby tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze są obowiązani przekazywać Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej w terminie do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego spółki nieruchomościowej, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego – do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego spółki nieruchomościowej, informację:

1)  o podmiotach posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, w tej spółce nieruchomościowej udziały (akcje), ogół praw i obowiązków, tytuły uczestnictwa lub prawa o podobnym charakterze, wraz z podaniem liczby posiadanych przez każdego z nich takich praw – w przypadku informacji przekazywanych przez spółki nieruchomościowe,

2)  o liczbie posiadanych, bezpośrednio lub pośrednio, w tej spółce nieruchomościowej udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze – w przypadku informacji przekazywanych przez podatników będących wspólnikami spółek nieruchomościowych

– według stanu na ostatni dzień roku podatkowego spółki nieruchomościowej, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na ostatni dzień́ jej roku obrotowego.

Zdaniem Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę dane finansowe przedstawione w stanie faktycznym oraz przedstawioną w niniejszym wniosku wykładnię przepisów prawa podatkowego, Wnioskodawca nie ma obowiązku składać́ za 2025 rok informacji o wspólnikach spółki nieruchomościowej, o której mowa w art. 27 ust. 1e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Spółka nieruchomościowa została zdefiniowana w art. 4a pkt 35 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”).

Zgodnie z ww. przepisem,

Z powyższego przepisu wynika, że za spółkę nieruchomościową uznaje się podmiot inny niż osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o rachunkowości, w który m.in. w roku poprzedzającym odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy przychody podatkowe, a w przypadku, gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego – przychody ujęte w wyniku finansowym netto, z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio przychodów podatkowych albo przychodów ujętych w wyniku finansowym netto – w przypadku podmiotów innych niż określone w lit. a.

Z wniosku wynika, że przedmiotem Państwa działalności jest m.in. zarządzanie B. (dalej: „Ośrodek”), w którym oferują Państwo miejsca noclegowe. Obiekty należące do Wnioskodawcy, poza zapleczem noclegowym, obejmują również bogatą ofertę gastronomiczną, rekreacyjną, konferencyjną oraz usługi o charakterze zdrowotnym i rehabilitacyjnym. Zgodnie z bilansem Państwa Spółki według stanu na 31 grudnia 2024 r.:

1)  wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł,

2)  wartość bilansowa nieruchomości stanowiła ponad 50% wartości bilansowej aktywów.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 i nr 2 sprowadzają się do kwestii ustalenia czy przychody z tytułu świadczenia przez Państwa Spółkę opisanych w stanie faktycznym wniosku usług hotelarskich oraz usług organizacji konferencji stanowią w myśl art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT przychody z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze.

Zgodnie z art. 3 pkt 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o usługach hotelarskich oraz usługach pilotów wycieczek i przewodników turystycznych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1944),

Mając na uwadze treść powyższej definicji wskazać należy, że umowa hotelowa reguluje stosunki prawne między hotelarzem a gościem hotelowym. Definicja usług hotelowych oddaje złożony charakter tej usługi, ale również potwierdza fakt, że jej zasadniczym oraz istotnym elementem jest wynajem domów, mieszkań, pokoi, miejsc noclegowych.

Wskazać należy, że ustawodawca posługując się pojęciami „najmu” i „dzierżawy” nie dokonał w ramach przepisów ustawy o CIT odrębnego ich zdefiniowania. W celu ich odkodowania, sięgnąć zatem należy do przepisów ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Zgodnie z art. 659 § 1 Kodeksy cywilnego,

Stosownie zaś do art. 693 § 1 Kodeksy cywilnego,

Istotą obu wspomnianych umów jest zatem odpłatne korzystanie z cudzej rzeczy. Najem i dzierżawa może obejmować cały budynek, część budynku, lokal, a także jego poszczególne pomieszczenia. Cel wspomnianych umów nie został sprecyzowany. Podmiot korzystający z budynku, lokalu lub jego części może zawrzeć umowę w celu zaspokojenia swoich potrzeb mieszkaniowych, rekreacyjnych, wypoczynkowych, statutowych lub komercyjnych. Mogą być to zatem jego potrzeby osobiste, jak również prowadzenie zorganizowanej działalności, w tym działalności gospodarczej.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach usługi hotelarskiej Państwa Spółka zapewnia zakwaterowanie w pokoju o określonym standardzie oraz szereg świadczeń niezbędnych do prawidłowej realizacji usługi. W cenie pobytu gość otrzymuje m.in. obsługę recepcyjną, sprzątanie, pościel i kosmetyki, dostęp do Internetu, telewizję, przechowanie bagażu, budzenie, a także śniadanie. Pokoje zostały wyposażone m.in. w klimatyzację, prywatną łazienkę, zestaw do parzenia kawy i herbaty, ręczniki, szlafroki oraz dostęp do strefy wellness i infrastruktury sportowej. Z kolei pokoje hostelowe stanowią rozwiązanie funkcjonalne i ekonomiczne, idealne dla grup sportowych czy osób aktywnych, które korzystają tylko z wybranych usług dodatkowych, płacąc wyłącznie za faktyczne wykorzystanie.

W ramach działalności gastronomicznej Państwa Spółka prowadzi zarówno bistro, w którym goście mogą komponować posiłki według własnych preferencji w formule „na wagę”, jak i restaurację, oferującą autorską kartę dań oraz możliwość spokojnego wypoczynku przy pięknym widoku.

Ponadto, prowadzą Państwo działalność konferencyjną i eventową (dalej: „usługi organizacji konferencji”). Tego typu usługi realizowane są na podstawie indywidualnie negocjowanych umów, które szczegółowo określają zakres kompleksowego świadczenia – od przygotowania sali i infrastruktury technicznej, po ofertę gastronomiczną i dodatkowe udogodnienia.

W tym miejscu wskazać należy, że istotą zawieranych umów jest zatem świadczenie usług co najmniej o podobnym charakterze do najmu i dzierżawy. Są to niewątpliwie usługi wykraczające poza cywilistyczny stosunek najmu lub dzierżawy. Nie mniej należy zwrócić uwagę na fakt, iż ustawodawca w art. 4a pkt 35 ustawy o CIT posłużył się pojęciem „umowy o podobnym charakterze”, czyli umowy zbliżonej, zawierającej istotne elementy najmu lub dzierżawy. O tym natomiast, że są to umowy podobne przesądza fakt oddania sal, pokoi w odpłatne użytkowanie. Jest to istotny element usługi, którą otrzymuje podmiot korzystający z cudzych obiektów, tak w celach noclegowych, jak też w celu zorganizowania konferencji czy eventu.

Nie można zatem twierdzić, że usługi, w ramach których dochodzi do udostępnienia sal konferencyjnych i miejsc noclegowych nie są podobne do najmu. Jest to bowiem de facto umowa najmu określonych obiektów, rozszerzona o świadczenia dodatkowe.

Zauważyć należy, że umowa hotelowa jest umową nienazwaną, mieszaną, zawierającą w sobie elementy takich umów jak: umowa najmu, umowa zlecenia, umowa przechowania, umowa sprzedaży. Do umowy hotelowej stosuje się przepisy art. 846 – 852 Kodeksu cywilnego. Zawieranie umowy hotelowej i jej treść oparte są na zasadzie swobody kształtowania umów.

Umowa hotelowa zawiera co prawda tylko elementy wskazanych wyżej umów (w tym umowy najmu), a więc umowa ta nie musi np. ustalać czynszu najmu czy też być zawierana na piśmie. Jednak dominującym elementem umowy hotelowej czy też usługi hotelowej jest najem, natomiast usługi świadczone w obrębie obiektu, mają charakter dodatkowy wobec głównej funkcji usługi, jakim jest wynajem.

Zatem stwierdzić należy, że umowa hotelowa jest umową nienazwaną, mieszaną, zawierającą w sobie m.in. elementy umowy najmu. Tym samym umowa hotelowa, w tym związana ze świadczeniem usług noclegowych oraz konferencyjnych, stanowi umowę nienazwaną, mającą charakter podobny do kodeksowej umowy najmu.

Mając na uwadze przywołane przepisy należy zgodzić się z Państwem, że nie ma w ustawie o usługach hotelarskich analogicznych rozwiązań, do tych które dotyczą umowy najmu i dzierżawy oraz że ustawa ta szczegółowo reguluje sposób świadczenia usług hotelarskich, rodzaje i kategorie obiektów hotelarskich. Ponadto, ustawa ta określa organy oceniające obiekty hotelarskie, kwalifikacje osób prowadzących usługi hotelarskie, prawo kontroli obiektów hotelarskich przez organy administracji. Jednocześnie podkreślić należy, że w przypadku kwalifikacji na gruncie przepisu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT usług o podobnym charakterze, kluczowe znaczenie mają postanowienia umowy i ocena czy nie mamy do czynienia z usługą o kompleksowym charakterze, gdzie dominującym elementem jest udostępnienie powierzchni.

W umowie hotelowej, polegającej na świadczeniu usług hotelarskich można stwierdzić, że dominującym i podstawowym elementem jest udostępnienie powierzchni, natomiast pozostałe świadczenia mają charakter dodatkowy, akcesoryjny.

Tym samym należy przyjąć, że jeżeli świadczeniem głównym umowy mieszanej tzw. hotelowej, w tym związanej ze świadczeniem usług noclegowych jest korzystanie z rzeczy (oddanie części budynku do używania), to taka umowa nienazwana ma charakter podobny do kodeksowej umowy najmu.

Należy również zwrócić uwagę na fakt, że żadne przepisy nie określają, iż w przypadku „klasycznej” umowy najmu, wynagrodzenie za ten wynajem liczone winno być jako iloczyn stawki i powierzchni. Z uwagi na fakt, iż przepisy Kodeksu cywilnego (Tytuł XVII Najem i Dzierżawa Dział I. Najem) nie wskazują w jakikolwiek sposób na metodę ustalania ceny, zastosowanie znajduje art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem,

Powyższe wskazuje na możliwość dowolnego kształtowania umowy zawartej między najemcą a wynajmującym.

Podobnie jest w przypadku usług hotelarskich. Wysokości i sposób ustalenia ceny za usługę hotelarską nie została określona w żadnym przepisie Rozdziału 5 ustawy o usługach hotelarskich oraz usługach pilotów wycieczek i przewodników turystycznych. Zatem sposób ustalenia ceny za usługę hotelarską również może być kształtowany w dowolny, ustalony przez strony sposób.

Powyższe wskazuje zatem na podobieństwo umowy najmu do umowy hotelarskiej.

Nie zmienia tego również fakt braku możliwości świadczenia przez gościa hotelowego dalszej usługi, która odpowiadałaby podnajmowi ani fakt odrębnego, dedykowanego konkretnie usługom hotelarskim uregulowania dotyczącego odpowiedzialności, prawa zastawu i przedawniania roszczeń ani kwestie związane z uposażeniami w razie śmierci najemcy czy też obowiązek ponoszenia kosztów drobnych napraw przez najemcę. Decydujące znaczenie mają bowiem wskazane podobieństwa umowy hotelarskiej do umowy najmu. Nie jest wymagana tożsamość tych umów, ale właśnie ich podobieństwo.

Oznacza to, że do wymienionych w art. 4a pkt 35 ustawy o CIT przychodów z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze, których przedmiotem są nieruchomości należy zaliczyć również przychody z usług hotelarskich.

Z kolei odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie działalności konferencyjnej i eventowej, czyli usług organizacji konferencji wskazać należy, że z opisu sprawy wynika, iż w ramach indywidualnie negocjowanych umów zapewniacie Państwo swoim klientom kompleksowe świadczenia od przygotowania sali i infrastruktury technicznej, po ofertę gastronomiczną i dodatkowe udogodnienia.

W tym miejscu ponownie stwierdzić należy, że głównym elementem umowy o świadczenie usług konferencyjnych czy eventowych jest w istocie najem, a usługi świadczone w obrębie obiektu oraz zapewniające kompleksową obsługę, mają charakter dodatkowy wobec głównej funkcji usługi, jakim jest wynajem. Najem ten determinuje tym samym charakter usługi organizacji konferencji.

Powyższe umowy mają zatem charakter umów mieszanych, łączą one elementy treści różnych typów umów. Należy przyjąć, że jeżeli świadczeniem głównym umowy mieszanej tzw. hotelowej czy konferencyjnej jest korzystanie z rzeczy (oddanie części nieruchomości do używania), to taka umowa nienazwana ma charakter podobny do kodeksowej umowy najmu.

Należy również zauważyć, że kwestia innej klasyfikacji usług noclegowych, usług krótkotrwałego zakwaterowania i innej klasyfikacji oddania w całości albo w części budynku do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze nie ma wpływu na zaliczenie przychodów z usług świadczonych przez Państwa do przychodów z najmu, podnajmu, umów o podobnym charakterze. Decydujące znaczenie ma tutaj bowiem charakter świadczonych usług, a nie ich klasyfikacja.

Oznacza to, że do wymienionych w art. 4a pkt 35 ustawy o CIT przychodów z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze, których przedmiotem są nieruchomości, należy zaliczyć również przychody z tytułu świadczenia przez Państwa opisanych we wniosku usług hotelarskich oraz usług organizacji konferencji.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe.

We wniosku wskazali Państwo, że na moment jego składania nie znają Państwo ostatecznej struktury przychodów podatkowych osiągniętych za 2025 rok i w latach następnych. Natomiast odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 wskazać należy, że skoro usługi hotelarskie stanowią przychody z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze w rozumieniu art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT, to Państwa Spółka, badając czy posiada status spółki nieruchomościowej za rok 2026 i lata następne, powinna uwzględniać przy kalkulacji progu 60% przychody z tytułu usług hotelarskich.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym Państwa Spółka, badając czy posiada status spółki nieruchomościowej za 2025 rok i w latach następnych, nie powinna przyjmować, że przychody z tytułu świadczonych przez niego usług hotelarskich stanowią przychody z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze w rozumieniu art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT jest nieprawidłowe.

Z kolei Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 dotyczą kwestii ustalenia czy biorąc pod uwagę dane finansowe przedstawione w stanie faktycznym, Państwa Spółka ma obowiązek składać za 2025 rok informację o wspólnikach spółki nieruchomościowej, o której mowa w art. 27 ust. 1e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 27 ust. 1e ustawy o CIT,

Z wniosku wynika, że zgodnie z bilansem Państwa Spółki według stanu na 31 grudnia 2024 r.:

1)  wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł,

2)  wartość bilansowa nieruchomości stanowiła ponad 50% wartości bilansowej aktywów.

Natomiast w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w 2024 roku:

1)  przychody podatkowe Spółki z tytułu najmu powierzchni (…) wyniosły (…) zł, co stanowi 38,35% przychodów podatkowych Spółki,

2)  przychody podatkowe z usług hotelarskich wyniosły (…) zł, co razem z przychodami, o których mowa w pkt 1 powyżej stanowi łącznie 59,76% przychodów podatkowych Spółki,

3)  przychody podatkowe z usług organizacji konferencji wynoszą (…) zł, co razem z przychodami, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej stanowi łącznie 65,60% przychodów podatkowych Spółki.

Skoro, jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, przychody z tytułu świadczenia przez Państwa Spółkę opisanych w stanie faktycznym wniosku usług hotelarskich oraz usług organizacji konferencji stanowią w myśl art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT przychody z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze, to w 2025 r. Państwa Spółka posiadała status spółki nieruchomościowej i jest zobowiązana do przekazania Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej informacji, o której mowa w art. 27 ust. 1e ustawy o CIT.

W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.