Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.97.2026.2.KM

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

26 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”, „Spółka podzielona”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) od całości osiąganych dochodów. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).

Udziałowcami Spółki są: osoba fizyczna, posiadająca (…)% udziałów w Spółce, oraz fundacja rodzinna w organizacji, posiadająca (…)% udziałów (dalej łącznie: „Udziałowcy Spółki”). Udziałowcy Spółki są polskimi rezydentami podatkowymi. Wnioskodawca wskazuje, że udziały nie zostały objęte przez Udziałowców Spółki wskutek wymiany udziałów, połączenia lub podziału.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (…). Równolegle Wnioskodawca świadczy usługi polegające na (…). Ponadto Wnioskodawca (…).

Wnioskodawca planuje przeprowadzenie podziału Spółki przez wydzielenie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), polegającego na przeniesieniu Działu S do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nowa Spółka”). Podział ma charakter reorganizacyjny i jest uzasadniony planowanym rozwojem usług (…) oraz potrzebą uporządkowania struktury prowadzonej działalności.

Wnioskodawca zakłada intensyfikację działań (…), co wymaga odrębnego zarządzania, budżetowania i rozliczania efektywności (w szczególności w ujęciu operacyjnym i rentownościowym). Wyodrębnienie Działu S do Nowej Spółki ma umożliwić swobodniejsze skalowanie tego segmentu, wdrożenie dedykowanych procesów oraz odrębnego modelu operacyjnego, bez obciążania i komplikowania działalności (…) prowadzonej w ramach dotychczasowej Spółki.

Dodatkowo, z perspektywy biznesowej i wizerunkowej, Wnioskodawca zakłada, że funkcjonowanie Działu S w odrębnej spółce ułatwi budowanie odrębnej marki i komunikacji rynkowej skoncentrowanej na (…), a także pozwoli na bardziej elastyczne kształtowanie współpracy z partnerami oraz rozwój zespołu (…), w tym systemów motywacyjnych i standardów (…). Jednocześnie wydzielenie pozwoli na czytelne rozdzielenie działalności (…) od działalności stricte (…), co ma znaczenie organizacyjne, zarządcze oraz w zakresie porządkowania ryzyk operacyjnych i odpowiedzialności kontraktowej przypisanej do poszczególnych obszarów działalności.

Po przeprowadzeniu podziału Nowa Spółka będzie prowadzić działalność polegającą na świadczeniu usług (…), w szczególności w zakresie (…). Spółka podzielona będzie natomiast kontynuować działalność w zakresie (…).

W związku z powyższym, w Spółce dojdzie do formalnego wyodrębnienia wskazanych obszarów działalności, tj. wydzielenia działalności w zakresie (…) (dalej: „Dział S”) oraz działalności w zakresie (…) (dalej: „Dział K”) (dalej łącznie: „Działy”).

Jak wskazano powyżej, zamiar przeprowadzenia podziału jest związany z planami rozwoju działalności Wnioskodawcy oraz potrzebą rozdzielenia odmiennych w sensie ekonomicznym i funkcjonalnym obszarów działalności, tj. działalności (…) realizowanej w ramach Działu S od działalności (…) realizowanej w ramach Działu K. Celem tej reorganizacji jest uporządkowanie struktury operacyjnej, zapewnienie większej przejrzystości zarządczej i finansowej oraz stworzenie warunków do swobodnego skalowania segmentu (…) w ramach odrębnego podmiotu.

Głównym lub jednym z głównych celów podziału nie jest zatem uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania - planowany podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W samej Spółce, tj. w podmiocie, który po podziale będzie kontynuował działalność w zakresie (…), pozostaną zasoby organizacyjne i majątkowe niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania tych usług. W szczególności w Spółce pozostaną zasoby ludzkie umożliwiające świadczenie (…), wykorzystywane oprogramowanie oraz sprzęt komputerowy, a także umowa najmu lokalu i pozostałe wyposażenie potrzebne do prowadzenia działalności (…). Ponadto w Spółce pozostaną umowy zawarte z klientami dotyczące (…).

Dla pełniejszego opisu Wnioskodawca przedstawia poniżej szczegółowy opis wyodrębnienia w ramach Spółki każdego z Działów, według stanu na moment planowanego podziału Spółki.

Dział S

Składniki majątkowe

Do Działu S zostaną przypisane składniki związane z realizacją jego działalności polegającej na świadczeniu (…), w szczególności obejmujących (…). W ramach tego wyodrębnienia do Działu S zostaną przypisane zobowiązania pracownicze związane z (…) osobami odpowiedzialnymi za (…), a także niezbędny sprzęt wykorzystywany przy wykonywaniu tych obowiązków, w tym komputery, telefony oraz słuchawki.

Do Działu S zostaną również przypisane znaki towarowe identyfikujące markę oraz oferowane produkty/usługi, licencja na oprogramowanie (…).

W zakresie relacji umownych do Działu S zostaną przypisane prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z (…), a także prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych (…). Do Działu S zostaną przypisane również należności i zobowiązania wynikające z powyższych umów, związane z prowadzeniem bieżącej działalności w tym obszarze. W skład tego Działu będzie wchodziła również umowa z (…).

Wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne

Odrębne funkcjonowanie Działu S ma swoje realne odzwierciedlenie w szczególności w:

   - istnieniu odrębnego przedmiotu działalności, tj. (…);

   - istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów przypisanych do Działu S, w tym w ramach umów dotyczących (…);

   - braku występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem jednocześnie działalność (…) oraz działalność (…);

   - istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do Działu S;

   - możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Dział S w oparciu o przypisane do niego składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jego prowadzenia, w tym w szczególności zasoby ludzkie, narzędzia informatyczne oraz prawa do znaków towarowych i pozostałe zasoby wykorzystywane w (…).

Dział S obejmuje zespół pracowników odpowiedzialnych za realizację (…) oraz (…), przy czym wykonywanie obowiązków przez tych pracowników odbywa się (…).

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe Działu S przejawia się w możliwości wyodrębnienia i analizowania jego wyników ekonomicznych, w szczególności poprzez sporządzanie odrębnych budżetów, analiz zyskowności i efektywności działalności oraz wewnętrznych zestawień odpowiadających rachunkowi zysków i strat dla tego obszaru.

W ramach Działu S odrębnie rejestrowane są przypisane do niego wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne. Do Działu S przypisane są również należności i zobowiązania związane z jego działalnością, w tym w szczególności (…).

Dział S jako niezależne przedsiębiorstwo

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi konsekwencjami, Dział S na dzień przeprowadzenia podziału będzie posiadał odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie (…), w szczególności obejmujących (…).

Dział S jest zatem w takim stopniu zorganizowany i wyodrębniony, aby wraz z jego przeniesieniem została zachowana pełna ciągłość w zakresie przenoszonej działalności. Oznacza to, że po dokonaniu podziału Dział S będzie prowadził w sposób płynny i samodzielny działalność w zakresie swoich kompetencji biznesowych w Nowej Spółce, zasadniczo w takim samym kształcie jak dotychczas w ramach Spółki. Na moment dokonania podziału Dział S będzie posiadał składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności w swoim podstawowym obszarze.

Dział K

Składniki majątkowe

Do Działu K zostaną przypisane składniki związane z realizacją jego działalności, stanowiące o zdolności do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych oraz o wyodrębnieniu tego działu. W szczególności do Działu K zostaną przypisane zasoby ludzkie, tj. pracownicy odpowiedzialni za (…) oraz (…), a także zobowiązania pracownicze związane z tymi osobami.

Do Działu K zostanie również przypisany sprzęt komputerowy i telefoniczny niezbędny do wykonywania usług, jak również sprzęt i wyposażenie (…) wykorzystywane w bieżącej działalności, w tym w szczególności szafy na dokumenty, segregatory, biurka, krzesła oraz pozostałe elementy wyposażenia (…) potrzebne do świadczenia usług.

W zakresie wartości niematerialnych i prawnych do Działu K zostaną przypisane licencje na oprogramowania (…) oraz licencje na (…). Ponadto do Działu K zostaną przypisane prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami dotyczących (…) oraz (…), a także polisy ubezpieczeniowe oraz umowy związane z bieżącym funkcjonowaniem działalności, w tym umowy na usługi telekomunikacyjne, umowa najmu (…) oraz umowa na (…). Dodatkowo do Działu K zostanie przypisany serwer (…).

Do Działu K zostaną również przypisane prawa i obowiązki wynikające z umowy (…).

Wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne

Odrębne funkcjonowanie Działu K ma swoje realne odzwierciedlenie w szczególności w:

   - istnieniu odrębnego przedmiotu działalności, tj. (…);

   - istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów przypisanych stricte do Działu K, w tym wynikających z (…);

   - braku występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem jednocześnie działalność (…) oraz działalność (…);

   - istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do Działu K;

   - możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia, w tym w szczególności umowy z klientami, zasoby ludzkie oraz składniki materialne i niematerialne, które zostały odpowiednio zaalokowane do Działu K.

Dział K w momencie dokonania podziału będzie posiadał kluczowe składniki majątku i zasoby niezbędne do prowadzenia działalności polegającej na (…) (tj. realizacji przypisanego mu celu gospodarczego), a jednocześnie w oparciu o te składniki majątku i zasoby będzie w stanie w przyszłości generować przychody, co jest charakterystyczne dla odrębnej jednostki gospodarczej zdolnej do samodzielnego funkcjonowania.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe Działu K może być definiowane poprzez możliwość generowania odrębnych: budżetów, analiz zyskowności i efektywności działalności oraz wewnętrznych zestawień odpowiadających rachunkowi zysków i strat dla tego obszaru.

W ramach Działu K odrębnie rejestrowane są przypisane do niego środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne. Do Działu K przypisane są również należności i zobowiązania związane z jego działalnością, w szczególności zobowiązania wynikające z zawartych umów dotyczących (…), a także zobowiązania z tytułu wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do Działu K.

Dział K jako niezależne przedsiębiorstwo

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi konsekwencjami, Dział K posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie (…).

Po dokonaniu podziału w Spółce podzielonej, tj. w podmiocie kontynuującym działalność (…), pozostaną składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności Działu K w dotychczasowym zakresie i w dotychczasowej formie.

W związku z powyżej zaprezentowanym zdarzeniem przyszłym Wnioskodawca zamierza potwierdzić swoje stanowisko w zakresie traktowania podatkowego planowanej reorganizacji oraz uznania poszczególnych działów, tj. Działu S i Działu K, za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak wskazano powyżej, pytanie to jest związane z planowaną transakcją podziału Spółki przez wydzielenie oraz przeniesieniem do Nowej Spółki działalności realizowanej obecnie przez Dział S, co ma służyć zwiększeniu efektywności prowadzenia działalności w tym obszarze oraz umożliwieniu jego dalszego rozwoju, przy jednoczesnym zachowaniu ciągłości działalności (…) w ramach Spółki podzielonej. Wnioskodawca podkreśla przy tym, że reorganizacja ma uzasadnienie biznesowe i organizacyjne.

Pytanie

Czy zarówno przenoszony majątek stanowiący Dział S, jak i majątek stanowiący Dział K pozostający w Spółce będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w związku z tym podział nie spowoduje, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zarówno przenoszony majątek stanowiący Dział S, jak i majątek stanowiący Dział K pozostający w Spółce będą stanowić na dzień podziału ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w konsekwencji po spełnieniu dodatkowych warunków, podział nie spowoduje - zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT - powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Zgodnie z art. 530 § 1 i 2 KSH jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej.

Jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, uważa się również przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej.

Dla spółki dzielonej, zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia. Należy przy tym wskazać, że podstawowym warunkiem, który musi zostać spełniony, aby podział spółki przez wydzielenie był neutralny podatkowo jest to, aby majątek przenoszony na spółkę przejmującą oraz majątek pozostający w spółce dzielonej stanowiły, każde z osobna, ZCP.

Pozostałe warunki neutralności podatkowej podziału przez wydzielenie, w szczególności brak działania celem uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 ustawy o CIT), a także istnienie uzasadnienia ekonomicznego dla przeprowadzenia transakcji podziału są poza przedmiotem niniejszego wniosku i Wnioskodawca nie wnosi o ich potwierdzenie.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W konsekwencji ewentualne wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest m.in. od posiadania przez wszystkie powyższe części przedsiębiorstwa podlegającemu podziałowi przez wydzielenie, atrybutu ZCP, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Na gruncie przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP jest, aby:

   - istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie i składniki te były przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych;

   - zespół tych składników był wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie;

   - zespół tych składników był wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie;

   - zespół tych składników mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zarówno wydzielona, jak i pozostająca w Spółce część w postaci poszczególnych Działów, spełniać będą wszystkie powyższe przesłanki, stanowiąc zatem - każda z osobna - ZCP.

1) Wyodrębnienie funkcjonalne

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego, dla uznania danego zespołu składników za ZCP, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu.

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 12 października 2022 r. (Znak: 0111-KDIB3-2.4012.591.2022. 2.SR) wskazał, że „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.”

Podobne stanowisko zostało wyrażone również, m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 23 września 2022 r. (Znak: 0114-KDIP1-1.4012.463. 2022.1.AWY) oraz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8 kwietnia 2020 r. (Znak: 0111-KDIB3-2.4012.30.2020.2.MN).

W ocenie Wnioskodawcy, pomiędzy składnikami majątkowymi, które zostaną wydzielone do poszczególnych Działów istnieje wyraźny związek funkcjonalny. Działy bowiem operują w ramach specjalnie wyodrębnionych struktur organizacyjnych Spółki oraz w oparciu o przydzielone do każdego z Działów składniki materialne i niematerialne. Składnikami tymi są w szczególności urządzenia, środki transportu, a także środki obrotowe, wartości niematerialne oraz dedykowani pracownicy. Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z opisem przedstawionym w zdarzeniu przyszłym zespoły składników majątkowych składające się na poszczególne Działy nie stanowią zbiorów przypadkowych elementów, lecz są zespołami składników, powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy. Składniki te są wyodrębnione jako odrębne Działy w ramach Spółki i tworzą jedną funkcjonalną całość. Zespół składników składających się na poszczególne Działy służy dalszemu prowadzeniu odrębnych działalności gospodarczych.

Po dokonaniu podziału, wszystkie Działy będą w sposób płynny kontynuować prowadzenie dotychczasowych działalności - Dział S w Nowej Spółce oraz Dział K w Spółce.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe okoliczności wyraźnie wskazują na wyodrębnienie funkcjonalne poszczególnych Działów w ramach Spółki.

2) Wyodrębnienie organizacyjne

Odnośnie do wyodrębnienia organizacyjnego wskazać należy, że przepisy nie określają wprost, co należy rozumieć przez takie wyodrębnienie. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp. (tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 7 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.430.2022.2.WR oraz z dnia 17 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.42.2022.3.MAZ oraz z dnia 8 listopada 2021 r., Znak: 0114-KDIP4-3.4012.630.2021.2.JJ).

Z drugiej strony, nie mniej istotna jest również konieczność istnienia faktycznego wyodrębnienia organizacyjnego. Tym samym, wydzielana jednostka powinna zostać wyodrębniona również pod kątem faktycznego funkcjonowania w danym podmiocie.

Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Spółki, w przypadku zespołów składników majątkowych przypisanych do poszczególnych Działów oraz sposobu ich wyodrębnienia można mówić o ich tzw. wyodrębnieniu organizacyjnym. W szczególności należy zwrócić uwagę na fakt formalnego wyodrębnienia poszczególnych Działów, których obecny zakres działalności został wyraźnie wyodrębniony.

Do poszczególnych Działów zostały przydzielone niezbędne dla prowadzonej działalności składniki majątkowe, w odniesieniu do których mają możliwość samodzielnego zarządzania.

Zgodnie z informacjami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne realizowane jest także na innych płaszczyznach takich jak identyfikacja wewnątrz organizacji (alokowanie pracowników), jak i na zewnątrz.

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji opartej na opisie zdarzenia przyszłego, zdaniem Spółki zespoły składników majątkowych składających się na poszczególne Działy są wyodrębnione organizacyjnie w ramach Spółki. Tym samym, w ocenie Spółki, składniki majątkowe przypisane do poszczególnych Działów spełniają niezbędne dla istnienia ZCP kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.

3) Wyodrębnienie finansowe

Zdaniem Spółki, zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) poszczególnych Działów jest wyodrębniony na gruncie finansowym. W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 7 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.430.2022.2.WR stwierdził, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”, podobnie również m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 24 maja 2022 r., Znak: 0114-KDIP4-2.4012.138.2022.2.AS oraz z dnia 2 sierpnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.303.2019.3.MN.

Organy podatkowe podkreślają zatem, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona, jeśli spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w taki sposób, iż możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.

System (…) wykorzystywany do (…) Spółki pozwala na zgromadzenie danych potrzebnych do sporządzenia odrębnych bilansów, budżetów, analiz zyskowności i efektywności działalności i rachunków zysków i strat dla każdego z Działów, istnieje zatem możliwość wyodrębnienia danych finansowych dla każdego z Działów celem określenia jego pozycji finansowej.

Finansową odrębność poszczególnych Działów potwierdza również fakt, że Działy posiadają odrębne należności, tj. w szczególności należności (…), a także zobowiązania - w tym z tytułu (…), czy wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do poszczególnych Działów.

W konsekwencji powyższych uwag, w ocenie Wnioskodawcy, poszczególne Działy spełniają niezbędne dla istnienia osobnych ZCP kryterium wyodrębnienia finansowego.

4) Niezależne jednostki biznesowe

Zdaniem Spółki, zespoły składników majątkowych stanowiących poszczególne Działy posiadają zdolność do funkcjonowania jak niezależne przedsiębiorstwa, które mogą samodzielnie realizować zadania gospodarcze. Jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego funkcjonowania części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu jej od reszty przedsiębiorstwa. Takie kryterium znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 23 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012. 88.2022.4.MAZ oraz z dnia 24 lutego 2022 r., Znak: 0114- KDIP1-1.4012.840.2021.4.KOM, a także z dnia 2 sierpnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.303.2019.3.MN.

Jak wskazano powyżej, poszczególne Działy stanowią funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczone do prowadzenia określonych rodzajów działalności gospodarczej, tj. w przypadku Działu S w zakresie świadczenia usług (…) (w szczególności (…)), a w przypadku Działu K w zakresie świadczenia usług (…).

Działy stanowią zatem wyodrębnione części Spółki, które niezależnie realizują swoje funkcje. Dowodem tego jest fakt, iż po dokonanym podziale, poszczególne Działy w dalszym ciągu będą niezależnie realizować swoje działalności.

Powyżej wskazane argumenty świadczą, iż poszczególne Działy będą spełniać wszystkie przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego, które jednocześnie będą mogły prowadzić działalność gospodarczą w sposób niezależny.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, poszczególne Działy stanowić będą – każde z osobna – zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w związku z tym podział Spółki przez wydzielenie Działu S do Nowej Spółki, nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy:

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

   1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

   2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

   3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Zgodnie z art. 12 ust. 16 ww. ustawy:

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy zarówno przenoszony majątek stanowiący Dział S, jak i majątek stanowiący Dział K pozostający w Spółce będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w związku z tym podział nie spowoduje, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika m.in., że planują Państwo przeprowadzenie podziału Spółki przez wydzielenie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH polegającego na przeniesieniu Działu S do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nowa Spółka”). Po przeprowadzeniu podziału Nowa Spółka będzie prowadzić działalność polegającą na świadczeniu usług (…), w szczególności w zakresie (…). Spółka podzielona będzie natomiast kontynuować działalność w zakresie (…).

W odniesieniu do Państwa wątpliwości, należy wskazać, że przedstawione we wniosku okoliczności pozwalają na uznanie, że zarówno przenoszony majątek stanowiący Dział S, jak i majątek stanowiący Dział K pozostający w Spółce będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym i funkcjonalnym ww. zespołów składników materialnych i niematerialnych przemawia w pierwszej kolejności fakt, że w Spółce dojdzie do formalnego wyodrębnienia wskazanych obszarów działalności, tj. wydzielenia działalności w zakresie usług (…) (dalej: „Dział S”) oraz działalności w zakresie świadczenia usług (…) (dalej: „Dział K”) (dalej łącznie: „Działy”).

Jak wskazali Państwo we wniosku – do Działu S zostaną przypisane składniki związane z realizacją jego działalności polegającej na świadczeniu (…), w szczególności obejmujących (…). W ramach tego wyodrębnienia do Działu S zostaną przypisane zobowiązania pracownicze związane z (…) osobami odpowiedzialnymi za (…), a także niezbędny sprzęt wykorzystywany przy wykonywaniu tych obowiązków, w tym komputery, telefony oraz słuchawki.

Do Działu S zostaną również przypisane znaki towarowe identyfikujące markę oraz oferowane produkty/usługi, licencja na oprogramowanie (…).

W zakresie relacji umownych do Działu S zostaną przypisane prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z (…). Do Działu S zostaną przypisane również należności i zobowiązania wynikające z powyższych umów, związane z prowadzeniem bieżącej działalności w tym obszarze. W skład tego Działu będzie wchodziła również umowa z (…).

Odrębne funkcjonowanie Działu S ma swoje realne odzwierciedlenie w szczególności w:

- istnieniu odrębnego przedmiotu działalności, tj. (…);

   - istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów przypisanych do Działu S, w tym w ramach umów dotyczących (…);

   - braku występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem jednocześnie działalność (…) oraz działalność (…);

   - istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do Działu S;

   - możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Dział S w oparciu o przypisane do niego składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jego prowadzenia, w tym w szczególności zasoby ludzkie, narzędzia informatyczne oraz prawa do znaków towarowych i pozostałe zasoby wykorzystywane w (…).

Dział S obejmuje zespół pracowników odpowiedzialnych za realizację (…) oraz (…), przy czym wykonywanie obowiązków przez tych pracowników odbywa się (…).

Natomiast do Działu K zostaną przypisane składniki związane z realizacją jego działalności, stanowiące o zdolności do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych oraz o wyodrębnieniu tego działu. W szczególności do Działu K zostaną przypisane zasoby ludzkie, tj. pracownicy odpowiedzialni za (…) oraz (…), a także zobowiązania pracownicze związane z tymi osobami.

Do Działu K zostanie również przypisany sprzęt komputerowy i telefoniczny niezbędny do wykonywania usług, jak również sprzęt i wyposażenie (…) wykorzystywane w bieżącej działalności, w tym w szczególności szafy na dokumenty, segregatory, biurka, krzesła oraz pozostałe elementy wyposażenia (…) potrzebne do świadczenia usług.

W zakresie wartości niematerialnych i prawnych do Działu K zostaną przypisane licencje na oprogramowania (…) oraz licencje na (…). Ponadto do Działu K zostaną przypisane prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami dotyczących (…) oraz (…), a także polisy ubezpieczeniowe oraz umowy związane z bieżącym funkcjonowaniem działalności, w tym umowy na usługi telekomunikacyjne, umowa najmu (…) oraz umowa na (…). Dodatkowo do Działu K zostanie przypisany serwer (…).

Do Działu K zostaną również przypisane prawa i obowiązki wynikające z umowy (…).

Odrębne funkcjonowanie Działu K ma swoje realne odzwierciedlenie w szczególności w:

   - istnieniu odrębnego przedmiotu działalności, tj. (…);

   - istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów przypisanych stricte do Działu K, w tym wynikających z (…);  

   - braku występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem jednocześnie działalność (…) oraz działalność (…);

   - istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do Działu K;

   - możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia, w tym w szczególności umowy z klientami, zasoby ludzkie oraz składniki materialne i niematerialne, które zostały odpowiednio zaalokowane do Działu K.

Dział K w momencie dokonania podziału będzie posiadał kluczowe składniki majątku i zasoby niezbędne do prowadzenia działalności polegającej (…) (tj. realizacji przypisanego mu celu gospodarczego), a jednocześnie w oparciu o te składniki majątku i zasoby będzie w stanie w przyszłości generować przychody, co jest charakterystyczne dla odrębnej jednostki gospodarczej zdolnej do samodzielnego funkcjonowania.

W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego wskazali Państwo, że ww. wyodrębnienie Działu S przejawia się w możliwości wyodrębnienia i analizowania jego wyników ekonomicznych, w szczególności poprzez sporządzanie odrębnych budżetów, analiz zyskowności i efektywności działalności oraz wewnętrznych zestawień odpowiadających rachunkowi zysków i strat dla tego obszaru.

W ramach Działu S odrębnie rejestrowane są przypisane do niego wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne. Do Działu S przypisane są również należności i zobowiązania związane z jego działalnością, w tym w szczególności (…).

W odniesieniu natomiast do wyodrębnienia finansowego Działu K wskazali Państwo, że ww. wyodrębnienie może być definiowane poprzez możliwość generowania odrębnych: budżetów, analiz zyskowności i efektywności działalności oraz wewnętrznych zestawień odpowiadających rachunkowi zysków i strat dla tego obszaru.

W ramach Działu K odrębnie rejestrowane są przypisane do niego środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne. Do Działu K przypisane są również należności i zobowiązania związane z jego działalnością, w szczególności zobowiązania wynikające z zawartych umów dotyczących (…), a także zobowiązania z tytułu wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do Działu K.

Ponadto, wskazali Państwo, że Dział S na dzień przeprowadzenia podziału będzie posiadał odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie (…), w szczególności obejmujących (…).

Dział S jest zatem w takim stopniu zorganizowany i wyodrębniony, aby wraz z jego przeniesieniem została zachowana pełna ciągłość w zakresie przenoszonej działalności. Oznacza to, że po dokonaniu podziału Dział S będzie prowadził w sposób płynny i samodzielny działalność w zakresie swoich kompetencji biznesowych w Nowej Spółce, zasadniczo w takim samym kształcie jak dotychczas w ramach Spółki. Na moment dokonania podziału Dział S będzie posiadał składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności w swoim podstawowym obszarze.

Natomiast w odniesieniu do Działu K wskazali Państwo, że ten dział posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie (…).

Po dokonaniu podziału w Spółce podzielonej, tj. w podmiocie kontynuującym działalność (…), pozostaną składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności Działu K w dotychczasowym zakresie i w dotychczasowej formie.

Wobec powyższego uznać należy, że zarówno przenoszony majątek stanowiący Dział S, jak i majątek stanowiący Dział K pozostający w Spółce będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, biorąc pod uwagę powołaną na wstępie literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji, podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wobec powyższego, skoro jak wskazano powyżej, że zarówno przenoszony majątek stanowiący Dział S, jak i majątek stanowiący Dział K pozostający w Spółce będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji w związku z planowanym podziałem poprzez wydzielenie, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Reasumując, podział przez wydzielenie zespołu składników majątkowych opisany w zdarzeniu przyszłym będzie dla Spółki Dzielonej neutralny podatkowo, tj. Spółka Dzielona nie uzyska w przypadku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie przychodu, o którym mowa w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Mając powyższe na względzie, Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie oceny stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one indywidualnych spraw podatników w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i wyłącznie w tych danych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.