Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.98.2026.2.KM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 30 marca 2026 r. (data wpływu 31 marca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI DZIELONEJ

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Inna spółka (dalej: „Spółka Dzielona”) jest:

-        spółką kapitałową (sp. z o.o.) powstałą (…) r.;

-        polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

-        czynnym podatnikiem VAT.

Wspólnikami Spółki Dzielonej są osoby fizyczne ((…) osoby posiadające po (…)% udziałów) – dalej: „Wspólnicy”. Spółka Dzielona powstała z przekształcenia spółki jawnej (działającej od (…) r.). Udziały Wspólników nie zostały nabyte w wyniku połączenia lub podziału spółki, jak również nie były obejmowane w wyniku wymiany udziałów.

Przedmiot działalności Spółki Dzielonej

Spółka Dzielona prowadzi działalność operacyjną i nie pełni funkcji holdingowej (nie jest udziałowcem, ani akcjonariuszem innej spółki). Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawcy obejmuje kompleksową obsługę (…)) (dalej: „Działalność Podstawowa”). W szczególności Działalność Podstawowa polega na świadczeniu usług (…) (dalej: „Usługi S”).

Poza Usługami S, Wnioskodawca świadczy usługi związane z wynajmem nieruchomości (dalej: „Nieruchomość”) położonej w A, ul. (…) (dalej: „Usługi Wynajmu”).

Dla potrzeb rejestrowych Spółka Dzielona wskazała w rejestrze przedsiębiorców KRS następujące kody działalności (wg klasyfikacji PKD 2007):

- (…)

Majątek Spółki Dzielonej

Spółka Dzielona dla potrzeb Działalności Podstawowej wykorzystuje, stanowiące własność Spółki Dzielonej:

-        środki trwałe (w rozumieniu ustawy o CIT) takie jak: (…) itp.

-        wyposażenie niezbędne dla prowadzania Działalności Podstawowej np.: komputery, laptopy, telefony komórkowe itp.

Ponadto Spółka Dzielona jest właścicielem Nieruchomości przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie Usług Wynajmu, a także środków trwałych i wyposażenia związanego z tą nieruchomością.

Wyodrębnienie Działów

W związku z odrębnością Działalności Podstawowej od pozostałej działalności Spółki Dzielonej, w ramach Spółki Dzielonej zostały formalnie powołane nowe jednostki organizacyjne:

-        Dział (…) (dalej: „Dział Usług”). Funkcjonalnie, jednostka ta działa w ramach Spółki Dzielonej od początku jej działalności;

-        Dział (…) (dalej: „Dział Nieruchomości”) prowadzący działalność w zakresie Usług Wynajmu (dalej: „Działalność Nieruchomościowa”).

Pierwsza umowa najmu dotycząca Nieruchomości weszła w życie (…) r. Podstawą do rozpoczęcia działań Działu Nieruchomości była decyzja Wspólników. Celem tej decyzji była chęć dywersyfikacji działalności oraz alokacji części zysku z Działalności Podstawowej w obszary o niższym ryzyku (regulacyjnym, biznesowym i finansowym).

B. PLANOWANA TRANSAKCJA

Wspólnicy Wnioskodawcy zamierzają wydzielić część majątku Spółki Dzielonej do odrębnego podmiotu (dalej: „Spółki Przejmującej”). Wynika to z faktu, iż:

-        Wspólnicy Spółki zamierzają sprzedać część działalności Spółki Dzielonej, tj. dotyczącą Działalności Podstawowej (dalej: „Sprzedaż Działalności Podstawowej”);

-        Z dotychczasowy rozmów z potencjalnymi kupującymi wynika, iż nie są oni zainteresowani działalnością polegającą na świadczeniu Usług Wynajmu, jak również aktywami związanymi z tym obszarem;

-        Sprzedaż Działalności Podstawowej musi odbyć się w formule tzw. share deal (poprzez sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej). Taka formuła jest wymuszona z uwagi na uregulowania biznesowe i prawne. W szczególności w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub poszczególnych składników majątku Spółki Dzielonej nie wszystkie kluczowe z perspektywy Działalności Podstawowej umowy mogłyby przejść automatycznie na zainteresowanego nabywcę (istotne z perspektyw Działalności Podstawowej umowy nie przewidują możliwości przejścia umów na inne podmioty, podczas gdy pozostałe wymagałyby uzyskania dodatkowych zgód kontrahentów, co wiązać by się mogło z niekorzystnymi renegocjacjami kluczowych umów); wydzielenie Działalności Podstawowej do Spółki Przejmującej (z zachowaniem zasady sukcesji praw i obowiązków) a następnie sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej pozwoli nabywcy na zachowanie ciągłości nabywanej działalności w zakresie Usług S.

Podział Spółki Dzielonej jest więc potrzebny, aby przygotować się do sprzedaży składników majątku związanych z Działalnością Podstawową. Z tego powodu wspólnicy Wnioskodawcy planują dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), tj. w drodze podziału przez wydzielenie Działu Usług. Planowane jest, aby Dział Usług został wydzielony do odrębnej, już istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przejmującej).

Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych – ani głównym ani jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak zostało już podkreślone, zasadniczym celem podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie jest przeniesienie Działalności Podstawowej (wraz z majątkiem, umowami itd. związanymi z tym obszarem) do Spółki Przejmującej (rozdzielenie Działalności Podstawowej i Działalności Nieruchomościowej, z zachowaniem zasady sukcesji) i sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej, która po podziale będzie prowadzić wyłącznie Działalność Podstawową. Jak zostało wskazane, potencjalni kupujący są zainteresowani nabyciem udziałów w podmiocie będącym właścicielem Działalności Podstawowej (aktywów, pracowników, umów itp. związanych z tym obszarem) i jednocześnie kupujący nie jest zainteresowany nabyciem pozostałych składników majątkowych Spółki Dzielonej, tj. nieruchomości i innych składników majątku związanych z Działem Nieruchomości. Planowany podział przez wydzielenie jest środkiem do realizacji celów biznesowych wspólników Wnioskodawcy, a nie celem samym w sobie.

Sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej ma nastąpić do podmiotu niepowiązanego (w rozumieniu ustawy o CIT). Możliwy jest przy tym scenariusz, w którym Dział Usług zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej, której jedynym udziałowcem przed podziałem Spółki Dzielonej będzie przyszły kupujący od Wspólników udziały w Spółce Przejmowanej.

Pozostałe kwestie

Na moment podziału Dział Usług oraz Dział Nieruchomości będą posiadać status zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, to jest wartość Działu Usług, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (to jest wartość podatkową przyjętą przez Spółkę Dzieloną), przy czym wartość ta nie będzie przewyższała wartości rynkowej.

Spółka Przejmująca wskazuje także, że wartość składników majątkowych przyjętych przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz Spółka Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 30 marca 2026 r. wskazali Państwo m.in., że:

1. Oznaczenie Wnioskodawcy

Podmiotem składającym wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej (Wnioskodawcą) jest spółka X sp. z o.o. (ul. (…); NIP (…)).

2. Wyjaśnienie roli Wnioskodawcy w procesie podziału

Wnioskodawca będzie pełnił rolę spółki przejmującej w procesie podziału innej spółki (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Ponieważ Wnioskodawca jest inną spółką niż spółka dzielona, to dla celów opisu zdarzenia przyszłego (podziału spółki dzielonej i przejęcia wydzielonych w wyniku podziału składników majątku spółki dzielonej przez Wnioskodawcę) spółka dzielona zdefiniowana została we wniosku (oznaczona jako: „Spółka Dzielona”).

Obecnie wspólnikami Spółki Dzielonej i Wnioskodawcy (czyli spółki przejmującej) są te same, (…) osoby fizyczne.

Przedmiot działalności Spółki Dzielonej przedstawiony we wniosku dotyczy tylko tej spółki:

-        Spółka Dzielona prowadzi działalność operacyjną i nie pełni funkcji holdingowej (nie jest udziałowcem, ani akcjonariuszem innej spółki).

-        Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Dzielonej obejmuje kompleksową obsługę (…) (dalej: „Działalność Podstawowa”). W szczególności Działalność Podstawowa polega na świadczeniu usług (…) (dalej: „Usługi S”).

-        Poza Usługami S, Spółka Dzielona świadczy usługi związane z wynajmem nieruchomości położonej w A, ul. (…) (dalej: „Usługi Wynajmu”).

3. Relacja między ustaloną na dzień poprzedzający dzień podziału wartością rynkową majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą a wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej

Wartość rynkowa przejętego majątku Spółki Dzielonej w postaci Działu Usług będzie odpowiadała wartości emisyjnej udziałów Wnioskodawcy wydanych na rzecz wspólników Spółki Dzielonej.

4. Opis celu podziału Spółki Dzielonej i późniejszej transakcji sprzedaży udziałów Spółki Przejmującej

Zasadniczym celem podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie jest przeniesienie Działalności Podstawowej (wraz z majątkiem, umowami itd. związanymi z tym obszarem) do Spółki Przejmującej (rozdzielenie Działalności Podstawowej i Działalności Nieruchomościowej, z zachowaniem zasady sukcesji) i sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej, która po podziale będzie prowadzić wyłącznie Działalność Podstawową. Jak zostało wskazane, potencjalny kupujący jest zainteresowany nabyciem udziałów w podmiocie będącym właścicielem Działalności Podstawowej (aktywów, pracowników, umów itp. związanych z tym obszarem) i jednocześnie kupujący nie jest zainteresowany nabyciem pozostałych składników majątkowych Spółki Dzielonej, tj. nieruchomości i innych składników majątku związanych z Działem Nieruchomości. Planowany podział przez wydzielenie jest środkiem do realizacji celów biznesowych wspólników Spółki Dzielonej, a nie celem samym w sobie.

Odnosząc się do wskazanego w Wezwaniu fragmentu zdarzenia przyszłego („Sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej ma nastąpić do podmiotu niepowiązanego (w rozumieniu ustawy o CIT). Możliwy jest przy tym scenariusz, w którym Dział Usług zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej, której jedynym udziałowcem przed podziałem Spółki Dzielonej będzie przyszły kupujący od Wspólników udziały w Spółce Przejmowanej”), Spółka wskazuje, iż powinien on być zmodyfikowany, w szczególności użycie pojęcia „Spółki Przejmowanej” nastąpiło omyłkowo. Sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej ma nastąpić do podmiotu niepowiązanego (w rozumieniu ustawy o CIT). Możliwy jest przy tym scenariusz, w którym Dział Usług zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej, w której jednym z udziałowców przed podziałem Spółki Dzielonej będzie przyszły kupujący od Wspólników udziały w Spółce Przejmującej. Chodzi w tym przypadku o sytuację, w której przyszły kupujący posiadałby część udziałów w Spółce Przejmującej jeszcze przez podziałem Spółki Dzielonej (obejmując udziały w Spółce Przejmującej w zamian za wkład pieniężny). Natomiast po podziale Spółki Dzielonej nabyłby pozostałe udziały w Spółce Przejmującej odkupując je od pozostałych wspólników. Niezależnie od tego czy taki wariant będzie realizowany, to wartość emisyjna przydzielonych Wspólnikom Spółki Dzielonej udziałów w Spółce Przejmującej będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej przejętego przez Spółkę Przejmującą.

Wspólnikami Spółki Dzielonej i Wnioskodawcy (czyli Spółki Przejmującej) są obecnie te same, (…) osoby fizyczne. Udziały w Spółce Przejmującej zostały objęte w związku z utworzeniem Spółki Przejmującej. Objęcie tych udziałów nastąpiło w zamian za wkład pieniężny.

Pytanie

Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Usług i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy

W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Usług i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Stosownie do treści art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) tiret pierwsze ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w szczególności przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Z treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT wynika, iż w przypadkach objętych hipotezą art. 12 ust. 1 pkt 8c, na zasadzie wyjątku do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)    spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)    spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Z powyższych regulacji wynika, że Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Usług do Spółki Przejmującej, jeżeli przyjmie w księgach podatkowych majątek składający się na Dział Usług w tej samej wartości podatkowej, jaka wynika z ksiąg Spółki Dzielonej, a majątek ten zostanie przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (warunek ten zostanie spełniony co wynika z opisu zdarzenia przyszłego).

Zdaniem Wnioskodawcy, warunek przyjęcia dla celów podatkowych składników majątku w wartości majątku wynikającego z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej zostanie spełniony. Stosownie do treści art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów – wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.

W myśl art. 16g ust. 18 ustawy o CIT, przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia albo wyodrębnienia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego. Przepisu ust. 9 nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim przypadku dla wyceny przejmowanego majątku przepisy ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 stosuje się odpowiednio (art. 16g ust. 19 ustawy o CIT).

Niewątpliwie odrębnymi przepisami, o których mowa w art. 16g ust. 18 ustawy o CIT jest art. 93c Ordynacji podatkowej. W myśl § 1 tego przepisu, osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku. Jednocześnie przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).

Z powyższych regulacji Ordynacji podatkowej oraz art. 16g ust. 9, 18 i 19 ustawy o CIT jednoznacznie wynika, że Spółka Przejmująca będzie zobowiązana przyjąć w księgach podatkowych wartość majątku składającego się na przejmowany Dział Usług w tej samej wartości podatkowej, jaka wynika z ksiąg Spółki Dzielonej.

Natomiast stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Jednocześnie w myśl art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, przez wartość emisyjną udziałów (akcji) należy rozumieć cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Powołany art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w przedmiotowej sprawie, jeżeli wartość rynkowa przejętego majątku Spółki Dzielonej w postaci Działu Usług będzie odpowiadała wartości emisyjnej udziałów Wnioskodawcy wydanych na rzecz wspólników Spółki Dzielonej (warunek ten zostanie spełniony, co wynika z opisu zdarzenia przyszłego).

Na powyższe konkluzje nie będzie miała także wpływu treść art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, zgodnie z którą przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym, ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział. Jak zostało przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca nie posiada akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).

W konsekwencji, podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie Działu Usług i przeniesienie go do Spółki Przejmującej nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podatkowego, pod warunkiem, że głównym lub jednym z głównych celów podziału przez wydzielenie Działu Usług do Spółki Przejmującej nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Usług do Spółki Przejmującej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i nie będzie stanowić czynności unikania lub uchylania się od opodatkowania.

Powyższe stanowisko potwierdził:

-        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 7 czerwca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.118.2024.9.KW:

„Ponownie wskazać należy, że z cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c wynika, iż wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)    spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)    spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

-        spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

-        spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

Jak wskazali Państwo we wniosku wartość rynkowa części majątku Spółki otrzymanego odpowiednio przez SP1 i SP2 przewyższać będzie wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Ponadto otrzymany po Podziale majątek, Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej oraz Spółka przejmująca przypisze te składniki do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej.

Tym samym, w niniejszej sprawie nie powstanie przychód podatkowy dla Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e, gdyż przez Spółkę Przejmującą zostaną spełnione łącznie przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e, wykluczające ewentualną nadwyżkę z przychodów. (…)

Jak wskazali Państwo we wniosku, wartość rynkowa otrzymanego przez Spółkę przejmującą w wyniku Podziału majątku spółki dzielonej nie będzie wyższa od wartości emisyjnej udziałów Spółki przejmującej przydzielonych wspólnikom Spółki dzielonej. W związku z Podziałem nie przewidziano żadnych dodatkowych dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH.

W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej SP1 w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Mając na uwadze wskazane okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy, należy stwierdzić, że w związku z rozważanym Podziałem, nie powstanie dla Spółki Przejmującej SP1 przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.”

-        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 29 marca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.680.2023.4.AP:

„Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Działalność Holdingowa Spółki Dzielonej zostanie wydzielona do nowo zawiązanej polskiej spółki kapitałowej. W ramach Podziału nastąpi wydzielenie Działalności Holdingowej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Podział nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie jest celem Podziału. Dla celów podatkowych Spółka Przejmująca przejmie składniki w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Przejmowane składniki zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Państwa wątpliwości dotyczą spełnienia przez Spółkę Przejmującą warunku określonego w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a ustawy CIT w wyniku którego po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT.

Z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

-        spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego (co będzie miało miejsce w analizowanej sytuacji) oraz

-        spółka przejmująca przypisze składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Dzielonej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tego podmiotu oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka Przejmująca spełni zatem warunki, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT. Tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT.”

-        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 7 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.575.2023.1.KK:

„W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem jak wskazali Państwo we wniosku, wszystkie składniki majątkowe przypisane do BU 3, wydzielane ze Spółki Dzielonej i przenoszone na Spółkę Przejmującą 1 zostaną przez nią przyjęte dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą w Polsce.

Podsumowując, w przypadku wystąpienia nadwyżki wartości rynkowej Linii Biznesowej BU 3 nad jej wartością przyjętą dla celów podatkowych, nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT bowiem zostaną przez Państwa spełnione łącznie przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e, wykluczające ewentualną nadwyżkę z przychodów.

W niniejszej sprawie nie powstanie także przychód po stronie Spółki Przejmującej 1 na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, z którego wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

We wniosku wskazali Państwo bowiem, że wartość majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą 1 nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki Dzielonej. Zatem, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w sprawie.

W niniejszej sprawie nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, bowiem jak wynika z opisu sprawy, jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej jest (...) – a więc Spółka Przejmująca 1 nie posiada żadnego udziału w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Zatem, po stronie Spółki Przejmującej 1 w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Ksh:

Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ksh:

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 Ksh).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Z informacji przedstawionych we wniosku i jego uzupełnieniu wynika, że planowany jest podział Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Ksh, tj. w drodze podziału przez wydzielenie Działu Usług. Planowane jest, aby Dział Usług został wydzielony do odrębnej, już istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przejmującej). Zasadniczym celem podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie jest przeniesienie Działalności Podstawowej (wraz z majątkiem, umowami itd. związanymi z tym obszarem) do Spółki Przejmującej (rozdzielenie Działalności Podstawowej i Działalności Nieruchomościowej, z zachowaniem zasady sukcesji) i sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej, która po podziale będzie prowadzić wyłącznie Działalność Podstawową. Potencjalny kupujący jest zainteresowany nabyciem udziałów w podmiocie będącym właścicielem Działalności Podstawowej (aktywów, pracowników, umów itp. związanych z tym obszarem) i jednocześnie kupujący nie jest zainteresowany nabyciem pozostałych składników majątkowych Spółki Dzielonej, tj. nieruchomości i innych składników majątku związanych z Działem Nieruchomości. Planowany podział przez wydzielenie jest środkiem do realizacji celów biznesowych wspólników Spółki Dzielonej, a nie celem samym w sobie.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Usług i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.

Na wstępie wskazać należy, że aby dokonać oceny pod kątem powstania przychodu w związku z przejęciem części majątku Spółki Dzielonej przez Spółkę Przejmującą w drodze podziału przez wydzielenie na gruncie ustawy o CIT dla Spółki Przejmującej, należy przeanalizować przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f tej ustawy, ponieważ te przepisy regulują kwestię powstania przychodu z ww. tytułu od strony Spółki Przejmującej.

Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po stronie Spółki nowo zawiązanej w wyniku planowanego podziału, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Zatem, przychodem po stronie Spółki nowo zawiązanej może być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Jak wynika z informacji przedstawionych we wniosku, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, to jest wartość Działu Usług, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (to jest wartość podatkową przyjętą przez Spółkę Dzieloną), przy czym wartość ta nie będzie przewyższała wartości rynkowej.

Tym samym, w wyniku planowanego podziału po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej może powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)    spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b)    spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo, że wartość składników majątkowych przyjętych przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą) dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz Spółka Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

Wobec powyższego, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT, wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca posiada w spółce dzielonej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wartość emisyjna przydzielonych Wspólnikom Spółki Dzielonej udziałów w Spółce Przejmującej będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej przejętego przez Spółkę Przejmującą.

Tym samym, z powyższego wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Państwa Spółkę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej. Zatem nie powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

W związku z tym, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Przychodem po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, może być również ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej taki udział.

W odniesieniu do powyższego, stwierdzić należy, że opisany we wniosku podział nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, bowiem jak wynika z wniosku, wspólnikami Spółki Dzielonej są dwie osoby fizyczne. Powyższe oznacza, że na dzień poprzedzający dzień podziału nie będą Państwo posiadać udziałów w Spółce Dzielonej. Zatem art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w Państwa przypadku.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że Państwa stanowisko wskazujące, że w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Usług i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.