Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.99.2026.2.SG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 26 marca 2026 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym.

Głównym wspólnikiem Wnioskodawcy, posiadającym 99% udziałów jest B. Limited (dalej: „Wspólnik”), cypryjska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i cypryjski rezydent podatkowy.

Wspólnik oraz Spółka są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

W Spółce planowane jest przeprowadzenie dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem pieniężnym, na podstawie procedury określonej w art. 199 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), czyli dobrowolne umorzenie części udziałów posiadanych przez Wspólnika za wynagrodzeniem pieniężnym.

Umorzenie może nastąpić wraz z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki jak również bez obniżenia kapitału zakładowego, tzw. umorzenie z czystego zysku.

Wspólnik nie posiada na terytorium Polski stałego zakładu, ani nie prowadzi działalności gospodarczej na terytorium RP.

Spółka, oprócz kapitału zakładowego, posiada także wartości zgromadzone na kapitale zapasowym powstałe z nadwyżki wartości objęcia udziałów ponad ich wartością nominalną (agio), a także zatrzymane zyski z ubiegłych lat.

Spółka dysponuje środkami pieniężnymi umożliwiającymi wypłatę kwot za udziały nabywane celem umorzenia z obniżeniem kapitału zakładowego.

Ostateczna kwota wynagrodzenia zostanie wypracowana w wyniku porozumienia pomiędzy Wspólnikiem, a Spółką. Wypłacone wynagrodzenie będzie przekraczało kwotę 2 000 000 zł i będzie wyższe niż wartość nominalna umarzanych udziałów.

Postanowienia umowy Spółki dopuszczają dobrowolne umorzenie udziałów.

Spółka nie posiada nieruchomości zlokalizowanych na terytorium Polski.

W związku opisanym powyżej planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów za wynagrodzeniem pieniężnym, Spółka zwraca się o potwierdzenie jego skutków podatkowych, objętych tym wnioskiem o interpretację indywidualną.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku z 26 marca 2026 r. wskazali Państwo m.in. dane podmiotu zagranicznego.

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym Spółka, jako podmiot wypłacający Wspólnikowi wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce i wypłatą kwot przekraczających ich wartość minimalną, nie będzie zobowiązana, jako płatnik podatku, do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka wypłacając Wspólnikowi wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów, nie będzie zobowiązana jako płatnik podatku do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych.

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Umorzenie udziałów zostało uregulowane w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

W świetle art. 199 § 2 KSH umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Według art. 199 § 6 KSH umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

Kwalifikacja źródła przychodu z tytułu umorzenia udziałów na gruncie przepisów ustawy o CIT uzależniona jest od trybu, w jakim przeprowadzane jest umorzenie.

Procedura umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością została uregulowana w art. 199 KSH, w którym zostały przewidziane trzy tryby umorzenia udziałów, tj.:

1)  Dobrowolne umorzenie udziałów - przeprowadzone za zgodą wspólnika, którego udziały są umarzane;

2)  Przymusowe umorzenie udziałów - przeprowadzone bez zgody wspólnika, którego udziały są umarzane;

3)  Automatyczne umorzenie udziałów - przeprowadzone bez zgody wspólnika, którego udziały są umarzane, w razie ziszczenia się warunku określonego w umowie spółki.

Zgodnie z przepisami KSH:

1)  Dobrowolne umorzenie udziałów - odbywa się poprzez nabycie przez spółkę udziałów własnych w celu ich umorzenia i następnie ich umorzenie;

2)  Przymusowe umorzenie udziałów - odbywa się w trybie określonym w umowie spółki, w szczególności, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, nie dochodzi w tej sytuacji do zbycia przez wspólnika udziałów na rzecz spółki;

3)  Automatyczne umorzenie udziałów - odnosi skutek w momencie ziszczenia się warunku i nie wymaga ono podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników.

Zgodnie z art. 199 § 2 KSH, umorzenie udziałów, z wyjątkiem automatycznego umorzenia udziałów, wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, w której powinno zostać określone m.in. wynagrodzenie należne wspólnikowi z tytułu umorzenia udziałów.

W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca na rzecz spółki - w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę - a w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę.

Zgodnie z opisanym we wniosku zdarzeniem przyszłym, umorzenie części udziałów Spółki posiadanych przez Wspólnika nastąpi w trybie dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem pieniężnym. Umorzenie udziałów będzie poprzedzone umową zbycia udziałów w celu ich umorzenia zawartą pomiędzy Udziałowcem i Spółką.

Na gruncie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Aby ocenić, czy w związku z planowaną wypłatą wynagrodzenia na rzecz Wspólnika z tytułu umorzenia części posiadanych przez niego udziałów w Spółce, powstanie obowiązek poboru podatku u źródła, należy określić, czy tego rodzaju przychody mieszczą się w katalogu przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

W myśl art. 21 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1)  z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2)  z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

- ustala się w wysokości 20% przychodów;

3)  z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4)  uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera.

- ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

Z racji tego, że wypłata wynagrodzenia za dobrowolne umorzenie udziałów nie została wymieniona w powyższym przepisie, należy stwierdzić, że art. 21 ust. 1 ustawy o CIT nie będzie miał do tego typu transakcji zastosowania.

Z kolei, w myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód z tyt. dobrowolnego umorzenia udziałów nie mieści się także w katalogu przychodów z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Jak wynika z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT, przychód z tytułu umorzenia (przymusowego lub automatycznego) udziałów kwalifikowany jest na gruncie ustawy o CIT jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie natomiast z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, przychód ze zbycia udziałów, w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia (czyli z umorzenia dobrowolnego) kwalifikowany jest jako inny niż przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych przychód z udziału w osobie prawnej.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, przychód z umorzenia dobrowolnego nie stanowi przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Potwierdzeniem powyższego może być także historyczna analiza treści przepisów ustawy o CIT i ich zmian. Ustawą z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, uchylony został art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, który (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2010 r.) stanowił, że dochody uzyskane z odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki, w celu umorzenia tych udziałów, są traktowane jako dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych. Z powyższego w sposób oczywisty wynika, że do końca 2010 r. dochód z tytułu zbycia udziałów w celu ich umorzenia stanowił dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Jednakże od 2011 r. dochód z tytułu zbycia udziałów w celu ich umorzenia nie stanowi już dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (dochodu zrównanego z dywidendą) lecz dochód z rozporządzenia majątkiem - dochód ze zbycia udziałów.

Powyższe stanowisko wielokrotnie potwierdzały sądy administracyjne. Przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 16 maja 2019 r. (sygn. akt II FSK 1488/17) uznał, że „nowelizacja, która weszła w życie 1 stycznia 2011 r., miała na celu zrównanie zasad opodatkowania zbycia udziałów (akcji) w spółce w celu umorzenia z każdym innym zbyciem udziałów (akcji). Realizując to zamierzenie ustawodawca wykreślił art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wyłączając przychody ze zbycia udziałów (akcji) spółce w celu umorzenia z kategorii przychodów z udziału w zyskach osób prawnych. Tym samym, przesądził, że przychody te podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych”. Podobne stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 14 listopada 2018 r. (sygn. akt II FSK 234/17), w którym wskazał, że „(...) Nowelizacja ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, która weszła w życie 1 stycznia 2011 r. miała na celu zrównanie zasad opodatkowania zbycia udziałów (akcji) spółce w celu umorzenia z każdym innym zbyciem udziałów (akcji). Realizując to zamierzenie ustawodawca uchylił art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wyłączając przychody ze zbycia udziałów (akcji) spółce w celu umorzenia z kategorii przychodów z udziału w zyskach osób prawnych”.

Poza powyższym, zwrócić należy uwagę także na treść art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym „podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu)”.

Brzmienie powyższego przepisu jasno wskazuje, że dyspozycją art. 22 ust. 1 ww. ustawy objęte są te przychody (dochody), które wskazane zostały w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Wszelkie inne przychody (dochody), mimo, iż mogą być objęte zakresem art. 7b, to jednak z uwagi na fakt, że nie mieszczą się w dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, nie stanowią „przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, przychody (dochody) osiągane przez podatników z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów, jako że nie stanowią przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT nie stanowią także przychodów (dochodów), o których mowa w art. 22 ust. 1 ww. ustawy.

Takie stanowisko znajduje odzwierciedlenie w wielu interpretacjach indywidualnych, przykładowo w interpretacji indywidualnej z 25 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.219.2025.2.AW, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) stwierdził, że „Zatem skoro należności z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie mieszczą się w dyspozycji art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, ani w dyspozycji art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, to po Państwa (płatnika) stronie, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, nie powstanie obowiązek poboru zryczałtowanego podatku z tytułu wypłaty wynagrodzenia na rzecz Udziałowca będącego cypryjskim rezydentem podatkowym w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów tych Udziałowców na podstawie wskazanych powyżej przepisów oraz nie będą Państwo zobowiązani do stosowania mechanizmu pay and refund, o którym mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT”.

Analogiczne stanowisko prezentowane jest również przykładowo w:

-     interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 10 stycznia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.696.2024.1.MK,

-     interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 1 sierpnia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.347.2025.2.MW.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w związku z wypłatą wynagrodzenia za dobrowolne umorzenie udziałów na rzecz Wspólnika, nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż tego rodzaju wypłata nie mieści się w dyspozycji przepisów art. 21 ust. 1, czy art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, niezależnie od tego, czy umorzenie będzie wykonywane z czystego zysku, czy z obniżeniem kapitału zakładowego i zapasowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Umorzenie udziałów zostało uregulowane w przepisie art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).

Zgodnie z art. 199 § 1 Ksh:

W świetle art. 199 § 2 Ksh:

W myśl art. 199 § 3 Ksh:

W oparciu o art. 199 § 4 Ksh:

Według art. 199 § 6 Ksh:

Kodeks spółek handlowych przewiduje zatem trzy metody umorzenia udziałów:

1.  umorzenie dobrowolne – polegające na nabyciu przez spółkę od wspólnika własnych udziałów celem ich umorzenia i następnym umorzeniu tych udziałów,

2.  umorzenia przymusowe – przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. W przypadku umorzenia przymusowego nie dochodzi do zbycia udziałów przez wspólnika na rzecz spółki,

3.  umorzenie automatyczne – udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników – stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

Z przywołanego przepisu wynika, że umorzenie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się umorzenie nieodpłatne. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca – w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.

Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika jego udziały.

Odnosząc powyższe na grunt przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) wskazać należy, że stosownie do art. 3 ust. 2 tej ustawy:

Przepis ten wyraża tzw. zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego. W myśl przedmiotowej zasady państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów ma prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jego rezydentami podatkowymi w zakresie przychodów uzyskiwanych z takiego źródła.

Na podstawie art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:

Na mocy art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

W art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, uregulowano podatek od przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych:

Przepis ten odnosi się wprost do art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, stosownie do którego:

Należy zatem stwierdzić, że przychody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie mieszczą się w dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, do którego nawiązuje art. 22 ust. 1 tej ustawy. Przychody te uregulowane bowiem zostały w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:

Wobec powyższego, wypłacone na rzecz Udziałowca wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów Spółki nie będzie stanowiło przychodu (dochodu), o którym mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:

W świetle art. 26 ust. 7 ustawy o CIT:

Z treści przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że od niektórych należności osiąganych na terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT. Jeżeli polski podatnik (płatnik) dokonuje wypłat należności z tytułu świadczeń, o których mowa w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT na rzecz nierezydenta, mającego siedzibę lub zarząd w kraju, z którym Polska zawarła umowę w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, pierwszeństwo mają przepisy tej umowy międzynarodowej.

Jednakże podkreślenia wymaga, że przepis ten odnosi się do konkretnych należności zawartych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT; ten ostatni zaś w swej treści wymienia przychody określone w art. 7b ust. 1 pkt 1 tej ustawy.

Wskazać jednak należy, że wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów mieści się w dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

Zatem skoro należności z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie mieszczą się w dyspozycji art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, ani w dyspozycji art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, to po Państwa (płatnika) stronie, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, nie powstanie obowiązek poboru zryczałtowanego podatku z tytułu wypłaty wynagrodzenia na rzecz Udziałowca będącego cypryjskim rezydentem podatkowym w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów tego Udziałowca na podstawie wskazanych powyżej przepisów ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko sprowadzające się do twierdzenia, że w związku z wypłatą wynagrodzenia za dobrowolne umorzenie udziałów na rzecz Wspólnika, nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż tego rodzaju wypłata nie mieści się w dyspozycji przepisów art. 21 ust. 1, czy art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, niezależnie od tego, czy umorzenie będzie wykonywane z czystego zysku, czy z obniżeniem kapitału zakładowego i zapasowego, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądowych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.