Interpretacja 0111-KDIB1-1.4014.11.2026.4.MF

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

31 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 30 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntów, prawa własności gruntów i własności naniesień na tych gruntach.

Uzupełnili go Państwo pismami z 16 marca 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(A) (Nabywca)

(…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(B) (Zbywca)

(…)

Opis zdarzenia przyszłego

I. Przedmiot składanego wniosku.

B jako zbywca („Zbywca”) oraz A jako nabywca („Nabywca”; Zbywca i Nabywca dalej również łącznie jako „Zainteresowani” lub „Strony”) planują zawrzeć umowę sprzedaży nieruchomości zabudowanej, zlokalizowanej w (…), opisanej szczegółowo poniżej, wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (w tym prawami i obowiązkami ze wskazanych tam umów) („Transakcja”).

Przedmiotem wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych Transakcji na gruncie podatku od towarów i usług („VAT”), w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia VAT oraz podatku od czynności cywilnoprawnych („PCC”).

II. Zarys działalności Zbywcy.

Zbywca jest spółką celową, której przeważającą działalnością – zgodnie z danymi zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym – jest (…). Zbywca jest i będzie w momencie Transakcji zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Zbywca nie jest przedsiębiorcą przesyłowym.

Obecnie Zbywca – w ramach prowadzonej działalności gospodarczej – świadczy usługi (…) wynajmu Budynku 1 (z wykorzystaniem infrastruktury towarzyszącej w postaci Budowli). Przedmiotowe usługi podlegają opodatkowaniu VAT według stawki podstawowej (zastosowania nie znajduje do nich stawka obniżona VAT lub zwolnienie z VAT). W związku z realizacją przyjętej strategii inwestycyjnej, Zbywca planuje sprzedaż Nieruchomości (obejmującej również Grunt 2 oraz Grunt 3, zabudowane aktualnie Budynkami 2 i Budynkami 3, przeznaczone pod przyszłą rozbudowę wynajmowanego obiektu, opisanego szerzej poniżej) na rzecz Nabywcy.

Dodatkowo należy podkreślić, że:

1) Nieruchomość nie jest u Zbywcy formalnie ani faktycznie wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział;

2) Zbywca nie prowadzi w stosunku do Nieruchomości odrębnych ksiąg rachunkowych dla celów statutowych ani nie sporządza dla niej odrębnego bilansu, niemniej nie można wykluczyć, że na podstawie prowadzonych ksiąg możliwe byłoby przypisanie kosztów, przychodów, należności i zobowiązań do Nieruchomości.

Zbywca nie zatrudnia pracowników. W celu prowadzenia swojej działalności korzysta ze wsparcia innych podmiotów zewnętrznych.

III. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji.

Przedmiotem Transakcji będą działki gruntu o numerach (…) (dalej łącznie „Grunt 1”), (…) („Grunt 2”) oraz (…) („Grunt 3”), dla których Sąd Rejonowy w (…) prowadzi księgi wieczyste o numerach:

(…)

Grunt 1, Grunt 2 oraz Grunt 3 dalej określone będą również łącznie jako „Grunt”.

Zbywca jest użytkownikiem wieczystym Gruntu 1 oraz właścicielem Gruntu 2 oraz Gruntu 3.

Grunt 1 jest obecnie zabudowany budynkiem w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze zm.; „Prawo Budowlane”), stanowiącym (…) o powierzchni zabudowy ok. (…) („Budynek 1”).

Grunt 2 jest obecnie zabudowany budynkami w rozumieniu Prawa Budowlanego, tj. budynkiem mieszkalnym jednorodzinnym o powierzchni użytkowej nieprzekraczającej (…) oraz budynkiem gospodarczym („Budynki 2”).

Grunt 3 jest obecnie zabudowany budynkami w rozumieniu Prawa Budowlanego, tj. budynkiem mieszkalnym jednorodzinnym o powierzchni użytkowej nieprzekraczającej (…) oraz budynkiem gospodarczym („Budynki 3”).

Budynek 1, Budynki 2 oraz Budynki 3 dalej określone będą również łącznie jako „Budynki”. Zbywca jest właścicielem Budynków.

Poza Budynkami, Grunt jest również zabudowany innymi naniesieniami, w szczególności wymienionymi w tabeli poniżej. Stanowią one własność Zbywcy i w ocenie Zainteresowanych należy uznać je za budowle w rozumieniu Prawa Budowlanego („Budowle”). Ponadto, nie jest wykluczone, że na Gruncie mogą znajdować się również inne obiekty, które nie stanowią budowli w rozumieniu Prawa Budowlanego, lecz są kwalifikowane jako urządzenia budowlane lub obiekty małej architektury. Na potrzeby wniosku, również te obiekty będą definiowane łącznie jako Budowle.

Działka	Budowle
Grunt 1
(…)	• Tereny utwardzone (chodniki) • Ogrodzenie z furtką
(…)	• Tereny utwardzone (chodniki) • Ogrodzenie z furtką
(…)	• Tereny utwardzone (chodniki, drogi, miejsca postojowe)
Grunt 2
(…)	Brak
Grunt 3
(…)	Brak

Grunt, Budynki oraz Budowle dalej określone będą również łącznie jako „Nieruchomość”. Nieruchomość stanowi jedyne, główne aktywo Zbywcy oraz jego jedyne źródło przychodów.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że w Gruncie lub na Gruncie znajdują się instalacje (w szczególności przyłącza wody oraz elektryczne na działce nr (…), przyłącza wody oraz kanalizacyjne na działce nr (…), przyłącza wody, gazu, elektryczne oraz kanalizacyjne na działkach nr (…) oraz (…)) będące na dzień Transakcji własnością podmiotów trzecich (np. przedsiębiorstw przesyłowych), z których część w świetle Prawa Budowlanego może być kwalifikowana jako budowle („Instalacje”). Zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. 2025 r. poz. 1071; „Kodeks cywilny”), Instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu i w określonych sytuacjach mogą należeć do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie Instalacje nie wejdą w skład Nieruchomości i nie będą przedmiotem planowanej Transakcji, nie będą uwzględnione w podstawie opodatkowania VAT w zw. z planowaną Transakcją ani nie zostaną wykazane na fakturze VAT dokumentującej dostawę przedmiotu Transakcji.

IV. Historia Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji.

Zbywca nabył prawo użytkowania wieczystego Gruntu 1 na podstawie umowy sprzedaży z (…) sporządzonej w formie aktu notarialnego, nr (…) („Umowa 1”), zawartej ze spółką C („C”). Zgodnie z treścią Umowy 1, Zbywca nabył Grunt 1 jako zabudowany na potrzeby VAT. Dostawa naniesień znajdujących się na Gruncie 1 wraz z Gruntem 1 na rzecz Zbywcy podlegała zwolnieniu od opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Sprzedający oraz C złożyli, stosownie do art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT, właściwemu dla Zbywcy Naczelnikowi Urzędu Skarbowego zgodne oświadczenia stron o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania i wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy naniesień znajdujących się na Gruncie 1 wraz z Gruntem 1. Zbywcy przysługiwało pełne prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku z ww. transakcją. Zbywca skorzystał z tego prawa i otrzymał zwrot nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym w zakresie, w jakim o to wnioskował.

Zbywca nabył prawo własności Gruntu 2 oraz Budynków 2 na podstawie umowy sprzedaży z (…) sporządzonej w formie aktu notarialnego, nr (…) („Umowa 2”), zawartej z osobami fizycznymi. Zgodnie z ww. aktem notarialnym Zbywca nabył działkę składającą się na Grunt 2 jako zabudowaną, a jej dostawa na podstawie ww. umowy nie podlegała opodatkowaniu VAT (sprzedający, będący osobami fizycznymi, nie działali jako podatnicy VAT w ramach tej transakcji).

Zbywca nabył prawo własności Gruntu 3 oraz Budynków 3 na podstawie umowy sprzedaży z (…) sporządzonej w formie aktu notarialnego, nr (…) („Umowa 3”), zawartej z osobami fizycznymi. Zgodnie z ww. aktem notarialnym Zbywca nabył działkę składającą się na Grunt 3 jako zabudowaną, a jej dostawa na podstawie ww. umowy nie podlegała opodatkowaniu VAT (sprzedający, będący osobami fizycznymi, nie działali jako podatnicy VAT w ramach tej transakcji).

Zbywca wyburzył wszystkie naniesienia, które nabył w ramach Umowy 1. Przedmiotem planowanej Transakcji nie będą zatem żadne naniesienia nabyte przez Zbywcę w ramach ww. umowy.

Po nabyciu Gruntu Zbywca realizował projekt mający na celu między innymi budowę i komercjalizację Budynku 1 (wraz z infrastrukturą, w tym Budowlami) i przysługiwało mu prawo do odliczenia VAT w związku z wydatkami poniesionymi na ww. prace. Budynek 1 oraz Budowle zostały oddane do użytkowania w lutym (…). Powierzchnia Budynku 1 była sukcesywnie wynajmowana kolejnym najemcom i przez nich zajmowana.

W momencie składania wniosku ok. (…)% powierzchni Budynku 1 przeznaczonej do wynajęcia jest objęta umowami najmu, a pozostała część tej powierzchni była przedmiotem umów najmu w przeszłości. Wszystkie części Budynku 1 składające się na powierzchnię przeznaczoną do wynajęcia zostały wydane najemcom więcej niż dwa lata przed dniem złożenia niniejszego wspólnego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Jednocześnie, najemcy bezpośrednio lub pośrednio korzystali (i dalej korzystają) również z Budowli.

Zbywca nabył Grunt 2 oraz Grunt 3 (a wraz z nimi Budynki 2 oraz Budynki 3) na potrzeby przyszłej rozbudowy wynajmowanego obiektu, opisanego szerzej powyżej. Budynki 2 oraz Budynki 3 były użytkowane przed nabyciem ich przez Zbywcę, przez ich poprzednich właścicieli. Zbywca nie użytkował Budynków 2 ani Budynków 3 po ich nabyciu.

Zbywca nie poniósł (ani na dzień Transakcji nie poniesie) wydatków na ulepszenie poszczególnych Budynków lub poszczególnych Budowli w rozumieniu art. 16g ust. 13 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; „Ustawa o CIT”), których wartość byłaby większa lub równa 30% ich wartości początkowej, tj. każdego indywidualnego Budynku lub każdej indywidualnej Budowli. Zbywca wykazuje Budynek 1 oraz Budowle jako jedną pozycję w ewidencji środków trwałych.

Nieruchomość nie była wykorzystywana przez Zbywcę do celów działalności zwolnionej z VAT przez Zbywcę.

V. Zakres Transakcji.

W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

1) prawo użytkowania wieczystego Gruntu 1 oraz prawo własności Gruntu 2, Gruntu 3, Budynków, Budowli,

2) prawo własności ruchomości stanowiących przynależności związane z Nieruchomością,

3) autorskie i pokrewne prawa majątkowe wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości dotyczące Budynku 1,

4) prawa wynikające z gwarancji budowlanych, w tym zabezpieczeń gwarancji budowlanych (kwoty zatrzymane jako zabezpieczenie gwarancji budowlanych itp.),

5) prawo własności dokumentacji prawnej, technicznej i projektowej związanej z przenoszonymi w ramach Transakcji aktywami, będącą w posiadaniu Zbywcy, w tym w szczególności:

a)  dokumenty (fizyczne kopie) stanowiące materiały badania „due diligence” przeprowadzonego przez Nabywcę oraz doradców Nabywcy w związku z Transakcją,

b)  dokumentacja prawna dotycząca Nieruchomości – m.in. oryginały umów najmu oraz dokumentów instrumentów zabezpieczeń związanych z umowami najmu (w zależności od rodzaju zabezpieczenia, np. gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe, gwarancje spółki macierzystej, poręczenia, oświadczenia o poddaniu się egzekucji, itp.),

c)  dokumentacja techniczna dotycząca Nieruchomości – w szczególności decyzje administracyjne dotyczące Nieruchomości lub procesu budowy, kopie korespondencji z organami dotyczącej Nieruchomości, dokumenty dotyczące odpowiednich projektów Budynku 1 i Budowli, instrukcje obsługi urządzeń i maszyn w Budynku 1, instrukcje dotyczące bezpieczeństwa i higieny pracy w Budynku 1 oraz jego systemów przeciwpożarowych, dzienniki Budynku 1, oryginały świadectw charakterystyki energetycznej; oraz

d)  projekty i dokumenty związane z konserwacją Nieruchomości, w tym dokumentacja powykonawcza Budynku 1 oraz rysunki powykonawcze wraz z specyfikacjami technicznymi, zatwierdzeniami technicznymi oraz dokumentacją techniczną dotyczącą prac wykończeniowych (w tym wszystkimi decyzjami administracyjnymi dotyczącymi procesu budowy),

6)  prawa i obowiązki wynikające z umów najmu Nieruchomości, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa na podstawie art. 678 Kodeksu cywilnego,

7)  prawa i obowiązki wynikające z umów najmu, w odniesieniu do których okres najmu nie rozpoczął i przedmiot umowy najmu nie został wydany najemcy się przed datą przeprowadzenia Transakcji, wobec których art. 678 Kodeksu cywilnego nie znajduje zastosowania,

8)  prawa wynikające z instrumentów zabezpieczeń wykonania zobowiązań najemców z tytułu umów najmu Nieruchomości (tj. depozyty najemców oraz wszelkie inne zabezpieczenia dostarczone przez najemców, takie jak np. gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe, gwarancje spółki macierzystej, poręczenia, oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w zakresie, w jakim uprawnienie Nabywcy do skorzystania z tych zabezpieczeń nie przechodzi z mocy prawa (np. uprawnienie do żądania nadania tytułowi egzekucyjnemu – oświadczeniu o poddaniu się egzekucji – klauzuli wykonalności wynikać będzie wprost z art. 788 Kodeksu postępowania cywilnego),

9)  prawa wynikające z gwarancji budowlanych, w tym zabezpieczeń gwarancji budowlanych (gwarancje bankowe, kwoty zatrzymane jako zabezpieczenie gwarancji budowlanych, itp.),

10) pozwolenia związane z Nieruchomością, w szczególności pozwolenia na budowę, decyzje wodnoprawne, środowiskowe, itp.,

11) profil w mediach społecznościowych oraz umowa dzierżawy domeny internetowej (Zbywca pełni rolę dzierżawcy).

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują również, że przeniesienie powyższych elementów w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

W ramach Transakcji nie dojdzie natomiast do przeniesienia na Nabywcę innych elementów, w szczególności:

1) praw i obowiązków z umów, na podstawie których udzielono Zbywcy finansowania budowy Budynku 1 i Budowli,

2) praw i obowiązków z umowy o zarządzanie Nieruchomością,

3) praw i obowiązków z umowy z operatorem parkingu Nieruchomości,

4) praw i obowiązków wynikających z umów w zakresie ubezpieczenia Nieruchomości,

5) praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym umowy o prowadzenie ksiąg),

6) dokumentacji prawnej i księgowej innej niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy (poza dokumentami, które zostały udostępnione Nabywcy w ramach procesu „due diligence”),

7) praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank,

8) praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Zbywcy w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Zbywcę na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji),

9) środków pieniężnych innych niż depozyty najemców oraz zabezpieczenia gwarancji budowlanych, o których mowa w opisie zakresu Transakcji,

10) know-how Zbywcy (poza informacjami udostępnionymi w ramach procesu „due diligence”),

11) firmy Zbywcy,

12) innej dokumentacji handlowej czy korporacyjnej związanej z przedsiębiorstwem Zbywcy, poza dokumentacją związaną z Nieruchomością, o której mowa w opisie zakresu Transakcji,

13) należności gospodarczych (innych niż wskazane powyżej) oraz należności podatkowych Zbywcy (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym).

Zbywca nie zatrudnia pracowników, zatem w ramach Transakcji nie dojdzie również do ich przeniesienia, w szczególności przejścia zakładu pracy Zbywcy na Nabywcę.

W odniesieniu do umów takich jak umowy serwisowe, umowy na dostawę mediów, wszystkie umowy związane z bieżącym utrzymaniem i funkcjonowaniem Nieruchomości, intencją Stron nie jest przeniesienie praw i obowiązków z nich wynikających w ramach Transakcji – co do zasady planowane jest ich rozwiązanie za porozumieniem stron albo wypowiedzenie tych umów. Nie można jednak wykluczyć, że w zależności od sytuacji gospodarczej lub prawnej, prawa i obowiązki wynikające z poszczególnych umów mogą zostać przeniesione na Nabywcę lub Nabywca może zawrzeć nowe umowy z tymi samymi usługodawcami. Nie wyklucza się także tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z powyższych umów, które nie zostaną przez Zbywcę rozwiązane – na podstawie odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami/Zbywcą, przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami – jednakże jedynie do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę.

Nie jest również wykluczone, że po Transakcji Nabywca zawrze nową umowę o zarządzanie Nieruchomością z tym samym podmiotem, który świadczył usługi zarządzania na rzecz Zbywcy.

Nie można również wykluczyć, że Nabywca zawrze nową umowę o obsługę parkingu Nieruchomości z tym samym podmiotem, który świadczył usługi w tym zakresie na rzecz Zbywcy.

Nie można również wykluczyć, że Nabywca zawrze nowe umowy finansowania (na potrzeby sfinansowania nabycia przedmiotu Transakcji) z tym samym podmiotem, który udzielił Zbywcy finansowania (na potrzeby wybudowania Budynku 1 wraz z infrastrukturą, w tym Budowlami).

VI. Zarys działalności Nabywcy oraz podjęcie działalności przez Nabywcę po Transakcji.

Nabywca na moment składania wniosku jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Nabywca został utworzony na podstawie aktu notarialnego z (…).

Nabywca nie jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny w momencie składania wniosku, ale będzie zarejestrowany jako podatnik VAT czynny w momencie dokonania Transakcji.

Celem działalności Nabywcy jest nabycie Nieruchomości i późniejsze prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na (…) wynajmie powierzchni Budynku 1. Powyższa działalność będzie działalnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Działalność ta będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców oraz w oparciu o strategię grupy kapitałowej, do której należy Nabywca. Po Transakcji, Nabywca nie będzie wykorzystywał przedmiotu Transakcji do celów działalności zwolnionej z opodatkowania VAT.

Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, Nabywca będzie musiał zawrzeć własne umowy z dostawcami usług, w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management), przy czym w zależności od sytuacji, o której mowa powyżej, niektóre z umów mogą zostać przeniesione, jak również nie jest wykluczone, że po Transakcji Nabywca zawrze nową umowę o zarządzanie Nieruchomością z tym samym podmiotem, który świadczył usługi zarządzania na rzecz Zbywcy.

Podjęcie przez Nabywcę kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Nabywcy – tj. wynajmem Budynku 1 dla celów komercyjnych.

VII. Inne istotne okoliczności związane z Transakcją.

Zainteresowani zakładają, że zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy sprzedaży Nieruchomości) nastąpi w 2026 r.

Nabywca i Zbywca nie są i w momencie Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Pomiędzy Zainteresowani nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o VAT.

W zakresie, w jakim dokonywana w ramach Transakcji dostawa Nieruchomości podlegać będzie zwolnieniu od VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, Zbywca i Nabywca złożą zgodne oświadczenia zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, o rezygnacji z tego zwolnienia i wyborze opodatkowania dostawy Nieruchomości.

W umowie sprzedaży Strony udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Wnioskodawców do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów „due diligence” (zgodnie ze standardową praktyką rynkową w ramach transakcji tego rodzaju).

Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Zbywcy lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Zbywca jest stroną (zgodnie ze standardową praktyką rynkową w ramach transakcji tego rodzaju).

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo następujące informacje:

Działki wchodzące w skład Gruntu 1 (nr (…)), na moment Transakcji będą zabudowane jednym budynkiem (Budynkiem 1) oraz budowlami należącymi do Zbywcy.

W momencie Transakcji Grunt 1 będzie zabudowany Budynkiem 1 (znajdować się on będzie na wszystkich działkach) oraz budowlami, tj.:

-  Działka nr (…) – Budynek 1 (w części stanowiącej strefę dostaw) oraz budowle: tereny utwardzone (chodniki), ogrodzenie z furtką;

-  Działka nr (…) – Budynek 1 (w części stanowiącej strefę administracyjno-techniczną) oraz budowle: tereny utwardzone (chodniki), ogrodzenie z furtką;

-  Działka nr (…) – Budynek 1 (w części stanowiącej strefa usługowo-handlową) oraz budowle: tereny utwardzone (chodniki, drogi, miejsca postojowe).

Z Budynkami fizycznie połączone są znajdujące się na działce nr (…) (Grunt 2) oraz (…) (Grunt 3) przyłącza mediów, tj. wody, kanalizacji, energii elektrycznej i gazu. Przyłącza te są własnością przedsiębiorstw przesyłowych, w związku z czym zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego przyłącza te nie są częścią składową nieruchomości.

Na działce nr (…) (wchodzącej w zakres Gruntu 1) znajdują się przyłącza mediów, tj. przyłącze wodne oraz przyłącze energii elektrycznej, które są fizycznie połączone z Budynkiem.

Na działce nr (…) (wchodzącej w zakres Gruntu 1) znajdują się przyłącza mediów, tj. przyłącze wodne oraz przyłącze kanalizacyjne, które są fizycznie połączone z Budynkiem.

Przyłącza są własnością przedsiębiorstw przesyłowych, w związku z czym zgodnie z art. 49 ustawy Kodeks cywilny, nie są częścią składową nieruchomości.

Ponadto, na Gruncie 1 znajdują się Budowle (jak wspomniano w opisie zdarzenia przyszłego we wniosku oraz w odpowiedzi na wezwanie). Stanowią one jego część składową.

Na działce (…) znajdują się paczkomaty – postawione przez najemcę na podstawie umowy najmu powierzchni. Prawa i obowiązki z przedmiotowej umowy najmu przejdą na Nabywcę z mocy prawa, w związku z czym nie wchodzą w zakres przedmiotowy Transakcji.

W ocenie Zainteresowanych nie ma naniesień niestanowiących własności sprzedającego ani przedsiębiorstwa przesyłowego (paczkomaty nie są obiektem tego rodzaju).

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy w przypadku skutecznej rezygnacji przez Strony ze zwolnienia od opodatkowania VAT i dokonania wyboru opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC, tj. Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty PCC w związku z nabyciem Nieruchomości?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, w przypadku skutecznej rezygnacji przez Strony ze zwolnienia od opodatkowania VAT i dokonania wyboru opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC, tj. Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty PCC w związku z nabyciem Nieruchomości.

Państwa zdaniem, w przypadku skutecznej rezygnacji przez Strony ze zwolnienia od opodatkowania VAT i dokonania wyboru opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, czynnością opodatkowaną tym podatkiem jest m.in. umowa sprzedaży. 

Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym.

Niemniej, na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w Państwa ocenie, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC. Transakcja będzie opodatkowana VAT i, w związku z dokonaniem przez Strony wyboru opodatkowania VAT dostawy Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, nie będzie korzystała ze zwolnienia od VAT.

Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą przy umowie sprzedaży:

a)  nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b)  innych praw majątkowych – 1%.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b)  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-    umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-    umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775, 894, 896, 1203, 1541 i 1811) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Kupujący nabędzie prawo wieczystego użytkowania gruntu oraz prawa własności gruntu wraz z prawem własności posadowionych na gruncie Budynków i Budowli określonych we wniosku łącznie jako Nieruchomość. Wskazali Państwo, że naniesienia znajdujące się na Gruncie (inne niż Budynek) nie stanowią części składowych Budynku – należą do przedsiębiorstw przesyłowych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

·       planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

·       w odniesieniu do budynków jak i budowli zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług;

·       jeśli zatem Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa ww. budynków i budowli, będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

·       dostawa gruntu, na którym posadowione są ww. budynki i budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 tej ustawy – również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

·       dostawa obiektów małej architektury posadowionych na ww. działkach będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług.

Zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości, tj. prawa użytkowania wieczystego gruntu, prawa własności gruntu wraz z prawem własności naniesień na tych gruntach – Budynków oraz Budowli będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (ponieważ Strony transakcji złożą oświadczenie o rezygnacji z prawa do zwolnienia), to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji po stronie Kupującego nie powstanie zobowiązanie w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A sp. z o.o. w organizacji (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.